{"$schema":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/json-schemas/R2.22/Lobbyregister-Registereintrag-schema-R2.22.json","source":"Deutscher Bundestag, Lobbyregister für die Interessenvertretung gegenüber dem Deutschen Bundestag und der Bundesregierung","sourceUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de","sourceDate":"2026-04-16T23:58:31.740+02:00","jsonDocumentationUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/informationen-und-hilfe/open-data-1049716","registerNumber":"R006691","registerEntryDetails":{"registerEntryId":45771,"legislation":"GL2024","version":7,"detailsPageUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/suche/R006691/45771","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/93/02/407910/Lobbyregister-Registereintraege-Detailansicht-R006691-2024-10-23_16-19-15.pdf","validFromDate":"2024-10-23T16:19:15.000+02:00","validUntilDate":"2025-06-30T18:19:35.000+02:00","fiscalYearUpdate":{"updateMissing":false}},"accountDetails":{"activeLobbyist":true,"activeDateRanges":[{"fromDate":"2024-09-13T14:37:38.000+02:00"}],"firstPublicationDate":"2024-05-21T14:55:13.000+02:00","lastUpdateDate":"2024-10-23T16:19:15.000+02:00","registerEntryVersions":[{"registerEntryId":45771,"jsonDetailUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/sucheJson/R006691/45771","version":7,"legislation":"GL2024","validFromDate":"2024-10-23T16:19:15.000+02:00","validUntilDate":"2025-06-30T18:19:35.000+02:00","versionActiveLobbyist":true},{"registerEntryId":41555,"jsonDetailUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/sucheJson/R006691/41555","version":6,"legislation":"GL2024","validFromDate":"2024-09-13T14:37:38.000+02:00","validUntilDate":"2024-10-23T16:19:15.000+02:00","versionActiveLobbyist":true}],"accountHasCodexViolations":false},"lobbyistIdentity":{"identity":"ORGANIZATION","name":"Porsche Automobil Holding SE","legalFormType":{"code":"JURISTIC_PERSON","de":"Juristische Person","en":"Legal person"},"legalForm":{"code":"LF_SE","de":"Europäische Aktiengesellschaft (SE)","en":"European stock company (SE)"},"contactDetails":{"phoneNumber":"+4971191124420","emails":[{"email":"InvestorRelations@porsche-se.com"}],"websites":[{"website":"www.porsche-se.com"}]},"address":{"type":"NATIONAL","street":"Porscheplatz","streetNumber":"1","zipCode":"70435","city":"Stuttgart","country":{"code":"DE","de":"Deutschland","en":"Germany"}},"capitalCityRepresentationPresent":false,"legalRepresentatives":[{"lastName":"Pötsch","firstName":"Hans Dieter","function":"Vorstandsvorsitzender der Porsche Automobil Holding SE","recentGovernmentFunctionPresent":false,"entrustedPerson":true,"contactDetails":{}},{"academicDegreeBefore":"Dr. ","lastName":"Döss","firstName":"Manfred","function":"Vorstand für Recht und Compliance der Porsche Automobil Holding SE","recentGovernmentFunctionPresent":false,"entrustedPerson":true,"contactDetails":{}},{"academicDegreeBefore":"Dr.","lastName":"Lattwein","firstName":"Johannes","function":"Vorstand für Finanzen und IT der Porsche Automobil Holding SE","recentGovernmentFunctionPresent":false,"entrustedPerson":true,"contactDetails":{}},{"lastName":"Meschke","firstName":"Lutz","function":"Vorstand für Beteiligungsmanagement der Porsche Automobil Holding SE","recentGovernmentFunctionPresent":false,"entrustedPerson":true,"contactDetails":{}}],"entrustedPersonsPresent":true,"entrustedPersons":[{"lastName":"Pötsch","firstName":"Hans Dieter","recentGovernmentFunctionPresent":false},{"academicDegreeBefore":"Dr. ","lastName":"Döss","firstName":"Manfred","recentGovernmentFunctionPresent":false},{"academicDegreeBefore":"Dr.","lastName":"Lattwein","firstName":"Johannes","recentGovernmentFunctionPresent":false},{"lastName":"Meschke","firstName":"Lutz","recentGovernmentFunctionPresent":false},{"academicDegreeBefore":"Dr.","lastName":"Kulik","firstName":"Christoph","recentGovernmentFunctionPresent":false},{"academicDegreeBefore":"Dr.","lastName":"Schober","firstName":"Christoph","recentGovernmentFunctionPresent":false},{"academicDegreeBefore":"Dr.","lastName":"Zemelka","firstName":"Christoph","recentGovernmentFunctionPresent":false}],"membersPresent":false,"membershipsPresent":true,"memberships":[{"membership":"Bundesverband der Unternehmensjuristen e.V. 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(EU) 2022/2464 ","printedMattersPresent":true,"printedMatters":[{"title":"Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen","printingNumber":"385/24","issuer":"BR","documentUrl":"https://dserver.bundestag.de/brd/2024/0385-24.pdf","projectUrl":"https://dip.bundestag.de/vorgang/gesetz-zur-umsetzung-der-richtlinie-eu-2022-2464-des-europ%C3%A4ischen/314977","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Justiz","shortTitle":"BMJ","electionPeriod":20,"url":"https://www.bmj.de/DE/Startseite/Startseite_node.html"}],"migratedDraftBill":{"title":"Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. 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Staffelung der Anwendungszeitpunkte \r\n3. Aussetzung des Enforcements\r\n4. Haftungsausschluss\r\n","affectedLawsPresent":false,"affectedLaws":[],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ENVIRONMENT_SUSTAINABILITY","de":"Nachhaltigkeit und Ressourcenschutz","en":"Sustainability and resource protection"},{"code":"FOI_EU_LAWS","de":"EU-Gesetzgebung","en":"EU legislation"}]}]},"statements":{"statementsPresent":true,"statementsCount":5,"statements":[{"regulatoryProjectNumber":"RV0000770","regulatoryProjectTitle":"Bürokratieabbau durch Reduzierung und Konkretisierung der Reportingpflichten bzgl. (EU) 2022/2464 ","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/8f/c4/274629/Stellungnahme-Gutachten-SG2405030004.pdf","pdfPageCount":5,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Stellungnahme der Porsche SE zum Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD)\r\nSehr geehrte Damen und Herren,\r\nwir nehmen die Bemühungen der Bundesregierung um Bürokratieabbau positiv zur Kenntnis. Gleichzeitig\r\nbegegnen wir mit großer Sorge der zunehmenden Regulierung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung\r\ndurch die Europäische Union und deren Umsetzung in nationales Recht. Die Schätzung des\r\nErfüllungsaufwands im Referentenentwurf (RefE) in Höhe von einmalig 748 Mio. € und jährlich laufend\r\nin Höhe von 1,4 Mrd. € würde bei rund 13.200 berichtspflichtigen Unternehmen im Durchschnitt Aufwendungen\r\nin Höhe von einmalig 57 Tsd. € bzw. laufend 106 Tsd. € erwarten lassen. Diese Beträge\r\nerscheinen uns angesichts des allein in unserem Unternehmen bereits entstandenen Aufwands als um\r\nein Vielfaches unterschätzt.\r\nInsbesondere im Hinblick auf kleine und mittlere Unternehmen (KMU) sollten die Berichtserfordernisse\r\nin einem angemessenen Verhältnis zu ihren Ressourcen stehen und dem Umfang und der Komplexität\r\nihrer Tätigkeiten Rechnung tragen (vgl. CSRD, Erwägungsgrund 17 und 21). Den Mitgliedstaaten steht\r\nes frei, die Auswirkungen ihrer nationalen Umsetzungsmaßnahmen auf KMU zu prüfen, um sicherzustellen,\r\ndass diese nicht unverhältnismäßig beeinträchtigt werden (vgl. CSRD, Erwägungsgrund 22).\r\nSeite 2 von 5\r\nWir appellieren an die Bundesregierung, die Umsetzung der CSRD zweckmäßig auszugestalten und\r\ndie eingeräumten Spielräume dahingehend zu nutzen, die Belastungen aus einer weiteren Ausweitung\r\nder Berichtspflichten so gering wie möglich zu halten. In diesem Zusammenhang unterstützen wir ausdrücklich\r\ndie Stellungnahme der Siemens AG vom 5. April 2024 zum Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung\r\nder CSRD. Ergänzend möchten wir nachfolgend gerne Stellung nehmen.\r\nFür etwaige Rückfragen stehen wir gerne zur Verfügung.\r\nMit freundlichen Grüßen\r\ngez. ppa. Dr. Christoph Kulik gez. ppa. Dr. Christoph Schober\r\nLeiter Finanzen Leiter Konzernrechnungswesen und Bilanzierung\r\nSeite 3 von 5\r\nEs wird wie folgt Stellung genommenen:\r\na) Fehlende Einführungserleichterungen in Bezug auf § 315 Absatz 3a Nr. 2 HGB-E für kleine\r\nund mittlere Konzerne mit Kapitalmarktorientierung\r\ni. Darstellung der vorgesehenen Angabepflichten zu immateriellen Ressourcen nach § 289\r\nAbsatz 3a HGB-E bzw. § 315 Absatz 3a HGB-E\r\n§ 289 Absatz 3a HGB-E bzw. § 315 Absatz 3a HGB-E sehen Angaben zu bestimmten immateriellen\r\nRessourcen im Lagebericht bzw. Konzernlagebericht von Einzelunternehmen bzw. Konzernen vor, die\r\nentweder groß im Sinne des § 267 Absatz 3 Satz 1 und Absatz 4 bis 5 HGB bzw. § 293 Absatz 1 und 2\r\nHGB oder kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d HGB und keine Kleinstkapitalgesellschaft\r\n(§ 267a HGB) sind. Diese Angaben sind somit von kapitalmarktorientierten KMU sowie von kleinen\r\nund mittleren Konzernen mit Kapitalmarktorientierung zu machen.\r\nIm Gegensatz dazu beschränkt sich die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung für die Einzelrechnungslegung\r\ngemäß § 289b ff. HGB-E auf kapitalmarktorientierte KMU, kleine und mittlere Konzerne\r\nmit Kapitalmarktorientierung sind gemäß § 315b f. HGB-E nicht zur konsolidierten Nachhaltigkeitsberichterstattung\r\nverpflichtet.\r\nii. Darstellung der vorgesehenen Einführungserleichterungen bezüglich der Angaben nach § 289 Absatz\r\n3a HGB-E\r\nDer RefE sieht als Einführungserleichterung für bestimmte Unternehmen Übergangsfristen vor. Im Einführungsgesetz\r\nzum Handelsgesetzbuch (EGHGB) soll zunächst ein Artikel mit Übergangsfristen für\r\nAngaben zu Unterlagen in der Einzelrechnungslegung ergänzt werden (RefE, S. 50-52).\r\nDieser sieht für große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Arbeitnehmern\r\n(Absatz 1), große Unternehmen (Absatz 2) und kapitalmarktorientierte KMU (Absatz 3) eine zeitlich versetzte\r\nErstanwendung der Neuregelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie des\r\n§ 289 Absatz 3a HGB-E vor.\r\nGemäß Absatz 3 dieses Artikels sollen entsprechende Neuregelungen erstmals auf Unterlagen der\r\nEinzelrechnungslegung für ein nach dem 31. Dezember 2025 beginnendes Geschäftsjahr von kapitalmarktorientierten\r\nKMU anwendbar sein.\r\niii. Einführungserleichterungen in Form von Übergangsfristen bezüglich der Angaben nach § 315 Absatz\r\n3a HGB-E für kapitalmarktorientierte KMU fehlen im RefE und sollten ergänzt werden\r\nDer RefE sieht für bestimmte Konzerne – weitgehend analog zu den Vorschriften für die Einzelrechnungslegung\r\n– als Einführungserleichterung Übergangsfristen vor. Das EGHGB soll hierfür um einen\r\nweiteren Artikel mit Übergangsfristen für Angaben zu Unterlagen in der Konzernrechnungslegung ergänzt\r\nwerden (RefE, S. 54-55).\r\nSeite 4 von 5\r\nDieser sieht für große kapitalmarktorientierte Konzerne mit mehr als 500 Arbeitnehmern (Absatz 1) und\r\ngroße Konzerne (Absatz 2) eine zeitlich versetzte Erstanwendung bestimmter Neuregelungen, u.a.\r\n§ 315 Absatz 3a HGB-E, vor. Für kleine und mittlere Konzerne mit Kapitalmarktorientierung sind\r\ndagegen keine Einführungserleichterungen vorgesehen. Dies ist insoweit nachvollziehbar, als dass\r\nkleine und mittlere Konzerne mit Kapitalmarktorientierung nicht in den Anwendungsbereich einer Vielzahl\r\nentsprechender Neuregelungen fallen, insbesondere besteht gemäß § 315b HGB-E keine Pflicht\r\nzur konsolidierten Nachhaltigkeitsberichterstattung.\r\nIm Gegensatz zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (§§ 315b f. HGB-E) sind kleine und mittlere\r\nKonzerne mit Kapitalmarktorientierung zur Berichterstattung über immaterielle Ressourcen\r\nnach § 315 Absatz 3a HGB-E im allgemeinen Teil des Lageberichts verpflichtet.\r\nDementsprechend sollte analog zu den Regelungen bezüglich der Erstanwendung von § 289\r\nAbsatz 3a HGB-E für die Einzelrechnungslegung (RefE, S. 50-52) eine Erstanwendung von\r\n§ 315 Absatz 3a HGB-E für die Konzernrechnungslegung kleiner und mittlerer Konzerne mit\r\nKapitalmarktorientierung für Geschäftsjahre vorgesehen werden, die nach dem 31. Dezember\r\n2025 beginnen. Zu diesem Zweck sollte im entsprechenden Artikel des EGHGB ein zur Einzelrechnungslegung\r\nanaloger Absatz 3 für die Rechnungslegung von Konzernen ergänzt werden,\r\ndie nicht dem Absatz 1 oder Absatz 2 (RefE, S. 54-55) unterliegen.\r\nb) Keine zweckmäßigen Regelungen für eine befreiend wirkende freiwillige Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung\r\nkapitalmarktorientierter KMU\r\ni. Darstellung des vorgesehenen Anwendungsbereichs der Neuregelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung\r\nfür kapitalmarktorientierte KMU\r\n§ 289b Absatz 5 HGB-E sieht eine Befreiung von der Pflicht zur Erweiterung des Lageberichts um\r\neinen Nachhaltigkeitsbericht vor, wenn ein Konzernlagebericht im Einklang mit den § 315b HGB-E und\r\n§ 315c HGB-E aufgestellt wird.\r\nKapitalmarktorientierte KMU sind gemäß § 289b Absatz 1 Nr. 2 HGB-E zur Nachhaltigkeitsberichterstattung\r\nauf Ebene der Einzelgesellschaft verpflichtet. Der Konzernlagebericht kapitalmarktorientierter\r\nKMU, bei denen es sich nicht um Mutterunternehmen eines großen Konzerns handelt, fällt dagegen\r\nnicht in den Anwendungsbereich der §§ 315b f. HGB-E und muss entsprechend nicht um eine Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung\r\nerweitert werden.\r\nii. Möglichkeit zur befreiend wirkenden freiwilligen Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung für kapitalmarktorientierte\r\nKMU sollte klargestellt werden\r\nAufgrund des Verweises auf die verpflichtende Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung gemäß\r\n§ 315b HGB-E ist grundsätzlich fraglich, ob nur eine verpflichtende oder auch eine freiwillige Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung\r\neine befreiende Wirkung auf die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung\r\nfür den Lagebericht gemäß § 289b Absatz 5 HGB-E entfaltet.\r\nSeite 5 von 5\r\nZur Verbesserung des eigenen Kapitalmarktzugangs (vgl. CSRD, Erwägungsgrund 21) und zur Sicherstellung\r\neiner angemessenen Information ihrer Investoren (vgl. CSRD, Erwägungsgrund 21) kann es\r\nfür kapitalmarktorientierte KMU zweckgerecht sein, den Adressaten die erforderlichen Nachhaltigkeitsinformationen\r\nauf konsolidierter Basis zur Verfügung stellen.\r\nEs sollte daher explizit klargestellt werden, dass auch eine freiwillige Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung\r\nkapitalmarkorientierter KMU, die nicht zur Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung\r\nverpflichtet sind, eine befreiende Wirkung für die Lageberichterstattung gemäß § 289b\r\nAbsatz 5 HGB-E entfaltet.\r\niii. Anwendungserleichterungen zur freiwilligen Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung für kapitalmarktorientierte\r\nKMU sollten eingeräumt werden\r\nSofern kapitalmarktorientierte KMU ihren Konzernlagebericht um eine freiwillige Nachhaltigkeitsberichterstattung\r\nergänzen, die eine befreiende Wirkung für den Lagebericht entfaltet, wäre diese mangels\r\neiner zu § 289d HGB-E analogen Anwendungserleichterung für den Konzernlagebericht nach\r\nsämtlichen Vorgaben des § 315c HGB-E zu erstellen. Dies hätte insbesondere zur Folge, dass eine\r\nsolche freiwillige Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung kapitalmarktorientierter KMU vollumfänglich\r\nnach den Inhaltsvorschriften des § 315c i. V. m. § 289c HGB-E sowie den Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung\r\ngroßer Unternehmen und Konzerne (European Sustainability Reporting\r\nStandards; ESRS) erfolgen müsste. Es bestünden weder beschränkte Angabepflichten analog zu\r\n§ 289d HBG-E noch wären Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung kapitalmarktorientierter\r\nKMU (ESRS for listed small- and medium-sized enterprises; LSME ESRS) anwendbar.\r\nWir regen daher an, eine zu § 289d HGB-E analoge Anwendungserleichterung für eine befreiend\r\nwirkende freiwillige Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung kapitalmarktorientierter KMU\r\nvorzusehen, deren Angabepflichten im Umfang beschränkt sind und die nach den LSME ESRS\r\nerfolgen kann.\r\niv. LSME ESRS sollten auch für eine (freiwillige) Konzernberichterstattung entwickelt werden\r\nDie European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) beschränkt sich bei der derzeitigen Entwicklung\r\nder LSME ESRS ebenfalls auf die Einzelberichterstattung. Während die ESRS ebenso wie\r\ndie freiwillig anzuwendenden ESRS für nicht kapitalmarktorientierte KMU (Voluntary ESRS for nonlisted\r\nsmall- and medium-sized enterprises; VSME ESRS) sowohl Regelungen für die Einzel- als auch\r\nfür die Konzernrechnungslegung vorsehen (sollen), werden derzeit die LSME ESRS nicht für eine Konzernberichterstattung\r\nentwickelt.\r\nDaher appellieren wir an das Bundesministerium der Justiz und die Bundesregierung sich auf\r\neuropäischer Ebene mit Nachdruck dafür einzusetzen, dass die LSME ESRS ebenso wie die\r\nESRS und die VSME ESRS nicht ausschließlich eine Berichterstattung auf Ebene der Einzelgesellschaft,\r\nsondern auch Regelungen für eine (freiwillige) Konzernberichterstattung vorsehen."},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Justiz (BMJ) (20. WP)","shortTitle":"BMJ (20. WP)","url":"https://www.bmj.de/DE/Startseite/Startseite_node.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-04-19"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0000770","regulatoryProjectTitle":"Bürokratieabbau durch Reduzierung und Konkretisierung der Reportingpflichten bzgl. (EU) 2022/2464 ","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/c6/ef/274631/Stellungnahme-Gutachten-SG2405030010.pdf","pdfPageCount":4,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Reduzierung der Reportingpflichten im Bereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung auf ein realwirtschaftlich sinnvolles und leistbares Maß\r\nSehr geehrter Herr Bundeskanzler,\r\nder Klimawandel ist die zentrale Herausforderung unserer Zeit. Ganz ausdrücklich unterstützen wir daher die Anstrengungen der Bundesregierung und der Europäischen Union zur Umsetzung der Ziele des Pariser Klimaabkommens. Die deutsche Wirtschaft ist sich ihrer Verantwortung bewusst und sieht sich in der Pflicht, sektorübergreifend einen Beitrag zur Erreichung der Klimaneutralität zu leisten. Diese Bereitschaft, Verantwortung zu übernehmen, darf allerdings nicht zu einer Überforderung vieler Unternehmen führen und zur Gefahr für den Wirtschaftsstandort Deutschland werden.\r\nVor diesem Hintergrund begegnen wir mit großer Sorge der ausufernden Regulierung hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Europäische Union. Die im Rahmen des European Green Deal entwickelten Transparenzanforderungen, u.a. die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), füllen bereits heute mehrere Tausend Seiten. Allein die Nachhaltigkeitsberichterstattung nach den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) verpflichtet Unternehmen, potenziell über 1.000 Datenpunkte zu erheben und zu veröffentlichen.\r\nEine derart überbordende Bürokratie führt zur Lähmung der deutschen und europäischen Wirtschaft, da sie auf Unternehmensebene unverhältnismäßig viele Ressourcen bindet und prohibitiv hohe Kosten erzeugt. Für viele mittelständische Unternehmen dürften diese Transparenzanforderungen schlicht unerfüllbar sein. Die Überregulierung bremst die in vielen Bereichen notwendige Transformation und erstickt zunehmend die Wettbewerbsfähigkeit in Deutschland und Europa. Zumal ein „Mehr an Information“ nicht automatisch ein „Mehr an Nachhaltigkeit“ bedeutet. Vielmehr sollte die konkrete Umsetzung von Maßnahmen im Vordergrund stehen und weiter vorangetrieben werden oder verkürzt: Taten statt Tabellen.\r\nWir appellieren daher an die Bundesregierung, sich auf europäischer Ebene für eine massive Kürzung der Berichtspflichten im Bereich der Nachhaltigkeit einzusetzen. Transparenz-regelungen müssen zweckmäßig, schlüssig und erfüllbar sein. Es bedarf daher eines pragmatischen Regelungsrahmens, der berechtigten lnformationsbedürfnissen von Kapitalgebern, Kunden und Öffentlichkeit Rechnung trägt, aber keine unrealistischen Maximalanforderungen festschreibt. Nachhaltigkeitsberichterstattung muss realwirtschaftlich sinnvoll und leistbar bleiben.\r\nFür eine klimaneutrale und wohlstandsgesicherte Zukunft Deutschlands und Europas ist ein entschlossenes und gemeinsames Handeln wichtiger denn je. Die unterzeichnenden Unternehmen stehen für diesen Schulterschluss von Politik und Wirtschaft bereit.\r\nFür weiterführende Gespräche stehen wir gerne zur Verfügung.\r\nMit freundlichen Grüßen\r\nHans Dieter Pötsch, Dr. Johannes Lattwein, CEO Porsche SE CFO Porsche SE"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundeskanzleramt (BKAmt)","shortTitle":"BKAmt","url":"https://www.bundeskanzler.de/bk-de","electionPeriod":20}},{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":20}},{"department":{"title":"Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK) (20. WP)","shortTitle":"BMWK (20. WP)","url":"https://www.bmwk.de/Navigation/DE/Home/home.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-05-03"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0000770","regulatoryProjectTitle":"Bürokratieabbau durch Reduzierung und Konkretisierung der Reportingpflichten bzgl. (EU) 2022/2464 ","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/0e/dc/300652/Stellungnahme-Gutachten-SG2406200061.pdf","pdfPageCount":1,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Sehr geehrter Herr Merz,\r\n\r\nwir haben uns vor einigen Wochen auf dem Symposium der Dt. Bank auf Burg Reichenstein getroffen. Leider hat sich keine Gelegenheit zu einem persönlichen Austausch ergeben, dennoch haben mich Ihre Aussagen zur zukünftigen Positionierung Ihrer Partei nachhaltig beeindruckt und hoffnungsfroh für die Zukunft gestimmt.\r\n\r\nIch erlaube mir, Ihnen anbei ein Schreiben zuzuleiten, welches die Porsche Automobil Holding SE mit zahlreichen weiteren Unternehmen im Mai an Herrn Scholz, Herrn Habeck, Herrn Lindner und Herrn Kukies gesendet hat. Gemeinsam stehen diese Unternehmen für mehr als 1 Bio. EUR Umsatz und mehr als 2,5 Mio. Beschäftigte.\r\n\r\nUnser Ziel ist es, in Berlin nochmals dafür zu sensibilisieren, dass durch die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) dramatische Verwerfungen in Bezug auf die Wettbewerbsfähigkeit deutscher Unternehmen entstehen. Es geht uns ausdrücklich nicht um die Aufgabe oder Vernachlässigung von Nachhaltigkeitszielen. Im Gegenteil soll eine regulatorische Rahmensetzung kritisiert werden, welche ihren Sinn und Zweck in vielerlei Hinsicht verfehlt. Stattdessen werden signifikante Ressourcen in den Unternehmen gebunden, die an anderer Stelle für tatsächliche Nachhaltigkeitsbestrebungen deutlich sinnvoller eingesetzt werden könnten.\r\n\r\nZwischenzeitlich hat Herr XXX zu einem Termin am XXX geladen, bei dem wir das Thema vertieft besprechen werden.\r\n\r\nIm Namen aller unterzeichnenden Unternehmen würden wir es sehr wertschätzen, wenn Sie das Schreiben zum Anlass nähmen, sowohl in der CDU/CSU Fraktion als auch auf europäischer Ebene für unser Anliegen zu sensibilisieren. Selbstverständlich gilt das im Schreiben ausgesprochene Dialogangebot auch sehr gerne für Sie. \r\n\r\n\r\nMit freundlichen Grüßen\r\n\r\nIhr\r\nJohannes Lattwein\r\n            \r\n\r\nDr. Johannes Lattwein\r\nMitglied des Vorstandes | Finanzen und IT \r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[{"code":"RG_BT_FRACTIONS_GROUPS","de":"Fraktionen/Gruppen","en":"Parliamentary parties/groups"},{"code":"RG_BT_MEMBERS_OF_PARLIAMENT","de":"Mitglieder des Bundestages","en":"Members of parliament"}],"federalGovernment":[]},"sendingDate":"2024-06-19"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0000770","regulatoryProjectTitle":"Bürokratieabbau durch Reduzierung und Konkretisierung der Reportingpflichten bzgl. (EU) 2022/2464 ","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/fb/83/334547/Stellungnahme-Gutachten-SG2407150010.pdf","pdfPageCount":9,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"\r\n\r\n\r\n\r\n\r\nNachhaltigkeitsberichterstattung\r\n\r\nBerlin, 11. Juli 2024\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n \r\nWesentliche Herausforderungen und Implikationen im Zusammenhang mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung\r\n \r\nLösungsansätze aus Sicht der Wirtschaft\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n \r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n \r\n \r\nUmfang, Detailgrad und Komplexität der Anforderungen\r\n\r\nDie ESRS sehen vor, dass Unternehmen potenziell bis zu über 1.000 Datenpunkte erheben und veröffentlichen.\r\nEine Vielzahl der quantitativen Angaben werden durch Unternehmen nicht bzw. nicht über alle Standorte hinweg erhoben (z.B. Anteil von Entsorgungsarten für verschiedene Kategorien von Abfall).\r\nBereits aufgrund der schieren Anzahl an geforderten Datenpunkten eignen sich diese nicht zur Unternehmenssteuerung. Allein die überbordenden Anforderungen der initialen Wesentlichkeitsanalyse sind hochkomplex.\r\nZudem sind die einzelnen Berichtsanforderungen nach ESRS ebenso komplex. So sind bspw.\r\nerwartete kurz-, mittel- und langfristige finanzielle Effekte auf die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage aus Risiken im Zusammenhang mit Klimaaspekten in monetärer Größe anzugeben.\r\nMangels allgemein anerkannter Methoden (so auch ESRS E1-9, AR 68) haben Unternehmen auf interne Methoden zurückzugreifen, die jedoch regelmäßig in Unternehmen nicht vorliegen.\r\nEs ist vollkommen unklar, wie derartige Effekte zu ermitteln sind.\r\nSofern eine Angabepflicht einschlägig ist, sehen die ESRS für die Datenerhebung keine Vereinfachungsregelungen vor. Die erforderlichen Daten sind daher grundsätzlich weltweit über alle Standorte hinweg unabhängig von ihrer Wesentlichkeit zu erheben (z.B. Wasserverbrauch eines Zementherstellers auch für Vertriebsbüros).\r\nBei etlichen anzugebenden Daten ist der Informationsnutzen für den Berichtsadressaten unklar, z.B.\r\nAngaben von Standardzahlungsbedingungen einschließlich des Anteils, zu welchem diese eingehalten wurden, sowie der durchschnittlichen Zeit, die benötigt wird, um Rechnungen zu begleichen\r\nStandardzahlungsbedingungen werden jedoch regelmäßig weder einheitlich angewendet noch (zentral) erhoben. Da bereits Unternehmen selbst diese Daten weder (zentral) erheben noch nutzen, bleibt unklar, wozu diese Information dienen sollte.\r\nDie verpflichtende Angabe aller Ziele im Zusammenhang mit den vielfältigen Nachhaltigkeitsaspekten der ESRS – ohne Unterscheidung interner und externer Ziele – erhöht Haftungsrisiken von Unternehmen erheblich („Klageindustrie“). Dies kann dazu führen, dass Unter- nehmen vorsichtigere Ziele formulieren oder sogar ganz darauf verzichten, wodurch die Zielsetzung der CSRD konterkariert wird.\r\n\r\n🡪 Relevanz etlicher Daten für die Berichtsadressaten unklar\r\n🡪 Erforderliche Datenerhebung allenfalls mit unverhältnismäßig hohem Ressourcenaufwand umzusetzen\r\n🡪 Erhöhte Haftungsrisiken können sich kontraproduktiv auswirken (z.B. vorsichtigere/Verzicht auf Formulierung von Zielen)\r\n \r\n(Rechts-)Unsicherheit in Bezug auf regulatorische Vorgaben\r\n\r\n\r\nUnklarheiten\r\nDie ESRS erfordern die Angabe von Informationen, ohne deren Ermittlungsmethode zu regeln, z.B. Mikroplastik (ESRS E2-4, AR 20):\r\nDie ESRS erfordern detaillierte Mengenangaben zu Mikroplastik einschließlich des sekundären Mikroplastiks aus der Abnutzung (z.B. Turnschuh). Es ist insbesondere unklar, wie die Menge an sekundärem Mikroplastik zu bestimmen ist.\r\n\r\nWidersprüche\r\nFehlende Kohärenz der ESRS zu sonstiger Regulierung, z.B. Datenschutzanforderungen\r\nDie ESRS erfordern Angaben zu Beschäftigten mit Behinderung (ESRS S1-12). Jedoch haben Arbeitnehmer in Deutschland keine Auskunftspflicht über ihre Behinderung.\r\n\r\nRegelungslücken\r\nDie ESRS enthalten z.T. wesentliche Regelungslücken, z.B. im Zusammenhang mit Minderheitsbeteiligungen an Unternehmen: Nach ESRS sind Unternehmensbeteiligungen grundsätzlich in die Berichterstattung über die Wertschöpfungskette einzubeziehen.\r\nDie – noch zu entwickelnden – sektorspezifischen ESRS (für Finanzinstitutionen) sollen künftig Ausführungen dazu enthalten, inwieweit Angaben im Zusammenhang mit Minderheitsbeteiligungen zu machen sind.\r\nBis dahin sollen sich Unternehmen nach Auffassung der EFRAG an „best reporting practices“ orientieren. Ein derart unklarer Maßstab eignet sich jedoch nur sehr begrenzt für die Anwendung.\r\nZudem fehlen Ausnahmeregelungen in begründeten Fällen, z.B. eine Befreiung von Angabepflichten zu Beteiligungen im Erwerbsjahr (es ist nicht möglich Unternehmen, die bislang keine CSRD-Daten erhoben haben, kurzfristig in die Berichterstattung zu integrieren).\r\n\r\n \r\nInformationsgüte, Verlässlichkeit und objektive Nachprüfbarkeit\r\n\r\n\r\nMangelnder Durchgriff auf Informationen aus der Wertschöpfungskette\r\nZur Erhebung etlicher Datenpunkte sind Anfragen an Lieferanten und Kunden in der Wertschöpfungskette erforderlich.\r\nInsbesondere in den Fällen, in denen das berichterstattende Unternehmen die Akteure in der Wertschöpfungskette nicht kontrolliert, über keine/geringe Verhandlungsmacht verfügt oder keine direkte Vertragsbeziehung zu ihnen unterhält, entsteht daraus eine z.T. prohibitive Umsetzungshürde, z.B. Erhebung von Informationen zu besorgniserregenden Stoffen.\r\nDies gilt auch in Fällen von sogenannten sonstigen Geschäftsbeziehungen, z.B. Investitionen in Minderheitsbeteiligungen. Mangels Durchsetzungsmacht können Informationen ggf. gar nicht beschafft werden, insbesondere wenn diese nicht erhoben werden (z.B. CO2-Emissionen von Beteiligungsunternehmen in Drittländern, Scope-3 Kategorie 15).\r\n\r\nErmittlung enorm ermessensbehaftet\r\nDie Datenermittlung erfordert die Ausübung eines enormen Anwendungsermessens.\r\nSo bedarf es für eine Vielzahl an Angaben umfangreicher Annahmen und Schätzungen mit erheblichen Schätzunsicherheiten,\r\nz.B. CO2-Emissionen in der Wertschöpfungskette (sogenannte Scope-3-Emissionen):\r\nDie Angaben zu Emissionen in der Nutzungsphase (Scope-3-Emissionen Kategorie 11) erfordern bei einem Automobilhersteller Annahmen zur Laufleistung und Nutzungsdauer, zum mittleren Kraftstoffverbrauch oder im Falle von Elektrofahrzeugen zur CO2- Intensität des Ladestroms in Abhängigkeit des Verhaltens von Endverbrauchern und des regionalen Strommix.\r\n\r\n\r\n\r\n \r\nUmsetzungsgeschwindigkeit und Parallelität sonstiger Regulierung\r\n\r\n\r\nKurzfristige Ausarbeitung und Einführung sowie Reichweite der Standards\r\nDie ESRS wurden insbesondere in Relation zu den Regelungen der etablierten Finanzberichterstattung sehr kurzfristig ausgearbeitet.\r\nDie ESRS enthalten Transparenzanforderungen zu (noch) nicht regulierten Sachverhalten, wobei z.T. künftiger Regulierung vor- gegriffen wird und erforderliche Informationen mangels bestehender Regulierung (noch) nicht erhoben werden, z.B. Sorgfaltspflichten:\r\nNach ESRS ist eine Erklärung zur Erfüllung von Sorgfaltspflichten (mit Verweis auf OECD-Leitsätze) abzugeben; der Wortlaut suggeriert, dass Unternehmen solche Verfahren bereits eingeführt haben.\r\nGleichzeitig ist die inhaltlich damit verbundene EU-Regulierung (CS3D) einerseits noch nicht anzuwenden und betrifft andererseits auch nicht alle nach CSRD berichtspflichtigen Unternehmen.\r\n\r\nVerzögerte Umsetzung der CSRD in nationales Recht und parallele Erstanwendung weiterer Regulierung\r\nDie Umsetzung der CSRD in nationales Recht sollte bis zum 6. Juli 2024 erfolgen. Derzeit wird mit einer Umsetzung im November/Dezember 2024 gerechnet. Bis zum finalen Regierungsentwurf bleibt daher eine Vielzahl offener Fragen ungeklärt.\r\nDie Anwendung erfolgt dennoch bereits rückwirkend zum 1. Januar 2024.\r\nDie parallele Einführung weiterer Gesetze, z.B. LkSG, stellt insbesondere kleinere Unternehmen vor enorme Herausforderungen.\r\n\r\nFehlende Verzahnung und Doppelanforderungen\r\nUnterschiedliche Regulierungen sind nicht durchgängig aufeinander abgestimmt. Hierdurch kann es zu zusätzlichen und/oder parallelen (Berichterstattungs-)Anforderungen kommen, bspw.\r\nCSRD-Berichterstattung befreit von der LkSG-Berichterstattung; Unterschiedliche Erstanwendungszeitpunkte können dennoch einmalige LkSG-Berichterstattung erfordern (Doppelbelastung); fraglich, ob durch LkSG der CSRD-Berichtsumfang erweitert wird.\r\nCS3D und weitere Sorgfaltspflichten (z.B. EU-Batterieverordnung): Vielzahl an Regulierungen enthalten voneinander divergierende Sorgfaltspflichten (z.B. abweichende Systematik, zeitlicher Anwendungsbereich, Dokumentationspflichten etc.).\r\n\r\n🡪 Teilweise reichen ESRS über bestehende EU-Regulierung hinaus und sind nicht mit begleitender Regulatorik harmonisiert.\r\n🡪 Kurze Umsetzungsfristen bergen erhebliche Anwendungserschwernisse für Berichtspflichtige.\r\n \r\nReferentenentwurf (RefE) zur CSRD\r\n\r\n\r\nDer Referentenentwurf sieht teilweise Verschärfungen zur CSRD (sog. „Gold Plating“) vor, z.B.\r\nESEF-Formatierung\r\nRefE sieht eine Pflicht zur Aufstellung des Lageberichts einschließlich des Nachhaltigkeitsberichts im ESEF-Format vor („Aufstellungslösung“) und geht damit über die CSRD hinaus, die u.E. lediglich eine Offenlegung im ESEF-Format fordert („Offenlegungslösung“).\r\nDie Aufstellungslösung führt zu einer Vielzahl prozessualer Probleme, bietet gegenüber der Offenlegungslösung bzgl. der Veröffentlichung und somit auch für die Adressaten keine Vorteile.\r\nEinbeziehung der Arbeitnehmervertreter auf geeigneter Ebene:\r\nDer RefE sieht zwingend eine vorherige inhaltliche Einbeziehung der Arbeitnehmervertreter bei Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts vor.\r\nDie CSRD fordert lediglich, dass die Unternehmensleitung die Arbeitnehmervertreter auf geeigneter Ebene unterrichtet.\r\nImmaterielle Ressourcen\r\nRefE sieht Angaben zu immateriellen Ressourcen, die für den Berichtspflichtigen von grundlegender Bedeutung sind, vor. Nach CSRD sind dagegen lediglich Angaben für die „wichtigsten“ immateriellen Ressourcen erforderlich.\r\nZudem sieht der RefE keine zeitlichen Einführungserleichterungen dieser Angaben im Konzernlagebericht von kapitalmarktorientierten KMU vor, während für den Lagebericht solcher KMU sowie für den Lage- und Konzernlagebericht großer Unternehmen Erleichterungen vorgesehen sind.\r\n\r\nDer Referentenentwurf ist teilweise unklar und sollte klargestellt werden, z.B.\r\nKonsolidierte Berichterstattung:\r\nEine – durch die CSRD und den RefE vorgesehene – integrierte Berichterstattung erfordert eine kongruente Abgrenzung der Berichtseinheit (so auch in ESRS 1 Nr. 62 und ESRS 2 Nr. 5).\r\nAus diesem Grund wäre eine Klarstellung wünschenswert, wonach der Konsolidierungskreis der Finanzberichterstattung auch für die Nachhaltigkeitsberichterstattung maßgeblich ist (insbesondere mit Bezug auf die Einbeziehungswahlrechte nach § 296 HGB).\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundeskanzleramt (BKAmt)","shortTitle":"BKAmt","url":"https://www.bundeskanzler.de/bk-de","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-07-12"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0000770","regulatoryProjectTitle":"Bürokratieabbau durch Reduzierung und Konkretisierung der Reportingpflichten bzgl. (EU) 2022/2464 ","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/07/96/353724/Stellungnahme-Gutachten-SG2409130014.pdf","pdfPageCount":15,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"\r\n\r\n\r\n\r\n\r\nNachhaltigkeitsberichterstattung\r\n\r\nAnwendungsprobleme und mögliche Anwendungserleichterungen\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n \r\nVorbemerkung\r\n\r\n\r\nZentrale Anwendungsprobleme der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach CSRD\r\nEnormer Ressourcenaufwand aufgrund des überbordenden Umfangs und Detailierungsgrads der Berichtsanforderungen (> 1.000 Datenpunkte)\r\nFundamentaler Auslegungsbedarf aufgrund einer Vielzahl unbestimmter Begriffe, Konzepte und Methoden sowie teilweise fehlender Harmonisierung zu bestehenden und künftigen Rechtsnormen\r\nFehlen eines operationalisierbaren Auslegungsrahmens aufgrund der mangelnden Konkretisierung von Regelungszweck und Berichtsadressaten\r\n\r\nFolgen\r\nErhebliche Einschränkungen der Informationsgüte, der Verlässlichkeit und Vergleichbarkeit der Berichtsinformationen Äußerst hohe Komplexität der Methoden und Berichtsanforderungen\r\nGrundlegende Rechtsunsicherheit einschließlich aktuell unabsehbarer zivilrechtlicher Haftungs- und Klagerisiken\r\n\r\nVor dem Hintergrund des erheblichen Ausmaßes der Anwendungsprobleme können zur Veranschaulichung im Folgenden lediglich\r\nausgewählte Beispiele und mögliche Anwendungserleichterungen aufgegriffen werden.\r\n \r\nZusammenfassung\r\n\r\n\r\n1\tExemplarische Anwendungsprobleme der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach CSRD Keine konsistente Anwendung des Wesentlichkeitsgrundsatzes\r\nUnklare Methodik und enorme Ermessensbehaftung\r\nFehlende Vergleichbarkeit aufgrund unterschiedlicher Behandlung wirtschaftlich vergleichbarer Sachverhalte Unklarer Informationsnutzen für den Adressaten\r\nVerweise auf in der EU nicht rechtsverbindliche Regelungswerke Nicht erfüllbare Anforderungen und fehlende Ausnahmeregelungen\r\nRückkopplungen zwischen Nachhaltigkeitsberichterstattung und Risikomanagement\r\nFehlende Harmonisierung zu sonstiger Regulierung einschließlich uneinheitlicher Begriffsdefinitionen\r\n\r\n2\tMögliche Anwendungserleichterungen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung nach CSRD Aussetzung bzw. Staffelung der Anwendungszeitpunkte\r\nTemporäre Aussetzung der Anwendung für alle Anwender (Verschiebung der Erstanwendung) oder Gestaffelte Anwendung einzelner ESRS, z.B.\r\nZunächst verpflichtende Anwendung der ESRS E1, S1 und G1 lediglich für börsennotierte große Unternehmen und\r\nAussetzung der Anwendung für nicht börsennotierte große Unternehmen sowie börsennotierte kleine und mittlere Unternehmen Freiwillige Anwendung der übrigen ESRS und Verschiebung deren verpflichtender Erstanwendungszeitpunkte\r\nAussetzung des Enforcement durch Abschlussprüfer, BaFin und der Sanktionierung Haftungsausschluss\r\nAusschluss der zivilrechtlichen Haftung für Informationen in der Nachhaltigkeitsberichterstattung Ausschluss einer Verschärfung der Organhaftung im Rahmen der Business Judgment Rule\r\n\r\n3\tExemplarische Anwendungsprobleme und -erleichterungen des Regierungsentwurfs zur CSRD\r\n \r\nAgenda\r\n\r\n\r\n\r\n\t\tSeite\r\n1\tExemplarische Anwendungsprobleme\t4\r\n\r\n2\t\r\nMögliche Anwendungserleichterungen\t\r\n9\r\n3\tRegierungsentwurf zur CSRD\t13\r\n \r\nExemplarische Anwendungsprobleme der CSRD (1/4)\r\n\r\n\r\nKeine konsistente Anwendung des Wesentlichkeitsgrundsatzes\r\nEin Zementhersteller, der aufgrund seiner wasserintensiven Produktion das Thema „Wasserverbrauch“ als wesentlich beurteilt, muss grundsätzlich den Wasserverbrauch über den gesamten Konzern – z.B. einschließlich aller unwesentlichen Vertriebsbüros – erheben\r\nDie vorgesehene Wesentlichkeitsanalyse ist auf die Bestimmung der zu berichtenden Themen beschränkt\r\nEine Begrenzung auf wesentliche Sachverhalte innerhalb eines grundsätzlich wesentlichen Themas – d.h. auf die i.W. ursächlichen Produktionsstandorte – ist nicht vorgesehen\r\n\r\nUnklare Methodik und enorme Ermessensbehaftung\r\nFinanzielle Effekte aus Risiken im Zusammenhang mit Klimaaspekten (ESRS E1-9):\r\nAngabe erwarteter kurz-, mittel- und langfristiger finanzieller Effekte auf die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage aus Risiken im Zusammenhang mit Klimaaspekten in monetärer Größe\r\nMangels allgemein anerkannter Methoden (so auch ESRS E1-9, AR 68) haben Unternehmen auf interne Methoden zurückzugreifen, die jedoch regelmäßig in Unternehmen nicht vorliegen (d.h. z.B. eigene Modelle, Politikszenarien, etc.)\r\nEs ist vollkommen unklar, wie derartige Effekte auch nur annähernd verlässlich und vergleichbar zu ermitteln sind\r\nMikroplastik (ESRS E2-4, AR 20):\r\nDetaillierte Mengenangaben zu Mikroplastik einschließlich des sekundären Mikroplastiks aus der Abnutzung (z.B. Turnschuh oder Autoreifen)\r\nEs ist insbesondere unklar, wie die Menge an sekundärem Mikroplastik zu bestimmen ist (bspw. lediglich Abnutzung durch Gebrauch oder Zersetzung des Gesamtgewichts)\r\nEmissionen in der Nutzungsphase (ESRS E1-1, AR 3):\r\nEmissionsangaben erfordern Annahmen zu geschätzten künftigen Emissionen aus der Nutzung verkaufter Güter über den gesamten Lebenszyklus (Scope 3 Kategorie 11), die mit erheblichen Schätzunsicherheiten verbunden sind und von diversen Faktoren außerhalb der Kontrolle des Unternehmens abhängen, z.B.\r\nfür den Verkauf von Shampoo Annahmen zu Duschdauer, Duschtemperatur und Haarlänge der Käufer für den Verkauf / die Vermietung von Wohnungen Annahmen zu Lüftungsverhalten der Käufer / Mieter\r\n \r\nExemplarische Anwendungsprobleme der CSRD (2/4)\r\n\r\n\r\nFehlende Vergleichbarkeit aufgrund unterschiedlicher Behandlung wirtschaftlich vergleichbarer Sachverhalte\r\nBei der Beurteilung, ob EU-taxonomiekonforme („grüne“) Umsatzerlöse vorliegen, ist das Rollgeräusch der Reifen für die Tätigkeit „Vermietung von Fahrzeugen“ zu berücksichtigen, nicht jedoch für die Tätigkeit „Herstellung von CO2-armen Fahrzeugen“\r\nEs kann daher sein, dass die Umsatzerlöse aus demselben E-Fahrzeug durch den Fahrzeughersteller bei Verkauf als taxonomiekonform („grün“) und durch einen Fahrzeugvermieter bei Vermietung als nicht taxonomiekonform anzugeben sind\r\n\r\nUnklarer Informationsnutzen für den Adressaten\r\nEs sind Angaben von Standardzahlungsbedingungen zu machen, einschließlich des Anteils, zu welchem diese eingehalten wurden, sowie der durchschnittlichen Zeit, die benötigt wird, um Rechnungen zu begleichen (ESRS G1.33)\r\nDerartige Standardzahlungsbedingungen bestehen jedoch naturgemäß i.d.R. nicht. Insbesondere Großkonzerne mit teilweise mehreren Hundert global verteilten Tochterunternehmen in jeweils eigenen Regulierungsrahmen und mit jeweils eigenen Kunden- und Lieferantenkreisen verfügen nicht über einheitliche Zahlungsbedingungen\r\nSolche Daten werden üblicherweise nicht zentral erhoben. Entsprechendes gilt für die tatsächlichen Zahlungsdaten, die in Abhängigkeit der geographischen Märkte stark abweichen können\r\nDa bereits Unternehmen selbst diese Daten nicht zu Steuerungszwecken nutzen, bleibt unklar, wozu diese Information dienen sollte\r\n\r\nVerweise auf in der EU nicht rechtsverbindliche Regelungswerke\r\nVielzahl an Verweisen auf nicht rechtsverbindliche Rahmenwerke und Leitfäden internationaler Organisationen (bspw. GHG-Protokoll, OECD-Leitsätze für multinationale Unternehmen etc.)\r\nEs ist fraglich, ob die Bezugnahme der ESRS auf solche (nicht durch die EU legitimierten) Regelungswerke rechtsverbindlich sein kann Bsp. Treibhausgasemissionen\r\nUnternehmen haben „die Grundsätze, Anforderungen und Leitlinien“ des „GHG Protocol Corporate Standard (Version 2004)“, der „GHG Protocol Scope 2 Guidance“(Version 2015) und des „GHG Protocol Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard” (Version 2011) zu berücksichtigen; das GHG Protocol wird aktuell überarbeitet\r\nProblem: Aufgrund inhaltlicher Unterschiede zwischen GHG-Protocol und ESRS und angesichts des expliziten Verweises auf die Fassung von 2004 stellt sich die Frage, ob und ggf. inwieweit und in welcher Fassung das GHG-Protocol maßgeblich sein kann\r\n \r\nExemplarische Anwendungsprobleme der CSRD (3/4)\r\n\r\n\r\nNicht erfüllbare Anforderungen und fehlende Ausnahmeregelungen\r\nAngabepflichten zu Beteiligungen bereits im Erwerbsjahr geboten, selbst wenn diese bislang keine CSRD-Daten erhoben haben Übergangsvorschriften für Unternehmenstransaktionen sind – unabhängig von der jeweiligen Konstellation – nicht vorgesehen\r\n\r\nRückkopplungen zwischen Nachhaltigkeitsberichterstattung und Risikomanagement\r\nZur Vermeidung einer Pflichtverletzung durch den Vorstand erfordert die Business Judgment Rule nach § 93 Abs. 1 S. 2 AktG, dass alle unternehmerischen Entscheidungen auf Basis angemessener Informationen zum Wohle der Gesellschaft zu treffen sind\r\nFraglich ist, ob sich Rückschlüsse aus den Ergebnissen der Wesentlichkeitsanalyse auf die Business Judgment Rule ergeben\r\nDies könnte zur Berücksichtigung von für CSRD-Zwecke wesentlichen Nachhaltigkeitsaspekten im Rahmen aller unternehmerischen Entscheidungen führen\r\nDurchgängige Berücksichtigung aller wesentlichen Nachhaltigkeitsaspekte, wie sie in den ESRS vorgesehen sind, entspricht jedoch nicht der derzeitigen Unternehmenspraxis\r\nVorgesehenes Vorgehen bei der Wesentlichkeitsanalyse i.d.R. abweichend vom Risikomanagement von Unternehmen, z.B. Verwendung mittel-/langfristiger Zeithorizonte von bis zu 5 Jahren oder mehr als 10 Jahren\r\nBerücksichtigung von Auswirkungen, insbesondere in Bezug auf die Wertschöpfungskette\r\nAufgrund möglicher Rückkopplung von Wesentlichkeitsanalyse, Risikomanagement und Business Judgment Rule besteht die Gefahr, dass durch die CSRD der Umfang heranzuziehender Informationen bzw. der Maßstab an deren Angemessenheit deutlich erhöht wird\r\n\r\nFehlende Harmonisierung zu sonstiger Regulierung Sorgfaltspflichten\r\nUnternehmen, die nicht in den Anwendungsbereich der Sorgfaltspflichten gem. CS3D fallen, müssen dennoch über die Erfüllung derartiger Sorgfaltspflichten in der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach ESRS berichten (ESRS 1.24, 1.45, 1.58 ff., ESRS 2.30)\r\nDies träfe bspw. bereits auf ein großes Unternehmen mit < 1000 Mitarbeitern und < 450 Mio. Euro Umsatz zu\r\nDatenschutzanforderungen\r\nDie ESRS erfordern Angaben zu Beschäftigten mit Behinderung (ESRS S1-12). Jedoch haben Arbeitnehmer in Deutschland keine Auskunftspflicht über ihre Behinderung\r\n \r\nExemplarische Anwendungsprobleme der CSRD (4/4)\r\n\r\n\r\nUneinheitliche Begriffsdefinitionen in einschlägigen Rechtsnormen / Regelungswerken\r\nRisiko\r\n§ 2 Abs 2 und 3 LkSG: menschenrechtliche / umweltbezogene Risiken, durch die ein Gesetzesverstoß droht\r\n§§ 289 bzw. 315 HGB i.V.m. DRS 20: Mögliche [Brutto- oder Netto-]Risiken der künftigen Entwicklungen oder Ereignisse, durch die eine finanzielle Abweichung droht (Zeitraum: grds. 12 Monate)\r\n§ 322 Abs. 2 S. 2 HGB: bestandsgefährdende Risiken\r\n§ 115 Abs. 4 WpHG: Risiken für die dem Berichtszeitraum folgenden sechs Monate\r\nESRS Anhang II Tabelle 2 i.V.m. EFRAG Q&A, Question ID 350: Nachhaltigkeitsbezogene [Brutto-]Risiken mit negativen finanziellen Effekten (Zeitraum: kurz-, mittel- oder langfristig]\r\nCS3D Art. 3 Abs. Bst. u: Risikofaktoren nachteiliger Auswirkungen\r\nBeschäftigte / Arbeitnehmer\r\n§ 1 LkSG (Anwendungsbereich): „…einschließlich Leiharbeitnehmern, wenn deren Einsatzdauer sechs Monate übersteigt, sowie ins Ausland entsandte Arbeitnehmer.“\r\n§ 267 Abs. 5 HGB / § 314 Abs. 1 Nr. 4 i.V.m. § 315e HGB: Durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer mit und ohne Personalverantwortung inklusive der im Ausland beschäftigten Arbeitnehmer exklusive sonstige Beschäftigte, wie Auszubildende, geringfügig Beschäftigte oder Leiharbeiter\r\nESRS, Anhang II, Tabelle 2: „Arbeitskräfte des Unternehmens/eigene Arbeitskräfte“ sind „Arbeitskräfte, die in einem Arbeitsverhältnis mit dem Unternehmen stehen („Arbeitnehmer“) und Fremdarbeitskräfte, bei denen es sich entweder um Einzelunternehmer handelt, die dem Unternehmen Arbeitskräfte zur Verfügung stellen („Selbständige“), oder Personen, die von Unternehmen zur Verfügung gestellt werden, die in erster Linie Tätigkeiten im Bereich der „Vermittlung und Überlassung von Arbeitskräften ausüben (NACE- Code N78)“\r\nESRS, Anhang II, Tabelle 2: „Fremdarbeitskräfte“ sind „Auftragnehmer, die mit dem Unternehmen einen Vertrag über die Erbringung von Arbeitsleistungen geschlossen haben („Selbstständige“), oder …“\r\nCS3D Art. 2 Abs. 4: „…auch Leiharbeitnehmer und andere Arbeitnehmer in atypischen Beschäftigungsverhältnissen umfassen, sofern sie die vom EuGH aufgestellten Kriterien für die Feststellung des Status eines Arbeitnehmers erfüllen.“\r\nWertschöpfungskette\r\nWährend der CSRD / den ESRS der Begriff „Wertschöpfungskette“ zugrunde liegt, ist es in der CS3D der Begriff „Aktivitätenkette“\r\n \r\nAgenda\r\n\r\n\r\n\r\n\t\tSeite\r\n1\tExemplarische Anwendungsprobleme\t4\r\n2\tMögliche Anwendungserleichterungen\t9\r\n\r\n3\t\r\nRegierungsentwurf zur CSRD\t\r\n13\r\n \r\nMögliche Anwendungserleichterungen für die CSRD (1/3)\r\n\r\nStaffelung der Anwendungszeitpunkte\r\nTemporäre Aussetzung der Anwendung (Verschiebung der Erstanwendung) für alle Anwender oder Gestaffelte Anwendung einzelner ESRS, z.B.\r\nZunächst verpflichtende Anwendung der ESRS E1, S1 und G1 lediglich für börsennotierte große Unternehmen und\r\nAussetzung der Anwendung für nicht börsennotierte große Unternehmen sowie börsennotierte kleine und mittlere Unternehmen Freiwillige Anwendung der übrigen ESRS und Verschiebung deren verpflichtender Erstanwendungszeitpunkte\r\n\r\nKonsequente Anwendung des Wesentlichkeitsgrundsatzes\r\nKeine Angaben nach ESRS E2–E5 für den administrativen Bereich der berichtspflichtigen Unternehmen (siehe z.B. Zementhersteller, Seite 6)\r\nBeschränkung der Angaben zu wesentlichen Nachhaltigkeitsaspekten auf die zentralen Einflussfaktoren, z.B.\r\nEin produzierendes Unternehmen, welches das Thema „Abfall“ als wesentlich beurteilt, hat die Gesamtmenge des Abfallaufkommens (in Tonnen oder Kilogramm) anzugeben und dabei in 12 unterschiedliche Kategorien aufzuschlüsseln, u.a. nach den drei Arten der Beseitigung (Verbrennung, Deponierung oder sonstige Beseitigung), wobei bspw. Informationen über die Entsorgungsart dem Unternehmen i.d.R. nicht vorliegen\r\nExemplarische Anwendungserleichterung: Beschränkung auf die relevanten Abfallströme (bspw. Elektronikabfälle bei Unternehmen im Sektor der Unterhaltungselektronik oder Lebensmittelabfälle bei Unternehmen in der Landwirtschaft)\r\nEingrenzung der Definition der eigenen Belegschaft (ESRS S1.4)\r\n„Eigene Arbeitskräfte“ umfassen derzeit auch Fremdarbeitskräfte und Selbständige\r\nExemplarische Anwendungserleichterung: Fremdarbeitskräfte und Selbstständige nur einzubeziehen, wenn sie im Verhältnis zu den angestellten Arbeitskräften einen Mindestanteil übersteigen\r\n \r\nMögliche Anwendungserleichterungen für die CSRD (2/3)\r\n\r\nWesentlichkeitsanalyse Konzeption\r\nAufgrund des unklaren Wesentlichkeitsbegriffs – insbesondere im Hinblick auf die Wesentlichkeitsschwelle – in Verbindung mit einem nicht ausreichend definierten Berichtsadressatenkreis ist die Abgrenzung der berichtspflichtigen Themen interpretationsoffen\r\nDie Ausgestaltung der Wesentlichkeitsanalyse sollte sicherstellen, dass lediglich die faktisch relevanten Themen zu berichten sind\r\nAuswirkungen, Risiken und Chancen\r\nEinschränkung der verpflichtenden Wesentlichkeitsanalyse auf negative Auswirkungen und Risiken Option zur zusätzlichen freiwilligen Anwendung auf Chancen und positive Auswirkungen\r\nZeithorizonte\r\nRisikomanagement von Unternehmen weicht in Bezug auf Zeithorizonte i.d.R. deutlich von Vorgehen der Wesentlichkeitsanalyse ab\r\nExemplarische Anwendungserleichterung: Verpflichtende Berücksichtigung von kurz- und mittelfristigen Zeithorizonten, langfristige Zeithorizonte (> 5 Jahre) darüber hinaus freiwillig\r\nHarmonisierung der Einführungserleichterungen zur Wertschöpfungskette\r\nAuf die Angabe von Informationen zur Wertschöpfungskette darf mit Begründung und Erläuterungen, wie die Information zukünftig beschafft werden sollen, während der ersten 3 Anwendungszeiträume verzichtet werden. Während dieses Zeitraums sollten Informationen zur Wertschöpfungskette auch im Rahmen der Wesentlichkeitsanalyse nicht berücksichtigt werden müssen.\r\n\r\nEnforcement – Übergangsregelungen Prüfung\r\nTemporäre Aussetzung der Prüfungspflicht durch den Abschlussprüfer Temporäre Aussetzung des Enforcement durch die BaFin\r\nOrdnungswidrigkeiten\r\nTemporäre Aussetzung der Sanktionierung durch Bußgeldverfahren\r\n \r\nMögliche Anwendungserleichterungen für die CSRD (3/3)\r\n\r\nHaftung\r\nZielsetzungen\r\nVerpflichtende Angabe aller Ziele im Zusammenhang mit den vielfältigen Nachhaltigkeitsaspekten der ESRS – ohne Unterscheidung interner und externer Ziele – erhöht Haftungsrisiken von Unternehmen erheblich („Klageindustrie“). Dies kann dazu führen, dass Unternehmen vorsichtigere Ziele formulieren oder sogar ganz darauf verzichten, wodurch die Zielsetzung der CSRD konterkariert wird\r\nExemplarische Anwendungserleichterung: Verzicht auf die Angabepflicht für sämtliche Zielsetzungen zu wesentlichen Nachhaltigkeitsaspekten und Fokussierung auf Erläuterungen der Strategien, bspw. in Analogie zur Berichterstattung zu den bedeutsamsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren im Lagebericht gem. § 315 HGB i.V.m. DRS 20\r\nHaftungsausschluss\r\nAusschluss der zivilrechtlichen Haftung für Informationen in der Nachhaltigkeitsberichterstattung Ausschluss einer Verschärfung der Organhaftung im Rahmen der Business Judgment Rule\r\n\r\nAngaben zu Emissionen nach ESRS E1\r\nBeschränkung der Angabepflichten auf Scope-1- und Scope-2-Emissionen, Option zur freiwilligen Angabe von Scope-3-Emissionen Alternativ Einführung von Wahlrechten für bestimmte Angaben, z.B.\r\nAngaben zu Emissionen in der Nutzungsphase (Scope 3 Kategorie 11)\r\nEmissionen in der Nutzungsphase sind aufgrund der Abhängigkeit von Annahmen zum – ggf. produkt-, regions- oder saisonspezifischen – Nutzungsverhalten der Kunden enorm ermessensbehaftet, somit kaum verlässlich und zudem nur aufwandsintensiv zu erheben\r\nAngaben zu Emissionen aus Investitionen (Scope 3 Kategorie 15)\r\nEmissionen, die von Unternehmen verursacht wurden, die durch das berichterstattende Unternehmen mitfinanziert sind (z.B. Darlehen oder Minderheitsbeteiligungen) sind Bestandteil der Berichterstattung, selbst wenn keine weitergehende Geschäftsbeziehung besteht. Naturgemäß besteht in solchen Fällen ein beschränkter Informationszugang, insbesondere bei Finanzinvestitionen in Unternehmen, die nicht der CSRD unterliegen (z.B. Nicht-EU-Unternehmen)\r\nFreiwillige Angaben zu Emissionen aus Finanzinvestitionen jedenfalls für Nicht-Finanzunternehmen aufgrund des abweichenden Geschäftsmodells\r\n \r\nAgenda\r\n\r\n\r\n\r\n\t\tSeite\r\n1\tExemplarische Anwendungsprobleme\t4\r\n2\tMögliche Anwendungserleichterungen\t9\r\n\r\n3\t\r\nRegierungsentwurf zur CSRD\t\r\n13\r\n \r\nRegierungsentwurf zur CSRD (1/2)\r\n\r\nTeilweise Verschärfungen zur CSRD (sog. „Gold Plating“), z.B. ESEF-Formatierung\r\nDer RegE sieht eine Pflicht zur Aufstellung des Lageberichts einschließlich des Nachhaltigkeitsberichts im ESEF-Format vor („Aufstellungslösung“) und geht damit über die CSRD hinaus, die u.E. – analog zu den ESEF-Vorgaben der Transparenzrichtlinie für den Jahresfinanzbericht – lediglich eine Erstellung und Offenlegung im ESEF-Format fordert („Offenlegungslösung“)\r\nDie Aufstellungslösung führt zu einer Vielzahl prozessualer Probleme, bietet gegenüber der Offenlegungslösung bzgl. der Veröffentlichung und somit auch für die Adressaten keine Vorteile\r\nInhalt des Nachhaltigkeitsberichts\r\nDie Formulierung des RegE von § 289c Abs. 2 S. 1 HGB-E „Im Nachhaltigkeitsbericht nach Absatz 1 sind folgende Angaben zu machen: […]“ entspricht nicht dem Wortlaut der CSRD „Die in Absatz 1 genannten Informationen umfassen Folgendes: […]“\r\nDie Formulierung des RegE kann die Schlussfolgerung zulassen, dass es sich um eine Auflistung von Pflichtangaben losgelöst von dem Prinzip der doppelten Wesentlichkeit handelt\r\nEine entsprechende Bezugnahme zur Wesentlichkeit könnte über eine möglichst CSRD-nahe Formulierung verdeutlicht werden;\r\nz.B. „Die in Absatz 1 genannten [Angaben] umfassen Folgendes: […]“\r\nUnternehmenseigene Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung: Bruttobeiträge statt Nettoumsatzerlöse (§ 341a HGB-E)\r\nEinrichtungen der betrieblichen Altersversorgung, die nach EU-Bilanzrichtlinie keine Versicherungsunternehmen darstellen, werden nach HGB abweichend als Versicherungsunternehmen behandelt\r\nAufgrund der Anwendung der CSRD-Berichtspflicht für Versicherungsunternehmen auf die im deutschen Recht weitere Fassung der Definition von Versicherungsunternehmen, sieht der RegE insoweit eine Verschärfung gegenüber der CSRD vor\r\n\r\nKeine Übergangsvorschriften für Angaben von kapitalmarktorientieren KMU zu immateriellen Ressourcen im Konzernlagebericht\r\nDer RegE sieht grds. gestaffelte Anwendungszeitpunkte für die Berichterstattung zu immateriellen Ressourcen im (Konzern-) Lagebericht analog der Übergangsvorschriften für die (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung vor\r\nDa kapitalmarktorientiere KMU nur im Rahmen der Einzelrechnungslegung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind (erstmalig für das Gj. 2026), fehlt es an einer entsprechenden Übergangsvorschrift für ihre Angabepflicht zu immateriellen Ressourcen im Konzernlagebericht, sodass sie bereits für das aktuelle Gj. 2024 – und damit vor großen Konzernen berichtspflichtig – wären\r\n \r\nRegierungsentwurf zur CSRD (2/2)\r\n\r\nDer Regierungsentwurf könnte in Bezug auf den Konsolidierungskreis klargestellt werden\r\nKonsolidierte Berichterstattung:\r\nEine – durch die CSRD und den RegE vorgesehene – integrierte Berichterstattung erfordert eine kongruente Abgrenzung der Berichtseinheit (so auch in ESRS 1 Nr. 62 und ESRS 2 Nr. 5)\r\nAus diesem Grund wäre eine Klarstellung wünschenswert, wonach der Konsolidierungskreis der Finanzberichterstattung auch für die Nachhaltigkeitsberichterstattung maßgeblich ist (insbesondere mit Bezug auf die Einbeziehungswahlrechte nach § 296 HGB)\r\n\r\nDer Regierungsentwurf bedarf redaktioneller Änderungen des Artikels zur Einzelrechnungslegung des EGHGB-E\r\nIm Artikel zur Einzelrechnungslegung des EGHGB-E (Anwendungszeitpunkte) wurde ein neuer Abs. 2 eingefügt (Fiktion des für das Gj. 2024 gewählten Abschlussprüfers als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bei großen Unternehmen mit Kapitalmarktorientierung)\r\nDer Verweis in Abs. 4 (kleine und mittlere Unternehmen mit Kapitalmarktorientierung; ehemals Abs. 3) sollte entsprechend auf Abs. 3 (großen Unternehmen ohne Kapitalmarktorientierung; ehemals Abs. 2) geändert werden:\r\n„[…] sind erstmals anzuwenden auf Unterlagen der Einzelrechnungslegung für ein nach dem 31. Dezember 2025 beginnendes Geschäftsjahr von Unternehmen, die nicht bereits den Absätzen 1 oder [3] unterliegen“\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Justiz (BMJ) (20. WP)","shortTitle":"BMJ (20. WP)","url":"https://www.bmj.de/DE/Startseite/Startseite_node.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-09-13"}]}]},"contracts":{"contractsPresent":false,"contractsCount":0,"contracts":[]},"codeOfConduct":{"ownCodeOfConduct":true,"codeOfConductPdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/6a/21/367069/Code_of_conduct_PorscheSE.pdf"}}