{"$schema":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/json-schemas/R2.22/Lobbyregister-Registereintrag-schema-R2.22.json","source":"Deutscher Bundestag, Lobbyregister für die Interessenvertretung gegenüber dem Deutschen Bundestag und der 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Internationaler Banken in Deutschland e.V.","legalFormType":{"code":"JURISTIC_PERSON","de":"Juristische Person","en":"Legal person"},"legalForm":{"code":"LF_EV","de":"Eingetragener Verein (e. 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Des Weiteren ist er das Bindeglied seiner Mitglieder zu den verschiedenen Aufsichts- und Verwaltungsorganen, wie beispielsweise der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), der Deutschen Bundesbank, der Finanzverwaltung und anderen Behörden des Bundes und der Länder.\r\n\r\nDer VIB berät hierbei durch die Bereitstellung von ökonomischem und juristischem Know-How und bietet insbesondere die Sichtweise aus dem Ausland auf den deutschen Finanzplatz, indem er unter anderem über die Blickwinkel der Konzernzentralen seiner Mitglieder zu den in Deutschland aktuellen Themen informiert. Er ist somit Ansprechpartner für Abgeordnete, Ministerien, Verwaltung und die Presse sowie die interessierte Öffentlichkeit.\r\n\r\nDer VIB versteht sich außerdem als Dienstleister für seine Mitglieder. Er ist gleichermaßen Ansprechpartner bzw. Berater in Grundsatzfragen und stellt ein Netzwerk zur Verfügung.\r\n\r\nDas Leistungsangebot des VIB umfasst daher neben dem sog. \"Informations-Service\" und unserer \"Grundsatzabteilung\" auch den Bereich \"Interessenvertretung\": \r\n\r\nDer VIB ist der Ansprechpartner der Politik für die Interessen der internationalen Financial Community in Deutschland. Er bezieht Stellung zu Gesetz-, Richtlinien- und Verordnungsentwürfen und nimmt für die Mitglieder an Anhörungen beispielsweise im Deutschen Bundestag teil. Er klärt für seine Mitglieder unternehmensübergreifende Fragen mit den Aufsichts- und Verwaltungsbehörden und strebt hierbei Rechtssicherheit und praktikable Lösungen an. Hierzu entwickelt der Verband auch eigene Positionspapiere, die sehr häufig grenzüberschreitende Aspekte der Gesetzgebung mit Bezug zum Bank- und Finanzwesen beleuchten. Der Verband ist behilflich beim Herstellen von Kontakten in die politische Sphäre, insbesondere Ansprechpartnerinnen und Ansprechpartner im Bundestag, in den Bundesministerien und im Bundeskanzleramt, für seine Mitglieder; zudem wird der Kontakt zu diesen Ansprechpartnern bei Einzelgelegenheiten in Gesprächen in Berlin vertieft (eine Geschäftsstelle in Berlin wird nicht unterhalten).\r\n\r\nBei der Interessenvertretung wendet sich der VIB insbesondere an:\r\n\r\n-    Europäische Kommission und Europäisches Parlament\r\n-    Bundesregierung und -ministerien\r\n-    Bundestag und Bundesrat\r\n-    Landesregierungen\r\n-    Deutsche Finanzaufsicht (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Deutsche Bundesbank und deren Hauptverwaltungen)\r\n-    Steuerverwaltung (Bund, Land, Kommune)\r\n\r\nDer VIB ist zudem mit Verbänden ähnlicher Zielsetzung in anderen EU-Mitgliedstaaten eng vernetzt und tauscht sich in Deutschland mit Verbänden der Finanzwirtschaft wie dem Bundesverband deutscher Banken und den anderen Verbänden der Deutschen Kreditwirtschaft, dem BVI und auch dem BSW, aus.\r\n"},"employeesInvolvedInLobbying":{"relatedFiscalYearFinished":true,"relatedFiscalYearStart":"2024-01-01","relatedFiscalYearEnd":"2024-12-31","employeeFTE":0.96},"financialExpenses":{"relatedFiscalYearFinished":true,"relatedFiscalYearStart":"2024-01-01","relatedFiscalYearEnd":"2024-12-31","financialExpensesEuro":{"from":240001,"to":250000}},"mainFundingSources":{"relatedFiscalYearFinished":true,"relatedFiscalYearStart":"2024-01-01","relatedFiscalYearEnd":"2024-12-31","mainFundingSources":[{"code":"MFS_MEMBERSHIP_FEES","de":"Mitgliedsbeiträge","en":"Membership fees"},{"code":"MFS_ECONOMIC_ACTIVITY","de":"Wirtschaftliche Tätigkeit","en":"Economic activity"},{"code":"MFS_OTHERS","de":"Sonstiges","en":"Others"}]},"publicAllowances":{"publicAllowancesPresent":false,"relatedFiscalYearFinished":true,"relatedFiscalYearStart":"2024-01-01","relatedFiscalYearEnd":"2024-12-31"},"donators":{"relatedFiscalYearFinished":true,"relatedFiscalYearStart":"2024-01-01","relatedFiscalYearEnd":"2024-12-31","totalDonationsEuro":{"from":0,"to":0}},"membershipFees":{"relatedFiscalYearFinished":true,"relatedFiscalYearStart":"2024-01-01","relatedFiscalYearEnd":"2024-12-31","totalMembershipFees":{"from":1400001,"to":1410000},"individualContributorsPresent":false,"individualContributors":[]},"annualReports":{"annualReportLastFiscalYearExists":true,"lastFiscalYearStart":"2024-01-01","lastFiscalYearEnd":"2024-12-31","annualReportPdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/e9/b0/633943/Auszug_Jahresrechnung_2024.pdf"},"regulatoryProjects":{"regulatoryProjectsPresent":true,"regulatoryProjectsCount":22,"regulatoryProjects":[{"regulatoryProjectNumber":"RV0000188","title":"Anpassungen im Gesetzesentwurf über die Digitalisierung des Finanzmarktes (FinmadiG)","printedMattersPresent":true,"printedMatters":[{"title":"Entwurf eines Gesetzes über die Digitalisierung des Finanzmarktes (Finanzmarktdigitalisierungsgesetz - FinmadiG)","printingNumber":"20/10280","issuer":"BT","documentUrl":"https://dserver.bundestag.de/btd/20/102/2010280.pdf","projectUrl":"https://dip.bundestag.de/vorgang/gesetz-%C3%BCber-die-digitalisierung-des-finanzmarktes-finanzmarktdigitalisierungsgesetz-finmadig/307253","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Finanzen","shortTitle":"BMF","electionPeriod":20,"url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html"}]}],"draftBillPresent":false,"description":"Vorschläge zur Anerkennung des europäischen Passes für die Verwahrung und Verwaltung von Finanzinstrumenten iSd MiFID II und zum regulatorischen Umgang mit MiFID II-Finanzinstrumenten in Gestalt von Security Token; Vorschlag zur Einführung einer Ausnahmeregelung für Verwahrstellen im Sinne des KAGB von der Erlaubnispflicht nach § 32 KWG für die Kryptofondsanteilregisterführung nach\r\nKryptoFAV; Bitte um Klarstellungen in Bezug zur Verordnung EU) 2023/1113 (sog. Geldtransferverordnung).","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Gesetz über das Kreditwesen","shortTitle":"KredWG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/kredwg"},{"title":"Gesetz über elektronische Wertpapiere","shortTitle":"eWpG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/ewpg"},{"title":"Gesetz zur Beaufsichtigung von Wertpapierinstituten","shortTitle":"WpIG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/wpig"},{"title":"Gesetz über den Wertpapierhandel","shortTitle":"WpHG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/wphg"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ECONOMY_FINANCE","de":"Bank- und Finanzwesen","en":"Banking and finance"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0000292","title":"Vorschläge zur Stärkung des Finanzplatzes Deutschland","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Sammlung von Vorschlägen zur Stärkung des Finanzplatzes Deutschland, \r\nu. a. 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Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 und zur Ergänzung der Millionenkreditvorschriften nach dem Kreditwesengesetz","shortTitle":"GroMiKV 2014","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/gromikv_2014"},{"title":"Verordnung über die Prüfung der Jahresabschlüsse der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute sowie über die darüber zu erstellenden Berichte","shortTitle":"PrüfbV 2015","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/pr_fbv_2015"},{"title":"Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten","shortTitle":"InstitutsVergV 2014","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/institutsvergv_2014"},{"title":"Gesetz über elektronische Wertpapiere","shortTitle":"eWpG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/ewpg"},{"title":"Verordnung über Kryptofondsanteile","shortTitle":"KryptoFAV","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/kryptofav"},{"title":"Kapitalanlagegesetzbuch","shortTitle":"KAGB","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/kagb"},{"title":"Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten","shortTitle":"GwG 2017","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/gwg_2017"},{"title":"Abgabenordnung","shortTitle":"AO 1977","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977"},{"title":"Arbeitszeitgesetz","shortTitle":"ArbZG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/arbzg"},{"title":"Kündigungsschutzgesetz","shortTitle":"KSchG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/kschg"},{"title":"Gesetz zur Regelung der Arbeitnehmerüberlassung","shortTitle":"AÜG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/a_g"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_SS_OLD_AGE","de":"Rente/Alterssicherung","en":"Old-age insurance"},{"code":"FOI_PUBLIC_FINANCE","de":"Öffentliche Finanzen, Steuern und Abgaben","en":"Public finances, taxes and duties"},{"code":"FOI_WORK_RIGHT","de":"Arbeitsrecht/Arbeitsbedingungen","en":"Work right"},{"code":"FOI_LAW_CIVIL_RIGHT","de":"Zivilrecht","en":"Civil rights"},{"code":"FOI_EU_DOMESTIC_MARKET","de":"EU-Binnenmarkt","en":"EU internal market"},{"code":"FOI_ECONOMY_CONSUMER_PROTECTION","de":"Verbraucherschutz","en":"Consumer protection"},{"code":"FOI_MEDIA_PRIVACY","de":"Datenschutz und Informationssicherheit","en":"Data protection and information security"},{"code":"FOI_ECONOMY_FINANCE","de":"Bank- und Finanzwesen","en":"Banking and finance"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0000304","title":"Umsetzung der CRD 6 mit Blick auf Drittstaaten-Zweigstellen von internationalen Banken","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Bei der Umsetzung der CRD 6 (bislang im Entwurfsstadium) mit Bezug auf Drittstaaten-Zweigstellen möge ein Ansatz gewählt werden, der die Mindestharmonisierung der CRD 6 möglichst 1:1 umsetzt und den Regelungsinhalt des heutigen § 53c Absatz 1 Nr. 2 KWG grundsätzlich beibehält.","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Gesetz über das Kreditwesen","shortTitle":"KredWG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/kredwg"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ECONOMY_FINANCE","de":"Bank- und Finanzwesen","en":"Banking and finance"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0000305","title":"Neufestlegung von Liquiditätsanforderungen für Reverse Repo-Transaktionen","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Die Bundesregierung soll sich auf EU-Ebene im Rahmen des Verfahrens nach Art. 510 Abs. 4, 6 und 9 CRR dafür einsetzen, dass das heutige Niveau der Liquiditätsanforderungen für Reverse Repo-Transaktionen beibehalten wird. ","affectedLawsPresent":false,"affectedLaws":[],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ECONOMY_FINANCE","de":"Bank- und Finanzwesen","en":"Banking and finance"},{"code":"FOI_EU_LAWS","de":"EU-Gesetzgebung","en":"EU legislation"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0000436","title":"Vorschläge zur Umsetzung des AIFMD-Reviews und Adressierung weiterer Verwahrstellen-Themen","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Anlässlich der Umsetzung des AIFMD-Reviews in das deutsche Recht sollen praxisrelevante Fragestellungen für das Verwahrstellengeschäft adressiert werden, die zwar nicht unmittelbar auf der Umsetzung der AIFMD-Änderungen beruhen, aber im Rahmen des Umsetzungsgesetzes thematisch mit geregelt werden könnten. Ziel ist eine Verbesserung der Bedingungen für Verwahrstellen in Deutschland und Stärkung des Fondsstandorts Deutschland. Adressierte Punkte sind Fragen zur Abwicklung von Investmentvermögen (z.B. Geltung von Anlagegrenzen während der Liquidationsphase; Abbedingkarkeit des § 258 Abs. 2 KAGB) oder zur Wiedereinführung der Möglichkeit Wertpapierdarlehen im Wege des Pfandrechts zu besichern (ursprünglich durch Fondsstandortgesetz gestrichen). ","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Kapitalanlagegesetzbuch","shortTitle":"KAGB","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/kagb"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ECONOMY_FINANCE","de":"Bank- und Finanzwesen","en":"Banking and finance"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0000576","title":"Verschiebung der erstmaligen Anwendung der neuen §§ 45b und 45c EStG (MiKaDiv)","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Umsetzung des Abzugsteuerentlastungsmodernisierungsgesetzes (AbzStEntModG) vom 2. Juni 2021 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2021 Teil I Nr. 28, ausgegeben zu Bonn am 8. Juni 2021) und insbesondere des sogenannten MiKaDiv (Mitteilungsverfahren Kapitalertragsteuer auf Dividenden und Hinterlegungsscheine) des BZSt zum 1. Januar 2025; Bitte um zeitliche Verschiebung der erstmaligen Anwendung der neuen §§ 45b und 45c EStG. Diese §§ umfassen Angaben zur Bescheinigung und Abführung der Kapitalertragsteuer und die Zusammengefasste Mitteilung zur Bescheinigung und Abführung der Kapitalertragsteuer.","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Einkommensteuergesetz","shortTitle":"EStG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/estg"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_PUBLIC_FINANCE","de":"Öffentliche Finanzen, Steuern und Abgaben","en":"Public finances, taxes and duties"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0000720","title":"Rechtsverordnung zur geldwäscher. Identifizierung durch Videoidentifizierung (GwVideoIdentV)","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":true,"draftBill":{"title":"Verordnung zur geldwäscherechtlichen Identifizierung durch Videoidentifizierung (Geldwäschevideoidentifizierungsverordnung - GwVideoIdentV) (20. WP)","publicationDate":"2024-04-18","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Finanzen","shortTitle":"BMF","electionPeriod":20,"url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","draftBillDocumentUrl":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Gesetzestexte/Gesetze_Gesetzesvorhaben/Abteilungen/Abteilung_VII/20_Legislaturperiode/2024-04-18-GwVideoIdentV/1-Referentenentwurf.pdf?__blob=publicationFile&v=2","draftBillProjectUrl":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Gesetzestexte/Gesetze_Gesetzesvorhaben/Abteilungen/Abteilung_VII/20_Legislaturperiode/2024-04-18-GwVideoIdentV/0-Gesetz.html"}]},"description":"Der VAB bittet mit Bezug zum Referentenentwurf zum einen um Klarstellungen, unter anderem hinsichtlich der Einstufung gültiger US-Reisepässe, der Angleichung der Aufbewahrungsvorschriften an das GwG, der Datenschutz-Hinweise und zum möglichen Zusammenhang mit den EBA-Leitlinien vom 22. November 2022 zur Nutzung von Anwendungen für den Fern-Kundenannahmeprozess (EBA/GL/2022/15), zum anderen schlägt der VAB auch konkrete Änderungen im Verordnungstext vor: Streichung der Internen Revision zugunsten der gesetzlich vorgeschriebenen unabhängigen (Über-) Prüfung und Verlängerung des Umsetzungszeitraums. ","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten","shortTitle":"GwG 2017","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/gwg_2017"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ECONOMY_FINANCE","de":"Bank- und Finanzwesen","en":"Banking and finance"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0007050","title":"Vorschläge, um EU-Zweigniederlassungen als Verwahrstelle auch Registerführungstätigkeiten bei Kryptofondsanteilen zu ermöglichen","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Vorschläge mit Lösungsmöglichkeiten für etwaige zukünftige Regulierungsvorhaben, die es Verwahrstellen im Sinne des KAGB, die als EU-Zweigniederlassungen organisiert sind, ermöglichen, Kryptowertpapierregisterführungstätigkeiten im Zusammenhang mit der Ausgabe und Rücknahme von Kryptofondsanteilen nach § 3 KryptoFAV zu erbringen. Vor dem Hintergrund, dass EU-Zweigniederlassungen aufgrund ihrer Organisationsform keine eigenständige Erlaubnis für die Kryptowertpapierregisterführung nach KWG erhalten können, sollte eine Lösung gefunden werden, die diese Marktteilnehmer im Vergleich zu Marktteilnehmern mit Sitz in Deutschland nicht diskriminiert. Hierzu fasst der VAB die vier Ansätze zusammen, die in der Diskussion sind. ","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Gesetz über das Kreditwesen","shortTitle":"KredWG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/kredwg"},{"title":"Verordnung über Kryptofondsanteile","shortTitle":"KryptoFAV","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/kryptofav"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ECONOMY_FINANCE","de":"Bank- und Finanzwesen","en":"Banking and finance"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0011204","title":"Vorschläge zur Klarstellung bei Steuernormen und Entbürokratisierung ","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":true,"draftBill":{"customTitle":"Zweites Jahressteuergesetz ","customDate":"2024-07-10","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Finanzen","shortTitle":"BMF","electionPeriod":20,"url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html"}]},"description":"Zu Artikel 2: Weitere Änderung des Einkommensteuergesetzes (01.01.2025) – Streichung der Verlustverrechnungsbeschränkungen nach Paragraf 20 Absatz 6 Satz 5 und 6 EStG\r\nZu Artikel 2: Weitere Änderung des Einkommensteuergesetzes (01.01.2025) – Klarstellung bei der Bescheinigung der Angaben für Hinterlegungsscheine nach Paragraf 45b Absatz 3 Satz 2 Nummer 3 EStG \r\nZu Artikel 2: Weitere Änderung des Einkommensteuergesetzes (01.01.2025) – Klarstellung der Steuerbescheinigung nach Paragraf 45b EStG \r\nZu Artikel 8: Änderung der Abgabenordnung – Keine Einführung einer Mitteilungspflicht über innerstaatliche Steuergestaltungen (Paragrafen 138l ff. AO)\r\n\r\n\r\n\r\n","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Einkommensteuergesetz","shortTitle":"EStG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/estg"},{"title":"Abgabenordnung","shortTitle":"AO 1977","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_PUBLIC_FINANCE","de":"Öffentliche Finanzen, Steuern und Abgaben","en":"Public finances, taxes and duties"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0011960","title":"Vorschläge zum Bürokratieabbau in der Finanzregulierung","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Vorschläge zum Bürokratieabbau in der Finanzregulierung, allgemein zu den Themen Melde- und Berichtswesen, aufsichtsrechtlich erforderte Dokumentation, Überregulierung, Verhältnismäßigkeit und Angemessenheit (bzw. deren Fehlen), Verwaltungsaufwand in den Aufsichtsbehörden, EU-Regularien und sog. Goldplating, sowie Darstellung konkreter Einzelvorschläge, unter anderem bzgl. CRR, CRD, KWG, GroMiKV, PrüfbV, FinaRisikoV, MaRisk, GwG, Abgabenordnung, Einlagensicherungsgesetz, BörsG, IFR&IFD, WpHG/MiFID, InstitutsVergV.","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Gesetz über das Kreditwesen","shortTitle":"KredWG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/kredwg"},{"title":"Gesetz über den Wertpapierhandel","shortTitle":"WpHG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/wphg"},{"title":"Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten","shortTitle":"GwG 2017","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/gwg_2017"},{"title":"Abgabenordnung","shortTitle":"AO 1977","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977"},{"title":"Verordnung zur Ergänzung der Großkreditvorschriften nach der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 und zur Ergänzung der Millionenkreditvorschriften nach dem Kreditwesengesetz","shortTitle":"GroMiKV 2014","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/gromikv_2014"},{"title":"Verordnung über die Prüfung der Jahresabschlüsse der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute sowie über die darüber zu erstellenden Berichte","shortTitle":"PrüfbV 2015","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/pr_fbv_2015"},{"title":"Verordnung zur Einreichung von Finanz- und Risikotragfähigkeitsinformationen nach dem Kreditwesengesetz","shortTitle":"FinaV","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/finav"},{"title":"Einlagensicherungsgesetz","shortTitle":"EinSiG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/einsig"},{"title":"Börsengesetz","shortTitle":"BörsG 2007","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/b_rsg_2007"},{"title":"Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten","shortTitle":"InstitutsVergV 2014","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/institutsvergv_2014"},{"title":"Gesetz über den Zweitmarkt für notleidende Kredite und über Kreditdienstleistungsinstitute","shortTitle":"KrZwMG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/krzwmg"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ECONOMY_FINANCE","de":"Bank- und Finanzwesen","en":"Banking and finance"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0012346","title":"Zweites Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zweites Zukunftsfinanzierungsgesetz ZuFinG II)","printedMattersPresent":true,"printedMatters":[{"title":"Entwurf eines Zweiten Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zweites Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG II)","printingNumber":"20/14513","issuer":"BT","documentUrl":"https://dserver.bundestag.de/btd/20/145/2014513.pdf","projectUrl":"https://dip.bundestag.de/vorgang/zweites-gesetz-zur-finanzierung-von-zukunftssichernden-investitionen-zweites-zukunftsfinanzierungsgesetz-zufing/318357","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Finanzen","shortTitle":"BMF","electionPeriod":20,"url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html"}],"migratedDraftBill":{"title":"Entwurf eines Zweiten Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zweites Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG II) (20. WP)","publicationDate":"2024-08-27","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Finanzen","shortTitle":"BMF","electionPeriod":20,"url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","draftBillDocumentUrl":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Gesetzestexte/Gesetze_Gesetzesvorhaben/Abteilungen/Abteilung_VII/20_Legislaturperiode/2024-08-27-ZuFinG-II/2-Referentenentwurf.pdf?__blob=publicationFile&v=3","draftBillProjectUrl":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Gesetzestexte/Gesetze_Gesetzesvorhaben/Abteilungen/Abteilung_VII/20_Legislaturperiode/2024-08-27-ZuFinG-II/0-Gesetz.html"}]}}],"draftBillPresent":false,"description":"Entlastung von Bürokratie im Börsengesetz, Präzisierung beim Begriff des Verwahrers nach Paragraph 4 Absatz 6 eWpG, Anpassungen und Klarstellungen im InvStG zur Erreichung einer größeren Praxisnähe und Umsetzbarkeit, Anpassung von Bussgeldtatbeständen im KWG zur Bebussung von Verstößen gegen die SEPA-Verordnung, Verlängerung bis zum Inkrafttreten der geplanten Änderungen im Millionenkreditmeldewesen","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Investmentsteuergesetz","shortTitle":"InvStG 2018","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/invstg_2018"},{"title":"Börsengesetz","shortTitle":"BörsG 2007","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/b_rsg_2007"},{"title":"Gesetz über elektronische Wertpapiere","shortTitle":"eWpG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/ewpg"},{"title":"Gesetz über das Kreditwesen","shortTitle":"KredWG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/kredwg"},{"title":"Verordnung zur Ergänzung der Großkreditvorschriften nach der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 und zur Ergänzung der Millionenkreditvorschriften nach dem Kreditwesengesetz","shortTitle":"GroMiKV 2014","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/gromikv_2014"},{"title":"Gesetz zur Beaufsichtigung von Wertpapierinstituten","shortTitle":"WpIG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/wpig"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ECONOMY_FINANCE","de":"Bank- und Finanzwesen","en":"Banking and finance"},{"code":"FOI_PUBLIC_FINANCE","de":"Öffentliche Finanzen, Steuern und Abgaben","en":"Public finances, taxes and duties"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0012449","title":"Referenten-Entwurf des Fondsmarktstärkungsgesetzes (Gesetz zur Stärkung des deutschen Fondsmarktes und zur Umsetzugn der Richtlinie (EU) 2024/927)","printedMattersPresent":true,"printedMatters":[{"title":"Entwurf eines Gesetzes zur Stärkung des deutschen Fondsmarktes und zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2024/927 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13. März 2024 zur Änderung der Richtlinien 2011/61/EU und 2009/65/EG im Hinblick auf Übertragungsvereinbarungen, Liquiditätsrisikomanagement, die aufsichtliche Berichterstattung, die Erbringung von Verwahr- und Hinterlegungsdienstleistungen und die Kreditvergabe durch alternative Investmentfonds (Fondsmarktstärkungsgesetz)","printingNumber":"20/13955","issuer":"BT","documentUrl":"https://dserver.bundestag.de/btd/20/139/2013955.pdf","projectUrl":"https://dip.bundestag.de/vorgang/gesetz-zur-st%C3%A4rkung-des-deutschen-fondsmarktes-und-zur-umsetzung-der/316392","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Finanzen","shortTitle":"BMF","electionPeriod":20,"url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html"}],"migratedDraftBill":{"title":"Entwurf eines Gesetzes zur Stärkung des deutschen Fondsmarktes und zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2024/927 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13. März 2024 zur Änderung der Richtlinien 2009/65/EG und 2011/61/EU im Hinblick auf Übertragungsvereinbarungen, Liquiditätsrisikomanagement, die aufsichtliche Berichterstattung, die Erbringung von Verwahr- und Hinterlegungsdienstleistungen und die Kreditvergabe durch alternative Investmentfonds (20. WP)","publicationDate":"2024-08-05","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Finanzen","shortTitle":"BMF","electionPeriod":20,"url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","draftBillDocumentUrl":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Gesetzestexte/Gesetze_Gesetzesvorhaben/Abteilungen/Abteilung_VII/20_Legislaturperiode/2024-08-05-Fondsmarktstaerkungsgesetz/1-Referentenentwurf.pdf?__blob=publicationFile&v=2","draftBillProjectUrl":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Gesetzestexte/Gesetze_Gesetzesvorhaben/Abteilungen/Abteilung_VII/20_Legislaturperiode/2024-08-05-Fondsmarktstaerkungsgesetz/0-Gesetz.html"}]}}],"draftBillPresent":false,"description":"Änderungen in § 100 KAGB in Ergänzung zu den im Referenten-Entwurf bereits vorgeschlagenen Änderungen des § 99 KAGB für weitere Konstellationen, in denen das Verwaltungsmandat einer Kapitalverwaltungsgesellschaft endet","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Kapitalanlagegesetzbuch","shortTitle":"KAGB","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/kagb"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ECONOMY_FINANCE","de":"Bank- und Finanzwesen","en":"Banking and finance"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0016161","title":"GwG-Meldeverordnung - Verordnung zur Bestimmung der erforderlichen Angaben und der Form der Meldung (...)","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":true,"draftBill":{"title":"Entwurf einer Verordnung zur Bestimmung der erforderlichen Angaben und der Form der Meldung im Sinne des § 45 Absatz 5 Satz 1 des Geldwäschegesetzes (GwG-Meldeverordnung - GwGMeldV)","publicationDate":"2025-04-22","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Finanzen","shortTitle":"BMF","electionPeriod":21,"url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","draftBillDocumentUrl":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Gesetzestexte/Gesetze_Gesetzesvorhaben/Abteilungen/Abteilung_VII/20_Legislaturperiode/2025-04-22-GwGMeldV/1-Verordnungsentwurf.pdf?__blob=publicationFile&v=3","draftBillProjectUrl":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Gesetzestexte/Gesetze_Gesetzesvorhaben/Abteilungen/Abteilung_VII/20_Legislaturperiode/2025-04-22-GwGMeldV/0-Verordnung.html"}]},"description":"Die Verordnung legt die technischen Übermittlungsformates und inhaltliche Mindeststandards für die Meldepflicht gemäß §§ 43, 44 GwG fest. Aus VAB-Sicht haben die Verpflichteten des Finanzsektors haben bereits jetzt umfangreiche Projekte initiiert, um die mit der Einführung von AMLR und AMLD6 verbundenen Anforderungen fristgerecht umzusetzen. Es trägt nicht zur Herbeiführung eines besseren Präventionsniveau bei, wenn auf nationaler Ebene noch neue Anforderungen für die Verpflichteten aufgestellt werden, die in der vorgeschlagenen Form vermutlich nur bis zum 9. Juli 2027 Bestand haben können. In Anbetracht dieser Gemengelage bittet der VAB darum, die Einführung der GwG-Meldeverordnung zu überdenken und mit Blick auf die anstehende europäische Regelung zurückzustellen. ","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten","shortTitle":"GwG 2017","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/gwg_2017"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ECONOMY_FINANCE","de":"Bank- und Finanzwesen","en":"Banking and finance"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0018429","title":"Vorschläge zur Anpassung des Referentenentwurfs Umsetzungsgesetz Verbraucherkreditrichtlinie","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":true,"draftBill":{"title":"Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2023/2225 über Verbraucherkreditverträge","publicationDate":"2025-06-23","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz","shortTitle":"BMJV","electionPeriod":21,"url":"https://www.bmj.de/DE/Startseite/Startseite_node.html","draftBillDocumentUrl":"https://www.bmjv.de/SharedDocs/Downloads/DE/Gesetzgebung/RefE/RefE_VerbraucherkreditRL.html?nn=110518","draftBillProjectUrl":"https://www.bmjv.de/SharedDocs/Gesetzgebungsverfahren/DE/2025_VerbraucherkreditRL.html?nn=110518"}]},"description":"Stellungnahme des Verbands der Auslandsbanken in Deutschland e.V. zum Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2023/2225 über Verbraucherkreditverträge \r\nI. Allgemeine Anmerkungen\r\nII. Vorschläge\r\nVorschlag 1: Klarstellung bezüglich des Umgangs mit besonderen Kategorien personenbezogener Daten gemäß Artikel 9 Absatz 1 der Verordnung (EU) 2016/679\r\nVorschlag 2: Wegfall von doppelten Prüfungspflichten bei einer Erhöhung des Nettodarlehensbetrages\r\nVorschlag 3: Leerlaufende Norm zur sog. „Forbearance“ streichen","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Bürgerliches Gesetzbuch","shortTitle":"BGB","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/bgb"},{"title":"Gesetz über das Kreditwesen","shortTitle":"KredWG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/kredwg"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ECONOMY_FINANCE","de":"Bank- und Finanzwesen","en":"Banking and finance"},{"code":"FOI_ECONOMY_CONSUMER_PROTECTION","de":"Verbraucherschutz","en":"Consumer protection"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0018664","title":"Umsetzung der CSRD","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":true,"draftBill":{"title":"Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung","publicationDate":"2025-07-10","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz","shortTitle":"BMJV","electionPeriod":21,"url":"https://www.bmj.de/DE/Startseite/Startseite_node.html","draftBillDocumentUrl":"https://www.bmjv.de/SharedDocs/Downloads/DE/Gesetzgebung/RefE/RefE_CSRD_UmsG_2025.pdf?__blob=publicationFile&v=3","draftBillProjectUrl":"https://www.bmjv.de/SharedDocs/Gesetzgebungsverfahren/DE/2025_CSRD-UmsG.html?nn=110518"}]},"description":"Berücksichtigung der aktuell auf europäischer Ebene beschlossenen und angekündigten Änderungen bei der Umsetzung der CSRD zur Vermeidung von Mehraufwand für die Unternehmen.","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Handelsgesetzbuch","shortTitle":"HGB","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/hgb"},{"title":"Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch","shortTitle":"HGBEG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/hgbeg"},{"title":"Aktiengesetz","shortTitle":"AktG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/aktg"},{"title":"Einführungsgesetz zum Aktiengesetz","shortTitle":"AktGEG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/aktgeg"},{"title":"Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung","shortTitle":"GmbHG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg"},{"title":"Einführungsgesetz zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung","shortTitle":"EGGmbHG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/eggmbhg"},{"title":"Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)","shortTitle":"SEAG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/seag"},{"title":"Gesetz betreffend die Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften","shortTitle":"GenG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/geng"},{"title":"Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 des Rates vom 22. Juli 2003 über das Statut der Europäischen Genossenschaft (SCE)","shortTitle":"SCEAG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/sceag"},{"title":"Gesetz über die Rechnungslegung von bestimmten Unternehmen und Konzernen","shortTitle":"PublG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/publg"},{"title":"Gesetz über das Kreditwesen","shortTitle":"KredWG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/kredwg"},{"title":"Kapitalanlagegesetzbuch","shortTitle":"KAGB","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/kagb"},{"title":"Gesetz über deutsche Immobilien-Aktiengesellschaften mit börsennotierten Anteilen","shortTitle":"REITG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/reitg"},{"title":"Verordnung zur Umsetzung der Richtlinie 2007/14/EG der Kommission vom 8. März 2007 mit Durchführungsbestimmungen zu bestimmten Vorschriften der Richtlinie 2004/109/EG zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind","shortTitle":"TranspRLDV","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/transprldv"},{"title":"Verordnung über die Prüfung der Jahresabschlüsse der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute sowie über die darüber zu erstellenden Berichte","shortTitle":"PrüfbV 2015","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/pr_fbv_2015"},{"title":"Gesetz über den Wertpapierhandel","shortTitle":"WpHG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/wphg"},{"title":"Gesetz über Vermögensanlagen","shortTitle":"VermAnlG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/vermanlg"},{"title":"Gesetz zur Beaufsichtigung von Wertpapierinstituten","shortTitle":"WpIG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/wpig"},{"title":"Gesetz über die Beaufsichtigung von Zahlungsdiensten","shortTitle":"ZAG 2018","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/zag_2018"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ECONOMY_FINANCE","de":"Bank- und Finanzwesen","en":"Banking and finance"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0019379","title":"Entwurf eines Gesetzes zur Förderung privater Investitionen und des Finanzstandorts (Standortfördergesetz / StoFöG)","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":true,"draftBill":{"customTitle":"Entwurf eines Gesetzes zur Förderung privater Investitionen und des  Finanzstandorts (Standortfördergesetz / StoFöG)","customDate":"2025-08-22","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Finanzen","shortTitle":"BMF","electionPeriod":21,"url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html"}]},"description":"Abschaffung des Millionenkreditmeldewesens, 1:1-Implementierung von kapitalmarktrechtlichen EU-Rechtsakten, Klarstellung zum Abzug der Kapitalertragssteuer nach § 6 Absatz 3 Nr. 3 InvStG-E.\r\n","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Gesetz über das Kreditwesen","shortTitle":"KredWG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/kredwg"},{"title":"Handelsgesetzbuch","shortTitle":"HGB","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/hgb"},{"title":"Gesetz über den Wertpapierhandel","shortTitle":"WpHG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/wphg"},{"title":"Investmentsteuergesetz","shortTitle":"InvStG 2018","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/invstg_2018"},{"title":"Einkommensteuergesetz","shortTitle":"EStG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/estg"},{"title":"Gesetz zur Beaufsichtigung von Wertpapierinstituten","shortTitle":"WpIG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/wpig"},{"title":"Börsengesetz","shortTitle":"BörsG 2007","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/b_rsg_2007"},{"title":"Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz","shortTitle":"WpÜG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/wp_g"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ECONOMY_FINANCE","de":"Bank- und Finanzwesen","en":"Banking and finance"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0019715","title":"Vorschläge zur Verbesserung des geplanten Fondsrisikobegrenzungsgesetz","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":true,"draftBill":{"title":"Gesetz z. Begrenzung d. Risiken durch Investmentfonds u. z. Ums. d. RL (EU) 2024/927 i. Hinbl. auf Übertragungsvereinbarungen, Liquiditätsrisikomanagement, d. aufsichtliche Berichterstattung, d. Erbringung v. Verwahr- u. Hinterlegungsdienstleistungen u. d. Kreditvergabe durch alt. Investmentfonds sowie z. Ums. d. RL (EU) 2024/2994 hins. d. Behandlung d. Konzentrationsrisikos, d. aus Risikopositionen ggü. zentr. Gegenparteien erwächst, u. d. Ausfallrisikos bei zentr. geclearten Derivategeschäften","publicationDate":"2025-08-08","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Finanzen","shortTitle":"BMF","electionPeriod":21,"url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","draftBillDocumentUrl":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Gesetzestexte/Gesetze_Gesetzesvorhaben/Abteilungen/Abteilung_VII/21_Legislaturperiode/2025-10-29-Fondrisikobegrenzungsgesetz/1-Referentenentwurf.pdf?__blob=publicationFile&v=3","draftBillProjectUrl":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Gesetzestexte/Gesetze_Gesetzesvorhaben/Abteilungen/Abteilung_VII/21_Legislaturperiode/2025-10-29-Fondrisikobegrenzungsgesetz/0-Gesetz.html"}]},"description":"Liquidierung von Sondervermögen: Verlagerung auf die KVG und Entlastung der Verwahrstelle zur Sicherung des Anlegerinteresses im Investmentdreieck; Haftung der Kapitalverwaltungsgesellschaft im Zusammenhang mit Sondervermögensverbindlichkeiten","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Kapitalanlagegesetzbuch","shortTitle":"KAGB","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/kagb"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ECONOMY_FINANCE","de":"Bank- und Finanzwesen","en":"Banking and finance"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0019937","title":"Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG)","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":true,"draftBill":{"title":"Entwurf eines Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetzes - BRUBEG","publicationDate":"2025-08-22","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Finanzen","shortTitle":"BMF","electionPeriod":21,"url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","draftBillDocumentUrl":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Gesetzestexte/Gesetze_Gesetzesvorhaben/Abteilungen/Abteilung_VII/21_Legislaturperiode/2025-10-10-BRUBEG/1-Referentenentwurf.pdf?__blob=publicationFile&v=3","draftBillProjectUrl":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Gesetzestexte/Gesetze_Gesetzesvorhaben/Abteilungen/Abteilung_VII/21_Legislaturperiode/2025-10-10-BRUBEG/0-Gesetz.html"}]},"description":"Unser Verband verfolgt das Ziel, sein Expertenwissen hinsichtlich der Umsetzung der CRD VI insgesamt einzubringen, insbesondere - aber nicht nur - im Hinblick auf die Harmonisierung der Regulierung der Drittstaaten-Zweigstellen und der grenzüberschreitenden Bankgeschäfte aus Nicht-EU-Ländern in die EU. Dabei geht es um praktikable Regulierung sowie Vermeidung von Bürokratie.","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Gesetz über das Kreditwesen","shortTitle":"KredWG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/kredwg"},{"title":"Gesetz zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen","shortTitle":"SAG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/sag"},{"title":"Verordnung über die Anzeigen und die Vorlage von Unterlagen nach dem Kreditwesengesetz","shortTitle":"AnzV 2006","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/anzv_2006"},{"title":"Verordnung zur angemessenen Eigenmittelausstattung von Instituten, Institutsgruppen, Finanzholding-Gruppen und gemischten Finanzholding-Gruppen","shortTitle":"SolvV 2014","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/solvv_2014"},{"title":"Verordnung zur Ergänzung der Großkreditvorschriften nach der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 und zur Ergänzung der Millionenkreditvorschriften nach dem Kreditwesengesetz","shortTitle":"GroMiKV 2014","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/gromikv_2014"},{"title":"Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten","shortTitle":"InstitutsVergV 2014","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/institutsvergv_2014"},{"title":"Verordnung über die Prüfung der Jahresabschlüsse der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute sowie über die darüber zu erstellenden Berichte","shortTitle":"PrüfbV 2015","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/pr_fbv_2015"},{"title":"Gesetz über die Beaufsichtigung von Zahlungsdiensten","shortTitle":"ZAG 2018","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/zag_2018"},{"title":"Gesetz zur Beaufsichtigung von Wertpapierinstituten","shortTitle":"WpIG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/wpig"},{"title":"Gesetz über den Zweitmarkt für notleidende Kredite und über Kreditdienstleistungsinstitute","shortTitle":"KrZwMG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/krzwmg"},{"title":"Kapitalanlagegesetzbuch","shortTitle":"KAGB","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/kagb"},{"title":"Gesetz über die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht","shortTitle":"FinDAG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/findag"},{"title":"Gesetz zur Aufsicht über Märkte für Kryptowerte","shortTitle":"KMAG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/kmag"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ECONOMY_FINANCE","de":"Bank- und Finanzwesen","en":"Banking and finance"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0020273","title":"Neuntes Gesetz zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":true,"draftBill":{"title":"Entwurf eines Neunten Gesetzes zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes","publicationDate":"2025-08-07","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Finanzen","shortTitle":"BMF","electionPeriod":21,"url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","draftBillDocumentUrl":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Gesetzestexte/Gesetze_Gesetzesvorhaben/Abteilungen/Abteilung_IV/21_Legislaturperiode/2025-08-07-9-Gesetz-Aenderung-StBerG/1-Referentenentwurf.pdf?__blob=publicationFile&v=2","draftBillProjectUrl":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Gesetzestexte/Gesetze_Gesetzesvorhaben/Abteilungen/Abteilung_IV/21_Legislaturperiode/2025-08-07-9-Gesetz-Aenderung-StBerG/0-Gesetz.html"}]},"description":"Vorschläge zur Konkretisierung des Neuntes Gesetz zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes zur Rechtssicherheit. ","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Steuerberatungsgesetz","shortTitle":"StBerG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/stberg"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_PUBLIC_FINANCE","de":"Öffentliche Finanzen, Steuern und Abgaben","en":"Public finances, taxes and duties"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0020274","title":"Gesetz zur Anpassung des Mindeststeuergesetzes und weitere Maßnahmen ","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":true,"draftBill":{"title":"Entwurf eines Gesetzes zur Anpassung des Mindeststeuergesetzes und zur Umsetzung weiterer Maßnahmen (Mindeststeueranpassungsgesetz - MinStAnpG)","publicationDate":"2025-08-08","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Finanzen","shortTitle":"BMF","electionPeriod":21,"url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","draftBillDocumentUrl":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Gesetzestexte/Gesetze_Gesetzesvorhaben/Abteilungen/Abteilung_IV/21_Legislaturperiode/2025-09-29-MinStGAnpG/1-Referentenentwurf.pdf?__blob=publicationFile&v=1","draftBillProjectUrl":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Gesetzestexte/Gesetze_Gesetzesvorhaben/Abteilungen/Abteilung_IV/21_Legislaturperiode/2025-09-29-MinStGAnpG/0-Gesetz.html"}]},"description":"Vorschläge zur Konkretisierung und Rechtssicherheit der Regelungen im Gesetz zur Anpassung des Mindeststeuergesetzes und zur Umsetzung weiterer Maßnahmen (Mindeststeueranpassungsgesetz - MinStAnpG)","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Gesetz zur Gewährleistung einer globalen Mindestbesteuerung für Unternehmensgruppen","shortTitle":"MinStG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/minstg"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_PUBLIC_FINANCE","de":"Öffentliche Finanzen, Steuern und Abgaben","en":"Public finances, taxes and duties"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0020275","title":"Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2023/2226 ","printedMattersPresent":true,"printedMatters":[{"title":"Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2023/2226","printingNumber":"21/1937","issuer":"BT","documentUrl":"https://dserver.bundestag.de/btd/21/019/2101937.pdf","projectUrl":"https://dip.bundestag.de/vorgang/gesetz-zur-umsetzung-der-richtlinie-eu-2023-2226/324801","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Finanzen","shortTitle":"BMF","electionPeriod":21,"url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html"}],"migratedDraftBill":{"title":"Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2023/2226 des Rates vom 17. Oktober 2023 zur Änderung der Richtlinie 2011/16/EU des Rates über die Zusammenarbeit der Verwaltungsbehörden im Bereich der Besteuerung (DAC8-Umsetzungsgesetz - DAC8-UmsG) (20. 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Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"An den \r\nFinanzausschuss\r\nDeutscher Bundestag\r\nPlatz der Republik 1\r\n11011 Berlin\r\n\r\n26. März 2024 \r\n \r\n\r\nPetiten zum Entwurf des Finanzmarktdigitalisierungsgesetzes (FinmadiG)\r\n\r\n\r\nSehr geehrte Mitglieder des Finanzausschusses, \r\n\r\ndie Entscheidungsträger in Deutschland haben früh das Potenzial digitaler Finanzdienstleistungen als Teil einer zukunftsgerichteten und wettbewerbsfähigen Wirtschaft erkannt. Dank des eWpG und der jüngsten Änderungen durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz ist ein auch im EU-Vergleich grundsätzlich attraktiver Rechtsrahmen gesetzt worden. Auch die nun anstehende Umsetzung der Verordnung über Märkte für Kryptowerte (VO (EU) 2023/1114 – MiCA) zeigt, dass der Gesetzgeber frühzeitig die erforderlichen Rahmenbedingungen für eigene Umsetzungsmaßnahmen der Marktteilnehmer und Rechtssicherheit für den Standort Deutschland schaffen möchte. Das begrüßen wir als Verband der Auslandsbanken sehr.\r\n\r\nLeider werden diese positiven Signale stark beeinträchtigt durch eine fortbestehende erhebliche Rechtsunsicherheit im Markt im Zusammenhang mit dem Erlaubnistatbestand für die Erbringung des Kryptoverwahrgeschäfts. Dieser ist rein national eingeführt worden und im europäischen Recht nicht existent. Aktuell führt dies dazu, dass der etablierte und bewährte EU-Pass für die Verwahrung von DLT-basierten Wertpapieren nach der MiFID II in Deutschland nicht (mehr) umgesetzt wird. Stattdessen vertritt die BaFin eine Auffassung, die eine echte Marktzugangsschranke für EU-Zweigniederlassungen von Instituten, die elektronische Wertpapiere bzw. Kryptowertpapiere verwahren wollen, schafft. Damit wird ein Tätigkeitsverbot für EU-Zweigniederlassungen etabliert, das diskriminierend wirkt. Entsprechend droht inzwischen eine nachhaltige Hemmung neuer Projekte von Verwahrstellen und Asset Managern im Kryptobereich. \r\n\r\nDieses Thema war bereits im Rahmen des Zukunftsfinanzierungsgesetzes von großer Wichtigkeit. Im Zuge des Finanzmarktdigitalisierungsgesetz (FinmadiG) ist die Bedeutung noch einmal erhöht. Denn die vorgesehenen Regelungen wollen den Rechtsrahmen für die Zeit nach Inkrafttreten der MiCA gestalten, legen aber angesichts des Regierungsentwurfs leider nahe, dass die EU-rechtswidrigen Konsequenzen und nachteiligen Folgen für den Finanzplatz beibehalten werden sollen. Das FinmadiG wird zudem dazu führen, dass auch inländische Banken und Wertpapierinstitute, die DLT-basierte Wertpapiere verwahren möchten, in zahlreichen Fällen einer zusätzlichen Erlaubnispflicht ausgesetzt sein werden, ohne dass es hierfür aufgrund der europäischen Regelungen einen Bedarf gäbe. \r\n\r\nKonkret steht dabei ein Aspekt des FinmadiG, namentlich die Abgrenzung von MiCA und MiFID II und der regulatorische Umgang mit Wertpapieren in Gestalt von Security Token (nachfolgend auch als „DLT-basierte Wertpapiere“ bezeichnet), besonders im Fokus. Dabei sehen wir folgende Regelungen des Entwurfs kritisch: \r\n\r\n•\tDLT-basierte Wertpapiere (ausgenommen deutsche Kryptowertpapiere iSd eWpG und Kryptofondsanteile iSd KryptoFAV) sollen der Definition des kryptographischen Instru-ments iSd § 1 Abs. 1a KWG n.F. unterfallen, mit der Folge, dass die Verwahrung und Ver-waltung von zahlreichen Wertpapieren iSd § 1 Abs. 1 Satz 3 DepotG (idF des Zukunfts-finan¬zie¬rungs¬gesetzes) und damit auch von DLT-basierten Finanzinstrumenten iSd MiFID II vom deutschen Gesetzgeber im Rahmen des KWG aus dem EU-harmonisierten Aufsichtsrahmen ausge¬nom¬men und stattdessen einem rein nationalen Erlaubnistatbestand unterworfen wird („Goldplating“). Auch die (isolierte) Sicherung der zugehörigen Private Keys von DLT-basierten Wertpapieren durch bereits regulierte Depotführer und Verwahrstellen würde eine rein nationale Erlaubnispflicht nach sich ziehen. \r\n\r\n•\tVon der Erlaubnispflicht für die Erbringung der qualifizierten Kryptoverwahrung sollen aus¬weislich der Begründung des Referentenentwurfs auch deutsche Kryptowertpapiere iSd eWpG und Kryptofondsanteile iSd KryptoFAV nur dann ausgenommen sein, wenn sie im Rahmen des Depotgeschäfts verwahrt werden. Nach unserem Verständnis und angesichts der derzeitigen Verwaltungspraxis der BaFin wären also sogar für diese spezielle Art der Wert¬papiere nur inländische Institute mit einer Erlaubnis für die Erbringung des Depot¬geschäfts nach KWG von der zusätzlichen Erlaubnispflicht ausgenommen. \r\n\r\n•\tEU-Zweigniederlassungen wären in der Folge stark diskriminiert, da sie zwar über eine ent¬sprechende Erlaubnis in ihrem Heimatstaat verfügen, der EU-Pass hier in Deutschland aber nicht akzeptiert würde. Aufgrund ihrer Organisationsform sind sie auch nicht in der Lage, eine  zusätzliche Erlaubnis  nach  deutschem  Recht  als  Aufnahmestaatsrecht  zu  erhalten. \r\n\r\nFaktisch sind sie damit von der Verwahrung und Verwaltung von DLT-basierten Wert-papieren im Allgemeinen (mangels Fähigkeit, eine inländische Erlaubnis für das qualifizierte Kryptoverwahrgeschäft zu erhalten) und von deutschen Kryptowertpapieren im Besonderen (mangels Anerkennung ihrer heimatsstaatlichen Erlaubnis) ausgeschlossen. Da diese Lage durch den vorliegenden Regierungsentwurf perpetuiert würde, ist unseres Erachtens der Gesetzgeber gefordert. \r\n\r\nDie gesetzlichen Rahmenbedingungen, die der deutsche Gesetzgeber bei entsprechender Verab¬schie¬dung des Entwurfs schaffen würde, hätten unseres Erachtens wirtschaftliche Konsequenzen, würden zu schwer nachvollziehbaren Ergebnissen in der Praxis und beim Verbraucherschutz führen und stellen zudem einen Verstoß gegen grundlegende Prinzipien des europäischen Rechts und des gemeinsamen Binnen¬markts dar.\r\n\r\nEntsprechend liegt der Schwerpunkt unserer Petiten auf der Ausgestaltung des Tatbestands der qualifizierten Kryptoverwahrung. Unser zentrales Anliegen lässt sich dabei wie folgt zusammen¬fassen:  \r\n\r\n•\tSicherstellung, dass in Deutschland der sog. europäische Pass für die Verwahrung und Ver-waltung von Finanzinstrumenten EU-rechtskonform anerkannt wird, in der Ausgestaltung und mit dem Erlaubnisumfang, den er durch Art. 4 Abs. 1 Nr. 15 MiFID II erhalten hat. \r\n\r\n•\tRechtssicherheit für EU-Zweigniederlassungen, die in Deutschland tätig sind und deren her¬kunftsstaatliche Erlaubnis die Verwahrung und Verwaltung von Finanzinstrumenten iSd MiFID II abdeckt, dass sie keine zusätzliche Erlaubnis für das qualifizierte Krypto¬verwahr-geschäft oder das Depotgeschäft iSd KWG benötigen, soweit sie Krypto¬wert¬papiere im Sinne des eWpG, Kryptofondsanteile im Sinne der KryptoFAV oder andere DLT-basierte Wertpapiere iSd § 1 Abs. 1 S. 3 DepotG (idF des Zukunftsfinanzierungsgesetzes) verwahren und zugehörige private kryptografische Schlüssel sichern. Dies muss gleichermaßen für die Verwahrung und Verwaltung im Rahmen der Tätig¬keit als Verwahrstelle für Fonds wie auch für die Verwahrung und Verwaltung in der Eigen¬schaft als Depotführer für andere Kunden gelten. \r\n\r\n•\tAuch für die Tätigkeit als Verwahrer im Sinne des eWpG muss eine vom EU-Herkunftsstaat gewährte Erlaubnis, welche die Verwahrung und Verwaltung von Finanzinstrumenten umfasst, entsprechend den Regelungen des europä¬i¬schen Passes anerkannt werden. \r\n\r\nDarüber hinaus haben wir die Gelegenheit genutzt, in unsere Petiten erneut das Thema der Krypto¬wertpapierregisterführung durch Verwahrstellen im Sinne des KAGB aufzunehmen, das u.E. nach wie vor nicht praxis¬gerecht ausgestaltet ist. \r\n\r\nIm Anhang haben wir Ihnen hierzu konkrete Formulierungsvorschläge zur Anpassung der ein-zelnen gesetzlichen Regelungen aufbereitet. \r\n\r\nWir können die Dringlichkeit unserer Anliegen im Hinblick auf die Verwahrung und Verwaltung von DLT-basierten Wertpapieren nur unterstreichen und verbinden sie mit der Hoffnung auf entsprechende Änderungen im weiteren Verlauf des Gesetzgebungsverfahrens. \r\n\r\nFür Rückfragen oder einen Austausch hierzu stehen wir Ihnen jederzeit gerne zur Verfügung. \r\n\r\nMit freundlichen Grüßen\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\nAnhang: Petiten zum Entwurf eines Gesetzes über die Digitalisierung des Finanzmarktes (FinmadiG) \r\n\r\nPetiten zum Entwurf eines Gesetzes über die \r\nDigitalisierung des Finanzmarktes \r\n(Finanzmarktdigitalisierungsgesetz - FinmadiG) \r\n\r\n \r\n\r\nI.\tPetiten zur Anerkennung des europäischen Passes für die Verwah-rung und Verwaltung von Finanzinstrumenten iSd MiFID II und zum regulatorischen Umgang mit MiFID II-Finanzinstrumenten in Gestalt von Security Token\r\n\r\n\r\n1.\tPetitum zum Tatbestand der qualifizierten Kryptoverwahrung\r\n\r\n§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 6 E-KWG sollte wie folgt gefasst werden:  \r\n\r\n„6. die Verwahrung und Verwaltung kryptographischer Instrumente oder die Sicherung privater kryptographischer Schlüssel für andere, die dazu dienen, krypto¬graphische Instrumente, Kryptowertpapiere im Sinne des § 4 Abs. 3 des Gesetzes über elektronische Wertpapiere oder Kryptofondsanteile im Sinne des § 1 Satz 2 der Verordnung über Kryptofondsanteile  oder Wertpapiere im Sinne des § 1 Absatz 1 Satz 3 DepotG  zu speichern oder darüber zu verfügen (qualifiziertes Kryptoverwahrgeschäft). Kein qualifiziertes Kryptoverwahr¬geschäft liegt vor, wenn die Sicherung der privaten kryptographischen Schlüssel, die dazu dienen, Wertpapiere im Sinne des § 1 Absatz 1 Satz 3 des Depotgesetzes zu speichern oder darüber zu verfügen, für andere durch \r\n\r\na)\tein Kreditinstitut mit Erlaubnis für die Erbringung des Depotgeschäfts im Sinne des § 1 Absatz 1 Nummer 5 dieses Gesetzes oder \r\n\r\nb)\teine Zweigniederlassung im Sinne des § 53b Absatz 1 Satz 1 dieses Gesetzes oder des § 73 WpIG, dessen herkunftsstaatliche Erlaubnis die Verwahrung und Verwaltung von Finanz¬instrumenten im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU umfasst, \r\n\r\nerfolgt. Kryptografische Instrumente im Sinne dieses Gesetzes sind digitale Darstellungen eines Wertes, der von keiner Zentralbank oder öffentlichen Stelle emittiert wurde oder garantiert wird und nicht den gesetzlichen Status einer Währung oder von Geld besitzt, aber von natürlichen oder juristischen Personen aufgrund einer Vereinbarung oder tatsächlichen Übung als Tausch- oder Zahlungsmittel akzeptiert wird oder Anlagezwecken dient und der auf \r\n\r\n  In der Fassung des Zukunftsfinanzierungsgesetzes\r\n\r\nelektronischem Wege übertragen, gespeichert und gehandelt werden kann. Keine krypto-grafischen Instrumente im Sinne dieses Gesetzes sind\r\n\r\n1.\tE-Geld im Sinne des § 1 Absatz 2 Satz 3 des Zahlungsdiensteaufsichtsgesetzes, \r\n\r\n2.\tmonetäre Werte, die die Anforderungen nach § 2 Absatz 1 Nummer 10 des Zahlungs¬diensteaufsichtsgesetzes erfüllen oder nur für Zahlungsvorgänge im Sinne des § 2 Absatz 1 Nummer 11 des Zahlungsdiensteaufsichtsgesetzes eingesetzt werden, \r\n\r\n3.\tKryptowerte im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Nummer 5 der Verordnung (EU) 2023/1114 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 31. Mai 2023 über Märkte für Kryptowerte und zur Änderung der Verordnungen (EU) Nr. 1093/2010 und (EU) Nr. 1095/2010 sowie der Richtlinien 2013/36/EU und (EU) 2019/1937 (ABl. L 150 vom 9.6.2023, S. 40) im Anwendungsbereich der Verordnung (EU) 2023/1114\r\n\r\n4.\tKryptowertpapiere im Sinne des § 4 Absatz 3 des Gesetzes über elektronische Wertpapiere und \r\n\r\n5.\tKryptofondsanteile im Sinne des § 1 Satz 2 der Verordnung über Kryptofondsanteile.“\r\n\r\n4.\tWertpapiere im Sinne des § 1 Absatz 1 Satz 3 des Depotgesetzes.“\r\n\r\nBegründung: \r\n\r\nEU-Zweigniederlassungen von CRR-Kreditinstituten sind heutzutage etablierte Marktteil-nehmer und decken einen signifikanten Teil des Verwahrstellengeschäfts für deutsche Fonds in Deutschland ab. Auch als Depotführer für Kunden in Deutschland spielen EU-Zweig¬nieder¬lassungen eine wichtige Rolle. Sie erbringen diese Tätigkeiten unter dem sog. EU-Pass auf¬grund ihrer entsprechenden heimatstaatlichen Zulassung. Sofern es jedoch nicht um die „konventionellen“ Wertpapiere und Finanzinstrumente geht, sondern um DLT-basierte Wertpapiere, sind sie in Deutschland derzeit von der Verwahrung und Verwaltung schlichtweg ausgeschlossen. \r\n\r\nDenn nur Kreditinstitute mit einer inländischen Erlaubnis für die Erbringung des Depot-geschäfts iSd KWG bzw. mit einer deutschen Erlaubnis für das Kryptoverwahrgeschäft iSd KWG dürfen derzeit diese Tätigkeiten erbringen. EU-Zweigniederlassungen haben jedoch aufgrund ihrer Organisationsform keine Möglichkeit, eine inländische Erlaubnis nach KWG zu erlangen, und können daher noch nicht einmal deutsche Kryptowertpapiere und Kryptofondsanteile verwahren, geschweige denn andere DLT-basierte Wertpapiere, wie z.B. Kryptofondsanteile an Luxemburgischen Fonds oder französische Bonds, die auf der Blockchain emittiert wurden. \r\n\r\nWenn dieser Zustand gesetzlich beibehalten würde, drohen erhebliche wirtschaftliche Konse¬quenzen, Nachteile für den Anlegerschutz und Verstöße gegen grundlegende Prinzipien des europäischen Binnenmarkts:\r\n\r\na.\tWirtschaftliche Konsequenzen\r\n\r\nIn wirtschaftlicher Hinsicht würde dem Finanzplatz Deutschland gerade im Hinblick auf diese zukunftsgerichteten Produkte nachhaltig Schaden zugefügt. Vor dem Hintergrund, dass inter¬national aufgestellte Häuser nach unseren Infor¬ma¬tionen momentan prüfen, in welcher EU-Jurisdiktion sie ihre Krypto-Aktivitäten bündeln, dürfte sich das Erfordernis einer zusätzlichen Erlaubnispflicht nach deutschem Recht und der Erfüllung paralleler regulatorischer Anforde¬rungen im Rahmen des Depotgeschäfts einer¬seits und der qualifizierten Kryptoverwahrung ande¬rer¬seits als Standortnachteil erweisen. Dies dürfte auch dem allgemeinen Gedanken der Vermeidung zusätz¬licher Bürokratie entgegenlaufen.\r\n\r\nDas damit verbundene regulatorische Gold-Plating gegenüber dem EU-Recht dürfte die Attrak¬tivität des Finanzplatzes Deutschland im europäischen Vergleich erneut schmälern.\r\n\r\nEin Tätigkeitsverbot für Verwahrstellen, die als EU-Zweigniederlassung organisiert sind, wenn Fonds in DLT-basierte Wertpapiere investieren, wird dem Fondsstandort schaden. Denn deutsche Fonds, die eine solche Verwahrstelle derzeit beauftragt haben, könnten nicht in diese Produkte investieren oder müssten einen aufwändigen und kostenintensiven Ver¬wahrstellenwechsel betreiben. \r\n\r\nMit unseren vorgeschlagenen Änderungen im Gesetzeswortlaut würde Folgendes erreicht: \r\n\r\n•\tEin Tätigkeitsverbot für sämtliche Verwahrstellen im Sinne des KAGB, die in Deutsch¬land als EU-Zweigniederlassung organisiert sind, sobald Fonds auch nur in ein ein¬ziges DLT-basiertes Wertpapier investieren, wird vermieden. Im Zusammenhang mit der Ver¬wahr¬stellentätigkeit iSd KAGB ist auf Grundlage der aktuellen BVI-Verwahr¬stellen¬statistik potenziell ein Fonds¬vermögen von EUR 1.150.893.000.000 betrof¬fen, d.h. gemessen am verwahrten Fonds¬vermögen knapp 42% der in Deutschland verwahrten Fondsvermögen.\r\n\r\n•\tFortbestand der Möglichkeit für EU-Zweigniederlassungen von CRR-Kreditinstituten, als Depot¬führer für Kunden in Deutschland tätig zu sein, wenn diese deutsche Krypto¬wertpapiere oder -fonds¬anteile sowie andere DLT-basierte Wertpapiere erwerben. Dies dürfte auch Kon¬stellationen betreffen, in denen EU-Zweigniederlassungen als Service Provider für FinTechs oder andere Banken (insbesondere deutsche NeoBroker oder  Banken) oder im Rahmen einer Broker-Dealer-Beziehung tätig sind. \r\n\r\n•\tSicherstellung der Marktfähigkeit und Fungibilität von DLT-basierten Finanz¬instru-men¬ten. Es sollte vermieden werden, dass eine erhebliche Anzahl von Anlegern aufgrund der fehlenden Möglichkeit ihrer depotführenden Institute, diese zu verwah¬ren, DLT-basierten Finanzinstrumente nicht erwerben können.\r\n\r\nb.\tAnlegerschutz\r\n\r\nDie Folgen der gesonderten Erlaubnispflicht für die qualifizierte Kryptoverwahrung haben auch über die oben skizzierten wirt¬schaft¬lichen Folgen hinaus nachteilige Konsequenzen für die Praxis und den Anlegerschutz: \r\n\r\n•\tNach der derzeitigen Gesetzesfassung ist die Verwahrung von DLT-basierten Wert-papie¬ren sowie die Sicherung der Private Keys für deutsche Kryptowertpapiere und -fonds¬anteile sowie für andere DLT-basierte Wert¬papiere im Rahmen der qualifizierten Kryp¬to¬¬verwahrung als nicht harmonisierte Finanzdienstleistung iSd KWG dem umfas¬senden Kunden¬schutz der MiFID II, wie im WpHG, der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565, der WpDVerOV und der entsprechenden Verwaltungspraxis der BaFin in den MaDepot konkretisiert, bedauerlicherweise entzogen. Es würden nach unserem Verständnis ledig¬lich die schlanken Vorschriften des KWG an die Vermögenstrennung und die Zuord¬nung von Kundenwerten, wie durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz eingeführt, Anwen¬dung finden. Dies entspricht nicht dem Willen des EU-Gesetzgebers, den Anlegern den vollen Schutz der MiFID II zugutekommen zu lassen, und läuft dem Gedanken des Anleger¬schutzes entgegen. \r\n\r\n•\tPrivatkunden und institutionelle Kunden können ihre DLT-basierten Wertpapiere nicht von hoch-regulierten CRR-Kreditinstituten verwahren lassen, wenn diese als EU-Zweig¬niederlassungen organisiert sind. Zudem können sie die zu deutschen Krypto¬wert¬papieren und -fondsanteilen in Einzeleintragung gehörenden privaten kryptografischen Schlüssel weder von inländischen Banken mit bloßer Erlaubnis für das Depotgeschäft noch von ihren Depotführern, die als EU-Zweigniederlassungen von CRR-Kredit¬instituten organi¬siert sind, sichern lassen, da – jedenfalls bei ent-sprechender Auslegung des § 1 Abs. 1a S. 2 Nr. 6 KWG n.F. – hierfür trotz Erlaubnis für die Erbringung des Depot¬geschäfts bzw. korrespondierender heimatstaatlicher Erlaubnis eine zusätzliche Erlaub¬nis für die qualifizierte Kryptoverwahrung erforderlich wäre. \r\n\r\nc.\tVerstoß gegen grundlegende Prinzipien des europäischen Rechts \r\n\r\nDie vorgeschlagene Definition des kryptographischen Instruments verkennt unseres Erach-tens, dass Finanzinstrumente iSd MiFID II und somit auch DLT-basierte Wertpapiere iSd DepotG vom Anwendungsbereich der MiCA ausgenommen wurden, weil sie bereits von einer anderen Regulierung, nämlich der MiFID II, erfasst sind (vgl. auch Begründung zu Art. 3 Nr. 2 lit. a Doppel¬buchstabe bb). Sie sind regulatorisch bereits durch harmonisierte Regeln, die dem Grundsatz der gegenseitigen Anerkennung und des Herkunftsstaatsprinzips unterliegen, abgedeckt und bedürfen daher keiner zusätzlichen Regulierung auf nationaler Ebene. Auch ESMA betont diesen technologieneutralen Ansatz der MiFID II und weist solche DLT-basierten Finanzinstrumente eindeutig dem Regelungsbereich der MiFID II zu . Die technische Ver¬packung soll in diesem Fall gerade nicht ausschlaggebend sein. \r\n\r\nSiehe ESMA Consultation paper on the draft Guidelines on the conditions and criteria for the qualification of crypto-assets as financial instruments, ESMA75-453128700-52.\r\n\r\nEin Tätigkeitsverbot für EU-Zweigniederlassungen von CRR-Kreditinstituten ignoriert das etablierte Prinzip des europäischen Passes für die harmonisierte Tätigkeit der Verwahrung und Verwaltung von Finanzinstrumenten im Sinne der MiFID II und das eindeutig technologie¬neutrale Verständnis von Finanzinstrumenten durch die MiFID II. Sofern der Befürchtung begegnet werden soll, dass der Aspekt der Sicherung der Private Keys von DLT-basierten Wertpapieren im Rahmen der Herkunfts¬staats¬beauf¬sichtigung nicht adäquat berücksichtigt sein könnte, so stünden andere Mittel zur Verfügung. So könnten etwa im Rahmen der EBA oder ESMA entsprechende Guidelines erarbeitet werden, die ein einheitliches Verständnis der Aufsichtsbehörden gewährleisten. \r\n\r\n\r\n2.\tPetitum zur Definition des Verwahrers von elektronischen Wertpapieren nach eWpG\r\n\r\n§ 4 Abs. 6 eWpG sollte wie folgt ergänzt werden: \r\n\r\n„Verwahrer ist, wer über die Erlaubnis zum Betreiben des Depotgeschäfts im Inland oder als CRR-Kreditinstitut oder Wertpapierinstitut mit Sitz in einem anderen Vertragsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums über die Erlaubnis zur Verwahrung und Verwaltung von Finanzinstrumenten im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU verfügt.“\r\n\r\nBegründung: \r\n\r\nDie Ergänzung in § 4 Abs. 6 eWpG soll vermeiden, dass regulierte Institute mit Sitz in einem anderen Mitgliedsstaat, die über eine Erlaubnis für die Verwahrung und Verwaltung von Finanzinstrumenten im Sinne der MiFID II verfügen, mangels inländischer Erlaubnis für die Erbringung des Depotgeschäfts von der Tätigkeit als Verwahrer von elektronischen Wert¬papieren ausgeschlossen werden. Dadurch wird die Beachtung des sog. Europäischen Passes sichergestellt.\r\n\r\nII.\tPetitum zur Kryptofondsanteilsregisterführung zur Aufnahme im Rahmen des FinmadiG\r\n\r\nWir regen an, eine Ausnahmeregelung für Verwahrstellen im Sinne des KAGB von der Erlaubnis¬pflicht nach § 32 KWG für die Kryptofondsanteilregisterführung nach KryptoFAV einzuführen.\r\n\r\nHilfsweise: Klarstellung in § 2 KWG durch Einführung einer eng begrenzten Aus¬nahme-regelung, dass Verwahrstellen, die als EU-Zweigniederlassung organisiert sind, im Rah-men der Ausgabe und Rücknahme von Kryptofondsanteilen auch Tätigkeiten vornehmen können, die als Kryptofondsanteilregisterführung einzustufen sind, ohne eine zusätzliche Erlaubnis nach KWG hierfür zu benötigen. \r\n\r\nBegründung: \r\n\r\nDie derzeitige Auslegung des Gesetzeswortlauts führt dazu, dass Ver¬wahr¬stellen eine zusätzliche Erlaubnis für die Erbringung der Kryptowertpapierregisterführung benöti¬gen, wenn sie im Zusammenhang mit der Ausgabe und Rücknahme von Krypto¬fonds¬anteilen Aufgaben wahrnehmen, die zugleich als Kryptofondsanteilregisterführung einzu¬stufen sind. \r\n\r\nDas Zusammenfallen der Verwahrstellenaufgaben und der Kryptofondsanteil¬register-führung ist dabei der gesetzlich gewünschte Regelfall (vgl. § 3 KryptoFAV). Überlappungen dieser beiden Tätigkeitsfelder bestehen insbesondere bei der Entgegennahme von Weisungen, Register¬angaben, KYC und der mit der Ausgabe und Rücknahme von Fonds-anteilen verbun¬denen Zahlungsabwicklung. Folgerichtig hat sich der Gesetzgeber dafür ent¬schieden, den Ver¬wahrstellen die Verantwortung für die Führung solcher Register zuzuordnen.\r\n\r\nVerwahrstellen, die nicht über eine zusätzliche Erlaubnis verfügen, müssten nach aktuellem Stand einen Dritten mit entsprechender Lizenz für die Erbringung der Krypto-wertpapier¬registerführung für die Tätigkeit der Registerführung einsetzen, obwohl diese eng mit den eigenen (nicht auslagerbaren) Verwahrstellenaufgaben verbunden sind. \r\n\r\nDie dadurch bewirkte künstliche Aufspaltung von Verwahrstellenaufgaben und Aufgaben der Registerführung im Rahmen der Ausgabe und Rücknahme von Anteilsscheinen auf zwei unter¬schiedliche Einheiten führt nach unseren Erkenntnissen zu wirtschaftlichen und operationellen Schwierigkeiten. \r\n\r\nIm Falle von Verwahrstellen, die als EU-Zweigniederlassungen organisiert sind, kommt erschwerend hinzu, dass sie aufgrund ihrer Organisationsform grundsätzlich keine inlän-dische Erlaubnis erlangen können. Insofern führt die derzeitige Regelung auch zu einer erheblichen Schlechterstellung von EU-Zweigniederlassungen im Vergleich zu Ver¬wahr-stellen mit inländischer Erlaubnis, da EU-Zweigniederlassungen immer einen Dritten als registerführende Stelle einsetzen müssen. Andere Verwahrstellen, die in Deutschland als eigenständige Gesell¬schaft organisiert sind, bleibt es hingegen unbenommen, diese Dienstleistungen zusammen \r\n\r\nmit ihren Verwahrstellenaufgaben effizient in Personalunion zu erbringen, wenn sie eine zusätzliche Erlaubnis erhalten. \r\n\r\nKapitalverwaltungsgesellschaften wollen ihre bestehenden Fonds und neuen Fonds-produkte zunehmend auf die Blockchain heben und Kryptofondsanteile ausgeben. Sofern die von ihnen beauftragte Verwahrstelle jedoch als EU-Zweigniederlassung organisiert ist oder als inlän¬disches Institut (noch) nicht über die erforderliche zusätzliche Erlaubnis für die Kryptowert¬papierregisterführung verfügt, würde die hier zwingende Einbindung eines Dritten als Krypto¬fondsanteilregisterführer neben komplexeren und operativ stärker risiko¬behafteten Prozes¬sen (mit den einhergehenden Nachteilen für den Anlegerschutz) auch zu Mehrkosten für den Fonds und letztlich für die Anleger führen. \r\n\r\nFonds, die derzeit eine EU-Zweigniederlassung als Verwahrstelle haben, werden demnach bei Ausgabe von Kryptofondsanteilen neben der zusätzlichen operativen Komplexität ent-weder Mehrkosten für ihre Anleger in Kauf nehmen oder über einen (nicht ohne Weiteres durch¬führbaren) Wechsel der Verwahrstelle nachdenken müssen. Gleiches gilt bei Fonds, deren Ver¬wahrstelle angesichts der lang andauernden und kostenintensiven Erlaubnis-verfahren (noch) nicht über die zusätzliche Erlaubnis für die Kryptowert¬papier¬register-führung verfügt. Dies sind keine Optionen, die die Attraktivität neuer Technologien wie der Blockchain-Technologie fördern oder den deutschen Finanzmarkt in dieser Hinsicht zukunftsfähiger ausgestalten.\r\n\r\nBegründung für das Hilfspetitum:\r\n\r\nFalls unser Hauptpetitum als nicht durchführbar erscheint, schlagen wir hilfs¬weise eine eng begrenzte Ausnahmeregelung im Rahmen des § 2 KWG vor, der EU-Zweig¬nieder-lassungen speziell für und begrenzt auf die Konstellation der Ausgabe und Rücknahme von Kryptofondsanteilen durch die Verwahrstelle Tätigkeiten erlaubt, die als Registerführung einzustufen sind, ohne dass hierfür eine gesonderte zusätzliche Erlaubnis nach KWG erforder¬lich ist. Diese Ausnahmeregelung sollte so formuliert werden, dass dem Bedürfnis nach Beauf¬sichtigung und Erfüllung der zusätzlichen materiellen Anforderungen an die Kryptowert¬papier¬registerführung weiterhin im Rahmen der tätigkeitsbezogenen Verwahrstellenaufsicht Rech¬nung getragen werden kann. \r\n\r\n*   *   *\r\nVerband der Auslandsbanken \r\nin Deutschland e.V.\r\nWeißfrauenstraße 12-16\r\n60311 Frankfurt am Main\r\nTel: +49 69 975850 0\r\nFax: +49 69 975850 10 \r\nwww.vab.de\r\n\r\nVerband internationaler Banken, Wertpapierinstitute und Asset Manager\r\n\r\nEingetragen im Lobbyregister des Deutschen Bundestages, Registernummer: R002246\r\n\r\nEingetragen im Transparenzregister der Europäischen Kommission, Registrierungsnummer: \r\n95840804-38\r\n\r\n \r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[{"code":"RG_BT_MEMBERS_OF_PARLIAMENT","de":"Mitglieder des Bundestages","en":"Members of parliament"},{"code":"RG_BT_ORGANS","de":"Organe","en":"Organs"}],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-03-13"},{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundeskanzleramt (BKAmt)","shortTitle":"BKAmt","url":"https://www.bundeskanzler.de/bk-de","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-03-26"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0000188","regulatoryProjectTitle":"Anpassungen im Gesetzesentwurf über die Digitalisierung des Finanzmarktes (FinmadiG)","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/e8/7d/374146/Stellungnahme-Gutachten-SG2411150014.pdf","pdfPageCount":2,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. 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November 2024 \r\n \r\n\r\n\r\nEntwurf eines Gesetzes über die Digitalisierung des Finanzmarktes (Finanzmarktdigitalisierungsgesetz - FinmadiG)\r\n\r\nBitte um Verabschiedung noch in dieser Legislaturperiode\r\n\r\n\r\nSehr geehrter Herr Mützenich,\r\nsehr geehrter Herr Merz,\r\nsehr geehrter Herr Dürr, \r\nsehr geehrte Frau Haßelmann,\r\nsehr geehrte Damen und Herren,\r\n\r\nmit großem Interesse verfolgen wir derzeit, dass einige wenige Gesetzesvorhaben noch in dieser Legislatur mit einer fraktionsübergreifenden Mehrheit im Deutschen Bundestag zur Verabschiedung kommen.\r\n\r\nDaher möchten wir dringend bitten, auch das Finanzmarktdigitalisierungsgesetz (FinmadiG) zu verabschieden. \r\n\r\nZu diesem Gesetz liegt bereits eine fertige Beschlussempfehlung des Finanzausschusses des Bundestages vor (Drucksache 20/11178), die dort eine breite Mehrheit gefunden hatte. Laut Bericht des Finanzausschusses wurde der Gesetzentwurf in geänderter Fassung mit den Stimmen der Fraktionen SPD, CDU/CSU, BÜNDNIS 90/DIE GRÜNEN und FDP angenommen.\r\n\r\nWürde dieser Gesetzentwurf der parlamentarischen Diskontinuität zum Opfer fallen, wird der Finanzstandort Deutschland auf folgende Weise Schaden nehmen, welcher sich im Nachhinein kaum mehr beheben ließe:\r\n\r\n•\tDeutschland geriete bei der Entwicklung der Märkte für Kryptowerte endgültig ins europäische Hintertreffen, denn die MiCAR (Markets in Crypto Assets Regulation) wird derzeit von allen anderen maßgeblichen Finanzplätzen fristgerecht zum 30.12.2024 umgesetzt. Die Standortentscheidungen für die Ansiedlung von Krypto-Dienstleistungen und digitalem und finanziellem Know-How der von uns vertretenen international tätigen Institute fallen jetzt mit der Umsetzung der europäischen Regelung und sind dann für lange Zeit irreversibel.\r\n\r\n•\tDie neue EU-Geldtransferverordnung und die Verordnung sowie die Richtlinie über die digitale operationale Resilienz im Finanzsektor (DORA) bedürfen dringend der Umsetzung. Ein Versäumen der Umsetzungsfristen (Januar 2025) von Seiten des deutschen Gesetzgebers würde zu operationellen Friktionen für alle in Deutschland ansässigen Institute führen, die einen internationalen Hintergrund haben und darauf angewiesen sind, in allen EU-Jurisdiktionen einheitliche Regeln vorzufinden.\r\n\r\nOhne weiter ins Detail gehen zu wollen, adressiert das Finanzmarktdigitalisierungsgesetz auch darüber hinaus eine Reihe weiterer Punkte, die auf den ersten Blick rein technisch anmuten mögen, in ihrer praktischen Relevanz für die Marktteilnehmer und Kunden und für den Finanzplatz jedoch von großer Bedeutung sind.\r\n\r\nWir möchten Sie daher dringend bitten, die Beschlussempfehlung des Finanzausschusses im Bundestag zur finalen Abstimmung zu stellen, zumal im Finanzausschuss bereits ein breiter Konsens etabliert wurde.\r\n\r\nFür Rückfragen stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.\r\n\r\nMit freundlichen Grüßen\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n***\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\nVerband der Auslandsbanken \r\nin Deutschland e.V.\r\nWeißfrauenstraße 12-16\r\n60311 Frankfurt am Main\r\nTel: +49 69 975850 0\r\nFax: +49 69 975850 10 verband@vab.de\r\nwww.vab.de\r\n\r\nVerband internationaler Banken, Wertpapierinstitute und Asset Manager\r\n\r\nEingetragen im Lobbyregister des Deutschen Bundestages, Registernummer: R002246\r\n\r\nEingetragen im Transparenzregister der Europäischen Kommission, Registrierungsnummer: \r\n95840804-38\r\n\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[{"code":"RG_BT_FRACTIONS_GROUPS","de":"Fraktionen/Gruppen","en":"Parliamentary parties/groups"},{"code":"RG_BT_COMMITTEES","de":"Gremien","en":"Committees"},{"code":"RG_BT_MEMBERS_OF_PARLIAMENT","de":"Mitglieder des Bundestages","en":"Members of parliament"}],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundeskanzleramt (BKAmt)","shortTitle":"BKAmt","url":"https://www.bundeskanzler.de/bk-de","electionPeriod":20}},{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-11-15"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0000292","regulatoryProjectTitle":"Vorschläge zur Stärkung des Finanzplatzes Deutschland","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/44/26/265374/Stellungnahme-Gutachten-SG2404090001.pdf","pdfPageCount":211,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Abteilung VII - Finanzmarktpolitik\r\nBundesministerium der Finanzen\r\nWilhelmstr. 97\r\n10117 Berlin\r\n\r\n8. März 2024 \r\n\r\nVorschläge zur Stärkung des Finanzplatzes Deutschland\r\n\r\nSehr geehrte \r\n\r\nals Verband der internationalen Banken in Deutschland bedanken wir uns für das Gespräch am 25.01.2024 einiger unserer Mitglieder mit Bundesfinanzminister Christian Lindner und Ihnen. Wir bedanken uns auch für die Gelegenheit, unsere Positionen und Vorschläge zur Stärkung des Finanzplatzes Deutschland und dem international damit gleichgesetzten Finanzplatz Frankfurt vorzubringen.\r\n\r\nIm Folgenden haben wir unsere wichtigsten Vorschläge zusammengefasst. Im Anhang finden Sie eine ausführliche Erläuterung dieser Punkte sowie weitere Vorschläge zur Stärkung des Finanzplatzes, die wir ebenfalls für sehr wichtig halten (siehe Annex [1]).\r\n\r\n1.\tEntwicklung eines „Masterplan Finanzplatz Deutschland“\r\n\r\nEs sollte ein Masterplan für eine strategische Entwicklung des Finanzplatzes Deutschland geschaffen werden. Durch steuerliche, arbeitsrechtliche und aufsichtsrechtliche Veränderungen, die derzeitige Nachteile des Finanzplatzes Deutschland im internationalen Wettbewerb ausgleichen und ihm darüber hinaus Vorteile verschaffen, soll ein Finanzplatz aufgebaut werden, der mit den Finanzplätzen London und Paris mithält oder diese in gewissen Bereichen überflügelt. Dies stellt eine Investition in die Zukunft des Wirtschaftsstandorts Deutschland dar. Ein starker Finanzplatz ist die Basis für Wohlstand aller Wirtschaftsbereiche und Bürger und ermöglicht zum Beispiel die Finanzierung der grünen Transformation der deutschen Wirtschaft und ihrer Digitalisierung. Siehe Vorschlag [K-2] in Annex [1]. \r\n\r\nFür die Umsetzung des Masterplans ist auch ein aktives öffentliches Eintreten von Bundeskanzler und Bundesministern für den Finanzplatz Deutschland erforderlich. Siehe Vorschlag [K-1] in Annex [1]. \r\n\r\n2.\tDeutschland als Standort für Aktienhandel etablieren\r\n\r\nDeutsche Großbanken betreiben den Aktienhandel typischerweise aus ausländischen Betriebsstätten heraus, sofern sie überhaupt noch im internationalen Aktienhandel von Bedeutung sind. Auch im Zusammenhang mit dem Brexit ist es nicht gelungen, Aktienhandel durch internationale Banken in Deutschland anzusiedeln. Marktakteure, die Geschäft in die EU transferieren mussten, bevorzugten andere europäische Standorte für den Handel.\r\n\r\nDies sollte im Interesse des Wirtschaftsstandorts Deutschlands durch eine grundlegende strategische Neuausrichtung geändert werden. Von zentraler Bedeutung sind dabei (1) die Abschaffung der nach ihrer Grundkonzeption ohnehin auf andere Steuern anrechenbaren Kapitalertragsteuer auf inländische Dividenden für gewerbliche Anleger und (2) die Einführung eines effizienten Regimes zur Anrechnung von ausländischen Quellensteuern. Mit dieser Neuausrichtung würden nicht nur die missbrauchsanfälligen und verwaltungsaufwändigen Entlastungs- und Anrechnungsverfahren beendet. Deutschland würde damit auch mit dem Vereinigten Königreich gleichziehen, dem nach wie vor erfolgreichsten regionalen Standortwettbewerber für Aktienhandel. Siehe Vorschlag [E-1] in Annex [1] sowie Annex [2].\r\n\r\n3.\tInteressen institutioneller Anleger berücksichtigen – insofern keine Verschärfung von EU-Recht \r\n\r\nIm Sinne des vorherigen Vorschlags sollte darüber hinaus generell die besondere Situation von institutionellen Anlegern berücksichtigt werden. Bei diesen professionellen Anlegern steht die Vertragsfreiheit gegenüber gutgemeinten aber oft unnötigen Anlegerschutzerwägungen im Vordergrund. Das deutsche Recht sollte seine durch EU-Recht gewährten Freiheiten nutzen, um das Geschäft auch mit diesen Anlegern zu fördern und nach Deutschland zu holen. Dies ist jüngst im Rahmen des ZuFinG zum Teil geschehen (Erleichterungen im AGB-Recht), in anderen Bereichen bestehen aber weiterhin unnötige Verschärfungen über die EU-rechtlichen (Mindest-) Vorgaben hinaus. Siehe beispielsweise Vorschlag [B-4] zu Großkrediten innerhalb von Gruppen oder Vorschlag [G-1] in Annex [1] zur Geldwäscheprüfung. Die Bundesregierung sollte auch auf EU-Ebene dafür sorgen, dass der Rechtsrahmen für institutionelle Anleger ihren Interessen entsprechend ausgestaltet wird.\r\n\r\n4.\tVerringerung der Abfindungen von Bankmanagern und besondere Hinzugs-besteuerung\r\n\r\nDie vorgenannten strategischen Maßnahmen sollten flankiert werden durch solche zur Flexibilisierung des Arbeitsmarktes für Bankmanager, verbunden mit steuerlichen Anreizen für ausländische (Bank-)Manager wie in Frankreich und Italien, die derzeit sogar Verbesserungen dieser Anreize diskutieren, um die Wettbewerbsfähigkeit ihrer Finanzplätze zu erhöhen. Die Höhe der durch Gerichte festgesetzten Abfindung von Bankmanagern ist nach wie vor ein Hindernis für die Entscheidung von Banken, Funktionen in Deutschland anzusiedeln. Sie sollte auf 12 Monatsverdienste begrenzt und nur auf Basis der fixen Vergütung berechnet werden. Im Gegenzug sollten ausländische Bankmanager, wie das auch in anderen Mitgliedstaaten der Fall ist, ihre zusätzliche Vergütung gegenüber vergleichbaren inländischen Bankmanagern nicht versteuern müssen und Integrationskosten wie z.B. Gebühren für internationale Schulen von der Steuer absetzen können. Dies würde den Arbeitsmarkt für (internationale) Bankmanager erheblich flexibilisieren. Siehe Vorschläge [S-3], [S-9] und [A-3] in Annex [1].\r\n\r\n5.\tSchaffung attraktiver Alterssicherung in Kapitalmärkten (ähnlich dem amerikanischen Modell)\r\n\r\nDer Finanzplatz Deutschland wird einen Quantensprung in Volumen, Liquidität, Dynamik und internationaler Attraktivität erfahren, wenn verstärkt Zuflüsse aus der Anlage von Geldern für die Altersvorsorge in den deutschen Kapitalmarkt fließen. Das kann nur erreicht werden, wenn es auch steuerlich attraktiv wird, durch Investitionen in Kapitalmärkte für das Alter zu sparen. Hierfür schlagen wir das amerikanische Modell vor, das einer der wichtigsten Treiber für das dortige Innovations- und Wirtschaftsmodell ist. Dies würde die deutsche Altersvorsorge revolutionieren, die deutsche Wirtschaft durch vermehrte Kapitalmarktfinanzierung dynamisieren und Deutschlands Stellung als Finanzplatz erheblich stärken. Siehe Vorschlag [E-2] in Annex [1].\r\n\r\nWir sind davon überzeugt, dass Deutschland bei Implementierung dieser Maßnahmen und durch den kontinuierlichen konstruktiven Austausch zwischen Politik und den Marktakteuren, zum Beispiel in einem jährlichen Austausch mit dem Bundesfinanzminister und einem vierteljährlichen Austausch mit Ihnen, einen dynamischen Finanzplatz entwickeln wird, der im Konzert der weltweiten Finanzplätze eine bedeutende Rolle spielt. \r\n\r\nGerne möchten wir vorschlagen, Sie und Ihre Kollegen bei einem zeitnahen Treffen durch diese Vorschläge zu führen und die nächsten Schritte zu besprechen. Dazu kommen wir gerne auch mit ausgewählten Mitgliedern der Arbeitsgruppe, die dieses Dokument gemeinsam erstellt hat, zu Ihnen nach Berlin.\r\n\r\nMit freundlichen Grüßen\r\n\r\n\r\nDr. Andreas Prechtel\r\nGeschäftsführer\r\n\r\n\r\nAnnexe 1 - 12 \r\nIn diesem Annex [1] erläutern wir unsere Vorschläge im Detail. Sie zielen darauf, den Finanzplatz Deutschland durch strategische Weichenstellungen zu stärken, vorhandene Schwächen durch geeignete Maßnahmen zu beseitigen und Impulse für künftige Wettbewerbsvorteile zu setzen. Dazu gehören insbesondere steuerliche, arbeitsrechtliche und regulatorische Veränderungen, um deutsche und internationale Banken und Finanzdienstleister am Finanzplatz Deutschland zu halten sowie neue Institute anzuziehen. Damit kann ein Finanzplatz aufgebaut werden, der im Wettbewerb mit den Finanzplätzen in London und Paris mithält oder diese auch in gewissen Bereichen überflügelt. Es geht bei den Vorschlägen nicht darum, Banken, Finanzinstituten oder Kapitalinvestoren Sondervorteile zu verschaffen.\r\n\r\nDie Standortentscheidungen der internationalen Banken und Finanzinstitute werden maßgeblich in den „head offices“ in New York, Zürich, Tokio, London, Paris oder anderen Heimatländern getroffen. Die dort bekannten Vor- und Nachteile der verschiedenen Finanzplätze sind Grundlage für die Entscheidungen. Inzwischen gewinnen auch in Brexit-Banken, die sich erst kürzlich für Frankfurt entschieden haben, die im Vergleich zu anderen internationalen Finanzplätzen nachteiligen Eigenschaften des Finanzplatzes Deutschland an Aufmerksamkeit. Sie finden daher in den Institutsgruppen derzeit bei der Überprüfung der Standortentscheidungen Beachtung. Hier spielen insbesondere das steuerliche Umfeld und die oft als zu wenig risikoorientiert empfundene Aufsichtspraxis eine Rolle. Neben dem gesetzlichen Rahmen sind die aufsichtliche Strategie und Kommunikation von BaFin und Bundesbank wichtige Faktoren des Standortes. Für den Erfolg einer Initiative zur Stärkung des Finanzplatzes Deutschland ist die aktive Einbeziehung der Aufseher von Anfang an unerlässlich. Auch sollte ganz allgemein der Dialog zwischen politischer Ebene und den Bankenführungen zu solchen Fragen verbessert werden. \r\n\r\nWir begrüßen sehr, dass die Bundesregierung vor diesem Hintergrund eine gesetzgeberische und kommunikative Initiative plant. Wir denken, dass der Finanzplatz Deutschland das Potential hat, eine dominante Rolle in Europa zu spielen, die der Größe und Bedeutung Deutschlands hinsichtlich seiner Einwohnerzahl und Wirtschaftsstärke entspricht. Um dieses Potential zu heben, ist es jedoch notwendig, strategische Richtungsentscheidungen insbesondere im Steuerrecht zu treffen, welche die Grundlage für liquide Kapitalmärkte bilden, anstatt nur Reformen auf kleinstem gemeinsamem Nenner vorzunehmen. Es geht dabei nicht darum, Sondervorteile für internationale Banken oder internationale Bankmitarbeiter zu erzielen. Es geht vielmehr darum, den regulatorischen Rahmen für Banken und Finanzdienstleister zu verbessern, um eine starke Finanzindustrie in Deutschland zu schaffen. Andere europäische Länder wie zum Beispiel Frankreich verfolgen diesen Weg bereits.\r\n\r\nNeben den Vorschlägen zur Stärkung des Finanzplatzes Deutschland als Standort für internationale Banken, betreffen die Vorschläge auch Maßnahmen zur Stärkung des deutschen Aktienmarktes und der Eigenkapitalfinanzierung. Sie zielen zum einen auf die steuerrechtlichen Rahmenbedingungen für institutionellen Aktienhandel in Deutschland und zum anderen auf eine Verbreiterung und Vertiefung des deutschen Kapitalmarkes. Letzteres sollte auch durch eine Stärkung der privaten Altersvorsorgesysteme (z.B. ähnlich wie die sog. 401k Pläne in den USA) erfolgen.\r\nWir wissen, dass die wirtschaftlichen und gesellschaftlichen Effekte von Änderungen, die den Finanz- und Kapitalmarkt betreffen, politisch nicht einfach zu vermitteln sind. Die vorgeschlagenen Regelungen sind aber Investitionen in die Zukunft des Wirtschaftsstandorts Deutschland. Wir haben daher auch Maßnahmen vorgeschlagen, bei denen politische Widerstände zu erwarten sind, die aber gemessen an diesem Ziel effektiv und im gesamtwirtschaftlichen Interesse sind.\r\n\r\nIm Folgenden sind die Vorschläge im Detail beschrieben. Wir haben dafür sechs Kategorien gebildet und die verschiedenen Vorschläge den Kategorien zugeordnet:\r\n \r\nI.\tKommunikation\r\nK-1:\tÖffentliches Eintreten von Bundeskanzler und Bundesministern für den Finanzplatz Deutschland\r\nK-2:\tEntwicklung eines „Masterplan Finanzplatz Deutschland“ gemeinsam mit der Finanzindustrie\r\nK-3:\tEinrichten einer „Koordinationsstelle Finanzplatz Deutschland“\r\nals zentrale Anlaufstelle für internationale Kontakte und zur Koordination der Entwicklung des Finanzplatzes \t\r\n\r\nII.\tEigenkapitalfinanzierung und Aktienmärkte\r\nE-1:\tEigenkapitalfinanzierung zukunftssicher gestalten: Moderne Dividendenbesteuerung\r\nE-2:\tSchaffung attraktiver Alterssicherung in Kapitalmärkten (ähnlich dem amerikanischen Modell)\r\nE-3:\tAttraktiverer Zugang zum Kapitalmarkt\r\nE-4:\tZulässigkeit von Naked Warrants\r\nE-5:\tKein Nachrang von Gesellschafterdarlehen und Anwendbarkeit des Kleinbeteiligtenprivilegs\r\nE-6:\tErleichterungen für Investition in deutsche börsennotierte Unternehmen\r\nE-7:\tAnpassung von Vollstreckungsrecht zur Förderung von Verwahrgeschäft in Deutschland\r\n\r\nIII.\tSteuerrecht\r\nS-1:\tStreichung der Verlustverrechnungsbeschränkung bei Termingeschäften sowie Totalverlusten und Wiederaufnahme\r\nS-2:\tEinführung einer Umsatzsteuerfreiheit bei Konsortialkrediten insbesondere bei Konsortialführergebühren\r\nS-3:\tWettbewerbsfähige Hinzugsbesteuerung im persönlichen Steuertarif (französisches/italienisches Modell)\r\nS-4:\tSicherstellung der steuerlichen Abziehbarkeit der Bankenabgabe als Betriebsausgabe\r\nS-5:\tVollständiger Verzicht auf die vorgesehene Einführung der Anzeigepflichten von nationalen Steuergestaltungen in Deutschland\r\nS-6:\tAnrechnung ausländischer Steuern auf die deutschen Unternehmenssteuern\r\nS-7:\tKlärung der steuerlichen Behandlung von internationalen Aufsichtsratsmitgliedern aus dem Konzern\r\nS-8:\tDie Besteuerung von Long-Term-Incentives an deren Besteuerung im Herkunftsland der ausländischen Fachkräfte angleichenS-9:\tAbzugsfähigkeit von Integrationskosten\t\r\n\r\nIV.\tBankregulierung/Finanzaufsicht\r\nB-1:\tReduzierung der Anforderungen an die Personalausstattung von Kontrollfunktionen internationaler Banken in Deutschland\r\nB-2:\tAbschaffung des öffentlichen „Naming and Shaming“ bei Sanktionen der BaFin\r\nB-3:\tPragmatischer Umgang mit möglicherweise entfallenden Freistellungen \r\n(§ 2 Abs. 5 KWG) im Zuge der Umsetzung des Art. 21c CRD 6\r\nB-4:\tVollständige Umsetzung des Spielraums der nationalen Gesetzgebung nach \r\nArt. 400 (2) (c) CRR\r\nB-5:\tAbschaffung doppelter Abschlussprüfungen bei EZB-beaufsichtigten Instituten\r\nB-6:\tKeine Mehrfach-Prüfungen derselben Sachverhalte im Konzern\r\nB-7:\tVereinfachung der Rechnungslegungspflichten\r\nB-8:\tFlexible Gestaltungsmöglichkeiten bei der Festlegung des zeitlichen Arbeitsaufwandes eines Vergütungsbeauftragten\r\nB-9:\tStärkere Berücksichtigung des Proportionalitätsgrundsatzes im Rahmen der Vergütungsregulierung\r\nB-10:\tErleichterung des Aufwands bei der Umsetzung der ESG-Regulatorik\r\nB-11:\tAnerkennung des EU-Passports von EU-Zweigniederlassungen für das Verwahrgeschäft für Kryptowertpapieren und anderen DLT-basierten Finanzinstrumenten\r\nB-12:\tSchaffung einer Ausnahme von der Erlaubnispflicht nach § 32 KWG für Verwahrstellen iSd KAGB bei Erbringung der Kryptofondsanteilregisterführung i.S.d. KryptoFAV\r\nB-13:\tFlexibilisierung der Verwaltungspraxis zur Präsenzpflicht von Geschäftsleitung und Risikoträgern\t\r\n\r\nV.\tGeldwäscherecht\r\nG-1:\tVereinfachung der geldwäscherechtlichen Identifizierung und Verifizierung in unproblematischen Fällen\t\r\n\r\nVI.\tArbeitsrecht/Sozialrecht/Immigrationsrecht\r\nA-1:\tEinrichtung zentraler Fachkräfte-Einwanderungsbehörden\r\nA-2: \tErmöglichung des Transfers von Rentenanwartschaften in ausländische Sozialversicherungs- oder private Altersvorsorgesysteme\r\nA-3:\tWeitere Verringerung der Abfindungen von Bankmanagern („Risikoträgern“)\r\nA-4: \tVerbesserung arbeits- und sozialversicherungsrechtlicher Regelungen zu „remote work“\r\nA-5: \tErleichterung des internationalen Einsatzes von Mitarbeitern im Konzern\r\nA-6: \tAnpassung der Regelungen des Arbeitszeitgesetzes an die Arbeitsrealität der Banken\r\nA-7: Flexibilisierung der Regelungen zur Arbeitnehmerüberlassung und Scheinselbständigkeit\r\n \r\nI.\tKategorie Kommunikation\r\n\r\nVorschlag K-1:\r\n \r\nÖffentliches Eintreten von Bundeskanzler und Bundesministern für den Finanzplatz Deutschland\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBundeskanzleramt, BMF\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tDie Bundesregierung tritt international nicht wirksam genug für den Finanzplatz Deutschland ein.\r\n-\tDer Kontakt der Bundesregierung zu den ausländischen Entscheidungsträgern über die Ansiedlung von internationalen Banken ist sporadisch, reaktiv und i.d.R. nicht hochrangig genug. \r\n-\tKonkurrierende Aktivitäten anderer Regierungen/Finanzplätze werden nicht pariert und die für den Finanzplatz Deutschland schädlichen Effekte damit in Kauf genommen.\r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tDie Bundesregierung, insbesondere der Bundeskanzler und der Bundesfinanzminister, setzen sich noch stärker für den Finanzplatz Deutschland ein. \r\n-\tDie Vorteile der Finanzindustrie und des Finanzplatzes für die Entwicklung des Wirtschaftsstandortes Deutschland wird durch die Bundesregierung regelmäßig öffentlich kommuniziert: (i) Finanzierung und Beratung von Projekten deutscher Industrien im In- und Ausland, (ii) Schaffung von Arbeitsplätzen, (iii) Gewinnung von Fachkräften, \r\n(iv) Staatsfinanzierung, (v) bessere Altersvorsorge, (vi) Finanzierung der ökologischen Transformation und (vii) Finanzierung der Digitalisierung. \r\n-\tMitglieder der Bundesregierung, z.B. der Bundesfinanzminister oder der Bundeswirtschaftsminister, treffen sich bei Auslandsreisen gezielt mit hochrangigen Vertretern der Konzernmütter internationaler Banken, um die politischen Rahmenbedingungen für den Finanzplatz Deutschland zu erläutern sowie Erwartungen und best practice-Beispiele kennen zu lernen.\r\n-\tMitglieder der Bundesregierung empfangen hochrangige Vertreter der Konzernmütter internationaler Banken in Berlin, Frankfurt oder anderen deutschen Finanzzentren, um die politischen Rahmenbedingungen für den Finanzplatz Deutschland zu erläutern sowie Erwartungen und best practice-Beispiele kennenzulernen.\r\n\r\n\r\nVorschlag K-2: \r\n\r\nEntwicklung eines „Masterplans Finanzplatz Deutschland“ gemeinsam mit der Finanzindustrie\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBundeskanzleramt, BMF\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tDer Finanzplatz Deutschland setzt sich aus verschiedenen lokalen Finanzplätzen zusammen, die z.T. widerstreitende Interessen haben, wobei aus dem Blickwinkel der allermeisten internationalen Banken „Frankfurt“ ähnlich „New York“, „Paris“ und „London“ als starke Marke für den Finanzplatz steht.\r\n-\tFinanzplatz-, Stadt- und Regionalförderer sowie Verbände setzen bei Ideen und Initiativen unterschiedliche Schwerpunkte und arbeiten auf unterschiedlichen Ebenen.\r\n-\tDie für die Entwicklung des Finanzplatzes erforderlichen Maßnahmen, Initiativen und Regelungsgegenstände sind in der Bundes- und den Landesregierungen verteilt über verschiedene Ministerien und Ämter und es gibt keinen konsistenten, über Wahlperioden und Ämterbesetzung hinweg reichenden mehrjährigen Entwicklungsplan für den Finanzplatz Deutschland.\r\n-\tEs ist keine gemeinsame Strategie für die Entwicklung des Finanzplatzes und keine gemeinsame Kommunikation über den Finanzplatz erkennbar, die aber notwendig sind, um nicht nur opportunistisch und kurzfristig (kleinere) Verbesserungen herbeizuführen, sondern einen im internationalen Vergleich starken Finanzplatz für Deutschland zu schaffen, der weitere Banken und Finanzakteure anzieht.\r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tDie Bundesregierung erarbeitet gemeinsam mit den Vertretern deutscher und internationaler Banken in Deutschland einen abgestimmten, mittel- bis langfristigen Entwicklungsplan für den Finanzplatz Deutschland im internationalen Wettbewerb der Finanzplätze („Masterplan Finanzplatz Deutschland“).\r\n-\tDer Masterplan ist mittel- bis langfristig ausgerichtet und beschreibt Maßnahmen, mit deren Umsetzung die Finanzindustrie in Deutschland einen Quantensprung machen wird, u.a. bei den Faktoren Liquidität, Anzahl der Institute, Anzahl der Beschäftigten, Internationalität der Fachleute, Professionalität, Nachhaltigkeit, Effekte für die deutsche industrielle Wirtschaft, Versorgung der Bevölkerung mit attraktiven Finanzprodukten, Effektivität der Finanzaufsicht und Entstehen einer finanzmarktorientierten Infrastruktur.\r\n-\tDer Masterplan enthält auch Maßnahmen zur professionellen Kommunikation und zur Begleitung des öffentlichen Diskurses über die Einführung/Umsetzung von Maßnahmen des Masterplans.\r\n\r\n\r\nVorschlag K-3: \r\n\r\nEinrichten einer „Koordinationsstelle Finanzplatz Deutschland“ als zentrale Anlaufstelle für internationale Kontakte und zur Koordination der Entwicklung des Finanzplatzes \r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBundeskanzleramt, BMF\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tEs fehlt eine zentrale Koordinierung für regelmäßige Kontakte der Bundesregierung zu Vertretern internationaler Banken, die aktiv, zentral und professionell die Kommunikation der Bundesregierung zum Finanzplatz Deutschland vorbereitet und Treffen der Regierungsmitglieder – auch auf Auslandsreisen – mit Vertretern internationaler Banken arrangiert.\r\n-\tDie Möglichkeiten der am Finanzplatz Deutschland vertretenen deutschen und internationalen Institute, Projekte von deutschen oder ausländischen Unternehmen im Ausland zu finanzieren, werden nicht ausreichend durch die Bundesregierung kommuniziert. \r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tDie Bundesregierung richtet im BMF oder im Bundeskanzleramt eine zentrale Anlaufstelle („Koordinationsstelle Finanzplatz Deutschland“) ein, die dafür verantwortlich ist:\t \r\n-\tdie Kontakte der Bundes- und Landesregierungen zu Vertretern internationaler Banken und Finanzinstitute zu Fragen des Finanzplatzes zu koordinieren,\r\n-\tAuslandsreisen der Bundes- und Landesregierungen zu den Vertretern der Mutterhäuser / Head offices internationaler Banken und Finanzinstitute zu koordinieren,\t\r\n-\tmit den Vertretern deutscher und internationaler Banken in Deutschland einen gemeinsam abgestimmten, mittel- bis langfristigen Entwicklungsplan für den Finanzplatz Deutschland im internationalen Wettbewerb der Finanzplätze („Masterplan Finanzplatz Deutschland“) zu erarbeiten (siehe Vorschlag K-2),\r\n-\tdie für die Umsetzung des Masterplans erforderlichen Ministerien und Ämter einzubeziehen,\r\n-\tdie Finanzierung von Kommunikationsmaßnahmen der Bundesregierung zur Entwicklung des Finanzplatzes Deutschland zu sichern,\r\n-\tfür die Bundesregierung die für die Entwicklung des Finanzplatzes Deutschland gemäß dem „Masterplan Finanzplatz Deutschland“ erforderlichen Rechtsetzungs-, Finanzierungs- und Kommunikationsmaßnahmen auf nationaler, europäischer oder internationaler Ebene vorzubereiten und\r\n-\tregelmäßige Berichte über den Status Quo im Hinblick auf die Erreichung der Maßnahmen und Ziele des „Masterplan Finanzplatz Deutschland“ zu erstatten.\r\n\r\n \r\nII.\tKategorie Eigenkapitalfinanzierung und Aktienmärkte\r\n\r\nVorschlag E-1:\r\n\r\nEigenkapitalfinanzierung zukunftssicher gestalten: Moderne Dividendenbesteuerung\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMF\r\nProblem/Belastung\r\n-\tKlare und mit der Handelspraxis kompatible Regelungen zur steuerlichen Zuordnung von Dividendeneinkünften und zur Vermeidung von Doppel- bzw. Überbesteuerungseffekten durch inländische und ausländische Kapitalertrag- bzw. Quellensteuern sind wesentlich für die Wettbewerbsfähigkeit der Marktakteure und ein zentraler Aspekt bei der Standortwahl.\r\n-\tDie gegenwärtige deutsche Erstattungs- und Anrechnungspraxis ist dagegen mit einem massiven Steuerverwaltungsaufwand verbunden, sowohl für die Finanzbehörden, als auch für die handelnden Marktakteure. Stellenweise sind die dabei maßgeblichen Vorschriften schlicht unvereinbar mit den Anforderungen des internationalen Aktienhandelsgeschäfts. Die verfehlte Übernahme ausländischer Rechtsvorschriften zur Begrenzung von Steuervergünstigen im deutschen Kapitalertragsteueranrechnungsverfahren (§ 36a EStG) führt darüber hinaus zu einer systematischen Überbesteuerung des Handelsgeschäfts mit inländischen Aktien.\r\n-\tDie inländische Aktienhandelspräsenz reflektiert diesen Missstand sehr deutlich: Deutsche Großbanken betreiben den Aktienhandel typischerweise aus ausländischen Betriebsstätten heraus, sofern sie überhaupt noch im internationalen Aktienhandel von Bedeutung sind. Auch um Zusammenhang mit dem Brexit gelang es nicht, Aktienhandelsaktivitäten in Deutschland anzusiedeln. Dies hat u.a. die Folge, dass die Ergebnisse aus dem Handelsgeschäft im EU-Ausland und nicht in Deutschland versteuert werden.\r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tFür gewerbliche Anleger sollte die deutsche Kapitalertragsteuer grundsätzlich abgeschafft werden.\r\n-\tDie Kapitalertragsteuer stellt der Konzeption nach lediglich ein Erhebungsverfahren bei der Besteuerung der die Kapitalerträge beziehenden Investoren dar. Im Kern geht es um die Gewährleistung einer gesetzmäßigen Besteuerung und die Sicherung des Steueraufkommens. \r\n-\tVor dem Hintergrund der mittlerweile bestehenden zahlreichen nationalen und internationalen Auskunftspflichten, des automatisierten und internationalen Informationsaustausches und der europarechtlichen Vorgaben, wonach bei In- und Ausländern die Kapitalertragsteuer im Ergebnis gleichermaßen (nach Veranlagung) anrechenbar oder erstattbar oder (unter Inkaufnahme von Doppelbesteuerungseffekten) nicht anrechenbar bzw. erstattbar zu sein hat, erscheint das Konzept der Quellensteuer auf Dividenden allerdings überholt. Daneben ist die Sicherung des Steueraufkommens besser und effizienter bei der Ausgestaltung des Körperschaftsteuertarifs der dividendenzahlenden Kapitalgesellschaft aufgehoben.\r\n-\tNeben der Vermeidung von inländischen Doppelbesteuerungseffekten ist auch die Vermeidung von Doppelbesteuerungseffekten im Fall von ausländischen Quellensteuern ein zentrales Anliegen der im Bereich des Aktienhandels tätigen Marktakteure.\r\n-\tPraxisgerechte Anrechnungsregelungen, die den Handelsabläufen gerecht werden, sind daher ein ganz wesentlicher Faktor bei der Standortwahl.\r\n-\tDas in § 34c EStG bzw. § 26 KStG vorgesehene deutsche Anrechnungsregime erfüllt die Anforderungen eines modernen Aktienhandelsbetriebs dagegen nicht. Die dort vorgesehenen Anrechnungsanforderungen (insbesondere die per-item und per country limitation) sind wegen der schieren Anzahl der täglichen Aktien- und Derivatetransaktionen schlicht nicht erfüllbar.\r\n-\tKlar überlegen sind insoweit ausländische Regime wie z.B. das Anrechnungsregime im Vereinigten Königreich, die es im Rahmen einer sog. Pool-Betrachtung zulassen, nicht erstattbare ausländische Quellensteuern pauschal gegen die auf das Gesamtergebnis des Aktienhandels entfallende inländische Körperschaftsteuer anzurechnen.\r\nDetails\r\n-\tSiehe ausführliche Stellungnahme in Annex [2]\r\n\r\n\r\n\r\nVorschlag E-2:\r\n\r\nSchaffung attraktiver Alterssicherung in Kapitalmärkten (ähnlich dem amerikanischen Modell)\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMF\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tDer Finanzplatz kann in einem größeren Sprung nur entwickelt werden, wenn die vorhandene Markttiefe und Marktbreite auch in einer wesentlichen Größenordnung steigen. Hierzu bedarf es des Zuflusses von Kapital in institutionellen Größenordnungen, wie dies auch in anderen Märkten der Fall ist.\r\n-\tPrivate Altersvorsorgesysteme, die Kapital aufnehmen, verwalten und über den Kapitalmarkt investieren, sind hierfür unerlässlich. Beispiele aus den USA und dem Vereinigten Königreich belegen, dass der Zufluss institutioneller Gelder, die durch private Altersvorsorgesysteme generiert werden (z.B. die sog. 401k-Pläne in den USA) der Treibsatz für eine sprunghafte Entwicklung eines Kapital- und Finanzmarktes sind.\r\n-\tDie kürzlich erfolgte Einführung der Aktienrente, die staatlich finanziert und verwaltet wird, hat leider nicht die Größenordnung erreicht, die die wesentliche Vertiefung und Verbreiterung des Finanzmarktes bewirkt, die andere Finanzplätze durch die Einführung privater Altersvorsorgesysteme bereits erfahren haben. \r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tVorschläge für die Einführung in Deutschland liegen seit langem vor (vgl. z.B. den beigefügten Vorschlag des Deutschen Aktieninstituts e.V. (DAI)). Sie wurden von den bisherigen Bundesregierungen vornehmlich aus der Perspektive der Kompatibilität mit dem aktuellen Rentensystem abgelehnt. Hier ist ein anderer Ansatz erforderlich, der – neben den Vorteilen für die Altersvorsorge – auch die Vertiefung und Verbreiterung des Finanz- und Kapitalmarkts und alle damit verbundenen positiven Effekte für Wirtschaft und Beschäftigung erzielt. \r\n-\tDie Einführung kann schrittweise erfolgen. Sie muss den im staatlichen Rentensystem Versicherten ausreichend Mittel für eine Anlage in privaten Altersvorsorgesystemen belassen. Die Ausgestaltung des staatlichen Rentensystems sowie die Ausgestaltung der privaten Altersvorsorge ist entsprechend aufeinander abzustimmen.\r\nDetails\r\n-\tSiehe DAI-Studie zur Altersvorsorge in Annex [3]\r\n\r\n\r\nVorschlag E-3:\r\n\r\nAttraktiverer Zugang zum Kapitalmarkt\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMJ, BMF\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tFür Unternehmen ist der Zugang zum Kapitalmarkt vor allem auch dann attraktiv, wenn das „being public“, also der Zustand nach IPO, attraktiv ist. Dazu bedarf es Veränderungen des rechtlichen Rahmens in Deutschland, basierend auf der Deregulierung insbesondere des Aktienrechts und der Reduzierung von Missbrauchsfällen durch bestimmte Aktionäre.\r\n-\tWir befinden uns in einem Wettbewerb der Rechtssysteme, in dem Deutschland zurückfällt. Unternehmen verlagern vor einem Börsengang systematisch ihren Sitz z.B. in die Niederlande oder Luxemburg, weil gesetzliche Regelungen mehr Flexibilität erlauben und z.B. Hauptversammlungen wesentlich kosteneffizienter, schneller und rechtssicherer abgehalten werden können. Das führt dazu, dass im Anschluss Arbeitsplätze außerhalb von Deutschland entstehen und Steuern in anderen Ländern gezahlt werden.\r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tAbbau aktienrechtlicher Erschwernisse, die dazu führen, dass Unternehmen ihren rechtlichen Sitz vor dem Börsengang in andere europäische Staaten verlegen, z.B. Reduzierung des mindestens einzuzahlenden Betrags pro Aktie von EUR 1,00 auf EUR 0,01 (wie in Luxembourg), mit folgenden Vorteilen: (i) Attraktivität für Kleinanleger erhöhen; (ii) höhere Liquidität bei kleinem Ausgabevolumen; (iii) Eigenkapitalfinanzierung von kleinen und mittleren Unternehmen.\r\n-\tAbbau von Begrenzungen zur Incentivierung von Mitarbeitern/Führungskräften/Aufsichtsräten: (i) Aktienoptionen für Aufsichtsräte erlauben; (ii) Ermöglichung von re-pricing von Aktienoptionen ohne Hauptversammlungsbeschluss.\r\n-\tÄnderungen im Handelsregisterverfahren: Die Durchführung von Kapitalerhöhungen börsennotierter Unternehmen verzögert sich in Deutschland wegen der Notwendigkeit der Eintragung. Das Verfahren sollte so geändert werden, dass dies auch in Deutschland durch einen Notar wirksam erfolgen kann mit anschließender nicht-konstitutiver Eintragung im Handelsregister – dadurch substantielle Beschleunigung im Verfahren und Reduzierung von Unsicherheit für Unternehmen.\r\n-\tBlockade von Transaktionen: Anders als in praktisch allen anderen Ländern können in Deutschland auch Aktionäre mit einer kleinen Anzahl von Aktien monatelang die Umsetzung von Transaktionen, auch wenn diese von der Hauptversammlung mit 99,9% beschlossen wurden, blockieren. Die bisherigen gesetzgeberischen Maßnahmen sind nicht ausreichend. Die sog. Registersperre durch Anfechtungsklagen sollte sowohl im Umwandlungsrecht als auch im Aktienrecht abgeschafft werden. \r\n-\tDas Anfechtungsrecht sollte im Hinblick auf formelle und materielle Rügen bei Hauptversammlungen weiter modernisiert werden. Ansonsten bleibt die Hauptversammlung eine sehr kostspielige Veranstaltung, in der Vorstände die von Juristen vorbereiteten Antworten vorlesen.\r\n\r\n\r\nVorschlag E-4:\r\n\r\nZulässigkeit von Naked Warrants\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMJ\r\nBetroffene Norm:\r\n§§ 221 Abs. 1 S. 1, 187 Abs. 2 AktG\r\nProblem und Lösung:\r\n-\tKlarstellung, dass selbständige Optionsscheine für Aktiengesellschaften allgemein zulässig sind:\r\n-\tEmittenten könnten ihren Aktionären Bezugsrechte einräumen, die diese auch wieder weiterverkaufen können.\r\n-\tZusätzliche Stärkung der Eigenkapitalfinanzierung.\r\n \r\n\r\nVorschlag E-5:\r\n\r\nKein Nachrang von Gesellschafterdarlehen und Anwendbarkeit des Kleinbeteiligtenprivilegs\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMJ\r\nBetroffene Norm:\r\n§ 39 I, V InsO iVm § 135 I, IV InsO\r\nProblem und Lösung:\r\n-\tDie Regeln zum Nachrang von Gesellschafterdarlehen passen nicht auf den Fall des Kreditgeschäfts von Banken, die aus anderen ihrer Geschäftsbereiche Eigenkapitalpositionen von mehr als 10% halten, wie zum Beispiel als Verwalter und/oder Investoren von/in Private Equity Fonds oder im Rahmen ihres Aktienhandels.\r\n-\tDarüber hinaus sollten jedenfalls Konsortialbanken, die syndizierte Kredite vergeben, sich nicht die Eigenkapitalanteile der anderen Banken anrechnen lassen müssen (keine entsprechende Anwendung des BGH-Urteils vom 26.1.2023 – IX ZR 85/21).\r\n-\tDies stellt ein erhebliches Risiko für das Kreditgeschäft, insbesondere im „distressed lending“-Bereich, von Banken dar, die (gemeinsam) aus anderen Geschäftsbereichen Eigenkapitalpositionen halten.\r\n-\tDie Vorschriften zum Nachrang von Gesellschafterdarlehen sollten im Hinblick auf das Kreditgeschäft von Banken überarbeitet werden.\r\n-\tEs sollte klargestellt werden, dass kein Fall von nachrangigen Gesellschafterdarlehen oder „acting in concert“ vorliegt, wenn die Eigenkapital- bzw. Fremdkapitalinvestitionsentscheidungen innerhalb der Banken oder zwischen den Konsortialbanken unabhängig voneinander getroffen werden.\r\n\r\n\r\nVorschlag E-6:\r\n\r\nErleichterungen für Investition in deutsche börsennotierte Unternehmen\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMJ\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tZu einem funktionierenden Kapitalmarkt gehört auch die Chance zu Reorganisationen der jeweiligen Marktstruktur zum einen, um attraktiv für ausländisches Kapital zu sein, und zum anderen insbesondere, um durch inländische Übernahmen sogenannte „national Champions“ zu schaffen. Frankreich verfolgt die Strategie zur Bildung von „national Champions“ schon seit längerem.\r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tEinschränkung von back-end speculations (Spekulieren auf Beherrschungsvertrag/Squeeze-out): Es gibt zahlreiche Fälle, in denen Investoren in Deutschland bei öffentlichen Angeboten erfolgreich darauf spekulieren, dass es im Anschluss einer Übernahme zu einem Beherrschungsvertrag oder einem Squeeze-out kommt. \r\n-\tEffektives Erreichen von 100% durch Investoren mittels second-step mergers: In den USA gibt es die Möglichkeit von sog. second step mergern, wenn ein Unternehmen erfolgreich übernommen wurde. Erforderlich sind dafür nicht erst 90%, was in Deutschland erreicht werden muss, um einen sog. verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out durchzuführen. Es würde den Markt für corporate control wesentlich erleichtern, wenn diese Grenze von 90% auf 75% abgesenkt werden würde.\r\n-\tAbbau von Erschwernissen im WpÜG: \r\n-\t(1) eine Vielzahl von öffentlichen Angeboten scheitert daran, dass im deutschen Recht, ohne dass dies europarechtlich notwendig wäre, nach Ende der Annahmefrist nicht mehr auf die Mindestannahmeschwelle verzichtet werden kann. Dies behindert einen effektiven Bieterprozess und ist in vielen europäischen Ländern anders geregelt. \r\n-\t(2) Angebotsunterlagen müssen nach deutschem WpÜG weiter auf Deutsch erstellt werden, obwohl auch Prospekte für große IPOs nur auf Englisch (mit einer deutschen Zusammenfassung) erstellt werden können. Dies ist in der heutigen Welt nicht nachvollziehbar und dadurch entstehen unnötige Kosten und administrativer Aufwand, weil es eine englischsprachige Fassung für internationale Investoren immer geben muss.\r\n-\tBisher gilt der objektive Marktwert der Aktien als Minimum für den Abfindungspreis bei Strukturmaßnahmen wie Squeeze-outs oder Beherrschungsverträge im Anschluss an Übernahmen. Innerhalb eines Jahres nach einer Übernahme sollte der Übernahmepreis als Maximum für den Abfindungsbetrag bei solchen Strukturmaßnahmen gelten.\r\n\r\n\r\nVorschlag E-7:\r\n\r\nAnpassung von Vollstreckungsrecht zur Förderung von Verwahrgeschäft in Deutschland\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMJ\r\nBetroffene Norm:\r\n§ 1259 BGB\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tWeil das deutsche Vollstreckungsrecht gegenüber demjenigen in anderen europäischen Mitgliedsstaaten Nachteile aufweist, werden diese Länder gegenüber Deutschland als Standort für das Verwahrgeschäft bevorzugt.\r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tKlarstellung, dass ein privater Paketverkauf außerhalb der Börse („block sale“) auch bei gelisteten Aktien möglich ist. Dies kann erforderlich sein, wenn große Aktienpakete in kurzer Zeit veräußert werden müssen, was über die Börse nicht ohne Weiteres möglich ist.\r\n-\tKlarstellung, dass der Pfandgläubiger die Kosten für den Verkauf von dem anzurechnenden Börsen- und Marktwert abziehen oder dies zumindest mit dem Eigentümer bei der Verpfändung vereinbaren kann.\r\n-\tFür private Paketverkäufe außerhalb der Börse (block sales) sollte klargestellt werden, dass die durch den Pfandgläubiger abzugsfähigen Kosten auch in einem Abschlag gegenüber dem Börsen- und Marktpreis, der den Paketverkauf erst ermöglicht, bestehen können.\r\n-\tDas gleiche sollte auch für den Fall der Aneignung durch den Pfandgläubiger gelten: Wenn der Pfandgläubiger entscheidet, sich die Aktien anzueignen anstatt sie zu verkaufen, etwa weil ein Verkauf über die Börse angesichts der Größe des Aktienpakets nicht möglich ist, dann sollte wie bei einem privaten Paketverkauf außerhalb der Börse ein entsprechender Abschlag auf den Börsen- und Marktpreis angerechnet werden können.\r\n \r\nIII.\tKategorie Steuerrecht\r\n\r\n\r\nVorschlag S-1:\r\n\r\nStreichung der Verlustverrechnungsbeschränkung bei Termingeschäften sowie Totalverlusten und Wiederaufnahme \r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMF, Referat IV C 1\r\nBetroffene Norm:\r\n§ 20 Absatz 6 Satz 5 - 6 EStG\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tDie Verlustverrechnungsbeschränkungen verstoßen gegen das grundgesetzlich normierte objektive Nettoprinzip und gegen das Gebot der Folgerichtigkeit.\r\n-\tTransaktionen mit Termingeschäften haben zum wesentlichen Teil einen wirtschaftlich notwendigen Absicherungscharakter, so dass eine derartige Besteuerung dieser erforderlichen Transaktionen wirtschaftlich nicht gerechtfertigt ist. \r\n-\tZunahme der Veranlagungsfälle ab 2020/21 und Aushöhlung des Abgeltungssteuersystems\r\n-\tUnverständliche, standortfeindliche Insellösung\r\n-\tZunahme an Bürokratie sowie Komplexität durch neue Verlustverrechnungstöpfe für Investor/Verwaltung\r\n-\tRechtsstreitigkeiten bereits vor dem FG\r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tWirtschaftlich sinnvolle Absicherungsgeschäfte können ohne Einschränkungen eingegangen werden.\r\n-\tAbgeltungssteuersystem wird effektiv umgesetzt und nicht eingeschränkt\r\n-\tVermeidung weiterer Komplexität des Rechts \r\n-\tWeniger Veranlagungsfälle für Investoren \r\n-\tKosten- und Zeitersparnis bei Investoren, Banken sowie Finanzverwaltung\r\nDetails\r\n-\tSiehe ausführliche Stellungnahme des VAB in Annex [4])\r\n\r\n\r\nVorschlag S-2:\r\n\r\nEinführung einer Umsatzsteuerfreiheit bei Konsortialkrediten insbesondere bei Konsortialführergebühren\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMF, Referat III C 3\r\nBetroffene Norm:\r\n§ 4 Nr. 8 Buchstabe a und g UStG\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tEine Umsetzung der EU-RL in nationales Recht hat der Gesetzgeber in § 4 Nummer 8 Buchstabe a („die Gewährung und die Vermittlung von Krediten“) und in Buchstabe g UStG („die Übernahme von Verbindlichkeiten, von Bürgschaften und anderen Sicherheiten sowie die Vermittlung dieser Umsätze“) bis heute nicht vollständig vorgenommen. \r\n-\tAnders als in anderen EU-Mitgliedstaaten, z.B. Luxembourg, werden somit in Deutschland die Verwaltungsleistungen des Konsortialführers an die anderen Konsorten bei offenen Konsortialkrediten der Umsatzsteuer unterworfen.\r\n-\tDadurch entsteht ein Mehr an Bürokratie und eine zusätzliche Kostenbelastung für deutsche Kreditgeber als Kreditpartner bei der Finanzierung großer internationaler Investitionen durch kooperierende Banken. \r\n-\tDie deutsche Kreditwirtschaft (In- und Auslandsbanken in Deutschland) erleidet somit einen Wettbewerbsnachteil gegenüber Banken in anderen EU-Mitgliedstaaten.\r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tLevel-Playing-Field in der EU\r\n-\tZeit- und Kostenersparnis bei Investoren, Banken, Beratern und Finanzverwaltung\r\n-\tVereinfachung von Prozessen und insbesondere schnellere Betriebsprüfungen\r\nDetails: \r\nSiehe ausführliche Stellungnahme des VAB in Annex [5]\r\n\r\n\r\nVorschlag S-3:\r\n\r\nWettberbsfähige Hinzugsbesteuerung im persönlichen Steuertarif (französisches/italienisches Modell)\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMF\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tDeutschland ist eines der wenigen Länder, das für vor Ort lebende ausländische Staatsangehörige („Impatriats“) keine Steuervergünstigungen vorsieht. Dies hat sich als ein erheblicher Nachteil erwiesen, Mitarbeiter zum Umzug nach Deutschland zu bewegen.\r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tBeispiel französisches Modell:\r\n-\tEinkommensteuerbefreiung auf „Impatriate Premium“\r\n-\tDie Impatriate-Prämie ist ein Prozentsatz der Gesamt-vergütung, wie im Arbeitsvertrag eines Mitarbeiters definiert (oder 30 %, wenn der Vertrag keinen Anteil festlegt).\r\n-\tImpatriate-Prämie, die durch Bezugnahme auf vergleichbare Vergütung begrenzt ist, d.h. die steuerpflichtige Höhe der Vergütung ist nicht geringer als die eines Mitarbeiters in einer gleichwertigen Position in demselben Unternehmen oder in ähnlichen Unternehmen, die in Frankreich niedergelassen sind.\r\n-\tGilt für 8 Jahre nach dem Jahr des Umzugs nach Frankreich.\r\n-\tAnwendungsvoraussetzungen:\r\n-\tDie betroffene Person muss vorübergehend nach Frankreich entsandt oder vor Ort in Frankreich eingestellt werden, wenn sie ihren Wohnsitz im Ausland hat.\r\n-\tDie Person darf während der 5 Kalenderjahre vor dem Jahr des Zuzugs nach Frankreich keinen steuerlichen Wohnsitz in Frankreich gehabt haben.\r\n-\tDer steuerpflichtige Teil der Vergütung des Impatriats darf nicht geringer sein als die Vergütung, die für ähnliche Funktionen innerhalb des Unternehmens oder innerhalb vergleichbarer Unternehmen mit Sitz in Frankreich erhalten wird.\r\n\r\n\r\nVorschlag S-4:\r\n\r\nSicherstellung der steuerlichen Abziehbarkeit der Bankenabgabe als Betriebsausgabe\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMF, Referat IV C 6\r\nBetroffene Norm:\r\n§ 4 Absatz 5 Satz 1 Nummer 13 EStG\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tFür die zu Abwicklungsfinanzierungsmechanismen abgabe-pflichtigen Unternehmen – dies sind neben den für den SRF abgabepflichtigen inländischen Kreditinstituten seit 2015 auch bestimmte weitere Unternehmen des Finanzsektors, deren Abgaben weiterhin dem RSF zufließen – besteht seit Einführung der Bankenabgabe ab 2011 ein steuerliches Betriebsausgabenabzugs-verbot für die von ihnen als Bankenabgabe geleisteten Jahres-beiträge.\r\n-\tDadurch sollte bewirkt werden, dass die über die risikoangepasste Bemessungsgrundlage der Bankenabgabe (Jahresbeiträge nach § 12 Absatz 2 des Restrukturierungsfondsgesetzes) erreichte Lenkungs-wirkung zugunsten eines risikoärmeren Geschäftsmodells nicht teilweise neutralisiert wird.\r\n-\tDa einige EU-Mitgliedstaaten eine derartige steuerliche Behand-lung nicht vorsehen, unterliegen die Banken in Deutschland einem Wettbewerbsnachteil innerhalb der EU. \r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tAufhebung des Betriebsausgabenabzugsverbots\r\n-\tDurch die nunmehr geänderten einheitlichen europäischen Rahmenbedingungen bedarf es eines Abzugsverbots zur Beibehaltung der Lenkungswirkung nicht mehr.\r\n-\tSicherstellung eines Level-Playing-Fields in der EU und dadurch Stärkung des Finanzplatzes Deutschland\r\n-\tZeit- und Kostenersparnis bei den Banken\r\n\r\n\r\nVorschlag S-5:\r\n\r\nVollständiger Verzicht auf die vorgesehene Einführung der Anzeigepflichten von nationalen Steuergestaltungen in Deutschland \r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMF, Referat IV D 1\r\nBetroffene Normen:\r\n§§ 138l - 138n Abgabenordnung-E\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tBereits die Pflicht zur Mitteilung von grenzüberschreitenden Steuergestaltungen hat hohe Bürokratiekosten (insb. IT und Beratung) bei den Unternehmen und Auslandsbanken verursacht. \r\n-\tDie Ausweitung auf innerstaatliche Steuergestaltungen verstärkt diesen Effekt.\r\n-\tRegelung wäre eine deutsche Insellösung, da die EU nur eine Mitteilung grenzüberschreitender Gestaltungen vorschreibt.\r\n-\tSeit 2020 sind ca. 27.000 Anzeigen erfolgt, davon wurden nur 24 weiterverfolgt, was die generelle Ungeeignetheit dieses Instruments bestätigt.\r\n-\tAufblähung der Steuererklärungen\r\nPositiver Effekt/Entlastung:\r\n-\tVermeidung weiterer Bürokratie(kosten)\r\n-\tZeitersparnis- und Kostenersparnis bei Banken, Unternehmen, Beratern und Finanzverwaltung\r\nDetails: \r\n-\tSiehe die ausführliche Stellungnahme des VAB in Annex [6]\r\n\r\n\r\nVorschlag S-6:\r\n\r\nAnrechnung ausländischer Steuern auf die deutschen Unternehmenssteuern \r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMF, Referat IV C 2\r\nBetroffene Normen:\r\n§ 34c EStG \r\nProblem/Belastung:\r\n-\tDie Anrechenbarkeit ausländischer Steuern im Inland ist in Deutschland im Vergleich etwa zu UK stark eingeschränkt. \r\n-\tGrundsätzlich sind auch deutsche Unternehmen berechtigt, ausländische Steuern zur Vermeidung einer inländischen Doppelbesteuerung anzurechnen. \r\n-\tEs bestehen jedoch derzeit noch die folgenden Restriktionen:\r\n-\tAusländische Steuern sind nur auf die Körperschaftsteuer jedoch nicht auf die Gewerbesteuer anrechenbar\r\n-\tEs besteht für die Anrechnung eine Per-Country-Limitation und Anrechnungsüberhänge können nicht genutzt werden\r\n-\tEs sind für jedes Handelsgeschäft bzw. jedes Land die Einnahmen sowie die direkten und indirekten Ausgaben zu ermitteln. \r\n-\tBeispielsweise in UK gibt es keine Per-Country-Limitation. Vielmehr werden dort die anrechenbaren Steuern und die ausländischen Einkünfte in enger Abstimmung mit der Finanzverwaltung (dem HMRC) für ein Gesamtportfolio ermittelt. Anrechenbar sind somit regelmäßig 90-100 % der ausländischen Steuern auf die in UK gezahlte Steuer. \r\nPositiver Effekt/Entlastung:\r\n-\tMonetäre Entlastung durch vollständige Anrechnung\r\n-\tLevel Playing Field und dadurch Stärkung des Finanzplatzes Deutschland\r\n-\tZeit- und Kostenersparnis bei Banken, Beratern und Finanzverwaltung\r\n\r\n\r\nVorschlag S-7\r\n\r\nKlärung der steuerlichen Behandlung von internationalen Aufsichtsratsmitgliedern aus dem Konzern\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMF\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tDie Aufsichtsräte der deutschen Tochtergesellschaften internationaler Banken sind zumeist mit ausländischen Aufsichtsratsmitgliedern (konzernangehörig oder unabhängig) besetzt. Zumindest die konzernzugehörigen Aufsichtsratsmitglieder verzichten häufig auf die ihnen zustehende Vergütung für diese Tätigkeit, weil sie bereits durch den Konzern in ihren anderen Funktionen vergütet werden. \r\n-\tDie lohnsteuerliche, einkommenssteuerliche und unternehmens-steuerliche Behandlung dieses Gehaltsverzichts ist unklar und auch durch Doppelbesteuerungsabkommen nicht immer ausreichend klar geregelt. \r\nPositiver Effekt/Entlastung:\r\n-\tDie Ausübung von Aufsichtsratsmandaten innerhalb von Konzernen darf weder für die Aufsichtsratsmitglieder noch die beteiligten Konzernunternehmen bei einem Verzicht auf die Aufsichtsratsvergütung zu einer steuerlichen Mehrbelastung führen. \r\n\r\n\r\nVorschlag S-8:\r\n\r\nDie Besteuerung von Long-Term-Incentives an deren Besteuerung im Herkunftsland der ausländischen Fachkräfte angleichen\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMF\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tAufgebaute Ansprüche aus Long-Term Incentive-Plänen, wie sie u.a. bei internationalen Banken, aber auch in anderen Industrien für hochqualifizierte und erfahrene Mitarbeiter üblich sind, werden bei Auszahlung häufig mit einem wesentlich höheren persönlichen Steuersatz in Deutschland versteuert als im Ausland (z.B. UK, Luxembourg).\r\n-\tSoweit sich Auszahlungen nach den Incentive-Plänen automatisch ergeben (nach einem sog. „Vesting“), ist die hohe Versteuerung ein Hindernis für die Entscheidung der Fachkräfte, zum Zeitpunkt der Auszahlung in Deutschland zu leben. \r\n-\tSoweit die Fachkräfte dennoch nach Deutschland kommen, besteht die Gefahr, dass sie Deutschland wegen der höheren Besteuerung der Long-Term Incentives zu einem früheren Zeitpunkt (vor dem Besteuerungszeitpunkt) wieder verlassen.\r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tAuszahlungen aus Long-Term-Incentive-Plänen (Phantom-, Aktien- oder Optionsmodelle), deren Gewährung noch im Ausland erfolgt ist, werden mit dem in dem Staat, in dem die Incentives gewährt wurden, geltenden Steuersatz auf diese Art der Erträge versteuert, sofern dieser Steuersatz geringer ist als der nach deutschem Steuerrecht sonst anzuwendende Steuersatz. \r\n-\tDurch einen niedrigeren Steuersatz als in dem Staat, in dem die Incentives gewährt wurden, könnten als Bestandteil eines Hinzugsbesteuerung-Pakets (siehe Vorschlag S-8) besonders fähige Fachkräfte aller Industrien sowie zusätzliches Steuersubstrat gewonnen werden.\r\n\r\n\r\nVorschlag S-9:\r\n\r\nAbzugsfähigkeit von Integrationskosten\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMF\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tDie schnelle Integration von Fachkräften in Deutschland kann auf der Ebene der einzelnen Arbeitnehmer erhebliche Kosten für z.B. internationale Schulen, Kindergärten und Tagesstätten, Wohnungssuche, Maklergebühren, Übersetzungskosten und Sprachkurse verursachen. Diese sind bislang nicht in vollem Umfang steuerlich absetzbar.\r\n-\tFalls die Arbeitgeber diese Kosten übernehmen, sind sie ebenfalls nicht alle und in vollem Umfang steuerlich absetzbar.\r\nPositiver Effekt/Entlastung:\r\n-\tDie Kosten für Integrationsmaßnahmen wie z.B. internationale Schulen, Kindergärten und Tagesstätten, Wohnungssuche, Maklergebühren, Übersetzungskosten und Sprachkurse, sind entweder auf Ebene des Arbeitnehmers oder des Arbeitgebers voll steuerlich abzugsfähig.\r\n\r\n \r\nIV.\tKategorie Bankregulierung/Finanzaufsicht\r\n\r\n\r\nVorschlag B-1:\r\n\r\nReduzierung der Anforderungen an die Personalausstattung von Kontrollfunktionen internationaler Banken in Deutschland\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMF, BaFin\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tDie deutsche Niederlassung einer internationalen Bank (Tochtergesellschaft, EU- oder Drittstaaten-Niederlassung) muss die Chance haben, sich ökonomisch zu rechnen, d.h. positiven Ertrag zu erzeugen.\r\n-\tDerzeit erfahren die von der BaFin beaufsichtigten kleineren Brexit-Banken, dass die Anforderungen an die Minimum-Personalausstattung im Bereich Control Functions, d.h. Compliance, Risikomanagement, Recht, Berichtswesen, Finanzen, Geldwäsche, Datenschutz, Auslagerungs-Controlling, nicht mehr dem Geschäftsmodell, der Größe, Komplexität und dem vom Institut beurteilten Risiko entsprechen.\r\n-\tDas Verhältnis zwischen den Personal- und IT-Kosten für diese Control Functions und den Erträgen, die in der Tochtergesellschaft bzw. der Niederlassung auf der Marktseite generiert werden können, stimmt häufig nicht mehr.\r\n-\tGemäß dem Proportionalitätsprinzip aus den MaRisk sollten aufsichtliche Anforderungen an Institute im Verhältnis zu Art, Umfang und Komplexität ihres Geschäftsmodells stehen. Allerdings sollte dem Eindruck entgegengewirkt werden, dass Tochtergesellschaften oder Niederlassungen internationaler Institute hiervon nicht profitieren können, da sie durch ihre internationalen Auslagerungsbeziehungen innerhalb ihrer Institutsgruppen und ihre teilweise internationalen Kundenbeziehungen komplexer erscheinen können, als sie in Wirklichkeit sind, weil diese Aspekte sich von rein inländischen Instituten unterscheiden.\r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tDie Anforderungen der BaFin an die Personalausstattung von Tochtergesellschaften und Niederlassungen internationaler Institute müssen an die Geschäftsmodelle und Risiken angepasst und reduziert werden. \r\n-\tDie Übernahme von mehreren aufsichtlich geforderten Funktionen in einer Person muss insbesondere in kleinen lokalen Einheiten mit nur schmalen Geschäftsmodellen ausreichend sein (zumindest für die ersten 5 Jahre des Aufbaus einer neuen lokalen Einheit).\r\n-\tAuslagerungs-Beziehungen innerhalb einer Institutsgruppe sollten die Tochtergesellschaft oder Niederlassung nicht per se als ein komplexes Institut qualifizieren, sodass auch lokale Einheiten internationaler Banken in den Genuss des Proportionalitätsprinzips gelangen können.\r\n\r\n\r\nVorschlag B-2:\r\n\r\nAbschaffung des öffentlichen „Naming and Shaming“ bei Sanktionen der BaFin\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMF, BaFin\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tDie Veröffentlichung von Sanktionen der BaFin gegen Banken und Finanzunternehmen auf der Website der BaFin (sog. „naming and shaming“) führt bei ausländischen Banken zur Beschädigung des Rufs des Finanzplatzes. \r\n-\tBanken sind uneingeschränkt bereit, die Gründe für Sanktionen unverzüglich abzuarbeiten, können aber die Rufschädigung nicht wieder beseitigen. Die öffentliche Zurschaustellung („Pranger“) wird als international unübliches, schädigendes Verhalten der Aufsicht und von den Banken bzw. deren Konzernmüttern als Zurückweisung gewertet.\r\n-\tZuweilen muss das Management der Bankengruppe im Heimatland den dortigen Aufsichtsbehörden/Ministerien berichten, weil dort nicht der Schweregrad von Verstößen verstanden wird, die öffentlich angeprangert werden. \r\n-\tDie Geschäftsleiter erleiden innerhalb der Bankengruppen einen erheblichen Reputationsverlust bis hin zur Entlassung, obgleich es häufig sie sind, die als „Botschafter“ des deutschen Finanzplatzes innerhalb der Bankengruppen am besten für eine Lösung von Problemen sorgen können. \r\n-\tDie Bereitschaft, bei Problemen aktiv auf die BaFin zuzugehen, wird stark eingeschränkt, da die BaFin zuweilen zunächst die Sanktionierung statt die Lösung der Probleme im Blick hat.\r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tEs werden keine Sanktionen der BaFin gegen Banken und andere von ihr beaufsichtigte Institute mehr auf der Website der BaFin oder anderswo veröffentlicht. \r\n-\tOhne öffentliche Anprangerung fällt es den Instituten leichter, die aufsichtlichen Probleme gesichtswahrend zu bereinigen.\r\n-\tLokale Geschäftsleiter/Niederlassungsleiter werden innerhalb der Institutsgruppen nicht für einen öffentlichen Reputationsverlust der Bankengruppe verantwortlich gemacht und können sich darauf konzentrieren, die Lösung der Probleme innerhalb der Gruppe anzugehen.\r\n-\tDie Bereitschaft, bei Problemen aktiv in den Dialog mit der BaFin zu gehen, steigt, weil keine öffentliche Anprangerung zu befürchten ist.\r\n\r\n\r\nVorschlag B-3: \r\n\r\nPragmatischer Umgang mit möglicherweise entfallenden Freistellungen (§ 2 Abs. 5 KWG) im Zuge der Umsetzung des Art. 21c CRD 6\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMF, Referat VII B 3\r\nBetroffene Norm:\r\n§ 2 Abs. 5 KWG, § 32 Abs. 1 Satz 1 KWG\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tDie Umsetzung der CRD 6 (insb. Art. 21c) könnte in absehbarer Zeit dazu führen, dass § 2 Abs. 5 KWG entfällt. Dadurch würden heute bereits bestehende Freistellungen von der Erlaubnispflicht nach dieser Vorschrift ihre gesetzliche Grundlage verlieren.\r\n-\tDie Erfahrungen aus dem „Brexit“ lehren, dass es zum Schutz des Vertrauens und der Rechtssicherheit von Instituten und ihren Kunden auf die rechtliche Absicherung ihrer Vertragsbeziehung notwendig ist, zum möglichen Stichtag des Entfalls von Freistellungen eine pragmatische Lösung zu finden, die es erlaubt, bestehende Kundenbeziehungen weiterzuführen.\r\n-\tDies sollte beinhalten, dass bestehende Verträge wirtschaftlich weiter bedient werden können, auch wenn sich juristisch die Notwendigkeit einer Restrukturierung ergibt (was z.B. zu Novationen, Anpassungen der Verträge) führen kann.\r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tEin pragmatischer und Vertrauen schützender Umgang mit rechtlich begründeten Übergangssituationen wie dieser, ist ein erheblich positiver Faktor bei der Außenwahrnehmung der Qualität eines Finanzplatzes. \r\n-\tDurch ein Vorgehen mit Augenmaß würde es Instituten und Kunden erleichtert, sich auf eine neue Rechtslage einzustellen. Es würden Rechtsberatungskosten in erheblichem Ausmaß eingespart werden können. \r\n\r\n\r\nVorschlag B-4: \r\n\r\nVollständige Umsetzung des Spielraums der nationalen Gesetzgebung nach Art. 400 (2) (c) CRR\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMF, Referat VII B 3\r\nBetroffene Norm:\r\n§ 2 Abs. 2 und 3 GroMiKV\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tDie den nationalen Behörden (und Gesetzgebern) mögliche Ausnahme für Intragruppenforderungen von den Anforderungen an Großkredite nach Art. 395 CRR gem. Art. 400 (2) (c) CRR ist in einigen EU-Staaten vollständig umgesetzt (siehe zum Beispiel Frankreich). In Deutschland gibt es dagegen nur eine teilweise Umsetzung, die eigene Betragsgrenzen für die Nichtanrechnung von Risikopositionen für Zwecke der Großkreditgrenzen setzt. Es gilt eine Ausnahme von 75% bzw. maximal bis zu 93,75% der Bemessungsgrundlage auf Basis eines individuell zu beantragenden Waivers. \r\n-\tSollte die Gleichwertigkeit der Normen in UK mit der CRR in Frage gestellt werden, stünde die Anwendung von § 2 Abs. 2 und 3 GroMiKV für Intragruppenforderungen zu Einheiten in dieser Jurisdiktion nach der jetzigen Fassung der GroMiKV sogar ganz in Frage.\r\n-\tIn Jurisdiktionen mit voller Umsetzung des Art. 400 (2) (c) CRR angesiedelte Institute, die Teil einer internationalen Gruppe sind, haben daher einen erheblichen Wettbewerbsvorteil gegenüber in Deutschland angesiedelten Instituten.\r\nEffekt/Entlastung:\r\n-\tDie geschilderte Lage ist ein erheblicher Standortfaktor zum Nachteil Deutschlands.\r\n-\tEine Anpassung der GroMiKV in dem Sinne, dass ein Level Playing Field zu um Ansiedlungen konkurrierenden Standorten hergestellt wird, wäre eine erhebliche Entlastung.\r\n-\tNachdem in den letzten Jahren international große Anstrengungen unternommen wurden, die Abwicklung internationaler Gruppen zu regeln und im Krisenfall die entsprechenden Lösungen zu haben sowie unter Abwicklungsbehörden international zu kooperieren, ist es nicht verständlich, in Deutschland nach wie vor zu agieren, als ob Gruppeninstitute im Krisenfall vollständig auf sich allein gestellt wären.\r\n\r\n\r\nVorschlag B-5: \r\n\r\nAbschaffung doppelter Abschlussprüfungen bei EZB-beaufsichtigten Instituten\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMF, Referat VII B 3\r\nBetroffene Norm:\r\n§ 29 KWG, § 4 PrüfbV\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tDie Vorschriften des § 29 KWG und der PrüfbV gelten auf Basis der Prämisse, dass die Aufsichtsbehörden BaFin und Deutsche Bundesbank in Deutschland selbst keine Abschlussprüfungen bei Instituten mit eigenen Mitteln durchführen. Die Prüfung der Einhaltung aufsichtlicher Vorschriften wurde weitgehend auf die Wirtschaftsprüfer delegiert.\r\n-\tDeutschland (und die Schweiz) nehmen insofern international eine Sonderrolle ein.\r\n-\tDagegen führt die EZB eigene Prüfungen in der ganzen EU selbst durch, ohne sich dafür der Jahresabschlussprüfer zu bedienen.\r\n-\tDaher ist der Grund für die Delegation von Prüfungen gem. § 29 KWG i.V.m. der PrüfbV bei direkt durch die EZB beaufsichtigten Instituten nicht vorhanden. Die Prüfung durch die EZB sowie die Jahresabschlussprüfung zu denselben Sachverhalten ist eine echte Doppelprüfung.\r\n-\tDadurch entstehen große zusätzliche Kosten und Aufwände, die an anderen Standorten in der EU nicht anfallen.\r\n\r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tDie geschilderten Zusatzkosten durch doppelte Prüfung der Einhaltung aufsichtsrechtlicher Normen sind unnötig und ein negativer Standortfaktor zu Lasten Deutschlands.\r\n-\tDaher sollten § 29 KWG und die PrüfbV zumindest so angepasst werden, dass der Prüfungsumfang der Jahresabschlussprüfung auf diejenigen Sachverhalte beschränkt wird, die nicht der Aufsicht und Prüfung der EZB unterliegen.\r\n\r\n\r\nVorschlag B-6: \r\n\r\nKeine Mehrfach-Prüfungen derselben Sachverhalte im Konzern\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMF\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tInternationale Banken haben nicht immer den Eindruck, dass bei Prüfungen die Einbindung in ihre jeweiligen internationalen Bankengruppen, die bereits umfassend von den Heimatbehörden oder weiteren nationalen Aufsehern beaufsichtigt und von internationalen Wirtschaftsprüfern geprüft werden, ausreichend Berücksichtigung findet.\r\n-\tDie Behandlung als „stand-alone Einheiten“ mit Prüfungsanordnungen für ausgelagerte Dienstleistungen in der Institutsgruppe, die zu umfänglichen doppelten Prüfungen von bereits im Ausland z.B. mehrfach geprüfter Prozesse und Dokumentationen führen, erfordert sowohl auf Seiten der Behörde, der Bank als auch den Institutsgruppen erhebliche vermeidbare Kosten und Aufwände.\r\n-\tIm Vergleich mit anderen internationalen Aufsehern wird die deutsche Aufsicht als eher formalistisch wahr-genommen. Prüfungen sollten sich stattdessen mehr mit dem Geschäftsmodell und den sich daraus ergebenden Risiken beschäftigen. \r\n\r\nEffekt/Entlastung:\r\n-\tPrüfungshandlungen sollten im Konzern nur einmal durchgeführt werden und dann von Aufsehern, internen und externen Prüfern anerkannt werden, statt mit steigenden Anforderungen (Überbietungswettbewerb der Prüfer) mehrfach durchgeführt zu werden. \r\n-\tDie aufsichtlichen und die externen Prüfungen sollten zeitlich koordiniert werden, um interne Ressourcen in den Banken für die Prüfungsbegleitung einsetzen zu können. \r\n-\tDie Fiktion einer stand-alone Prüfung ist für eine deutsche Einheit einer internationalen Bank realitätsfern und sollte aufgegeben werden, da die deutsche Tochtergesellschaft einer internationalen Institutsgruppe bei einer Insolvenz der Muttergesellschaft in der Regel Teil eines Abwicklungsprogramm („resolution regime“) durch die Aufsicht der Muttergesellschaft ist.\r\n\r\n\r\nVorschlag B-7: \r\n\r\nVereinfachung der Rechnungslegungspflichten\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMF\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tTochterinstitute von internationalen Instituten müssen neben internationalen Rechnungslegungsstandards, wie zum Beispiel US GAAP und IFRS (für regulatorische Zwecke) einen Jahresabschluss erstellen und bestimmte regulatorische Berichterstattungen gemäß HGB durchführen. Die HGB-Abschlüsse werden geprüft und für die regulatorische Berichterstattung wie AWV und EdB-Reporting verwendet. Die wichtigsten aufsichtsrechtlichen Berichte an die EZB sind COREP und FINREP und erfolgen normalerweise unter IFRS. \r\n-\tDie deutsche Rechnungslegung verlangt, Konten in Euro zu führen, was für Tochterinstitute von internationalen Instituten einen hohen Aufwand nach sich zieht, da die meisten Erträge und Aufwendungen möglicherweise in einer anderen Währung anfallen.\r\n-\tLangjährige Steuerprüfungen: Bei manchen Instituten wurde kürzlich erst die Steuerprüfung für 2014 bis 2016 abgeschlossen.\r\n\r\nEffekt/Entlastung:\r\n-\tDie Möglichkeit, IFRS-Kontenführung anstatt HGB-Kontenführung anzuwenden, würde es erlauben, lokale Berichterstattung und die EZB-Berichterstattung miteinander abzustimmen.\r\n-\tFlexibilität bezüglich der Währung bei der Kontenführung.\r\n-\tZeitliche Begrenzung von Steuerprüfungen.\r\n\r\n\r\nVorschlag B-8: \r\n\r\nFlexible Gestaltungsmöglichkeiten bei der Festlegung des zeitlichen Arbeitsaufwandes eines Vergütungsbeauftragten \r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBaFin\r\nBetroffene Norm:\r\n§§ 23 ff. Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV), Auslegungshilfe zur InstitutsVergV, Entwurf der BaFin von FAQs zur InstitutsVergV\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tIn der aktuell noch geltenden Auslegungshilfe zur InstitutsVergV sowie im Entwurf der BaFin von FAQs zur InstitutsVergV wird ausgeführt, dass die Funktion des Vergütungsbeauftragten grundsätzlich als Vollzeittätigkeit auszugestalten ist oder der festgelegte Arbeitsanteil mindestens 50 Prozent an der Sollarbeitszeit umfassen soll.\r\n-\tEine explizite Festlegung der Arbeitszeit ergibt sich allerdings nicht aus den §§ 23 und 24 InstitutsVergV. Dort ist lediglich geregelt, dass Vergütungsbeauftragte ihre Aufgaben ständig und dauerhaft zu erfüllen haben. \r\n-\tDiese strenge Verwaltungspraxis der BaFin ist insbesondere für kleinere bedeutende Institute schwer umsetzbar und daher praxisfern.\r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tEs sollte für die BaFin lediglich entscheidend sein, dass die Vorgaben der §§ 23 bis 26 IVV eingehalten werden. \r\n-\tEs sollte keine Rolle spielen, wieviel Zeit ein Vergütungsbeauftragter für sein Amt aufwendet, solange er seine Aufgabe korrekt erfüllt. \r\n-\tLetztlich sollte es den Instituten überlassen sein, selbständig zu entscheiden, wie sie die Rolle und das Zeitbudget des Vergütungsbeauftragten in Abhängigkeit von einer Reihe von Faktoren definieren, die sie selbst für wichtig erachten.\r\nDetails\r\n-\tSiehe die ausführliche Stellungnahme des VAB in Annex [7] \r\n\r\n\r\nVorschlag B-9: \r\n\r\nStärkere Berücksichtigung des Proportionalitätsgrundsatzes im Rahmen der Vergütungsregulierung\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBaFin\r\nBetroffene Norm:\r\nInstitutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV), Auslegungshilfe zur InstitutsVergV, Entwurf der BaFin von FAQs zur InstitutsVergV\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tDie Geschäftsmodelle, Dienstleistungen und Rechtsformen ausländischer Institute, die im deutschen Markt aktiv sind und Bankdienstleistungen anbieten, unterscheiden sich teilweise erheblich voneinander. \r\n-\tAls Rechtsform wählen ausländische Finanzinstitute, die sich an deutsche Kunden wenden, Tochtergesellschaften oder eine Zweigniederlassung. Aufgrund ihrer Konzernzugehörigkeit treten sie in Deutschland daher mit einer sehr schlanken Geschäftsstruktur auf. Diese heterogene Struktur der ausländischen Kreditinstitute am deutschen Markt bedeutet, dass ihre Größe, der Umfang der Geschäfte aber auch die Geschäftsmodelle unterschiedlich ausgeprägt sind und dementsprechend unterschiedliche Risikoprofile existieren.\r\n-\tMit Blick auf die Vergütungsregulierung bedeutet dies, dass auf ausländische Kreditinstitute ein anderer Maßstab angewendet werden müsste. \r\n-\tWeitergehende Ausführungen hierzu sind jedoch weder in der Auslegungshilfe zur InstitutsVergV noch im Entwurf der BaFin von FAQs zur InstitutsVergV enthalten. \r\n-\tFür die Mitglieder des VAB stellt dies eine Schwierigkeit dar, da sie der neuen, und auch der bisher geltenden, Verwaltungspraxis der Aufsicht nicht entnehmen können, welche Vorgaben konkret für sie Anwendung finden bzw. ob, und wenn ja, welche Erleichterungen für sie gelten.\r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tIn die FAQs zur InstitutsVergV sollten klarstellende Ausführungen zum Proportionalitätsgrundsatz aufgenommen bzw. eindeutig hervorgehoben werden, ob, und wenn ja, welche Erleichterungen für kleinere Institute als auch kleinere bedeutende Institute gelten. Berücksichtigung sollte hier insbesondere finden, dass bei einer vergleichsweise geringen Zahl von Mitarbeitern die vollumfängliche Erfüllung der Anforderungen schwer umsetzbar ist. Daher sollte die Verhältnismäßigkeit von Anforderungen angestrebt werden.\r\n-\tIn den geplanten FAQs sollte eine Übersicht zu Sonderfällen aufgenommen werden, in denen die Aufsicht eine nicht abschließende Liste von Beispielsfällen nennt und eine verhältnismäßige Bewertung des Einzelfalls anstrebt. \r\nDetails\r\n-\tSiehe die ausführliche Stellungnahme des VAB in Annex [8]  \r\n\r\n\r\nVorschlag B-10: \r\n\r\nErleichterung des Aufwands bei der Umsetzung der ESG-Regulatorik \r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMF, BaFin\r\nBetroffene Norm:\r\nESG-Regulatorik in der Finanzindustrie\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tAls Kapitalgeber kommt der Finanzindustrie eine zentrale Rolle in der Entwicklung zu nachhaltigerem Wirtschaften zu.\r\n-\tIn den letzten Jahren sind daher verschiedene und umfangreiche Regelwerke in Kraft getreten, deren Regelungsgehalt jedoch zum Teil nicht aufeinander abgestimmt ist (z.B. Festlegung von Kriterien für die Bezeichnung von nachhaltigen Fonds zur Vermeidung von Greenwashing ohne eine klare und einheitliche Definition des Begriffs „Greenwashing“) oder Anforderungen enthalten, die nach aktuellem Stand schwer umsetzbar sind (z.B. aufgrund einer schwierigen oder undurchsichtigen Datenlage bzw. Beschaffung der Daten aktuell noch nicht möglich, da diese nicht vorliegen).\r\n-\tDiese Problematik erschwert den Finanzinstituten eine ordnungsgemäße Umsetzung der Anforderungen und erhöht die Realisierung von Risiken.\r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tEngere Abstimmung auf der europäischen und nationalen Ebene bzgl. der Begrifflichkeiten, des Regelungsgehalts der Regelwerke und ihres Anwendungsbereichs; hier evtl. auch Einrichtungen von Task Forces, die sich speziell mit regulatorischen Fragen befassen und Empfehlungen für effektive Maßnahmen erarbeiten sowie als Ansprechpartner für die Finanzbranche dienen können.\r\n-\tEinführung von Übergangsregelungen zur Erleichterung der Erreichung des transformatorischen Ziels, insbesondere dort, wo weiterführende Regulatorik noch notwendig bzw. noch nicht anwendbar oder in der Entwicklungsphase ist.\r\n-\tOrganisation eines Workshops mit Experten aus den Ministerien, der Finanzbranche und Regulierungsbehörden, um Best Practices zu identifizieren und zu teilen.\r\n-\tSchaffung von weiteren (auch übergeordneten) FAQs/Richtlinien, um Unsicherheiten bei der Interpretation von Vorschriften zu reduzieren und die Compliance zu erleichtern.\r\n\r\n\r\nVorschlag B-11:\r\n\r\nAnerkennung des EU-Passports von EU-Zweigniederlassungen für das Verwahrgeschäft für Kryptowertpapieren und anderen DLT-basierten Finanzinstrumente\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMF Referat VII A 3, BaFin\r\nBetroffene Norm:\r\nVoraussichtlich § 1 Abs. 1a Nr. 6 KWG idF des RefE des Finanzmarktdigitalisierungsgesetzes; § 4 Abs. 6 eWpG\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tZahlreiche EU-Zweigniederlassungen von hochregulierten CRR-Kreditinstituten erbringen unter dem sog. EU-Pass derzeit in Deutschland die Depotführung für Kunden bzw. agieren als Verwahrstelle i.S.d. KAGB für deutsche Fonds. Allein diese Verwahrstellen verwahren über 40% des verwalteten Netto-Fondsvermögens im Absatzmarkt Deutschland. \r\n-\tNach aktuellem Stand wird der EU-Pass in Deutschland aber nicht für die Verwahrung von Wertpapieren anerkannt, wenn diese Wertpapiere auf der DLT basieren (insb. Kryptowertpapiere i.S.d. eWpG). Vielmehr sollen EU-Zweigniederlassungen eine zusätzliche Erlaubnis nach deutschem Recht benötigen. \r\n-\tDies bedeutet faktisch ein Tätigkeitsverbot für diese Verwahrstellen, sobald ein Fonds, dessen Vermögen sie verwahren, in DLT-basierte Wertpapiere anlegt. Depotführer müssten die Verwahrung solcher Produkte für ihre Kunden ablehnen. \r\n-\tDies widerspricht dem etablierten Prinzip des EU-Passes und entbehrt angesichts der Technologieneutralität der MiFID II jeglicher europäischen Rechtsgrundlage. \r\n-\tZu einem Zeitpunkt, an dem sich die Finanzplätze wegen des baldigen Inkrafttretens der MiCA und der beginnen¬den Etablierung DLT-basierter Instrumente im europäischen Wettbewerb behaupten müssen und internationale Banken entscheidende Weichenstellungen für den Aufsatz ihrer Tätigkeiten in Bezug auf Krypto-Assets in der EU vornehmen, schaden die mit diesem regulatorischen Gold-Plating verbundenen Rechtsunsicherheiten dem Finanzplatz Deutschland. \r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tAnerkennung des europäischen Passes für die Verwahrung und Verwaltung von Finanzinstrumenten i.S.d. MiFID II und elektronischen Wertpapieren i.S.d. eWpG entsprechend der Petiten des VAB zum Referentenentwurf des FinmadiG \r\nDetails\r\n-\tSiehe die ausführliche Stellungnahme des VAB in Annex [9]\r\n\r\n\r\nVorschlag B-12:\r\n\r\nSchaffung einer Ausnahme von der Erlaubnispflicht nach § 32 KWG für Verwahrstellen i.S.d. KAGB bei Erbringung der Kryptofondsanteilregisterführung iSd KryptoFAV\r\n\r\nHilfsweise: Verhinderung einer Diskriminierung von Verwahrstellen, die als EU-Zweigniederlassung organisiert sind\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMF, Referat VII B 2\r\nBetroffene Norm:\r\n§ 2 KWG \r\nProblem/Belastung:\r\n-\tDie Tätigkeit der Kryptowertpapierregisterführung erfordert eine Erlaubnis nach KWG. Dies betrifft auch Tätigkeiten von Verwahrstellen i.S.d. KAGB im Rahmen der sog. Kryptofondsanteilregisterführung. \r\n-\tDas Zusammenfallen von (nicht auslagerbaren) Verwahrstellenaufgaben und der Tätigkeit als Krypto¬fonds-anteilregisterführer ist dabei ausweislich des § 3 KryptoFAV) der gesetzlich gewünschte Regelfall, denn es gibt viele Überlappungen zwischen diesen Tätigkeitsfeldern, insbesondere bei der Entgegennahme von Weisungen, Registerangaben, KYC und der mit der Ausgabe und Rücknahme von Fondsanteilen verbundenen Zahlungsabwicklung. \r\n-\tVerwahrstellen, die nicht über eine zusätzliche Erlaubnis für die Kryptowertpapierregisterführung nach KWG verfügen, können die Kryptofondsanteilregisterführung jedoch nicht zusammen mit ihren Verwahrstellen-aufgaben wahrnehmen, sondern müssen die Registertätigkeiten an einen Dritten mit entsprechender Erlaubnis übertragen. \r\n-\tVerwahrstellen, die als EU-Zweigniederlassungen organisiert sind, können aufgrund ihrer Organisationsform keine solche Erlaubnis nach KWG als Aufnahmestaatsrecht erhalten und sind daher immer auf den Einsatz eines Dritten angewiesen. \r\n-\tDiese künstliche Aufspaltung von Verwahrstellenaufgaben und Aufgaben der Registerführung im Rahmen der Ausgabe und Rücknahme von Fondsanteilen auf zwei unterschiedliche Einheiten führt zu wirtschaftlichen und vor allem zu operativen Schwierigkeiten. \r\n-\tDies führt zu einem Hemmnis für das Angebot von Fonds, die ihre Anteile als Kryptofondsanteile ausgeben, und schränkt damit das Potential einer zukunftsgerichteten Ausgestaltung des deutschen Fondsstandorts ein. \r\n-\tDie deutsche Erlaubnispflicht führt zudem zu einer deutlichen Diskriminierung von EU-Zweigniederlassungen und schadet damit unnötigerweise der Reputation des Finanzplatzes Deutschland. \r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tAusnahme von der Erlaubnispflicht nach § 32 KWG für Verwahrstellen i.S.d. KAGB bei Erbringung der Kryptofondsanteilregisterführung iSd KryptoFAV\r\n-\tHilfsweise: Verhinderung einer Diskriminierung von Verwahrstellen, die als EU-Zweigniederlassung organisiert sind\r\nDetails\r\n-\tSiehe die ausführliche Stellungnahme des VAB in Annex [10] \r\n\r\n\r\nVorschlag B-13:\r\n\r\nFlexibilisierung der Verwaltungspraxis zur Präsenzpflicht von Geschäftsleitung und Risikoträgern\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBaFin\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tDie BaFin fordert in ihrer Verwaltungspraxis für Geschäftsleiter und Risikoträger eine Präsenzpflicht in Deutschland. Diese dient dazu, sicherzustellen, dass Geschäftsführungsfunktionen und kritische Funktionen für das operative Geschäft der Institute vor Ort erfüllt werden. \r\n-\tInternationale Banken und Finanzinstitute rekrutieren – besonders in den Aufbaujahren ihrer Niederlassung - erfahrene Führungskräfte und Risikoträger, die auch über Kenntnisse des Konzerns und entsprechende Verbindungen in den Konzern verfügen, häufig in ihren ausländischen Konzernunternehmen. Für diese Führungskräfte ist die Übernahme von Funktionen in der deutschen Niederlassung wegen der Präsenzpflicht häufig mit einem zwangsweisen Umzug der gesamten Familie verbunden.\r\n-\tDa Führungskräfte, die sich auf solche „Auslandseinsätze“ im Rahmen ihrer Karriereplanung einlassen, häufig noch schulpflichtige Kinder oder Lebenspartner haben, die selber berufstätig sind und bei einem Umzug ihre Arbeit im Ausland aufgeben müssen, limitiert die Präsenzpflicht die Gruppe der zur Verfügung stehenden Führungskräfte. \r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tDie von der BaFin geforderte Präsenzpflicht sollte auf das unbedingt erforderliche Minimum reduziert werden. Gerade in Zeiten, in denen Arbeitstage im Homeoffice auch für Führungskräfte möglich sind, ist die Präsenzpflicht in jedem Einzelfall zu hinterfragen. \r\n-\tDie Kriterien für die Präsenzpflicht sind von der BaFin transparent zu machen und die Entscheidung zu begründen. \r\n-\tDen betroffenen Niederlassungen bzw. Führungskräften ist zu ermöglichen, eine abweichende Ausgestaltung ihrer Tätigkeit und ihres Aufenthaltes, die dennoch sicherstellt, dass Geschäftsführungsfunktionen und kritische Funktionen für das operative Geschäft der Institute erfüllt werden, vorzuschlagen, die nur bei Vorliegen wichtiger darzulegender Gründe abgelehnt werden darf.  \r\nV.\tKategorie Geldwäscherecht\r\n\r\nVorschlag G-1\r\n\r\nVereinfachung der geldwäscherechtlichen Identifizierung und Verifizierung in unproblematischen Fällen\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMF\r\nBetroffene Norm:\r\n§ 11 Abs. 4 GwG; § 154 AO\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tInstitute sehen sich bei der praktischen Umsetzung der Anforderungen zur Identifizierung und Verifizierung von der auftretenden Person gemäß § 11 Abs. 4 GwG in bestimmten Fällen erheblichen Herausforderungen und fehlender Akzeptanz bei Kunden ausgesetzt. Dies gilt insbesondere bei Kunden im öffentlichen Sektor wie EU-Mitgliedstaaten und EU-Institutionen, bei etablierten Finanzinstitutionen und bei großen Unternehmen, also in Fällen, in denen die Vorschrift nach Sinn und Zweck nicht passt.\r\n-\tVor Begründung einer Geschäftsbeziehung oder vor Durchführung einer Transaktion haben die nach dem GwG Verpflichteten zum Zweck der Identifizierung gemäß § 11 Abs. 4 GwG von der auftretenden Person bestimmte persönliche Daten zu erheben. Das umfasst auch sensible personenbezogene Daten von auftretenden Personen (vollständiger Name, vollständiges Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, private Wohnanschrift von Mitarbeitern der Kunden), die mit der Durchführung der Geschäftsbeziehung in keinem Zusammenhang stehen.\r\n-\tEin risikoangemessener Verzicht auf diese Angaben ist im deutschen Recht auch unter Anwendung von vereinfachten Sorgfaltspflichten nach derzeitiger Rechtslage gemäß § 14 Abs. 2 GwG nicht vorgesehen.\r\n-\tDiese Anforderung zur Preisgabe von sensiblen personenbezogenen Daten von Beschäftigen der Kunden ist in vielen Fällen schwer zu vermitteln, insbesondere wenn die auftretenden Personen keine eigenen wirtschaftlichen Interessen an den geschlossenen Verträgen haben. Regelmäßig kann die Identifizierung der für die Kunden auftretenden Mitarbeiter erst nach einer zeitaufwändigen Abstimmung mit der Rechtsabteilung und unter Einbindung der Datenschutzbeauftragten der Kunden abgeschlossen werden.\r\n-\tDie Regelung existiert in anderen EU-Mitgliedsstaaten in dieser Form nicht und hat sich bereits zu einem Standortnachteil für Deutschland und hier ansässige und tätige Institute entwickelt.\r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tAuch aus Gründen des Beschäftigtendatenschutzes sollte eine risikoangemessene Abweichung von der derzeitigen gesetzlichen, europarechtlich jedoch nicht vorgegebenen Regelung, dass der vollständige Datensatz nach § 11 Abs. 4 GwG auch für auftretende Personen erhoben werden muss, ermöglicht werden. Soweit risikoangemessen möglich, sollte auf die Angabe von sensiblen personenbezogenen Daten (Geburtsdatum, Geburtsort, Staatsangehörigkeit und Wohnanschrift) verzichtet werden können. \r\n-\tDies kann durch eine Öffnungsklausel in § 11 Abs. 4 GwG entsprechend der bereits existierenden Bestimmung zum wirtschaftlich Berechtigten umgesetzt werden.\r\n-\tEntsprechend sind auch die Vorgaben zur Verifikation der Identität der auftretenden Person in §§ 12 und 13 GwG anzupassen, da andernfalls ebenfalls sensible personenbezogene Daten erhoben und verarbeitet werden müssten. Gerade bei institutionellen Kunden, börsennotierten Gesellschaften und der öffentlichen Hand ist das derzeitige Erfordernis, die auftretende Person als natürliche Person wie einen Kunden zu identifizieren, nicht risikoangemessen. Stattdessen sollte anhand des kundenspezifischen Risikos durch den jeweiligen Verpflichteten ein risikoangemessenes Verfahren festgelegt werden (vgl. § 10 Abs. 2 GwG). \r\n-\tDieser Ansatz wird auch den Erfordernissen der Digitalisierung gerecht. So kann insbesondere auch durch digitale Unterschriften (z.B. DocuSign) in der Praxis risikoangemessen die auftretende Person identifiziert werden. \r\n-\tDie Richtlinie (EU) 2015/849 macht keine spezifischen Vorgaben zum Datensatz, der für die Identifizierung der auftretenden Personen erhoben werden muss. Ebenso besteht keine europarechtliche Spezifizierung zur Verifikation der Identität der auftretenden Person. Eine risikoangemessene Anpassung der derzeitigen Regelungen im GwG wäre daher mit den europarechtlichen Vorgaben vereinbar.\r\n-\tNeben den Änderungen in §§ 11 Abs. 4, 12 und 13 GwG sollten auch die Verweise auf diese Vorschriften in § 154 Abs. 2 S. 2 der Abgabenordnung, soweit dieser sich auf Verfügungsberechtigte bezieht, entsprechend angepasst werden. Dies erscheint insoweit geboten als der Personenkreis der Verfügungsberechtigten in der Praxis häufig mit den für den Vertragspartner auftretenden Personen überschneidet. Die Risikosituation ist für Verfügungsberechtigte sowie für auftretende Personen identisch, so dass die Identifikation und Verifizierung der Identität beider Personengruppen den gleichen Grundsätzen folgen sollte.\r\nDetails\r\n-\tSiehe den Vorschlag für eine gesetzliche Änderung in Annex [11]\r\n\r\n \r\nVI.\tKategorie Arbeitsrecht/Sozialrecht/Immigrationsrecht\r\n\r\nVorschlag A-1\r\n\r\nEinrichtung zentraler Fachkräfte-Einwanderungsbehörden\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMAS\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tHochqualifizierte Fachkräfte für die Banken/Finanzindustrie werden in vielen Behörden als Bittsteller behandelt, obgleich sie wertvolle und dringend benötigte Ressourcen für die Banken und Institute sind. \r\n-\tDie Behördengänge für die Einwanderung in Deutschland und die Niederlassung an einem Ort nehmen viel Zeit und Kraft in Anspruch.\r\n-\tDie digitale Unterstützung des Einwanderungs- und Niederlassungs-prozesses ist unzureichend.\r\n-\tEs fehlt an einer zentralisierten, spezialisierten und mehrsprachigen Einwanderungsbürokratie (one-stop-shop).\r\n-\tDeutschland schneidet in internationalen Vergleichen schlecht ab.\r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tEine effiziente und zentralisierte Einwanderungsbürokratie für qualifizierte Mitarbeiter von Banken und Finanzinstituten einschließlich ihrer gesamten Familien ist einzurichten. \r\n-\tDie zentralen Fachkräfte-Einwanderungsstellen (zumindest an den Finanzplätzen in Deutschland) sind mit englischsprachigen Mitarbeitern besetzt, die die Fachkräfte als „Kunden“ behandeln. \r\n-\tÜber eine mehrsprachige digitale Unterstützung des Einwanderungs- und Niederlassungsprozesses müssen die wesentlichen Dokumente schon aus dem Ausland zur Verfügung gestellt werden können und unverzüglich geprüft werden, sodass gegebenenfalls weitere Dokumente noch im Ausland besorgt werden können, bevor die Fachkraft oder die Familie nach Deutschland kommt. \r\n-\tÜbersetzungsarbeiten werden (weitestgehend digital unterstützt) von den Fachkräfte-Einwanderungsstellen übernommen.\r\n-\tBeglaubigungen sind nur in Zweifelsfällen erforderlich. \r\n-\tSprachliche Förder- und Integrationsprogramme werden proaktiv angeboten. \r\n-\tKontakte zu internationalen Schulen, Kindergärten, Kindertagesstätten etc. werden zentral und digital zur Verfügung gestellt. \r\n-\tDie deutschen Botschaften und Konsulate werden auf diese zentralen Dienste aufmerksam gemacht. \r\n-\tDie deutschen und internationalen Banken erhalten Informationen und Ansprechpartner bei den zentralen Fachkräfte-Einwanderungsstellen.\r\nDetails\r\n-\tSee InterNations report, Expat Insider 2023, The World Through Expat Eyes. Expats in Germany are among the unhappiest & loneliest worldwide: https://www.internations.org/expat-insider/2023/germany-40368.\r\n\r\n\r\nVorschlag A-2\r\n\r\nErmöglichung eines leichten Transfers von Rentenanwartschaften in ausländische Sozialversicherungs- oder private Altersvorsorgesysteme \r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMAS\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tInternationale Mitarbeiter tragen massiv zum Beitragsaufkommen der Sozialversicherungssysteme bei, ohne dies in der Regel auf Grund ihrer relativ kurzen Aufenthaltszeit in Anspruch nehmen zu können. \r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tAuszahlungs- und Transfermöglichkeiten für aufgebaute Rentenanwartschaften in ausländische Sozialversicherungssysteme oder private Altersvorsorgestrukturen müssen zu Bedingungen geschaffen werden, die nicht zu Verlusten an aufgebauten geldwerten Vorteilen/Guthaben führen.\r\n-\tDie Sozialversicherungsträger beraten die ausländischen Fachkräfte dabei, wie aufgebaute Rentenanwartschaften in ausländische Sozialversicherungssysteme oder private Altersvorsorgestrukturen übertragen werden können.\r\n\r\n\r\nVorschlag A-3\r\n\r\nWeitere Verringerung der Abfindungen von Bankmanagern („Risikoträgern“)\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMF\r\nBetroffene Norm:\r\n§ 25a Abs. 5a KWG\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tAuf Risikoträger und Risikoträgerinnen bedeutender Institute, deren jährliche fixe Vergütung das Dreifache der Beitragsbemessungsgrenze in der allgemeinen Rentenversicherung überschreitet und die keine Geschäftsführer, Betriebsleiter und ähnliche leitende Angestellte sind, findet § 9 (1) Satz 2 KSchG mit der Maßgabe Anwendung, dass der Antrag des Arbeitgebers auf Auflösung des Arbeitsverhältnisses keiner Begründung bedarf.\r\n-\tAuf Basis der aktuellen Regelung ist die in einem solchen Fall gerichtlich festgesetzte Abfindung gemäß § 10 KSchG grundsätzlich auf 12 Monatsverdienste (berechnet auf Basis fester und variabler Vergütung) beschränkt, kann jedoch auf 15 Monatsverdienste (für Arbeitnehmer, die 50 oder älter sind und mindestens 15 Jahre Dienstzeit aufweisen) oder maximal 18 Monatsverdienste (für Arbeitnehmer, die 55 oder älter sind und mindestens 20 Jahre Dienstzeit aufweisen) steigen.\r\n-\tBei Anwendung der aktuellen Regelung ist die maximal mögliche Abfindung anhand der festen und variablen Vergütung der betroffenen Risikoträger zu ermitteln.\r\n-\tIm Fall von Kündigungen sprechen deutsche Arbeitsgerichte diesen hochbezahlten Arbeitnehmern z.T. Abfindungen zu, die enorm und im internationalen Vergleich nach wie vor zu hoch sind, da für sie auch hohe variable Vergütungen als Basis genommen werden.\r\n-\tEine Anstellung der aufsichtsrechtlich notwendigen Risikoträger in Deutschland erzeugt damit hohe latente Kosten, die insbesondere für internationale Banken aus anglo-amerikanischen Ländern abschreckend und bei der Ansiedlungsentscheidung für Funktionen innerhalb der EU mitentscheidend sind.\r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tDie Höhe der (im Fall einer gerichtlichen Festsetzung) maximal möglichen Abfindung für diese Personengruppe sollte ausschließlich anhand der fixen Vergütung ermittelt werden.\r\n-\tZudem sollte eine Begrenzung auf 12 Monatsverdienste für alle von § 25a Abs. 5a KWG erfassten Risikoträger eingeführt werden.\r\nDetails\r\n-\tSiehe den Vorschlag für eine gesetzliche Änderung in Annex [12]\r\n\r\n\r\nVorschlag A-4\r\n\r\nVerbesserung arbeits- und sozialversicherungsrechtlicher Regelungen zu „remote work“ \r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMF\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tMitarbeiter von internationalen in Deutschland tätigen Banken, die (auch) im europäischen Ausland oder Drittstaaten leben und arbeiten (z.B. Heimatort), bergen die Gefahr, dass steuerrechtlich eine ausländische Betriebsstätte der in Deutschland ansässigen Bank (steuerliche Betriebsstätte) und zugleich bankaufsichts-rechtlich eine Niederlassung/Repräsentanz begründet wird. Dies betrifft zu einem geringen Anteil auch Händler der Banken („remote booking“).\r\n-\tDie Fiktion der Errichtung einer permanenten Betriebsstätte/Niederlassung, nur weil einzelne Mitarbeiter vom Ausland arbeiten, ist zunehmend lebensfremd. Sie führt dazu, dass dringend benötigte und hochqualifizierte Mitarbeiter für Banken nicht zur Verfügung stehen bzw. dass bei internationalen Teams enorme steuerliche und regulatorische Aufwände verursacht werden, die in keinem Verhältnis zum Nutzen stehen, insbesondere, wenn Teams über mehrere Länder verteilt arbeiten. \r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tIm deutschen Körperschaftsteuer-, Einkommensteuer, Lohnsteuer- und Sozialversicherungsrecht sowie im Gewerbesteuer- und Bankaufsichtsrecht sind die Regelungen für die Fiktion der Errichtung von Betriebsstätten und Niederlassungen zu überarbeiten, sodass nach Qualität und/oder Quantität der im Ausland von Mitarbeitern deutscher Unternehmen/Banken erbrachten Leistungen bestimmte Arten der Arbeit im Ausland von den zu restriktiven Regelungen ausgenommen werden. \r\n\r\n\r\nVorschlag A-5\r\n\r\nErleichterung des internationalen Einsatzes von Mitarbeitern im Konzern \r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMAS\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tDer internationale Einsatz von Mitarbeitern/Geschäftsleitern für andere Konzerngesellschaften ist heute sowohl für die Mitarbeiter als auch die beteiligten Konzerngesellschaften nur komplex zu lösen. \r\n-\tDoppelte Arbeits- und Entsendeverträge können nur mit zeitlicher Begrenzung von 18/24 Monaten geschlossen werden.\r\n-\tEs entstehen komplexe Rechtsfragen im Arbeits- und Sozialversicherungsrecht, der betrieblichen Altersvorsorge und der Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sowohl im In- als auch im Ausland.\r\n-\tDie steuerrechtliche Behandlung erzeugt wegen notwendiger steuerlicher Beratung im Einzelfall hohe Kosten.\r\n-\tDie Anzeigepflichten bei der Bundesanstalt für Arbeit sind in der Praxis aufwändig, aber überflüssig und ineffektiv.\r\n-\tPotenzielle Lösungen über Auslagerungsverträge sind u.a. wegen der erforderlichen „Transfer Pricing“-Regelung aufwändig und kostenintensiv. Auch die hierfür bestehende umfangreiche Auslagerungsregulierung (KWG, MaRisk) mit entsprechendem Monitoring, Risikobewertung etc. ist für diesen Zweck nicht angemessen. \r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tVereinfachungen/Erleichterungen in der Arbeitnehmerüber-lassung sind zumindest für Fälle innerhalb internationaler Konzerne dringend erforderlich.\r\n-\tKlare und mit den Sozialversicherungsbehörden schnell abzuklärende Regelungen der zuständigen Sozialversicherungs-systeme sind notwendig. Hierzu bedarf es fixer „service level“ für die zügige Beantwortung von Anfragen. \r\n\r\n\r\nVorschlag A-6\r\n\r\nAnpassung der Regelungen des Arbeitszeitgesetzes an die Arbeitsrealität der Banken\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMAS\r\nBetroffene Norm:\r\n§§ 3,4,5 ArbZG\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tDie 8- und 10-Stunden-Regel des § 3 ArbZG berücksichtigt nicht die Arbeitsrealität der internationalen Banken in Deutschland.\r\n-\tSie ist für internationale auf das institutionelle und Firmenkunden-geschäft zugeschnittene Banken mit starkem Projektfinanzierungs- M&A- und Wertpapiergeschäft nicht sinnvoll einzuhalten.\r\n-\tEine Fortentwicklung des Finanzplatzes Deutschland erfordert, dass alle Beteiligten ihre Tätigkeiten in dem Rahmen erbringen können, wie die Geschäfte dies erfordern, die (institutionellen und Firmen-) Kunden dies erwarten und die motivierten Arbeitnehmer bereit sind, dies zu leisten. \r\n-\tAusgleiche für längere Arbeitszeiten werden den Arbeitnehmern gewährt und von diesen eingefordert, weil geschäftliche Erfolge gepaart mit zusammenhängenden längeren Auszeiten der Erholung zuträglicher sind, als mäßige geschäftliche Beschäftigung mit regelmäßigen 8-Stunden-Arbeitszeiten. \r\n-\tGleiches gilt für die Ruhepausenregelung in § 4 ArbZG. Die Arbeit in internationalen Banken mit den o.g. Geschäftsmodellen erfordert häufig die Zusammenarbeit in internationalen Teams über Zeitzonen hinweg. Hier können nicht immer die starren Ruhepausenzeiten eingehalten werden. Auch für Reisezeiten muss hier eine Ausnahme geschaffen werden. \r\n-\tGleiches gilt für die Ruhezeitregelung in § 5 ArbZG. \r\nLösung/Entlastung:\r\n-\t§ 3 ArbZG (Regelung der maximalen Tagesarbeitszeit) muss dahingehend geändert werden, dass auch Arbeitnehmer unterhalb der Ebene der Leitenden Angestellten die dort vorgegebenen Tagesarbeitszeiten überschreiten können, wenn dies geschäftlich notwendig ist, die Arbeitnehmer einverstanden sind und durch Auszeiten die Belastung ausgeglichen wird. \r\n-\t§ 4 ArbZG (Regelung der Ruhepausen) muss dahingehend geöffnet werden, dass die Lage der Ruhepausen mit den Arbeitnehmern oder deren Vertretung flexibel – auch ad hoc - von den internationa-len Banken vereinbart werden kann. \r\n-\t§ 5 Abs. 2 und 3 ArbZG (Regelung der Ruhezeiten) muss dahingehend geöffnet werden, dass bestimmte Tätigkeiten von internationalen Banken von der Ausnahmeregelung profitieren können. Auch Reisezeiten müssen hier ausgenommen werden. Noch besser wäre eine komplette Ausnahmeregelung oder Abschaffung der Regelung.\r\n\r\n\r\nVorschlag A-7\r\n\r\nFlexibilisierung der Regelungen zur Arbeitnehmerüberlassung und Scheinselbständigkeit\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\r\nBMAS\r\nBetroffene Norm:\r\nAÜG\r\nProblem/Belastung:\r\n-\tDie Regelung der Zeitarbeit im AÜG mit dem Anrecht auf eine Festanstellung des Zeitarbeitnehmers nach 18 Monaten ist im internationalen Vergleich (z.B. London) zu strikt. Projekte im Bereich IT, Umsetzung von neuen Meldewesenregelungen oder neuen rechtlichen Anforderungen zum Schutz von Bankkunden oder auch Produkteinführungen dauern häufig mehr als 18 Monate, sind aber dennoch zeitlich und sachlich klar abgrenzbar. Eine Anstellung von Zeitarbeitskräften als Projektmitarbeiter macht für den Mitarbeiter und für das Unternehmen Sinn, wenn die Anstellung auf die Projektzeit begrenzt werden kann, selbst wenn diese 18 Monate übersteigt. Eine starre Regelung von 18 Monaten ist hierfür ungeeignet.\r\n-\tDie Regelung der Scheinselbständigkeit, die automatisch zu einer sozialversicherungspflichtigen Tätigkeit und damit zu hohen finanziellen und haftungsrechtlichen Risiken für die Unternehmen führt, ist im internationalen Vergleich (z.B. London) der Entwicklung eines führenden Finanzplatzes abträglich. \r\n-\tInsbesondere die vielfach eingesetzten sog. Interim Manager, die als Selbständige agieren wollen und sollen, sind davon betroffen, weil sie für eine begrenzte Zeit lang ausschließlich gegenüber einem Unternehmen ihre Leistungen erbringen. Besonders langjährig erfahrene Manager von Banken und Finanzinstituten, die gegen Ende ihrer Karriere ihre Erfahrung in Projekte und Banken einbringen wollen, können von den Banken dann häufig nicht genutzt werden. Das Ausweichen auf die Anstellung der Interim Manager bei größeren Beratungsunternehmen wird von den Interim Managern häufig nicht (mehr) gewollt und würde für die Unternehmen zu erheblichen Mehrkosten führen. \r\n-\tDie Tabuisierung der Zeitarbeit durch künstliche „Schutzzäune“ für die Zeitarbeiter schadet letztlich den Zeitarbeitern, die keine Beschäftigung finden. Zeitarbeit in den Banken bedeutet in der Realität kein Sozialdumping, sondern ist ein Ausdruck der Marktrealität und des hohen Bedarfs nach Expertise auf Zeit, um Transformation und Projekte zu managen. \r\n-\tEin Ausweichen auf Beratungen ist aber so teuer, dass letztlich keine Beauftragung (und damit auch keine Anstellung der Mitarbeiter bei den Beratungen) erfolgt. Damit ist mit den restriktiven Regelungen der Zeitarbeit letztlich niemandem gedient. \r\nLösung/Entlastung:\r\n-\tDas Anrecht eines Zeitarbeiters auf eine Festanstellung nach 18 Monaten Einsatz ist zu flexibilisieren. Die Regelung muss geöffnet werden, sodass auch Einsätze von Zeitarbeitern bei länger dauernden zeitlich und sachlich klar abgrenzbaren Projekten möglich sind, ohne dass ein Anrecht auf eine Festanstellung entsteht. Hilfsweise muss die Frist verdoppelt werden.\r\n-\tDie Regelung für Scheinselbständigkeit, die automatisch zu einer Sozialversicherungspflicht für Tätigkeiten (auch nachträglich) führt, ist abzuschaffen. \r\n\r\n\r\nAnnexe zu den Vorschlägen\r\n\r\nAnnex 2:\tPositionspapier zu Vorschlag E-1\r\n\r\nAnnex 3:\tTeil 1- DAI Positionspapier zum Aktiensparen\r\n\t\tTeil 2 – DAI Studie Altersvorsorge mit Aktien zukunftsfest machen\r\n\r\nAnnex 4:\tVAB-Stellungnahme zu Vorschlag S-1\r\n\r\nAnnex 5:\tVAB-Stellungnahme zu Vorschlag S-2\r\n\r\nAnnex 6:\tVAB-Stellungnahme zu Vorschlag S-5\r\n\r\nAnnex 7:\tVAB-Stellungnahme zu Vorschlag B-8\r\n\r\nAnnex 8:\tVAB-Stellungnahme zu Vorschlag B-9\r\n\r\nAnnex 9:\tVAB-Stellungnahme zu Vorschlag B-11\r\n\r\nAnnex 10:\tVAB-Stellungnahme zu Vorschlag B-12\r\n\r\nAnnex 11:\tTextvorschlag zu Vorschlag G-1\r\n\r\nAnnex 12:\tTextvorschlag zu Vorschlag A-3\r\n\r\n\r\n\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-03-08"},{"recipients":{"parliament":[{"code":"RG_BT_MEMBERS_OF_PARLIAMENT","de":"Mitglieder des Bundestages","en":"Members of parliament"}],"federalGovernment":[]},"sendingDate":"2024-06-19"},{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundeskanzleramt (BKAmt)","shortTitle":"BKAmt","url":"https://www.bundeskanzler.de/bk-de","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-10-08"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0000304","regulatoryProjectTitle":"Umsetzung der CRD 6 mit Blick auf Drittstaaten-Zweigstellen von internationalen Banken","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/80/12/308237/Stellungnahme-Gutachten-SG2406240202.pdf","pdfPageCount":6,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Position des Verbandes der Auslandsbanken\r\nzur Umsetzung der Vorschriften der CRD 6 über \r\nZweigstellen von Banken aus Drittstaaten \r\n(sog. Drittstaaten-Zweigstellen oder „TCB“)\r\n\r\n\r\n1. Deutschland als Standort für Drittstaaten-Zweigstellen\r\n\r\na) Status Quo\r\n\r\nDeutschland ist Standort für 26 Drittstaaten-Zweigstellen verschiedener Herkunft und Geschäftsmodelle. 18 dieser Zweigstellen sind solche im Sinne des § 53 KWG, 8 Zweigstellen sind solche im Sinne des § 53c Abs. 1 Nr. 2 KWG.\r\n\r\nÜber die in solchen Zweigstellen angesiedelten Bilanzsummen und Arbeitsplätze existieren keine gesicherten Daten. Die Zahl der Arbeitsplätze dürfte sich schätzweise bei den Zweigstellen selbst im hohen dreistelligen bzw. unteren vierstelligen Bereich bewegen. Allerdings ist der Multiplikatoreffekt von Arbeitsplätzen (z.B. bei Zulieferern und Dienstleistern) in der Finanzbranche recht hoch – teilweise wird in wissenschaftlichen Untersuchungen dabei ein Faktor 7 genannt – so dass eine deutlich vierstellige Zahl von Arbeitsplätzen von den hiesigen Zweigstellen direkt und indirekt abhängen dürfte.\r\n\r\nDie Drittstaaten-Zweigstellen spielen eine sehr spezialisierte und zielgerichtete Rolle und werden deshalb von ihrer Kundschaft, die ein sehr spezifisches Anforderungsprofil an die Internationalität von Bankdienstleistungen mitbringen, sehr geschätzt. Im Einzelnen sieht die Situation in einer vereinfachten Betrachtung und bezogen auf die Herkunftsstaaten der Institute mit Drittstaaten-Zweigstellen in Deutschland wie folgt aus:\r\n\r\naa) Zweigstellen im Sinne des § 53 KWG \r\n\r\nHerkunftsstaaten sind die Volksrepublik China, UK, Indien, Brasilien, Vietnam, Pakistan und Iran. Die Geschäftstätigkeit der chinesischen, indischen, brasilianischen, vietnamesischen und pakistanischen Zweigstellen bewegt sich schwerpunktmäßig im Bereich des Corporate Banking und der Handelsfinanzierung. Sie spielen eine zentrale Rolle als Brückenkopf für die Finanzierung unternehmerischer Aktivitäten für Unternehmen aus deren Herkunftsstaat in Deutschland bzw. für deutsche Unternehmen in dem jeweiligen Drittstaat. \r\n \r\nDie Geschäftstätigkeit von einigen Zweigstellen aus UK besteht neben dem Corporate-Geschäft vor allem im Zugang zu Zentralbanken im Euroraum für die Institutsgruppe. Solche Zweigstellen wurden im Nachgang zum Brexit gegründet.\r\n\r\nDie Geschäftstätigkeit der iranischen Banken ist dagegen sanktionsbedingt sehr stark eingeschränkt.\r\n\r\nbb) Zweigstellen im Sinne des § 53c Abs. 1 Nr. 2 KWG \r\n\r\nHerkunftsstaaten sind die USA, Japan und Australien. Aufgrund der für diese Zweigstellen bestehenden Befreiungen von Eigenmittelvorschriften und Großkreditregelungen betreiben sie durchweg ein recht aktives Geschäft mit teilweise erheblichen Bilanzsummen, in aller Regel im Corporate Banking-Bereich und in der Handelsfinanzierung, im Euro-Clearing und mit Aufgaben des Liquiditätsmanagements in der Gruppe.\r\n\r\ncc) Kaum Privatkundengeschäft\r\n\r\nEs gibt in Deutschland nur eine Drittstaaten-Zweigstelle mit nennenswertem, allerdings im Rückbau befindlichen Privatkundengeschäft. Daher kann man generell sagen, dass alle Zweigstellen ganz überwiegend im Corporate-Geschäft tätig sind, aus dem sie auch etwaige Einlagen generieren.\r\n\r\nb. Jüngste Tendenzen und Entwicklungen\r\n\r\nNachdem der Finanzplatz Deutschland nach dem Brexit einen deutlichen Bedeutungsgewinn erzielt hat, sind inzwischen gegenläufige Tendenzen zu beobachten. Andere Finanzplätze bemühen sich aktiv um die Ansiedlung von Instituten und Arbeitsplätzen und setzen dabei ansiedlungsfreundliche Rechtssetzung und -anwendung als Standortfaktor ein. Gleichzeitig ziehen die Anforderungen in Deutschland teils deutlich an und erhöhen dadurch die regulatorischen Kosten in einer Weise, die an sich wirtschaftlich tragfähige Geschäftsmodelle in Frage stellen kann.\r\n\r\nDiese Entwicklungen gehen insbesondere auch an Zweigstellen im Sinne des § 53 KWG nicht vorbei. Aus der Prüfungspraxis der Aufsicht ist aus Sicht dieser Zweigstellen erheblicher Druck spürbar, die als Erschwerung der Geschäftsaktivitäten durch unverhältnismäßige Anforderungen und Eigenmittelzuschläge wahrgenommen werden. Einige Zweigstellen sehen sich sogar der Forderung der Aufsicht gegenüber, aus aufsichtspolitischen Gründen ihre Aktivitäten zu beenden.\r\n\r\nDen chinesischen und indischen Banken in Deutschland ist seit Jahren bewusst, dass sie im Vergleich zu anderen Lokationen, z.B. in Luxemburg, nennenswert in ihrer Entwicklung beeinträchtigt werden. Befreiungen von Eigenmittelvorschriften und Großkreditregelungen (wie in Deutschland nach § 53c Abs. 1 Nr. 2 KWG und in anderen EU-Jurisdiktionen nach dortigem nationalen Recht) sind für sie bis dato unerreichbar. Der aktuell entfaltete regulatorische Kostendruck tut ein Übriges, um Planspiele zu befördern, die Verwaltungssitze der betroffenen Gruppen in Luxemburg zusammenzufassen und den Sitz dorthin zu verlegen. Die Überlegungen hierzu werden mittlerweile nach unserer Wahrnehmung recht konkret.\r\n\r\nBei den Zweigstellen mit den Herkunftsstaaten USA, Japan und Australien, die nach § 53c Abs. 1 Nr. 2 KWG unter einigen Befreiungen tätig sind, laufen die Geschäfte und das Verhältnis zum deutschen Aufsichtsrecht zurzeit dagegen unkompliziert. Sie machen sich jedoch erhebliche Sorgen, weil sie befürchten, mit ihren Bedürfnissen und Anliegen bei der anstehenden Umsetzung der CRD 6 nicht berücksichtigt zu werden. Daraus folgt, dass entsprechende Aufmerksamkeit vorhanden ist, um gegebenenfalls reagieren zu können, falls man zu einer Standortentscheidung kommen muss. Vertreter dieser Zweigstellen wünschen sich sehr, dass § 53c Abs. 1 Nr. 2 KWG grundsätzlich erhalten bleibt.\r\n\r\n2. Vorhandene Regelungen im KWG und in der CRD 6\r\n\r\nVorbehaltlich einer genauen Analyse, welche Vorgaben in der CRD 6 sich mit der Regulatorik für Zweigstellen nach § 53 KWG und nach § 53c Abs. 1 Nr. 2 KWG jeweils „matchen“ lassen, ließe sich die Gemengelage momentan überblicksartig wie folgt beschreiben:\r\n\r\nDie Regulierung nach § 53 KWG ist im Wesentlichen deckungsgleich mit derjenigen für CRR-Kreditinstitute. Die wenigen Abweichungen (z.B. „Verrechnungssaldo“) resultieren aus der Herbeiführung der buchhalterischen Selbständigkeit von Zweigstellen gegenüber deren Hauptniederlassung.\r\n\r\nDie Regulierung der Zweigstellen nach der CRD 6 entspricht dagegen dem Konzept, die Zweigstellen gerade nicht als CRR-Kreditinstitute zu regulieren, sondern ihre rechtliche Unselbständigkeit anzuerkennen und ein eigenes Set von Anforderungen zu stellen. Dieses ist im Wesentlichen eine „abgespeckte Version“ der Regulierung, welche im Gegenzug darauf vertraut (und entsprechende Sicherungen über Memoranda of Understanding und Gleichwertigkeitsentscheidungen vorsieht), dass Zweigstellen über ihren Herkunftsstaat in angemessener Weise mitbeaufsichtigt werden. Damit lässt sich das Regulierungskonzept tatsächlich grundsätzlich mit demjenigen in § 53c Abs. 1 Nr. 2 KWG vergleichen, wobei CRD 6 zusätzlich höhere Eigenmittel und Liquiditätsanforderungen aufstellt, sowie im Gegenzug zum Verzicht auf CRR-Großkreditregelungen ein angemessenes (proportionales) Management von Konzentrationsrisiken verlangt.\r\n\r\n3. Mögliche Leitplanken bei der Umsetzung von CRD 6\r\n\r\nDer Beitrag der Drittstaatenzweigstellen in Deutschland für die wirtschaftliche Entwicklung ist nur auf den ersten Blick klein; auf den zweiten Blick ist er substantiell im Hinblick auf Arbeitsplätze, sowie Handels- und Investitionsförderung und resultierendes Steueraufkommen. Dieser Beitrag erscheint zumindest erhaltenswert. \r\n\r\nIm Gegensatz zum heute zersplitterten und intransparenten Bild wird zukünftig das EU-weite Regulierungsniveau für Drittstaaten-Zweigstellen durch die CRD 6-Umsetzung klar und evident. Staaten, die den Mindeststandard überschreiten, werden einfach bestimmbar und die zusätzlichen regulatorischen Kosten eines Standorts leicht zu beziffern sein. Es wird transparent werden, dass die jährlichen regulatorischen Kosten der Mindeststandards für eine Zweigstelle nach CRD 6 diejenigen einer Zweigstelle nach § 53 KWG um sieben- bis achtstellige Summen unterschreiten kann.\r\n\r\nSomit sind und werden die potentiellen Unterschiede der Aufsichtsregime für Drittstaaten-Zweigstellen in Deutschland und seinen Nachbarstaaten größer und wirtschaftlich schmerzhafter, so dass eine Abwanderungsbewegung einsetzen könnte.\r\n\r\nDie Umsetzung der CRD 6 bietet dagegen die Gelegenheit, die hiesigen Standortbedingungen so zu entwickeln, dass der Finanzplatz mindestens keine Nachteile erleidet, bestenfalls aber gefördert werden würde. Die in der CRD 6 im allgemeinen Konsens definierten Harmonisierungsstandards bieten dabei eine fast schon historische Gelegenheit, ein Level Playing Field zu entwickeln.\r\n\r\n4. Handlungsoptionen\r\n\r\nBei der Umsetzung der CRD 6 besteht die Herausforderung, sich für einen Regulierungsansatz für Drittstaaten-Zweigstellen zu entscheiden. Um diese sprachlich einfach zu kennzeichnen, soll nachfolgend die Regulierung nach § 53 KWG als „CRR-approach“ und diejenige nach CRD 6 als „CRD 6-approach“ bezeichnet werden. Darüber hinaus ist zu klären, ob und in welcher Form § 53c Abs. 1 Nr. 2 KWG weitergeführt werden kann.\r\n\r\nDabei ist unser gegenwärtiges Verständnis der CRD 6 das einer Mindestharmonisierung, die den Mitgliedstaaten die Möglichkeit lässt, alternativ zum CRD 6-approach auch einen CRR-approach anzuwenden, ob generell oder in bestimmten Einzelfällen. \r\n\r\nEs bestehen zwei Optionen:\r\n•\tCRR-approach: Beibehaltung des § 53 KWG\r\n•\tCRD 6-approach: Ersetzung der bisherigen Regelung in § 53 KWG durch eine 1:1-Umsetzung der CRD 6-Mindestharmonisierung\r\n\r\nDes Weiteren ist der Umgang mit § 53c Abs. 1 Nr. 2 KWG zu klären. Dieser kann unverändert oder mit Anpassungen beibehalten werden.\r\n\r\nDiese Optionen hätten nach heutigem Erkenntnisstand folgende Auswirkungen:\r\n\r\na) Auswirkungen von Option 1\r\n\r\nOption 1, der CRR-approach, würde zwar alles grundsätzlich beim heutigen Stand belassen, aber gerade dadurch dem Finanzplatz möglicherweise schaden. \r\n\r\nDenn den Zweigstellen, die heute schon unter dem CRR-approach nach § 53 KWG reguliert sind, wird kein Grund eröffnet, in Deutschland zu bleiben. Die hiesigen Regulierungskosten werden evident und nachvollziehbar höher sein als an anderen Standorten. Es ist mit Abwanderungsbewegungen zu rechnen, die sich bereits abzeichnen. \r\n\r\nb) Auswirkungen von Option 2 \r\n\r\nOption 2, der CRD 6-approach, wäre aus heutiger Sicht für den Finanzplatz die bessere Lösung.\r\n\r\nDabei ist zwar zu beachten, dass Erlaubnisvoraussetzung unter dem CRD 6-approach das Vorliegen eines Memorandums of Understanding (MoU) mit den zuständigen Behörden des Herkunftsstaats ist. Daher könnte in einer Schwebezeit zunächst unklar sein, ob hinsichtlich bestimmter Herkunftsstaaten ein MoU rechtzeitig vorliegt, um einen nahtlosen Übergang zu gewährleisten.\r\n\r\nZweigstellen, die heute unter dem CRR-approach nach § 53 KWG reguliert sind, würde aber dennoch eine realistische Perspektive auf den Wechsel auf einen CRD 6-approach eröffnet. Wenn die Behörden ihres Herkunftsstaats willens und in der Lage sind, mit der BaFin ein MoU zu verhandeln und abzuschließen, könnte erreicht werden, dass Deutschland im Ergebnis ein Level Playing Field bietet und kein sog. Goldplating betreibt. Die positive Signalwirkung für den Finanzplatz wäre ebenfalls nicht zu unterschätzen.\r\n\r\nIn der angesprochenen Übergangszeit gewährt die CRD 6 die Möglichkeit, bestehende Erlaubnisse unter den alten Voraussetzungen aufrecht zu erhalten (s. Art. 48c (5) in Verbindung mit (1a) Satz 3 der CRD 6). Hiernach besteht die Möglichkeit, in einer Ermessensentscheidung die bisherige Lizenz einer Zweigstelle fortgelten zu lassen, unter der Auflage, dass sie strengere Vorschriften als die Mindestvoraussetzungen der CRD 6 einhält. Die Auflage könnte z.B. in zusätzlichen Kapitalanforderungen über die CRD 6 hinaus bestehen, oder auch die weitere Einhaltung der Vorschriften des § 53 KWG (in der alten Fassung) anordnen, bis ein MoU erreicht wird.\r\n\r\nAuch wenn also eine gewisse Umstellung – sowohl für die Zweigstellen als auch für die Aufsicht – zu leisten wäre, ist daher Option 2 aus unserer Sicht zu bevorzugen.\r\n\r\nc) Umgang mit § 53c Abs. 1 Nr. 2 KWG\r\n\r\nFür Zweigstellen, die heute unter den Voraussetzungen des § 53c Abs. 1 Nr. 2 KWG arbeiten, ist bei der Umsetzung der CRD 6 zu klären, in welcher Form diese Vorschrift aufrechterhalten bleiben kann.\r\n\r\nFür die Beibehaltung des § 53c Abs. 1 Nr. 2 KWG spricht zunächst, dass eine Reihe von Zweigstellen in Deutschland in bewährter Form dessen Befreiungen von Eigenmittel-, Großkredit- und teilweise Liquiditätsvorschriften genießen. \r\n\r\nDa die Befreiungen nach § 53c Abs. 1 Nr. 2 KWG durch heute schon existierende MoU abgesichert sind, welche die Gegenseitigkeit der Befreiungen sicherstellen, ist die Beibehaltung des § 53c Abs. 1 Nr. 2 KWG auch im Interesse der deutschen Institute, die in den betreffenden Staaten ihrerseits Zweigstellen unterhalten und entsprechend von Anforderungen befreit sind.\r\n\r\nEin unverändertes Fortbestehen des § 53c Abs. 1 Nr. 2 KWG wäre für die Kontinuität beider Aspekte Voraussetzung. Denn würde Deutschland nun die etwas höheren Eigenmittel- und Liquiditätsanforderungen der CRD 6 auf die „befreiten“ Zweigstellen anwenden, dann müssten die existierenden MoUs vermutlich nachverhandelt werden.\r\n\r\nVorbehaltlich einer genauen Gap-Analyse gehen wir aber auch davon aus, dass der CRD 6-approach hinsichtlich Eigenmittel- und Liquiditätsvorschriften strenger ist als § 53c Abs. 1 Nr. 2 KWG. Deshalb könnte die Tatsache, dass die CRD 6 Mindeststandards harmonisiert, die höher sind als die nach § 53c Abs. 1 Nr. 2 KWG, eine diesbezügliche Anpassung des § 53c KWG erzwingen. Wie wir aus unseren Mitgliedsinstituten hören, wäre eine solche Anpassung bei den Zweigstellen, die heute den Waiver nach § 53c Abs. 1 Nr. 2 KWG genießen, einerseits mit Aufwand verbunden, würde aber andererseits auch Rechtssicherheit herstellen.\r\n\r\n \r\nAus dem oben Gesagten leiten wir folgenden Lösungsvorschlag ab:\r\n\r\nLösungsvorschlag:\r\n\r\nDie Umsetzung der Vorschriften der CRD 6 über Zweigstellen von Banken aus Drittstaaten sollte in der Form vorgenommen werden, dass die CRD 6 möglichst 1:1 umgesetzt wird. \r\n\r\nIm Zuge dessen sollte § 53c Abs. 1 Nr. 2 KWG idealerweise unverändert, hilfsweise aber mit einigen wenigen Anpassungen im Lichte der CRD 6, beibehalten werden.\r\n\r\n\r\n5. Nächste Schritte\r\n\r\nDa die genannte Lösung einige Umsetzungsarbeiten im deutschen Recht (vor allem durch Überarbeitung der heutigen Fassung des § 53 KWG) erfordert, steht der Verband der Auslandsbanken für weiterführende Gespräche zur Art und Weise der regelungstechnischen Umsetzung gerne zur Verfügung.\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-04-29"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0000304","regulatoryProjectTitle":"Umsetzung der CRD 6 mit Blick auf Drittstaaten-Zweigstellen von internationalen Banken","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/2f/ae/498547/Stellungnahme-Gutachten-SG2503280019.pdf","pdfPageCount":9,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"\r\nPosition des Verbands der Auslandsbanken \r\nin Deutschland e.V. (VAB)\r\nzur Umsetzung des Art. 21c CRD VI im deutschen Recht – \r\ngrenzüberschreitende Erbringung von Bankgeschäften aus Drittstaaten für deutsche Kunden  \r\n\r\n\r\nI. Hintergrund\r\n\r\nDie Richtlinie (EU) 2024/1619 zur Änderung der Richtlinie 2013/36/EU im Hinblick auf Aufsichtsbefugnisse, Sanktionen, Zweigstellen aus Drittländern sowie Umwelt-, Sozial- und Unternehmensführungsrisiken (CRD VI) zielt unter anderem auf die Harmonisierung der Regelungen für die grenzüberschreitende Erbringung bestimmter Bankdienstleistungen aus Drittstaaten in die EU. Sie schreibt insbesondere vor, dass bestimmte Bankdienstleistungen nur über Zweigstellen in der EU – und nicht mehr grenzüberschreitend in die EU – angeboten werden dürfen (vgl. Art. 21c und 47 ff. CRD VI). Die Regelungen sind bis zum 11. Januar 2026 in nationales Recht umzusetzen und ab dem Folgejahr anzuwenden (s. Art. 2 (1) Satz 3 CRD VI).\r\n\r\nIn Deutschland erfordern Bankdienstleistungen grundsätzlich eine Erlaubnis gem. § 32 KWG, auch wenn sie von Anbietern aus Drittstaaten grenzüberschreitend erbracht werden. Die BaFin kann jedoch unter bestimmten Umständen Freistellungen von der Erlaubnispflicht nach § 2 Abs. 5 KWG erteilen. In Deutschland wurden zahlreiche dieser Freistellungen erteilt. Sie haben eine erhebliche Bedeutung für die freigestellten Institute und deren Kunden, vor allem in den Bereichen des Unternehmenskreditgeschäfts und des Private Wealth Managements.\r\n\r\nDie europäische Harmonisierung trifft also in Deutschland auf eine jahrzehntelange Verwaltungspraxis, die mit einem in der Branche wohl bekannten Merkblatt  etabliert wurde und bewährt und erprobt ist.\r\n\r\nII. Vorschläge für die Umsetzung der Vorgaben der CRD VI\r\n\r\nNach Art. 21c CRD VI dürfen Kreditinstitute mit Sitz in Drittstaaten zukünftig bestimmte Bankdienstleistungen grundsätzlich nur über eine Zweigstelle (und nicht mehr grenzüberschreitend) erbringen. Wertpapierdienstleistungen und Anlagetätigkeiten gemäß Anhang I Abschnitt A der Richtlinie 2014/65/EU (MiFID II) sind von der Regelung nicht erfasst, da die MiFID II-Regelungen insoweit vorgehen.\r\n\r\nIm Zusammenhang mit der Umsetzung dieser Regelung insgesamt und ihren einzelnen Bestandteilen – dazu sogleich mehr – haben wir zunächst ein grundsätzliches Anliegen, nämlich die 1:1-Umsetzung der EU-Vorgabe.\r\n•\tSiehe Vorschlag 1\r\n\r\nVor dem Hintergrund heute schon bereits existierender gesetzlicher Grundlagen und Verwaltungspraxis in Deutschland sehen wir außerdem bei mehreren Punkten Klärungsbedarf, um den Übergang auf die neuen Regelungen klar und praktikabel zu gestalten. \r\n•\tSiehe Vorschläge 2, 3, 4 und 6\r\n\r\nSowohl die betroffenen Institute als auch deren Kunden haben ein Interesse an Rechtssicherheit.\r\n•\tSiehe Vorschläge 5, 7 und 8\r\n\r\n\r\nVorschlag 1 \r\n1:1-Umsetzung der Vorgaben der CRD VI\r\n\r\nWir schlagen vor, die Regelungen des Art. 21c CRD VI identisch („1:1“) im deutschen Recht umzusetzen. Dies bedeutet auch, dass die bewährte Freistellungsregelung nach § 2 Abs. 5 KWG zwar die Einschränkungen erfahren kann, die die CRD VI erzwingt, aber im Übrigen für die hiervon nicht erfassten Tätigkeiten unberührt fortbestehen sollte.\r\n\r\nBegründung:\r\n\r\nDie an einem Finanzplatz möglichen und üblichen Verknüpfungen zu internationalen Handels- und Geschäftspartnern sind wichtiger Bestandteil der Standortfaktoren, da sie für Kunden und Institute Freiheiten und Gelegenheiten zur Entwicklung ihrer Geschäftstätigkeit eröffnen. Dies zeigt sich in der Praxis daran, dass solche Plätze mit starken internationalen Verflechtungen, wie London, aber auch Paris und Frankfurt, stetig Marktakteure anziehen und Wirtschaftskraft erzeugen.\r\n\r\nDaher ist es ratsam, nun da ein einheitlicher Standard für internationale Verflechtungen durch Geschäfte aus Drittstaaten in die EU hinein durch die CRD VI festgelegt wurde, davon auch nicht durch zusätzliche Einschränkungen abzuweichen. Die Gleichheit der Wettbewerbsbedingungen ist die Voraussetzung, um im EU-Binnenmarkt zu bestehen.\r\n\r\nIn Deutschland existiert in § 2 Abs. 5 KWG in Verbindung mit der Verwaltungspraxis der BaFin derzeit ein bewährter Rahmen für grenzüberschreitende Geschäfte. Dieser Rahmen ist durchaus weiter als die Vorgaben der CRD VI und wird deshalb durch deren Umsetzung eingeschränkt werden müssen. Umso mehr bitten wir, darauf zu achten, dass diese Einschränkung sich im Rahmen der Richtlinienvorgaben bewegt und nicht darüber hinausgeht.\r\n\r\nNach Art. 21c (1) CRD VI bezieht sich die Pflicht für die Mitgliedstaaten, für grenzüberschreitende Geschäfte Erlaubnispflichten vorzusehen, auf die in Art. 47 (1) CRD VI genannten Dienstleistungen. Hierbei handelt es sich um das Einlagengeschäft, das Kreditgeschäft inkl. Factoring sowie das Geschäft mit Bürgschaften und Kreditzusagen (Garantiegeschäft). Für diese Geschäfte wird nach Umsetzung der CRD VI keine Freistellung nach § 2 Abs. 5 KWG mehr erteilt werden können. Jedoch sind andere Dienstleistungen, die im Katalog des § 1 Abs. 1 und Abs. 1a KWG genannt werden, nicht von der CRD VI betroffen. Für diese Dienstleistungen kann und sollte daher die Freistellungsmöglichkeit im deutschen Recht erhalten bleiben.\r\n\r\n\r\n\r\nVorschlag 2\r\nGesetzlicher Bestandsschutz für bestehende Freistellungen nach § 2 Abs. 5 KWG\r\n\r\nWir schlagen vor, bestehende Freistellungen nach § 2 Abs. 5 KWG für die nicht von der CRD VI erfassten Tätigkeiten nicht aufzuheben, sondern im Rahmen der Vorgaben der CRD VI entsprechend eingeschränkt weiterbestehen zu lassen. An geeigneter Stelle sollte eine gesetzliche Übergangsregelung eingeführt werden.\r\n\r\nBegründung und Formulierungsvorschlag:\r\n\r\nWie oben unter Vorschlag 1 bereits ausgeführt, schränkt Art. 21c CRD VI das grenzüberschreitende Betreiben von Geschäften nur hinsichtlich eines begrenzten Katalogs von Dienstleistungen ein, nämlich das Einlagengeschäft, das Kreditgeschäft inkl. Factoring, sowie das Geschäft mit Bürgschaften und Kreditzusagen (Garantiegeschäft). Die in der Vergangenheit den Instituten erteilten Freistellungen nach § 2 Abs. 5 KWG decken jedoch meist deutlich mehr Dienstleistungen ab. Daraus ergibt sich das Bedürfnis nach Rechtssicherheit, aber auch ein gewisser Vertrauensschutz, die erteilten Freistellungen fortgelten zu lassen, soweit sie der neuen Rechtslage nicht widersprechen. \r\n\r\nDer aus unserer Sicht geeignete Weg dazu wäre eine im Gesetz angelegte Übergangsvorschrift. Diese hat den deutlichen Vorteil, dass sich die Einschränkung der erteilten Freistellungen aus dem Gesetz ergäbe und kein weiteres Verwaltungsverfahren durchlaufen werden müsste. Er erscheint sinnvoll, in der Gesetzesbegründung klarstellend festzuhalten, dass vor dem 11. Januar 2027 erteilte Freistellungen grundsätzlich ihre Gültigkeit behalten, aber insoweit sie den Vorschriften der Art. 21c i. V. m. Art. 47 (1) CRD VI zuwiderlaufen, fortan als beschränkt erteilt gelten.\r\n\r\nEine solche Übergangsvorschrift nebst Begründung könnte wie folgt formuliert werden:\r\n\r\n„Für Institute mit Sitz in einem Drittstaat, denen die Bundesanstalt vor dem 11. Januar 2027 eine Freistellung nach § 2 Absatz 5 Satz 1 in der bis zum 11. Januar 2027 geltenden Fassung erteilt hat, die auch das grenzüberschreitende Betreiben von Bankgeschäften nach § 1 Absatz 1 Satz 2 Nummern 1, 2 oder 8 oder die Erbringung einer Finanzdienstleistung nach § 1 Absatz 1a Satz 2 Nummer 9 umfasst, gilt die Freistellung ab dem 11. Januar 2027 mit der Einschränkung, dass diese Bankgeschäfte oder Finanzdienstleistungen als nicht mehr freigestellt gelten; andere Vorschriften, nach denen diese Dienstleistungen weiterhin betrieben oder erbracht werden dürfen, bleiben unberührt.“ \r\n\r\n„Freistellungen, die die Bundesanstalt vor dem 11. Januar 2027 erteilt hat, behalten grundsätzlich ihre Gültigkeit. Insoweit sich diese Freistellung auf Bankgeschäfte nach § 1 Absatz 1 Satz 2 Nummern 1 und 2 und Nummer 8 oder eine Finanzdienstleistung nach § 1 Absatz 1a Satz 2 Nummer 9 bezieht, gilt die Freistellung mit Wirkung vom 11. Januar 2027 nicht mehr. Für die übrigen Bankgeschäfte bzw. Finanzdienstleistungen gilt sie fort. Ebenfalls unberührt bleibt die Möglichkeit, die Bankgeschäfte nach § 1 Absatz 1 Satz 2 Nummern 1 und 2 und Nummer 8 oder Finanzdienstleistungen nach § 1 Absatz 1a Satz 2 Nummer 9 als Nebendienstleistungen im Sinne des Art. 21c (4) der CRD VI weiterhin zu erbringen.“\r\n\r\n\r\n\r\nVorschlag 3\r\nKlarstellung der Reichweite der „Reverse Solicitation“-Ausnahme\r\n\r\nWir schlagen vor, die Auslegung der „Reverse Solicitation“-Ausnahme des Art. 21c (2) CRD VI bis auf Weiteres an der bisherigen Verwaltungspraxis der BaFin zu orientieren, die diese in ihrem Merkblatt (s. Fußnote 1) erläutert hat. Zu diesem Zweck könnte an geeigneter Stelle folgender Hinweis in die Gesetzesbegründung aufgenommen werden:\r\n\r\n„Zur Beantwortung der Frage, ob ein Kunde sich ausschließlich auf eigene Veranlassung an ein in einem Drittland niedergelassenes Unternehmen wendet, um die Erbringung einer Dienstleistung zu erwirken, kann auf die bisherige Verwaltungspraxis der BaFin zu grenzüberschreitenden Geschäften und zur Reichweite der passiven Dienstleistungsfreiheit zurückgegriffen werden.“\r\n\r\nBegründung:\r\n\r\nArt. 21c (2) (a) CRD VI eröffnet Kunden, die in der EU niedergelassen oder ansässig sind, die Möglichkeit, sich auf „ausschließlich eigene Veranlassung an ein in einem Drittland niedergelassenes Unternehmen“ zu wenden (sog. „Reverse Solicitation“), um die Erbringung einer Dienstleistung oder Tätigkeit zu erwirken, ohne dass dies für das angesprochene Unternehmen eine Pflicht zur Errichtung einer Zweigstelle auslöst. Wir gehen davon aus, dass diese Vorschrift an geeigneter Stelle in das KWG überführt wird.\r\n\r\nDas Konzept der Reverse Solicitation erinnert stark an die von der BaFin in ihrer Verwaltungspraxis definierte und angewendete sog. passive Dienstleistungsfreiheit, die mit der Rechtsprechung zur Erlaubnispflicht von grenzüberschreitenden Geschäften nach § 32 Abs. 1 KWG übereinstimmt. Die BaFin hat hierzu Definitionen und Kasuistik bzw. Beispielsfälle entwickelt, die im Markt seit Jahrzehnten bekannt sind und daher rechtssicher angewendet werden können.\r\n\r\nDie CRD VI selbst jedoch stellt keine ausführliche Beschreibung und/oder Definition bereit. Daher würden wir es begrüßen, wenn das Gesetz eine Klarstellung enthielte, dass zur Interpretation der Reichweite der Reverse Solicitation auf die bisherige Verwaltungspraxis der BaFin zurückgegriffen werden kann.\r\n \r\nVorschlag 4\r\nKlarstellung zum Vertrieb über Dritte bzw. Intermediäre\r\n\r\nWir schlagen vor, auch die Auslegung des Art. 21c (2) Unterabsatz 2 CRD VI zum Vertrieb über Dritte bzw. Intermediäre explizit an der bisherigen Verwaltungspraxis der BaFin zu orientieren, die diese in ihrem Merkblatt (s. Fußnote 1, dort Nr. 1 Spiegelpunkt 4) erläutert hat. Eine entsprechende Klarstellung in der Gesetzesbegründung analog der unter Vorschlag 3 ausgeführten Formulierung wäre aus unserer Sicht wünschenswert.\r\n\r\nBegründung:\r\n\r\nArt. 21c (2) Unterabsatz 2 CRD VI besagt: „Wenn ein Drittlandsunternehmen sich aktiv um einen Kunden […] über ein Unternehmen, das in seinem eigenen Namen handelt oder enge Verbindungen zu diesem Drittlandsunternehmen hat, oder über eine andere Person, die im Namen dieses Unternehmens handelt, bemüht, so gilt dies nicht als Dienstleistung, die auf ausschließlich eigene Veranlassung des Kunden oder der Gegenpartei oder des potenziellen Kunden oder der potenziellen Gegenpartei erbracht wird.“\r\n\r\nDas Konzept des aktiven Bemühens um Kundenakquise über einen Intermediär oder Vermittler war in Deutschland bereits vor einigen Jahren Gegenstand der Gespräche zwischen unserem Verband und der BaFin, insbesondere um aus Gründen der Rechtssicherheit unterscheiden zu können zwischen dem aktiven Einsatz von Dritten im Rahmen einer planvollen Vertriebsorganisation und Fällen der passiven Dienstleistungsfreiheit. Die Ergebnisse sind in die Verwaltungspraxis der BaFin übernommen und publik gemacht worden.\r\n\r\nDa die CRD VI selbst hinsichtlich dieser Frage keine ausführliche Beschreibung und/oder Definition bereitstellt, würden wir es begrüßen, wenn das Gesetz eine Klarstellung in seiner Begründung enthielte, dass die im Markt bekannte Verwaltungspraxis der BaFin weiter angewendet wird.\r\n\r\n\r\n\r\nVorschlag 5\r\nReichweite der Kundenbeziehung bei „Reverse Solicitation“\r\n\r\nWir schlagen vor, an geeigneter Stelle in der Gesetzesbegründung klarzustellen, dass die aufgrund von Reverse Solicitation begründete Kundenbeziehung einen legitimen Rahmen bietet, dem Kunden auch zukünftig innerhalb der Kategorien von Produkten, Tätigkeiten oder Dienstleistungen, die er angefragt hat, weitere Angebote zu machen.\r\n\r\nBegründung:\r\n\r\nDie genannte Klarstellung ergibt sich im Umkehrschluss aus Art. 21c (3) Satz 1 CRD VI. Dieser lautet:\r\n\r\n„Die Veranlassung eines Kunden oder einer Gegenpartei nach Absatz 2 berechtigt das Drittlandunternehmen nicht dazu, andere Kategorien von Produkten, Tätigkeiten oder Dienstleistungen als die, die der Kunde oder die Gegenpartei angefragt hat, auf andere Weise als über eine in einem Mitgliedstaat niedergelassene Zweigstelle aus einem Drittland zu vertreiben.“\r\n\r\nDas Angebot anderer Kategorien von Produkten als den Angefragten soll hiernach untersagt sein. Dies macht den EU-gesetzgeberischen Willen deutlich, dass weitere Angebote innerhalb derselben angefragten Kategorien von Produkten erlaubt sein sollen.\r\n\r\nSo eindeutig dies auch erscheint, so wäre doch eine Klarstellung aus Gründen der Rechtssicherheit und als Standortfaktor sinnvoll und wünschenswert. Denn es handelt sich um eine höchst relevante Frage, die für die zukünftige Lokalisation von Kundenbeziehungen im Binnenmarkt der EU entscheidend sein kann. Sollte es an einige Standorten möglich sein, aus Reverse Solicitation stammende Kundenbeziehungen in dem geschilderten Sinne weiter zu betreuen, und an anderen Standorten nicht, dann würde Geschäft von insoweit restriktiven Jurisdiktionen abwandern, weil dort die Kundenbeziehungen sowohl für Kunden als auch für Institute wirtschaftlich weniger nachhaltig sind.\r\n\r\n\r\n\r\nVorschlag 6\r\nErbringung von Nebendienstleistungen\r\n\r\nWir bitten um die Klarstellung der Reichweite des Art. 21c (4) CRD VI. Der Begriff der Nebendienstleistungen, die dort genannt sind, sollte alle Tätigkeiten umfassen, die von Kunde und Institut in die Geschäftsbeziehung einbezogen wurden, so dass sie bestimmungsgemäß erbracht werden können.\r\n\r\nFreistellungen nach § 2 Abs. 5 KWG, die sich auf Wertpapierdienstleistungen erstrecken, sollten deshalb zukünftig laut Gesetz auch alle Bankgeschäfte und Finanzdienstleistungen nach § 1 Absatz 1 Satz 2 Nummern 1 und 2 und Nummer 8 KWG abdecken, die mit den von der Freistellung erfassten Bankgeschäften als Nebendienstleistung verbunden oder im Zusammenhang mit diesen erbracht werden. \r\n\r\nBegründung und Formulierungsvorschlag:\r\n\r\nNach Art. 21c (4) gilt die Pflicht, eine Zweigstelle zu gründen, nicht im Fall von in Anhang I Abschnitt A der Richtlinie 2014/65/EU (MiFID II) aufgeführten Dienstleistungen oder Tätigkeiten, einschließlich aller Nebendienstleistungen wie Entgegennahme verbundener Einlagen oder Gewährung von Krediten oder Darlehen für die Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der genannten Richtlinie.\r\n\r\nAus dieser Formulierung ergibt sich, dass mit diesem Begriff der Nebendienstleistungen nicht etwa nur die Nebendienstleistungen laut Katalog des Anhang I Abschnitt B MiFID II gemeint sind. Denn dort ist unter Nr. (2) nur die Gewährung von Krediten oder Darlehen (z.B. klassische Lombardkredite) als Katalog-Nebendienstleistung genannt, während die CRD VI darüber hinaus nach ihrem Wortlaut auch die Entgegennahme verbundener Einlagen als Nebendienstleistung ansieht. Die CRD VI versteht also die in Art. 21c Abs. 4 genannten Nebendienstleistungen nach Anhang I Abschnitt B MiFID II nur als Beispiele. Dies ist konsistent mit der englischen Fassung der Richtlinie, die generell von „accommodating ancillary services“ spricht. Dies umfasst Konstellationen, in denen bei einem gesamthaften Kundenangebot bei wirtschaftlicher Betrachtung der Schwerpunkt auf Wertpapierdienstleistungen liegt, aber auch weitere Dienstleistungen – als Nebendienstleistung – mit enthalten sind.\r\n\r\nDarüber hinaus hat der Richtliniengeber damit anerkannt, dass es in der Praxis Geschäftsbeziehungen gibt, bei denen Wertpapiergeschäfte im Vordergrund stehen, diese aber typischerweise mit Bankdienstleistungen verbunden sind oder solche im Zusammenhang mit erbracht werden. Erwägungsgrund 6 der CRD VI erwähnt explizit das Private Wealth Management sowie Dienstleistungen in Verbindung mit dem Handel mit Finanzinstrumenten, also beispielsweise das Prime Brokerage Geschäft, als Beispiele für Geschäftsmodelle, bei denen bei einem breiteren Kundenangebot der Schwerpunkt auf Wertpapierdienstleistungen liegt, aber das Gesamtspektrum typischerweise auch bestimmte Bankdienstleistungen enthält.\r\n\r\nDamit sollen Einlagen oder Kredite ermöglicht werden, da die entsprechenden Kunden neben ausgeprägter Expertise auch eine Betreuung „aus einer Hand“ erwarten; dazu gehören auch die klassischen Bankdienstleistungen wie verzinsliche Einlagen oder Kreditgewährungen, ohne dass hierin der Schwerpunkt liegt. Indem das Private Wealth-Geschäft explizit im Rahmen des Nebendienstleistungsprivilegs erwähnt wird, macht der Richtliniengeber deutlich, dass er auch dessen typisches Leistungsspektrum als vom Nebendienstleistungsprivileg erfasst ansieht. \r\nDas Gleiche gilt für das Prime Brokerage Geschäft mit Anlagegesellschaften und Hedgefonds, bei dem auch Einlagen entgegengenommen und Kredite vergeben werden können, der Schwerpunkt aber auf Wertpapierdienstleistungen wie der Ausführung von Aufträgen im Namen des Kunden und dem Handel für eigene Rechnung mit diesen Kunden liegt. \r\n\r\nFalls diese Gesichtspunkte bei der Umsetzung im deutschen Recht außer Betracht blieben, bestünde die Gefahr, dass die Hauptwertpapierdienstleistungen zwar theoretisch noch zulässig wären, in der Praxis aber nicht mehr angeboten werden können, da sie ohne die betreffenden Bankdienstleistungen nicht mehr sinnvoll oder wirtschaftlich erbracht werden können. Dies würde Deutschland als Standort für Vermögensverwalter und andere Nachfrager von Finanzdienstleistungen (einschließlich entsprechend spezialisierter Tochtergesellschaften in Unternehmensverbünden) unattraktiver machen. Vor diesem Hintergrund sollen nach Art. 21c (4) CRD VI Bankdienstleistungen möglich sein, sofern sie Nebendienstleistungen zu Wertpapierdienstleistungen darstellen. \r\n\r\nEine gesetzliche Lösung ist dabei deshalb ratsam, damit nicht alle existierenden Freistellungsbescheide einzeln neu beschieden werden müssen. Zur Umsetzung dieser Gesichtspunkte regen wir an, folgenden Text für einen neuen Absatz 5a des § 2 KWG im Gesetz aufzunehmen:\r\n\r\n„(5a) Hat die Bundesanstalt einem Institut mit Sitz in einem Drittstaat eine Freistellung nach Absatz 5 für Wertpapierdienstleistungen erteilt, erstreckt sich die Freistellung auch auf alle Bankgeschäfte im Sinne des § 1 Absatz 1 Satz 2 Nummern 1 und 2 und Nummer 8, die mit den von der Freistellung erfassten Bankgeschäften oder Finanzdienstleistungen als vereinbarte Nebendienstleistung verbunden sind oder im Zusammenhang mit diesen erbracht werden.“\r\n\r\nZusätzlich sollte dies in der Gesetzesbegründung erläutert werden, zum Beispiel wie folgt:\r\n\r\n„§ 2 Absatz 5a KWG dient der Umsetzung von Artikel 21c Abs. 4 CRD VI und stellt sicher, dass Anbieter, die z.B. das Private Wealth Management sowie Dienstleistungen in Verbindung mit dem Handel mit Finanzinstrumenten, also beispielsweise das Prime Brokerage-Geschäft, erbringen, ihren Kunden neben den Wertpapierdienstleistungen auch die mit diesem Geschäftsmodell typischerweise verbundenen Bankgeschäfte anbieten dürfen. Erbrachte Nebendienstleistungen, die Kunde und Institut vereinbaren, werden daher ebenfalls von den Freistellungen erfasst.“\r\n\r\n\r\n\r\nVorschlag 7\r\nVertrauensschutz für bestehende Verträge und Kundenbeziehungen\r\n\r\nWir schlagen vor, die fehlende Regelung der CRD VI für die Behandlung von bereits vor deren Umsetzungsdatum bestehenden Kundenbeziehungen dahingehend auszufüllen, dass Art. 21c (3) Satz 1 CRD VI analog auch auf alle rechtmäßig zustande gekommenen Kundenbeziehungen gilt. Als Folge könnten innerhalb von Kundenbeziehungen, die Vertrauensschutz genießen, Produkte und Dienstleistungen der ursprünglich vereinbarten Art auch weiterhin angeboten werden.\r\n\r\nBegründung:\r\n \r\nArt. 21c (5) CRD VI besagt: „Damit die erworbenen Rechte von Kunden aus bestehenden Verträgen gewahrt werden, gilt die in Absatz 1 festgelegte Anforderung unbeschadet bestehender Verträge, die vor dem 11. Juli 2026 geschlossen wurden.“\r\n\r\nDamit wird eine Übergangsregelung geschaffen, die aber nur bestehende Verträge betrifft. Sie gibt keine Antwort auf die Frage, ob legitim und im guten Glauben auf den Fortbestand der rechtlichen Grundlagen vereinbarte Geschäftsbeziehungen fortbestehen und weiterhin gepflegt werden dürfen.\r\n\r\nDas Problem ist in Deutschland vor allem deshalb relevant, weil es eine Fülle von Geschäftsbeziehungen mit deutschen Kunden gibt, die im Wege der passiven Dienstleistungsfreiheit oder unter einer Freistellung nach § 2 Abs. 5 KWG eingegangen wurden und auf deren Fortbestand Kunden und Institute vertrauen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass eine Geschäftsbeziehung zu einer Bank auch für die Kunden einen hohen ökonomischen Wert hat – insbesondere um mögliche Finanzierungsquellen oder den Zugang zu Kapitalmärkten weiterhin zu sichern.\r\n\r\nEinen ersten Hinweis auf eine mögliche Lösung gibt die Verwaltungspraxis der BaFin, die ausweislich ihres oben zitierten Merkblatts (s. Fußnote 1) das Weiterbedienen bestehender Kundenbeziehungen als Fall der passiven Dienstleistungsfreiheit ansieht.\r\n\r\nDenselben Rechtsgedanken spiegelt Art. 21c (3) CRD VI wider. Dort ist geregelt, dass auf Basis einer im Rahmen der Reverse Solicitation zustande gekommenen Geschäftsbeziehung diejenigen Kategorien von Produkten und Dienstleistungen, die ursprünglich vom Kunden angefragt worden sind, weiterhin angeboten werden dürfen. Es wäre nur schwer verständlich, wenn dies für den „Altbestand“ der Geschäftsbeziehungen, der vor dem 11. Juli 2026 vorhanden ist, nicht gelten sollte, da dieser genauso legitim und rechtmäßig aufgebaut wurde. Daher sollte das Vertrauen in den Fortbestand dieser Geschäftsbeziehungen und in die Rechtssicherheit ebenfalls geschützt werden.\r\n\r\n\r\n\r\nVorschlag 8\r\nZeitnahe Umsetzung\r\n\r\nWir regen an, darauf zu achten, dass die Umsetzung der neuen Anforderungen zügig begonnen und so früh wie möglich sowohl im Gesetz als auch in der Verwaltungspraxis abgeschlossen wird.\r\n\r\nBegründung:\r\n\r\nUnabhängig von der letztendlichen Ausgestaltung der Umsetzung des Art. 21c CRD VI wird die resultierende Rechtslage von der heutigen abweichen. Die Institute und ihre Kunden benötigen daher Zeit, sich darauf vorzubereiten. Da der Umsetzungszeitpunkt (Juli 2026) von der CRD VI verbindlich vorgegeben wird, kann die verbleibende Zeit für Anpassungen nur durch die Geschwindigkeit der Umsetzung beeinflusst werden. Je früher die finale Rechtslage bekannt ist, desto besser ist es für die Betroffenen.\r\n\r\nDie von uns vertretenen Institute haben dabei die Umsetzungen in verschiedenen Mitgliedstaaten der EU zu betrachten. Die daraus resultierende Komplexität muss in organisatorischen Vorkehrungen berücksichtigt werden und ist ebenfalls Grund für unsere Bitte, die Umsetzung der CRD VI zügig zu beginnen und zu finalisieren.\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2025-01-14"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0000305","regulatoryProjectTitle":"Neufestlegung von Liquiditätsanforderungen für Reverse Repo-Transaktionen","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/06/25/266149/Stellungnahme-Gutachten-SG2404150001.pdf","pdfPageCount":4,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Umsetzung von Art. 510 Abs. 4, Abs. 6 und Abs. 9 CRR in der Fassung laut Verordnung (EU) 2019/876 vom 20. Mai 2019 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 575/2013\r\n\r\nProblembeschreibung:\r\n\r\nIn ihrem Bericht vom Januar 2023 zu spezifischen Aspekten des NSFR Rahmenwerkes unter dem Artikel 510 der EU Verordnung (EU) 575/2013 schlägt die EBA vor, dass RSF-Faktoren für Reverse Repos mit Sicherheiten der HQLA Stufe 1 auf die BCBS-Werte von 10 % und 15 % für Transaktionen mit einer Laufzeit von weniger als 6 Monaten gesetzt werden sollten (RSF= Required Stable Funding, im Deutschen: Erforderliche stabile Refinanzierung).\r\n\r\nDie vorgeschlagenen Änderungen der NSFR RSF-Faktoren für Reverse Repos könnten mehrere unbeabsichtigte Folgen für den Primär- und Sekundärhandel mit Wertpapieren haben. Ferner ist mit erhöhten Kosten für europäische Regierungen, die diese Märkte zur Finanzierung ihres wirtschaftlichen Bedarfs nutzen, zu rechnen.\r\n\r\nZudem stellt diese Änderung eine Inkonsistenz gegenüber den Behandlungen in anderen wichtigen Ländern, darunter den USA und dem Vereinigten Königreich, dar. Dies erfolgt zu einer Zeit, in der die Geldpolitik straffer wird und weitere Schuldenemissionen erforderlich sind.\r\n\r\nLösungsvorschlag:\r\n\r\nIn Anerkennung der von der EBA durchgeführten Analyse sehen wir dennoch eine sehr starke Auswirkung auf Institute, die an Reverse-Repo-Transaktionen beteiligt sind um das Market Making und die Emission von Schuldtiteln zu unterstützen. Wir sehen es als geboten an, die quantitativen Auswirkungen der vorgeschlagenen Änderung auf diese Institute erneut zu bewerten. Industrieverbände wie die AFME haben hierzu bereits Datenerhebungen unter ihren Mitgliedern durchgeführt, welche die aus der Erhöhung der Anforderungen resultierende erwartete rechnerische Verringerung des Net Stable Fundings sowie den daraus folgenden erhöhten Bedarf an langfristiger Finanzierung erfassen.\r\n\r\nDas BMF sollte sich gegenüber der EU-Kommission dafür aussprechen, rasch sicherzustellen, dass vor Ablauf der in Art. 510 (4) CRR vorgesehenen Frist am 28. Juni 2024 klargestellt wird, dass die RSF-Faktoren auf den derzeitigen Niveaus von 0 % und 5 % bleiben können.\r\n\r\nHintergrund:\r\n\r\nMarket Maker für Staatsanleihen erwirtschaften im Allgemeinen nur sehr geringe Einnahmen und benötigen dennoch umfangreiche Bilanzunterstützung. Soweit eine Bank oder ein Kapitalmarktgeschäft innerhalb einer Bank durch RSF-Faktoren, die auf Repos im Rahmen der NSFR angewendet werden, eingeschränkt wird, muss die Bank angesichts der relativen Eigenkapitalrendite, die das Geschäft mit Staatsanleihen erwirtschaftet, Anpassungen ihres Bestands in Betracht ziehen. Die Reduzierung oder Eliminierung der Primärhändleraktivität wird eine logische Lösung sein, wenn die bestehenden Einnahmen der Bank aus dieser Aktivität bereits niedrig sind und die zusätzlichen Kosten der NSFR-Finanzierung einen wirtschaftlichen Anreiz zur Reduzierung der Bestände in Staatsanleihen schaffen.\r\n\r\nWährend einige Banken möglicherweise in der Lage und willens sind, die inkrementelle Kostensteigerungen zu verkraften, gehen wir bei Kapitalmarktdienstleistungen davon aus, dass dies zu einem Rückgang der Finanzmarktaktivität führt und erhöhte Volatilität an den Finanzmärkten als Folge hat. Wenn die Auswirkungen der NSFR und anderer Anforderungen nicht beherrschbar sind, reduziert eine Bank ihre Bestände in Staatsanleihen, was die Marktliquidität beeinträchtigt. Weniger liquide Märkte wiederum verringern den Zugang der Emittenten zu Anlegern durch geringere Beteiligung, geringere Effizienz und höhere Kosten. Neben den erhöhten Kosten für die Emission von Staatsanleihen würde sich dies natürlich auch negativ auf die weitere Entwicklung der Kapitalmärkte in Europa auswirken.\r\n\r\nLink zum Bericht der EBA: Report on specific aspects of the NSFR framework under Art 510 CRR.pdf (www.eba.europa.eu)\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-04-15"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0000576","regulatoryProjectTitle":"Verschiebung der erstmaligen Anwendung der neuen §§ 45b und 45c EStG (MiKaDiv)","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/f9/7c/271465/Stellungnahme-Gutachten-SG2405070001.pdf","pdfPageCount":1,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Bundesministerium der Finanzen\r\nWilhelmstr. 97\r\n10117 Berlin\r\n2. Mai 2024\r\nUmsetzung des Abzugsteuerentlastungsmodernisierungsgesetzes (AbzStEntModG)\r\nund insbesondere des sogenannten MiKaDiv; Bitte um zeitliche Verschiebung\r\nSehr geehrte Damen und Herren,\r\nwir nehmen Bezug auf die Umsetzung des Abzugsteuerentlastungsmodernisierungs-\r\ngesetzes (AbzStEntModG) und insbesondere des sogenannten MiKaDiv (Mieilungs-\r\nverfahren Kapitalertragsteuer auf Dividenden und Hinterlegungsscheine) des BZSt.\r\nNach Rückmeldung aus dem Kreis der Mitglieder als auch der beratenden IT-Unter-\r\nnehmen möchten wir Sie hiermit bien, die Erstanwendung um ein Jahr zu verschie-\r\nben, und zwar aus den folgenden Gründen:\r\n- Es bestehen aktuell noch etliche ungeklärte Fragen (zu FIFO-Verfahren, Wertpa-\r\npierleihe, Sicherheiten etc.), die dazu führen, dass die Banken aktuell nicht wissen,\r\nwelche finalen Daten sie ab dem 1. Januar 2024 für die Meldung bzw. Bescheini-\r\ngung ab 2025 vorhalten sollen, für die dann eine nachträgliche Datenerfassung\r\nkaum möglich ist,\r\n- zudem exisert keine finale deutsche (und englische) Version des Kommunika-\r\nonshandbuches, das für eine technische Implemenerung einer Schnistelle drin-\r\ngend benögt wird, um die Gefahr von doppelten Entwicklungsaufwendungen zu\r\nvermeiden, und\r\n- es besteht aktuell keine Testumgebung für die Banken, welche die BaFin aus re-\r\ngulatorischen Gründen bei derargen Vorhaben generell vorschreibt (vgl. Bank-\r\naufsichtliche Anforderungen an die IT (BAIT) vom 16. August 2021, insbesondere\r\nNr. 7 – IT-Projekte und Anwendungsentwicklung).\r\nEs ist den Banken aus Compliance-Gründen (Sorgfaltspflichterfüllung, Haungsgrün-\r\nden, Datenschutz usw.) sehr wichg, dieses Vorhaben korrekt, sorgfälg und zeitge-\r\nrecht umzusetzen. Dies ist ihnen derzeit auf Grund der vorliegenden Vorgaben der\r\nFinanzverwaltung jedoch leider nicht möglich.\r\nMit freundlichen Grüßen\r\nVerband der Auslandsbanken\r\nWeißfrauenstraße 12-16\r\n60311 Frankfurt am Main\r\nTel: +49 69 975850 0\r\nFax: +49 69 975850 10\r\nwww.vab.de\r\nVerband internationaler Banken,\r\nWertpapierinstitute und Asset Ma-\r\nnager\r\nEingetragen im Lobbyregister des\r\nDeutschen Bundestages, Register-\r\nnummer: R002246\r\nEingetragen im Transparenzregister\r\nder Europäischen Kommission, Re-\r\ngistrierungsnummer:\r\n95840804-38"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-05-02"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0007050","regulatoryProjectTitle":"Vorschläge, um EU-Zweigniederlassungen als Verwahrstelle auch Registerführungstätigkeiten bei Kryptofondsanteilen zu ermöglichen","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/c8/af/317747/Stellungnahme-Gutachten-SG2406270047.pdf","pdfPageCount":4,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Position des Verbands der Auslandsbanken \r\nin Deutschland e.V. (VAB)\r\nzu Registerführungstätigkeiten von Verwahrstellen, die in Deutschland als EU-Zweigniederlassung organisiert sind\r\n\r\n\r\n\r\nAnknüpfend an frühere Stellungnahmen des Verbands der Auslandsbanken möchten wir in Kürze die derzeitige Situation sowie mögliche, bereits in die Diskussion eingebrachte Lösungsansätze zusammenfassen. Wir danken für das fortbestehende Interesse an diesem Thema und die Bereitschaft, sich mit diesem Thema auseinander zu setzen. \r\n\r\n1.\tDerzeitige Situation\r\n\r\nDeutschland ist im europäischen Vergleich ein Vorreiter im Bereich der Regulierung von elektronischen Wertpapieren, einschließlich Kryptowertpapieren, und Kryptofondsanteilen. In Diskussionen mit Stakeholdern zeigt sich immer wieder, dass dies eine wichtige Strahlkraft für den Finanzplatz entfaltet. \r\n\r\nDennoch werden die neuen Möglichkeiten gerade im Bereich der Kryptofondsanteile bislang kaum genutzt. Einer der Gründe hierfür liegt unseres Erachtens in den Schwierigkeiten begründet, die mit der Erlaubnispflicht für die Tätigkeit der Wertpapierregisterführung einhergehen. Soweit Fondsanteile als Kryptofondsanteile im Sinne des § 3 KryptoFAV ausgegeben werden, fallen im Zusammenhang mit den originären Pflichten einer Verwahrstelle bei der Ausgabe und Rücknahme von Fondsanteilen auch Tätigkeiten an, die juristisch betrachtet als Registerführungstätigkeit einzustufen sind. Um die Ausgabe und Rücknahme von Kryptofondsanteilen operativ aus einer Hand erbringen zu können, muss die Verwahrstelle daher nach aktueller Verwaltungspraxis der BaFin über eine zusätzliche Erlaubnis für die Kryptowertpapierregisterführung verfügen. Diese Erlaubniserlangung scheint langwierig und komplex zu sein. Das dürfte gerade für Institute, die nicht die volle Bandbreite der neuen Möglichkeiten als Wertpapierregisterführer nutzen, sondern nur ihre Verwahrstellenpflichten operativ weiterhin aus einer Hand erfüllen wollen, nicht attraktiv sein. \r\n\r\nViel schwerwiegender ist unseres Erachtens jedoch, dass europäische Institute, die unter dem EU-Pass tätig sind und in Deutschland eine EU-Zweigniederlassung errichtet haben, diese Erlaubnis von vornherein nicht erhalten können. Sie sind aufgrund ihrer Organisationsform nicht erlaubnisfähig gemäß § 32 KWG. Dies trifft insbesondere die fünf Verwahrstellen im Sinne des KAGB, die in Deutschland als EU-Zweigniederlassung organisiert sind und die ausweislich der jüngsten BVI-Verwahrstellenstatistik (Stand 31.12.2023) zusammen Fondsvermögen im Wert von EUR 1.150.893.000.000, d.h. knapp 42% der in Deutschland verwahrten Fondsvermögen, verwahren. Diesen Häusern ist nach derzeitigem Stand von vornherein die Möglichkeit verschlossen, als Verwahrstelle von Fonds, die ihre Anteile als Kryptofondsanteile begeben, Registerführungstätigkeiten im Zusammenhang mit der Ausgabe und Rücknahme von Fondsanteilen zu erbringen. Sie sind zwingend darauf angewiesen, einen Dritten einzuschalten, was jedoch operativ schwer darstellbar ist und auch organisatorisch keine realistische Option ist. \r\n\r\nDieser Zustand besteht seit Einführung des neuen Erlaubnistatbestands in 2021 und wird seitdem vom VAB thematisiert. Bislang war weder eine Lösung im Wege einer (pragmatischen) Verwaltungspraxis noch eine Anpassung der Gesetzeslage erreichbar. \r\n\r\nWir merken, dass diese Thematik über den Kreis der betroffenen EU-Zweigniederlassungen hinaus diskutiert wird und auch in den Herkunftsstaaten unserer Mitglieder auf Unverständnis stößt. Denn letztlich stellt die derzeitige Gesetzeslage in Kombination mit der aktuellen Verwaltungspraxis der BaFin eine klare Diskriminierung von EU-Zweigniederlassungen dar. Angesichts der Komplexität dieses Themas und wegen der bis kürzlich parallellaufenden Diskussion um die Zulässigkeit der Verwahrung von Kryptowertpapieren durch EU-Zweigniederlassungen bemerken wir zudem eine gewisse Rechtsunsicherheit und dass (erneut) der Eindruck zu entstehen scheint, in Deutschland seien die Dinge für ausländische Marktteilnehmer eben doch kompliziert. Als Verband, der dem Finanzplatz verpflichtet ist, möchten wir dafür plädieren, diesem negativen Eindruck entgegenzuwirken. \r\n\r\n2.\tLösungsmöglichkeiten\r\n\r\nIn der Vergangenheit wurden verschiedene Lösungsmöglichkeiten diskutiert, die wir weiterhin unterstützen: \r\n\r\na)\tAuslegung des § 3 KryptoFAV\r\n\r\nDer gesetzgeberische Wille ist erkennbar, dass im Falle von Kryptofondsanteilen eine Einbindung der Verwahrstelle in die Kryptofondsanteilregisterführung zwingend ist. Wir teilen diese gesetzgeberische Entscheidung für eine zentrale Rolle der Verwahrstelle, da die Ausgabe und Rücknahme von Fondsanteilen hochkomplex, unter Anlegerschutzgesichtspunkten zentral und mit der Registerführung untrennbar verbunden ist. \r\n\r\nWir halten es aber keineswegs für zwingend, dass Verwahrstellen bei Erbringung der Kryptofondsanteilregisterführung einer zusätzlichen Erlaubnis bedürfen. Auch § 3 KryptoFAV macht aufgrund des Wortes „das“ (siehe Unterstreichung im nachfolgenden Zitat) deutlich, dass die Erlaubnispflicht lediglich für „ein anderes von der Verwahrstelle beauftragtes Unternehmen, das gemäß § 1 Abs. 1a Satz 2 Nummer 8 in Verbindung mit § 32 Absatz 1 Satz 1 des Kreditwesengesetzes über eine Erlaubnis zur Kryptowertpapierregisterführung verfügt“, gelten sollte. Hätte auch die Verwahrstelle von dieser zusätzlichen Erlaubnispflicht umfasst sein sollen, hätte der Nebensatz rein grammatikalisch anders eingeleitet werden müssen. \r\n\r\nZum besseren Verständnis hier der Wortlaut des § 3 KryptoFAV. Er lautet: \r\n\r\n„Abweichend von § 16 Absatz 2 des Gesetzes über elektronische Wertpapiere ist registerführende Stelle bei Kryptofondsanteilen die Verwahrstelle oder ein anderes von der Verwahrstelle beauftragtes Unternehmen, das gemäß § 1 Absatz 1a Satz 2 Nummer 8 in Verbindung mit § 32 Absatz 1 Satz 1 des Kreditwesengesetzes über eine Erlaubnis zur Kryptowertpapierregisterführung verfügt. Beauftragt die Verwahrstelle gemäß Satz 1 ein anderes Unternehmen, muss sie sicherstellen, dass sie ihren Aufgaben und Verpflichtungen gemäß den §§ 70 bis 78 Absatz 1 und § 79 oder gemäß den §§ 81 bis 89 Absatz 1 und den §§ 89a und 90 des Kapitalanlagegesetzbuchs nachkommen kann.“\r\n\r\nb)\tBegrenzte Ausnahmeregelung für Verwahrstellen iSd KAGB\r\n\r\nSollte es nicht möglich sein, im Wege der Auslegung von einer Erlaubnispflicht der Verwahrstelle bei Erbringung von Registerführungstätigkeiten im Zusammenhang mit der Ausgabe und Rücknahme von Kryptofondsanteilen abzusehen, wäre eine entsprechende gesetzliche Regelung eine gute Lösung. Diese könnte eine Ausnahme von der Erlaubnispflicht für Verwahrstellen (d.h. nicht nur für solche, die als EU-Zweigniederlassungen organisiert sind) schaffen, für den Fall – und streng begrenzt auf den Fall – dass sie im Rahmen ihrer Verwahrstellenpflichten speziell bei der Ausgabe und Rücknahme von Kryptofondsanteilen auch Tätigkeiten als Registerführer erbringen. Dieser Ansatz hätte den Vorteil, dass inländische Verwahrstellen und Verwahrstellen, die als EU-Zweigniederlassung organisiert sind, gleichbehandelt würden. Diese Ausnahmeregelung könnte durch eine Ermächtigung der BaFin zur Beaufsichtigung dieser Registerführungsaspekte im Rahmen der Verwahrstellenaufsicht ergänzt werden. \r\n\r\nc)\t„Topping-Up“-Erlaubnis nach § 53 KWG iVm § 32 KWG\r\n\r\nEs wurde die Idee aufgeworfen, dass EU-Zweigniederlassungen iSd § 53b KWG neben ihrer herkunftsstaatlichen Zulassung als CRR-Kreditinstitute eine aufnahmestaatliche, also deutsche, Zulassung für die Tätigkeit als Wertpapierregisterführer gemäß § 53 KWG iVm § 32 KWG beantragen können. \r\n\r\nWir können die Praktikabilität einer solchen Lösung derzeit noch nicht beurteilen. Ob sie für unsere betroffenen Mitgliedsinstitute eine Option ist, könnte nur im Rahmen eines Austauschs mit der BaFin geklärt werden. Auf den ersten Blick gibt es durchaus Aspekte, die klärungsbedürftig sein könnten. Denn die Zweigniederlassung würde einerseits als unselbständiger Teil des Gesamtunternehmens mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat durch die Herkunftsstaatsbehörde nach den dortigen Regelungen beaufsichtigt, zum anderen als fiktives inländisches Institut durch die BaFin (dann allerdings nicht in ihrer Eigenschaft als Aufnahmestaatsbehörde). Die Tätigkeit als EU-Zweigniederlassung unter dem EU-Pass und zugleich als fiktives inländisches Institut würde grundsätzlich mit der Erfüllung doppelter, aber nicht gleichlaufender Pflichten einhergehen, z.B. betreffend Eigenmittel, Geschäftsorganisation, Qualifikation, Melde- und Reportingpflichten etc.. \r\n\r\nEntscheidend ist also, wie diese Lösung in der Aufsichtspraxis gelebt würde. Hier steht der Verband jederzeit für Gespräche bereit. Bei einer pragmatischen Ausgestaltung, die auch dem Umstand Rechnung trägt, dass es sich um Zweigniederlassungen hochregulierter CRR-Kreditinstitute handelt, die zudem bereits der Verwahrstellenaufsicht der BaFin nach dem KAGB unterliegen, wären wir für die offene und konstruktive Mitarbeit an einer solchen Lösung offen. \r\n \r\n\r\nd)\tBegrenzte Freistellung von der Erlaubnispflicht für Verwahrstellen, die als EU-Zweigniederlassungen organisiert sind\r\n\r\nIm Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens zum Zukunftsfinanzierungsgesetz und zum Finanzmarktdigitalisierungsgesetz hat der Verband hilfsweise eine Klarstellung in § 2 KWG durch die Einführung einer eng abgegrenzten Freistellungsregelung vorgeschlagen. Diese soll EU-Zweigniederlassungen speziell für und begrenzt auf die Konstellation der Ausgabe und Rücknahme von Kryptofondsanteilen durch die Verwahrstelle Tätigkeiten erlauben, die als Wertpapierregisterführung einzustufen sind, ohne dass hierfür eine gesonderte zusätzliche Erlaubnis nach KWG erforderlich ist. Diese Freistellungsregelung sollte ferner so formuliert werden, dass dem Bedürfnis nach Beaufsichtigung und Erfüllung der zusätzlichen materiellen Anforderungen an die Registerführung für Kryptofondsanteile im Rahmen der tätigkeitsbezogenen Verwahrstellenaufsicht Rechnung getragen werden kann, auch um Aufsichtslücken zu vermeiden. Der konkrete Formulierungsvorschlag liegt dem BMF bereits vor. \r\n\r\nWir würden uns freuen, in einem vertrauensvollen Austausch diese Lösungsansätze zu erörtern, in der Hoffnung eine tragfähige Lösung für dieses Thema zu finden. \r\n\r\n*   *   *\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-06-25"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0011204","regulatoryProjectTitle":"Vorschläge zur Klarstellung bei Steuernormen und Entbürokratisierung ","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/67/1e/337228/Stellungnahme-Gutachten-SG2407220011.pdf","pdfPageCount":4,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Anlage zur Stellungnahme des                                       Verbands der Auslandsbanken (VAB)                                vom 17. Juli 2024\r\n\r\n\r\n1.\tZu Artikel 2 – Weitere Änderung des Einkommensteuergesetzes [01.01.2025] – Streichung der Ver-lustverrechnungsbeschränkungen nach § 20 Absatz 6 Satz 5 und 6 EstG\r\nDie Verlustverrechnungsbeschränkungen verstoßen gegen das grundgesetzlich normierte objektive Nettoprin-zip und gegen das Gebot der Folgerichtigkeit.\r\nTransaktionen mit Termingeschäften haben zum wesentlichen Teil einen wirtschaftlich notwendigen Absiche-rungscharakter, sodass eine derartige Besteuerung dieser erforderlichen Transaktionen wirtschaftlich nicht gerechtfertigt ist. \r\nZudem gehen wir von einer Zunahme der Veranlagungsfälle ab 2020 bzw. 2021 und einer weiteren Aushöhlung des Abgeltungsteuersystems aus.\r\nDie Vorschrift stellt eine unverständliche und standortfeindliche Insellösung dar, die es in Europa in dieser Art und Weise nicht noch einmal gibt. \r\nDes Weiteren sorgt die Vorschrift für mehr Komplexität, etwa durch die Schaffung von neuen Verlustverrech-nungstöpfen für die Investoren auf der einen Seite und die Finanzverwaltung auf der anderen Seite. Die Unver-ständlichkeit der Regelungen nimmt zu. \r\nDer BFH hat - wie erwartet - mit Urteil vom 7. Juni 2024 (VIII B 113/23) die Gleichbehandlung der Anleger sehr angezweifelt. \r\nVORSCHLAG: § 20 Absatz 6 Satz 5 und 6 EStG sollte gestrichen werden.\r\n\r\n\r\n\r\n2.\tZu Artikel 2 – Weitere Änderung des Einkommensteuergesetzes [01.01.2025] – Bescheinigung der An-gaben für Hinterlegungsscheine nach § 45b Absatz 3 Satz 2 Nummer 3 EStG (MiKaDiv) \r\nBekanntlich sind nach § 45b Absatz 3 Satz 2 Nummer 3 EStG für das sogenannte Mitteilungsverfahren Kapital-ertragsteuer auf Dividenden aus Aktien und Hinterlegungsscheinen (MiKaDiv) die Gesamtzahl ausgegebener Hinterlegungsscheine sowie die Gesamtzahl der hinterlegten Wertpapiere, jeweils zum Zeitpunkt des Gewinn-verteilungsbeschlusses zu bescheinigen. \r\nEbenfalls wird nach dem BMF-Schreiben vom 18. Dezember 2018 gefordert, dass die Steuerbescheinigungen u. a., um die Angabe der Gesamtzahl der im Rahmen eines ADR-Programms ausgegebenen ADR auf Aktien mit Dividendenberechtigung zu ergänzen sind.\r\nEine entsprechende Ergänzung der Steuerbescheinigungen um die Gesamtzahl der im Rahmen eines ADR-Programms ausgegebenen ADR auf Aktien mit Dividendenberechtigung ist den Hinterlegungsstellen aus tat-sächlichen Gründen nicht möglich. Der verwendete Begriff „Gesamtzahl“ impliziert, dass jeder Hinterlegungs-stelle die vollständige Gesamtzahl sämtlicher ADR aus einem ADR-Programm (mit identischer ISIN) aller an diesem ADR-Programm beteiligten Emittenten bekannt ist. Bei „normalen“ (sogenannte Sponsored) ADR kann es sein, dass alle Depositary Banken (Emittenten) an dem ADR-Programm beteiligt sind, so dass einer Hinterle-gungsstelle nur diejenige Anzahl an ADR bekannt ist, die jeweils eine der Depositary Banken ausgegeben hat.\r\nDaher ist es notwendig, § 45b Absatz 3 Satz 2 Nummer 3 EStG zeitnah anzupassen.\r\nVORSCHLAG: § 45b Absatz 3 EStG sollte wie folgt angepasst werden:\r\n„(3) 1Soweit die Kapitalerträge im Sinne des Absatzes 2 auf Grund eines Hinterlegungsscheines bezogen wurden, beziehen sich die Angaben nach Absatz 2 auf den Hinterlegungsschein. 2Die Bescheinigung nach § 45a Absatz 2 ist in diesem Fall je Wertpapiergattung und Zahlungstag um folgende Angaben zu ergänzen:\r\n1. die Bezeichnung und die Internationale Wertpapierkennnummer der hinterlegten Wertpapiere;\r\n2. das in den Emissionsbedingungen des Hinterlegungsscheines festgelegte Verhältnis der Hinterlegungs-scheine zu den durch die inländische Hinterlegungsstelle verwahrten inländischen Wertpapieren;\r\n3. die Gesamtzahl ausgegebener Hinterlegungsscheine, die ausschließlich bezogen auf den jeweiligen Emit-tenten begeben wurden, sowie die Gesamtzahl der ausschließlich bei dieser Hinterlegungsstelle hinterleg-ten Wertpapiere, jeweils zum Zeitpunkt des Gewinnverteilungsbeschlusses;\r\n4. die Anzahl der Hinterlegungsscheine des Gläubigers der Kapitalerträge zum Zeitpunkt des Gewinnvertei-lungsbeschlusses.“\r\n\r\n\r\n3.\tZu Artikel 2 – Weitere Änderung des Einkommensteuergesetzes [01.01.2025] – Steuerbescheinigung nach § 45b EStG \r\n\r\nim Zusammenhang mit der Ausstellung von Steuerbescheinigungen nach § 45a Absatz 2 EStG/elektronischen Meldungen nach § 45b Absatz 5 i. V. m. § 45a Absatz 2a EStG (im Folgenden „Steuerbescheinigung“) ab 2025 im Kontext von Hinterlegungsscheinen bitten wir Nachfolgendes zu beachten.\r\n\r\nDas Einkommensteuergesetz sieht vor, dass, soweit Kapitalerträge i. S. v. § 45b Absatz 2 EStG auf Grund eines Hinterlegungsscheines bezogen werden, die Angaben nach § 45b Absatz 2 EStG um folgende Angaben zu er-gänzen sind:\r\n\r\n1.\tdie Bezeichnung und die ISIN der hinterlegten Wertpapiere;\r\n2.\tdas in den Emissionsbedingungen des Hinterlegungsscheines festgelegte Verhältnis der Hinterlegungs-scheine zu den durch die inländische Hinterlegungsstelle verwahrten inländischen Wertpapieren;\r\n3.\tdie Gesamtzahl ausgegebener Hinterlegungsscheine sowie die Gesamtzahl der hinterlegten Wertpapiere, jeweils zum Zeitpunkt des Gewinnverteilungsbeschlusses;\r\n4.\tdie Anzahl der Hinterlegungsscheine des Gläubigers der Kapitalerträge zum Zeitpunkt des Gewinnvertei-lungsbeschlusses.\r\n\r\nDies wird durch BMF-Schreiben vom 6. November 2023 zur Ausstellung von Steuerbescheinigungen und zur Datenübermittlung nach Maßgabe des § 45b und § 45c EStG (im Folgenden BMF-Schreiben) ergänzt:\r\n\r\nRz. 13: Die Steuerbescheinigung für die einbehaltene Kapitalertragsteuer auf die Dividendenzahlungen von Aktien, die als Deckungsbestand für Hinterlegungsscheine verwahrt werden, darf nur durch die Stelle ausge-stellt werden, die die Kapitalertragsteuer auf die Dividendenzahlung der Aktien einbehalten und abgeführt hat. Dabei handelt es sich um die inländische Hinterlegungsstelle für die als Deckungsbestand für die ausgegebe-nen Hinterlegungsscheine verwahrten Aktien. Auf der Steuerbescheinigung, die dem Inhaber des Hinterle-gungsscheines über die Verwahrkette auf Anforderung seiner Depotbank durch die inländische Hinterlegungs-stelle zur Verfügung gestellt wird, sind die Angaben nach § 45b Absatz 3 Satz 1 und 2 EStG zu vermerken.\r\n\r\nRz. 15: Es wird nicht beanstandet, wenn die schriftliche Versicherung des Emittenten des Hinterlegungsschei-nes an eine zentrale Meldestelle übermittelt wird und dort für die inländischen Hinterlegungsstellen abrufbar ist.\r\n\r\nDer Regelungsinhalt ist grundsätzlich nachvollziehbar und sinnvoll. Unklar bleibt jedoch, was im Falle einer ausländischen Hinterlegungsstelle zu veranlassen ist. \r\n\r\nHintergrund: Von den vier wesentlichen Emittenten von Hinterlegungsscheinen hinterlegt eine einzige ihren Deckungsbestand für Hinterlegungsscheine bei ihrer irischen Einheit, so dass diese als (ausländische) Hinterle-gungsstelle für ADR-Programme dieser Bank fungiert. Weiterhin würde Clearstream Banking AG Frankfurt (CBF) insoweit als Zentralverwahrer und letzte inländische Zahlstelle fungieren und wäre somit verpflichtet, deutsche Kapitalertragsteuer bei Dividendenzahlungen einzubehalten:\r\n\r\n1.\tBei Ausschüttung der originären Dividende einer deutschen AG fließt die Bruttodividende zunächst zu CBF. \r\n2.\tDa CBF als letzte inländische Zahlstelle die Dividende im nächsten Schritt an die ausländische Hinterle-gungsstelle (irische Einheit) weiterzahlt, ist CBF verpflichtet, den Steuereinbehalt durchzuführen und eine Steuerbescheinigung zu erstellen.\r\n3.\tDiese Steuerbescheinigung ist um ADR-spezifische Angaben zu erweitern (s. § 45b Absatz 3 Satz 2 EStG). Diese Angaben würde im vorgenannten Beispiel die ausländische Hinterlegungsstelle (irische Einheit) an die inländische Zahlstelle CBF übermitteln. Dies würde dann die inländische Zahlstelle in die Lage verset-zen, eine Steuerbescheinigung erstellen zu können. \r\n\r\nEs stellen sich nun folgende Fragen:\r\n\r\n1.\t§ 45b Absatz 3 Satz 2 Nr. 2 EStG sieht vor, dass das (…) festgelegte Verhältnis der Hinterlegungsscheine zu den durch die inländische Hinterlegungsstelle verwahrten inländischen Wertpapieren auf der Steuerbe-scheinigung zu ergänzen ist.\r\n\r\nWir regen an, gesetzlich klarzustellen, dass dies im Falle einer ausländischen Hinterlegungsstelle gleich-ermaßen für die letzte inländische Zahlstelle gilt. \r\n\r\n2.\tDas BMF-Schreiben sieht in Rz. 13 vor: „Die Steuerbescheinigung für die einbehaltene Kapitalertragsteuer auf die Dividendenzahlungen von Aktien, die als Deckungsbestand für Hinterlegungsscheine verwahrt wer-den, darf nur durch die Stelle ausgestellt werden, die die Kapitalertragsteuer auf die Dividendenzahlung der Aktien einbehalten und abgeführt hat. Dabei handelt es sich um die inländische Hinterlegungsstelle für die als Deckungsbestand für die ausgegebenen Hinterlegungsscheine verwahrten Aktien.“\r\n\r\nWir regen an, klarzustellen, dass dies im Falle einer ausländischen Hinterlegungsstelle für die letzte in-ländische Zahlstelle gilt. \r\n\r\n3.\tDas BMF-Schreiben sieht in Rz. 13 vor: „Auf der Steuerbescheinigung, die dem Inhaber des Hinterlegungs-scheines über die Verwahrkette auf Anforderung seiner Depotbank durch die inländische Hinterlegungs-stelle zur Verfügung gestellt wird, sind die Angaben nach § 45b Absatz 3 Satz 1 und 2 EStG zu vermerken.“\r\n\r\nWir regen an, klarzustellen, dass dies im Falle einer ausländischen Hinterlegungsstelle für die letzte in-ländische Zahlstelle gilt. \r\n\r\n4.\tDas BMF-Schreiben sieht in Rz. 15 weiter vor: „Es wird nicht beanstandet, wenn die schriftliche Versiche-rung des Emittenten des Hinterlegungsscheines an eine zentrale Meldestelle übermittelt wird und dort für die inländischen Hinterlegungsstellen abrufbar ist.“\r\n\r\nWir regen an, dies um „oder die letzte inländische Zahlstelle“ zu erweitern.\r\n\r\nVORSCHLAG: § 45b Absatz 3 Satz 2 EStG sollte wie folgt ergänzt werden:\r\n\r\n„(3) (…) 2Die Bescheinigung nach § 45a Absatz 2 ist in diesem Fall je Wertpapiergattung und Zahlungstag um folgende Angaben zu ergänzen: \r\n1. \tdie Bezeichnung und die Internationale Wertpapierkennnummer der hinterlegten Wertpapiere; \r\n2. \tdas in den Emissionsbedingungen des Hinterlegungsscheines festgelegte Verhältnis der Hinterle-gungsscheine zu den durch die inländische Hinterlegungsstelle oder im Falle einer ausländischen Hinterlegungsstelle durch die letzte inländische Zahlstelle verwahrten inländischen Wertpapieren;“\r\n\r\nDas einschlägige BMF-Schreiben vom 6. November 2023 zur Ausstellung von Steuerbescheinigungen und zur Datenübermittlung nach Maßgabe des § 45b und § 45c EStG sollte entsprechend angepasst werden. \r\n\r\n\r\n\r\n4.\tZu Artikel 8 – Änderung der Abgabenordnung (TnV) – Einführung einer Mitteilungspflicht über inner-staatliche Steuergestaltungen (§§ 138l ff AO)\r\n\r\nGemäß EU-RL sind ab 2020 grenzüberschreitende Steuergestaltungen den Finanzbehörden der EU mitzuteilen und automatisch auszutauschen. Seit 2020 sind ca. 27.000 Anzeigen erfolgt, davon wurden nur 24 weiterver-folgt. Die Zielgenauigkeit dieses Instruments ist damit höchst zweifelhaft.  \r\n\r\nMit dieser Regelung gehen eine Vielzahl an Rechts- und Anwendungsfragen einher und es bedarf einer Über-arbeitung der EU-Richtlinie, um viele Zweifelsfragen zeitnah zu klären, um zu verhindern, dass eine unter-schiedliche Anwendung der Richtlinie in der EU stattfindet. Diese Pflichten haben zu einer Zunahme an Kosten und Bürokratie für die Anzeigepflichtigen geführt und sind unverhältnismäßig.\r\n\r\nDa bereits die Pflicht zur Mitteilung von grenzüberschreitenden Steuergestaltungen hohe Bürokratiekosten (insbesondere Kosten für die IT und Beratung) bei den Unternehmen und Auslandsbanken verursacht hat, wer-den diese neuen geplanten Pflichten für innerstaatliche Steuergestaltungen diesen Effekt noch verstärken, ohne einen großen Mehrwert zu erbringen.\r\n\r\nZudem stellt diese Regelung eine deutsche Insellösung dar, da die EU nur Mitteilung grenzüberschreitender Gestaltungen vorschreibt (feinstes Gold Plating). Diese Vorschrift sorgt zudem für eine weitere „Aufblähung“ der Steuererklärungen der Unternehmen. \r\n\r\nLosgelöst von dem Koalitionsvertrag sollte endlich mit dem Versprechen einer Entbürokratisierung begonnen und nicht neue Bürokratie geschaffen werden. \r\n\r\nVORSCHLAG: Artikel 8 sollte daher vollständig wieder aus dem Entwurf gestrichen werden.\r\n\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-07-17"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0011204","regulatoryProjectTitle":"Vorschläge zur Klarstellung bei Steuernormen und Entbürokratisierung ","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/f4/32/628881/Stellungnahme-Gutachten-SG2510140005.pdf","pdfPageCount":18,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Vorschlag 1: Umsatzsteuerliche Behandlung der Konsortialkredite\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\tBMF, Referat III C 3\r\nBetroffene Norm/en:\t§ 4 Nr. 8 lit. a, g UStG/Abschnitt 4.8.2 Abs. 2 UStAE\r\nSachverhalt, Problem und verursachte Belastung:\t-\tDie Mehrwertsteuersystem-Richtlinie der EU ist nicht vollständig in deutsches Recht umgesetzt worden.\r\n-\tDemnach sollten zu den steuerfreien Umsätzen die Gewährung und die Vermittlung von Kredi-ten sowie die Verwaltung von Krediten durch die Kreditgeber und die Übernahme von Ver-bindlichkeiten von Bürgschaften und anderen Sicherheiten, sowie die Vermittlung dieser Um-sätze und die Verwaltung von Kreditsicherhei-ten durch die Kreditgeber gehören. \r\n-\tDie Steuerfreiheit für Konsortialführergebühren ist in Deutschland nicht im Gesetz geregelt. \r\n-\tIn grenzüberschreitenden Fällen entstehen zu-dem weitere Fragestellungen (s. reverse charge).\r\n-\tHohe bürokratische Lasten entstehen daraus für die Banken insbesondere in den Betriebsprüfun-gen hinsichtlich der Dokumentations- und Nachweispflichten etwa gem. der OFD-Verfügung vom 23. Oktober 2020.\r\nLösung: \t-\tUmgehende vollständige Umsetzung der EU-Richtlinie in deutsches Recht.\r\n-\tIm Umsatzsteueranwendungserlass sollte zu-dem in Abschnitt 4.8.2 Absatz 2 UStAE geklärt werden, dass bei der Verwaltungsleistung eines Konsortialführers im offenen Konsortialkredit eine einheitliche sonstige Leistung des Konsorti-alführers an den Kreditnehmer besteht. \r\n-\tZudem sollte die einheitliche Leistung umsatz-steuerfrei sein, wenn der Konsortialführer und die Konsorten eine umsatzsteuerfreie Kreditge-währung nach § 4 Nr. 8 lit. a und g UStG an den Kreditnehmer erbringen.\r\nPositive Effekte:\t-\tLevel-Playing-Field in der EU\r\n-\tRechtssicherheit in der BP\r\n-\tZeitersparnis\r\n-\tVereinfachung von Prozessen\r\n-\tKostenersparnis bei Banken, Unternehmen, Beratern, Verwaltung\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\nVorschlag 2: Überarbeitung der Meldungen von grenzüberschreitenden Steuergestaltungen und Prä-zisierung der DAC6-Richtlinie \r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\tBMF, Referat IV D 1\r\nBetroffene Norm:\t§§ 138d - 138k Abgabenordnung\r\nSachverhalt, Problem und verursachte Belastung:\t-\tGemäß EU-RL sind ab 2020 grenzüberschreiten-de Steuergestaltungen den Finanzbehörden der EU mitzuteilen und automatisch auszutauschen.\r\n-\tVon Januar 2020 bis März 2023 sind ca. 27.000 Anzeigen erfolgt, davon wurden nur 24 (Model-le) weiterverfolgt, was eine Zielgenauigkeit die-ses Instruments in Deutschland eklatant ver-missen lässt. Ein angemessenes Kosten- und Nutzenverhältnis dieses Vorhabens ist unklar. Zu diesem Ergebnis kommt 2022 auch die FISC („Economic and Monetary Affairs Subcommit-tee on Tax Matters”), einem Unterausschuss des Europäischen Parlaments, in einer Studie.\r\n-\tDeutschland hat laut Sonderbericht 27/2024 des Europäischen Rechnungshofes „Bekämpfung schädlicher Steuerregelungen und der Steuer-vermeidung durch Unternehmen“ von 28. No-vember 2024 zwischen den Jahren 2020 und 2023 49,3 % - also knapp die Hälfte - aller grenzüberschreitenden Gestaltungen in der EU gemeldet. \r\n-\tEU-Richtlinie wird unterschiedlich in der EU umgesetzt und angewandt.\r\n-\tRegelungen führen zu einer großen Rechtsunsi-cherheit sowie einem erheblichen Beratungs- und Dokumentationsaufwand.\r\n-\tIn Deutschland führt die Meldepflicht zu einer Zunahme an Kosten und Bürokratie. Sie ist für die Meldepflichtigen unverhältnismäßig.\r\nLösung: \t-\tDie Kennzeichen sollten hinsichtlich Sinnhaf-tigkeit in Hinblick auf das Ziel überprüft werden.\r\n-\tGrößenkriterien des § 138l Abs. 5 AO-E - für nationale Pflicht geplant - könnten nun für grenzüberschreitende Anzeigepflicht eingeführt werden.\r\n-\tEinführung einer Wesentlichkeits- und Nichtbe-anstandungsgrenze der Höhe nach (zur Entlas-tung von kleinen Unternehmen).\r\n-\tEinführung einer White List, um Auslegungs-schwierigkeiten bei Intermediären und Nutzern zu reduzieren. \r\nPositive Effekte:\t-\tEinheitliche und bessere Anwendung der RL in der ganzen EU\r\n-\tVerbesserung der Zielgenauigkeit der Meldun-gen und Vermeidung unnötiger Meldungen und Daten\r\n-\tZeitersparnis, Vereinfachung von Prozessen, Kostenersparnis bei Banken, Unternehmen, Be-ratern und Verwaltung\r\n-\tFokussierung auf wesentliche Meldeinhalte und relevante Meldungen \r\n\r\n\r\nVorschlag 3: Überarbeitung des Steueroasen-Abwehrgesetzes\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\tBMF, Referat IV B 5\r\nBetroffene Norm:\t§§ 7, 8, 10, 11 und 12 Steueroasen-Abwehrgesetz\r\nSachverhalt, Problem und verursachte Belastung:\t-\tDas Gesetz geht mit seinen kumulativ anzu-wendenden vier Abwehrmaßnahmen weit über die der EU geforderten Mindestanforde-rungen hinaus. \r\n-\tDer zentrale Begriff der Geschäftsvorgänge in     § 7 StAbwG ist überschießend weit und unklar (z. B. „Geschäftsbeziehung“ und „mit Bezug zu“) und daher in der praktischen Anwendbar-keit mit Rechtsunsicherheit verbunden.\r\n-\tDie derzeitigen Mitwirkungs- und Aufzeich-nungspflichten sind teilweise unverhältnismä-ßig und führen zu ungerechtfertigter über-schießender Bürokratie.\r\n-\tZudem sind einige Regelungen nicht ausrei-chend konkret und führen auf Grund unklarer oder fehlender Details zu Rechtsunsicherheit bei der Umsetzung der Maßnahmen. \r\n-\tDie weite Fassung der Geschäftsvorgänge einerseits und andererseits der Vielzahl an Abwehrmaßnahmen, die keine Wesentlich-keitsgrenze oder Mindestbeteiligungshöhe vorsehen, führen in der Praxis zu erheblichen Schwierigkeiten. Es ist teilweise bereits nicht möglich, relevante Informationen zu beschaf-fen (z. B. bei Minderheitsbeteiligungen und (Dach-)Fonds), um die Anwendbarkeit des Ge-setzes prüfen zu können (z. B. Vorliegen von mittelbar zurechenbaren Geschäftsbeziehun-gen mit relevantem Bezug bei Investments in (Fonds-)Personengesellschaften).\r\n-\tEinige Fälle mit Quellensteuerabzug münden in Erstattungsfälle, die aus der Praxiserfahrung aufwendig, mühsam und langjährig sein kön-nen.\r\n-\tEinige Regelungen, die für die Besteuerungs-maßnahmen relevant sind, sind in der Praxis kaum umsetz- bzw. anwendbar.\r\nLösung: \t-\tDie umgesetzten Maßnahmen sollten auf Erforderlichkeit und Angemessenheit über-prüft werden.\r\n-\tEinführung von Wesentlichkeitsgrenzen sowie Mindestbeteiligungshöhen (zur Entlastung und Vermeidung von Informationsdefiziten).\r\n-\tAngestrebte Sanktionen gegen Staaten sollten außerhalb des Steuerrechts etwa bei Export-kontrollen umgesetzt werden oder durch Kündigung des DBA erfolgen.\r\n-\tZur Vereinfachung sollten § 8 (Betriebsausga-benabzugsverbot), § 10 (Quellensteuermaß-nahmen) und § 11 (Versagung der Steuerbe-freiung für Gewinnausschüttungen und An-teilsveräußerungen) gestrichen werden. \r\n-\tDie Definition der Geschäftsvorgänge in § 7 StAbwG sollte klarer gefasst werden, insbe-sondere sollte der Teil „mit Bezug zu“ gestri-chen werden.\r\n-\tDie Mitwirkungspflichten nach § 12 sind über-schießend und können u. E. von der Finanz-verwaltung nicht sinnvoll ausgewertet wer-den. \r\n-\tGrundsätzlich ausgenommen sollten Ge-schäftsbeziehungen zwischen fremden Dritten (unverbundener Unternehmen), da diese re-gelmäßig nicht zur Steuervermeidung genutzt werden.\r\nPositive Effekte:\t-\tVerbesserung der Rechtssicherheit \r\n-\tReduzierung der Arbeit bei dem BZSt, den Beratern und Meldepflichtigen \r\n-\tDeutliche Senkung der Fallzahlen auf die rele-vanten Fälle\r\n-\tZeitersparnis, Vereinfachung von Prozessen, Kostenersparnis bei Banken, Unternehmen, Beratern, Verwaltung\r\n\r\n\r\nVorschlag 4: Reduzierung des Kapitalertragsteuersatzes auf 15 % \r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\tBMF, Referate IV C 1 und IV B 6 u. a.\r\nBetroffene Norm:\t§§ 43a Abs. 1 EStG\r\nSachverhalt, Problem und verursachte Belastung:\t-\tDie Bearbeitungszeiten für die Erstattungs-anträge nach § 50c Abs. 3 EStG sind aktu-ell unverhältnismäßig lang und im interna-tio-nalen Vergleich nicht wettbewerbsfä-hig.\r\n-\tLaut BZSt-Website betragen diese „über 20 Monate“. \r\n-\tBanken berichten allerdings von einer Vielzahl an Auszahlungen (z. B. für ca. 10.000 Anträge) nach einer Bearbeitungs-zeit von 29 bis 88 Monaten. \r\n-\tDabei geht es nicht nur um die Bearbei-tungszeiten bis zur Erstattung, es fehlt auch regelmäßig an Bestätigungen, dass ein Antrag eingegangen bzw. in Bearbei-tung (Vergabe einer Registrierungsnr.) ist. \r\n-\tDies ist deshalb prekär, da Banken nicht ausschließen können, dass z. B. eine Rückmeldung in der Post verloren gegan-gen ist. \r\n-\tAuch Fälle, in denen Unterlagen beim BZSt untergegangen sind und Banken Ersatzun-terlagen auf Anforderung nachreichen mussten, sind bekannt. \r\n-\tDie IT und die Schnittstellenlösungen für Steuergroßprojekte bei der KESt werden inhouse im BZSt oder durch die örtlich na-he, jedoch separate Behörde ITZBund ent-wickelt. \r\n-\tAktuelle KESt-Projekte bestätigen eine mangelnde Umsetzungsqualität und ver-spätete Bereitstellung der Schnittstel-le(nbeschrei-bung) in deutscher und engli-scher Sprache durch die Behörde.\r\nLösung: \t-\tIm Rahmen einer Unternehmenssteuerre-form und Reform der Abgeltungsteuersätze sollte eine Senkung des Kapitalertragsteuer-satzes auf einheitlich 15 % (d. h. den übli-chen DBA-Satz) auf Dividenden für Steuerin- und -ausländer vorgenommen werden, so dass sich eine Vielzahl umfangreicher KESt-Erstattungen beim BZSt erübrigen.\r\n-\tIn den 15 % sollte auch der Solidaritätszu-schlag enthalten sein.\r\n-\tDas BZSt könnte sich auf die Kernaufgaben konzentrieren und die Ressourcen (IT, HR) für andere Aufgaben und Prüftätigkeiten ein-setzen.\r\nPositive Effekte:\t-\tDeutliche Erhöhung der Attraktivität des Finanzplatzes und Förderung der Aktienkul-tur\r\n-\tSicherstellung eines Gleichlaufs mit der Be-steuerung von Investmentfonds  \r\n-\tWesentliche Steuermindereinnahmen bei Steuerausländer sind nicht zu erwarten, hin-gegen vielmehr Synergieeffekte in der Praxis\r\n-\tSchaffung von freien personellen Kapazitäten und Ressourcen beim BZSt durch eine Ver-ringerung der aufwendigen und arbeitsinten-siven Prüfung von KESt-Entlastungsanträgen, was unter der aktuellen angespannten Per-sonalsituation erforderlich ist\r\n-\tSchaffung von freien Kapazitäten beim BZSt, da zukünftig mit FASTER eine Masse an Mel-dungen und umfangreichen Daten auf das BZSt zukommen werden\r\n-\tVermeidung administrativer Kosten für die Steuerpflichtigen, die ihre KESt-Erstattungs-rechte (gem. DBA-Satz in Höhe von 15 %) beanspruchen möchten\r\n-\tVermeidung administrativer Kosten für die Verwaltungshelfer (insbesondere die Depot-banken), da diese weniger Steuerbescheini-gungen ausstellen müssen\r\n-\tZeitersparnis, Vereinfachung von Prozessen, Kostenersparnis bei Investoren, Banken, Be-ra-tern und insbesondere bei der Finanzver-waltung\r\n\r\n\r\nVorschlag 5: Anrechnung ausländischer Steuern auf die deutsche Unternehmensteuer \r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\tBMF, Referat IV C 2\r\nBetroffene Normen:\t§ 34c EStG, § 26 KStG und § 8 Nr. 12 GewStG \r\nSachverhalt, Problem und verursachte Belastung:\t-\tDie Anrechenbarkeit ausländischer Steu-ern im Inland ist in Deutschland im Ver-gleich etwa zu UK nur sehr eingeschränkt möglich. \r\n-\tGrundsätzlich sind auch deutsche Unter-nehmen berechtigt, ausländische Steuern zur Vermeidung einer inländischen Dop-pelbesteuerung anzurechnen. \r\n-\tEs bestehen jedoch derzeit noch die fol-genden Restriktionen:\r\n-\tausländische Steuern sind nur auf die Einkommen- und Körperschaftsteuer, nicht jedoch auf die Gewerbesteuer anrechenbar,\r\n-\tes besteht für die Anrechnung eine Per-Country-Limitation und Anrech-nungs-überhänge (25-15=10 %) kön-nen nicht genutzt werden (und wer-den zu einer finalen Doppelbesteue-rung),\r\n-\tes sind für jedes Handelsgeschäft bzw. jedes Land die Einnahmen sowie die direkten und indirekten Ausgaben zu ermitteln. \r\n-\tBeispielsweise in UK gibt es keine Per-Country-Limitation. Vielmehr werden dort die anrechenbaren Steuern und die aus-ländischen Einkünfte in enger Abstim-mung mit der Finanzverwaltung (dem HMRC) für ein Gesamtportfolio ermittelt. Anrechenbar sind somit regelmäßig 90-100 % der ausländischen Steuern auf die in UK gezahlte Steuer. \r\n-\tSind bei einem in Deutschland steuer-pflichtigen Unternehmen im Ausland er-zielte Einkünfte, wie Lizenzgebühren, Zin-sen oder Streubesitzdividende im steuer-pflichtigen Gewerbeertrag erhalten, unter-liegen diese einer Quellensteuer und somit einer möglichen Doppelbesteuerung, da die Anrechnung der Gewerbesteuer in DBAs explizit oder implizit ausgeschlossen ist.\r\nLösung: \t-\tAusländische Steuern sollten auf die Kör-perschaftsteuer und auf die Gewerbesteu-er anrechenbar sein. Die Anrechenbarkeit auf die Gewerbesteuer wurde auch bereits gerichtlich bestätigt (s. FG Hessen, 26.08.2020 – 8 K 1860/16).\r\n-\tFür eine praktikable Anrechnungsmöglich-keit von Quellensteuern auch auf die Ge-werbesteuer für Kapitalgesellschaften soll-te der gewerbesteuerliche Anrechnungs-betrag zentral (und nicht durch die Ge-meinden) ermittelt und mit dem Zerle-gungsbescheid den beteiligten Gemeinden mitgeteilt werden. \r\n-\tStreichung der Per-Country-Limitation und Nutzung der Anrechnungsüberhänge bei der Anrechnung.\r\n-\tWegfall der Ermittlung der Einnahmen für jedes Land sowie der direkten und indirek-ten Ausgaben für jedes Handelsgeschäft.\r\n-\t§ 34c EStG, § 26 KStG und § 8 Nr. 12 Ge-wStG sind zu ändern. \r\nPositive Effekte:\t-\tEmpfindlicher Wettbewerbsnachteil für deutsche Unternehmen in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft wird beseitigt.\r\n-\tVerbesserung der Attraktivität Deutsch-lands für international tätige Konzerne. \r\n-\tFaire Besteuerung und Vermeidung einer (anteiligen) Doppelbesteuerung.\r\n-\tSchaffung von Rechtssicherheit und Ver-hinderung von Rechtsbehelfsverfahren, die infolge des Urteils des FG Hessens zu er-warten sind.\r\n\r\nVorschlag 6: Keine steuerliche Mehrbelastung von konzernangehörigen Aufsichtsratsmitgliedern \r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\tBMF\r\nBetroffene Norm:\tEStG und ggf. die jeweiligen DBA\r\nSachverhalt, Problem und verursachte Belastung:\t-\tDie Aufsichtsräte der deutschen Tochter-gesellschaften internationaler Unterneh-men und Banken sind zumeist mit auslän-dischen (konzernangehörigen oder -unabhängigen) Aufsichtsratsmitgliedern besetzt. \r\n-\tZumindest die konzernangehörigen Auf-sichtsratsmitglieder verzichten häufig auf die ihnen zustehende Vergütung für diese Tätigkeit, weil sie bereits durch den Kon-zern in ihren anderen Funktionen vergütet werden. \r\n-\tDie lohnsteuerliche, einkommensteuerli-che und unternehmenssteuerliche Be-handlung dieses Gehaltsverzichts der kon-zernangehörigen Aufsichtsratsmitglieder ist unklar und auch durch Doppelbesteue-rungsabkommen nicht immer ausreichend klar geregelt. \r\nLösung: \t-\tKlarstellung der lohnsteuerlichen, ein-kommensteuerlichen und unternehmens-steuerlichen Behandlung des Gehaltsver-zichts der konzernangehörigen Aufsichts-ratsmitglieder.\r\n-\tDie Ausübung von Aufsichtsratsmandaten innerhalb von Konzernen darf weder für die Aufsichtsratsmitglieder noch die betei-ligten Konzernunternehmen bei einem Verzicht auf die Aufsichtsratsvergütung zu einer steuerlichen Mehrbelastung führen.\r\nPositive Effekte:\t-\tRechtssicherheit für internationale Unter-nehmen, die in Deutschland investieren möchten\r\n-\tFörderung des Standorts Deutschland \r\nVorschlag 7: Schaffung einer attraktiven Alterssicherung – Altersvorsorgedepot \r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\tBMF, Referat IV C 4\r\nBetroffene Normen: \tEStG, Altersvorsorgeverträge-ZertifizierungG u. a. \r\nSachverhalt, Problem und verursachte Belastung:\t-\tDer Finanzplatz kann sich nur weiterent-wickeln, wenn sich die vorhandene Markt-tiefe und Marktbreite auch in einer we-sentlichen Größenordnung erhöht. Hierzu bedarf es des Zuflusses von Kapital in in-stitutionellen Größenordnungen, wie dies auch in anderen Märkten der Fall ist.\r\n-\tPrivate Altersvorsorgesysteme, die Kapital aufnehmen, verwalten und über den Kapi-talmarkt investieren, sind hierfür unerläss-lich. Der Zufluss institutioneller Gelder, die durch private Altersvorsorgesysteme ge-neriert werden, sind der Katalysator für eine positive Entwicklung des Kapital- und Finanzmarktes.\r\n-\tDie eingeführte Aktienrente, die staatlich finanziert und verwaltet wird, hat leider nicht die Größenordnung erreicht, die die wesentliche Vertiefung und Verbreiterung des Finanzmarktes bewirkt, die andere Fi-nanzplätze durch die Einführung privater Altersvorsorgesysteme bereits erzielt ha-ben. \r\nLösung: \t-\tDie Einführung einer steuerlich begünstig-ten privaten Altersvorsorge kann schritt-weise erfolgen. Sie muss den im staatli-chen Rentensystem Versicherten ausrei-chend Mittel für eine Anlage in privaten Altersvorsorgesystemen belassen. \r\n-\tDie Ausgestaltung des staatlichen Renten-systems sowie die Ausgestaltung der pri-vaten Altersvorsorge ist entsprechend aufein-ander abzustimmen.\r\n-\tVorschläge für eine Einführung in Deutsch-land liegen zu dem Aktienvorsorgedepot (pAV-Reformgesetz, Altersvorsorgedepot-gesetz) bereits vor und sollten zügig wie-der aufgegriffen und umgesetzt werden. \r\nPositive Effekte:\t-\tNeben den Vorteilen für die Altersvorsor-ge wird auch eine Vertiefung und Verbrei-terung des Finanz- und Kapitalmarkts mit den damit verbundenen positiven Effekten für Wirtschaft und Beschäftigung erzielt.\r\n-\tDurch eine zügige Umsetzung der Vor-schläge zum Altersvorsorgedepotgesetz kann eine Verbesserung der Altersvorsor-ge in Deutschland erfolgen.\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\nVorschlag 8: Long-Term-Incentives von Fachkräften aus dem Ausland an deren dortige Besteuerung angleichen oder im Inland besserstellen\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\tBMF, Referat IV C 4\r\nBetroffene Norm:\tEStG\r\nSachverhalt, Problem und verursachte Belastung:\t-\tAufgebaute Ansprüche aus Long-Term-Incentive-Plänen, wie sie u. a. bei inter-nationalen Unternehmen für ihre Mitar-beiter üblich sind, werden bei Auszah-lung häufig mit einem wesentlich höhe-ren persönlichen Steuersatz in Deutsch-land versteuert als im Ausland (z. B. UK, Luxembourg).\r\n-\tSoweit sich Auszahlungen nach den In-centive-Plänen automatisch (nach einem sog. „Vesting“) ergeben, ist die (hohe) Besteuerung ein Hindernis für die Ent-scheidung der Fachkräfte, zum Zeitpunkt der Auszahlung in Deutschland zu leben. \r\n-\tSofern die Fachkräfte dennoch nach Deutschland kommen, besteht die Ge-fahr, dass sie Deutschland wegen der höheren Besteuerung der Long-Term-Incentives zu einem früheren Zeitpunkt (vor dem Besteuerungszeitpunkt) wieder verlassen.\r\nLösung: \t-\tAuszahlungen aus Long-Term-Incentive-Plänen (Phantom-, Aktien- oder Opti-onsmodelle), deren Gewährung noch im Ausland erfolgt ist, werden dann mit dem geltenden Steuersatz in dem Staat, in dem die Incentives gewährt wurden, versteuert, sofern dieser Steuersatz ge-ringer ist als der nach deutschem Steuer-recht sonst anzuwendende Steuersatz. \r\n-\tEine noch stärkere Förderung könnte sogar durch einen niedrigeren deutschen Steuersatz als in dem Staat, in dem die Incentives gewährt wurden, erzielt wer-den.\r\nPositive Effekte:\t-\tEs können Fachkräfte aus dem Ausland sowie zusätzliches Steuersubstrat ge-wonnen werden.\r\n-\tErfolgreiche Anwerbung von ausländi-schen Facharbeitskräften\r\n-\tVerbesserung der Arbeitskräftebilanz\r\n-\tSteigerung der Attraktivität des deut-schen Finanzplatzes \r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\nVorschlag 9: Steuerliche Abzugsfähigkeit von Kosten zur Förderung der Integration von Facharbeits-kräften \r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\tBMF\r\nBetroffene Norm:\t§ 9 EStG (Werbungskosten)\r\nSachverhalt, Problem und verursachte Belastung:\t-\tDer dringende Bedarf an Facharbeitskräf-ten ist offensichtlich. \r\n-\tDie Integration ist zügig vorzunehmen.\r\n-\tEine schnelle Integration von Fachkräf-ten in Deutschland kann auf der Ebene der einzelnen Arbeitnehmer erhebliche Kosten verursachen, etwa für internatio-nale Schulen, Kindergärten und Tages-stätten, Wohnungssuche, Maklergebüh-ren, Übersetzungskosten und Sprachkur-se. \r\n-\tDiese sind bislang nicht oder nicht im vollen Umfang beim Arbeitsnehmer steuerlich zu berücksichtigen.\r\n-\tZur Gewinnung guter Fachkräfte über-nehmen Arbeitgeber diese Kosten. Die übernommenen Kosten sind bislang ebenfalls nicht oder nicht im vollen Um-fang steuerlich als Betriebsausgaben ab-setzbar.\r\nLösung: \t-\tDie vom Arbeitgeber übernommenen Kosten für Integrationsmaßnahmen, wie z. B. internationale Schulen, Kindergär-ten und Tagesstätten, Wohnungssuche, Maklergebühren, Übersetzungskosten und Sprachkurse sind auf Ebene des Ar-beitgebers vollständig steuerlich abzugs-fähig. Eine Lohnbesteuerung des Arbeit-nehmers erfolgt nicht. \r\n-\tDie vom Arbeitgeber nicht übernomme-nen Kosten für Integrationsmaßnahmen können auf Ebene des Arbeitnehmers zumindest anteilig steuerlich als Wer-bungskosten berücksichtigt werden.\r\nPositive Effekte:\t-\tFähige Facharbeitskräfte können gewon-nen werden.\r\n-\tFacharbeitskräftelücke kann in Deutsch-land geschlossen werden.\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\nVorschlag 10: Keine Fiktion einer inländischen Betriebsstätte bei Auslandsfonds \r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\tBMF, Referat IV C 1 und IV C 2\r\nBetroffene Norm:\tInvStG, §§ 10 und 12 AO \r\nSachverhalt, Problem und verursachte Belastung:\t-\tDerzeit würden im Inland ansässige und hier tätige Fondsmanager sowie in be-stimmten Konstellationen auch inländi-sche Berater des Fonds(managers) eine Betriebsstätte von Auslandsfonds be-gründen, da sie als solche einen Ort der Geschäftsleitung und somit ggfs. sogar eine unbeschränkte Steuerpflicht der ausländischen Gesellschaft in Deutsch-land begründen.\r\n-\tDie steuerlichen Pflichten eines gesetzli-chen Vertreters, darunter die Pflicht zur Abgabe von Steuererklärungen und die Abführung der von der Gesellschaft ge-schuldeten Steuern, können allerdings nur solche Personen erfüllen, die dazu rechtlich und tatsächlich auch in der La-ge sind (§ 35 AO). \r\n-\tDas mögen beherrschende Gesellschaf-ter mitunter sein, nicht aber jene Perso-nen, die sich Zugang zu den Geschäfts-räumen, Geschäftsunterlagen und Bank-konten ausländischer Gesellschaften verschaffen.\r\n-\tUm als faktischer Geschäftsführer auch Verfügungsberechtigter i.S.v. § 35 AO zu sein, verlangt die Rechtsprechung eine Kontozeichnungsbefugnis.\r\n-\tDie Rechtslage ist äußerst unklar. In der Literatur ist umstritten, wann und unter welchen Voraussetzungen die Auslage-rung des Asset Managements/der Port-folioverwaltung und damit zusammen-hängender Beratung überhaupt einen Ort der Geschäftsleitung darstellen kön-nen (bspw. ist unklar, was überhaupt das relevante Tagesgeschäft einer Gesell-schaft ist, die nach aufsichtsrechtlichen Vorgaben ihr Portfoliomanagement aus-gelagert hat).\r\n-\tDie Identifikation der relevanten Tages-geschäfte und die Prüfung der Wahr-nehmung dieser ist in der Praxis oftmals schwierig und nicht eindeutig. \r\n-\tErfahrungen aus der Praxis zeigen, dass die aktuelle Rechtslage, damit verbun-dene Rechtsunsicherheiten und das der-zeitige Vorgehen der Finanzverwaltung (v. a. in München), zu erheblicher Verun-sicherung und Abschreckung in der Fondsbranche und bei relevanten Inves-toren führen. \r\n-\tAls Ergebnis beginnen die Fonds zum Teil bereits im Inland Funktionen abzubauen und (neue) Mitarbeiter (Portfoliomana-ger, Asset Manager, Investmentberater) statt-dessen im europäischen Ausland (v. a. UK und Luxemburg) anzusiedeln. Dadurch verliert Deutschland eine wich-tige Branche und damit zusammenhän-gende Fachkräfte, Kapital und Steuerein-nahmen.\r\nLösung: \t-\tFolgerichtig wäre es, dass die Rechtsfigur des faktischen Geschäftsführers durch die §§ 33 ff. AO verdrängt wird, wenn es um etwaige Haftungspflichten im Zu-sammenhang mit einem inländischen Ort der Geschäftsleitung und einer Steu-erhinterziehung nach § 370 Abs. 1 Nr. 2 AO geht.\r\n-\tEs sollte daher klargestellt werden, dass Auslandsfondsmanager oder Invest-mentberater keinen Ort der Geschäfts-leitung und keine Betriebsstätte im In-land begründen. \r\nPositive Effekte:\t-\tRechtssicherheit \r\n-\tFörderung des Fondsstandortes Deutschland\r\n-\tAnsiedlung und Verhinderung der Ab-wanderung von Fonds sowie Fondsma-nagern von Auslandsfonds im Inland\r\n-\tVerhinderung der Abwanderung von Kapital aus inländischen Fonds ins Aus-land\r\n\r\n\r\nVorschlag 11: Wertberichtigungen von Forderungen bei Kreditinstituten – Vereinfachungen bei den PWB \r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\tBMF, IV C 6\r\nBetroffene Normen:\tBMF-Schreiben 1994 und 2024, IDW RS BFA 7\r\nSachverhalt, Problem und verursachte Belastung:\t-\tSteuerrecht, Handelsrecht und Bankauf-sichtsrecht folgen unterschiedlichen Er-mittlungsansätzen für die Wertberichti-gungen von Forderungen bei Banken.\r\n-\tDie Ursachen sind teilweise historisch bedingt (etwa durch das Fehlen präziser handelsrechtlicher Vorschriften für die Ermittlung von Pauschalwertberichti-gungen bis zum Erlass des IDW RS BFA 7).\r\n-\tDie Ermittlung von Einzelwertberichti-gungen (EWB), pauschalen EWB und Pauschalwertberichtigungen (PWB) nach den unterschiedlichen Ansätzen (Rechts-normen) führt zu einem hohen bürokra-tischen Aufwand, zu Rechtsunsicherheit sowie Beanstandungen in den Betriebs-prüfungen.\r\n-\tOftmals ergibt sich jedoch nur eine steu-erliche Verlagerung der Besteuerung (ti-me shift effect), daher sollten Vereinfa-chungseffekte berücksichtigt werden, die zwar auf der einen Seite eine meist hö-here Besteuerung (fiskalisch zu begrü-ßen) mit sich bringen, jedoch auf der an-deren Seite auch eine gleichbleibende, verlässliche rechtssichere Besteuerung garantieren.\r\nLösung: \t-\tEs ist ein Gleichlauf von handels- und steuerrechtlicher Ermittlung der PWB nach IDW RS BFA 7 anzustreben (d. h. dem Grundsatz der Maßgeblichkeit der Handelsbilanz für die Steuerbilanz fol-gend).\r\n-\tDie teils nicht mehr zeitgemäßen BMF-Schreiben sind an aktuelle internationale Standards (etwa durch Berücksichtigung des aktuellen Ausfallrisikos auf Basis des sogenannten „Expected-loss-Ansatzes“) anzupassen und Vereinfachungsansätze sind vorzusehen.\r\n-\tGenerelle Einteilung der relevanten Bankforderungen in:\r\n1.\tNicht unmittelbar auffällig gewor-dene Forderungen (d. h. mit „nur“ latenten Ausfallrisiken) – „Weißbe-reich“ – die nur in die Pauschalwert-berichtigungen eingehen.\r\n2.\t(Gruppen von) Forderungen mit ak-tuellen Störungen – „Graubereich“ – für die pauschalierte Einzelwertbe-richtigungen erfolgten.\r\n3.\tForderungen mit individueller Aus-fallgefährdung (NPL) – „Schwarzbe-reich“ – für die individuellen Einzel-wertberichtigungen erfolgen.\r\nPositive Effekte:\t-\tGleichlauf von handelsrechtlicher, bank-aufsichtsrechtlicher und steuerrechtli-cher Ermittlung durch Anpassung der Regelungen an aktuelle international an-erkannte und verlässliche Standards bei Banken. \r\n-\tRechtssicherheit und Vereinfachung durch Pauschalierungslösungen zur Si-cherstellung einer schnelleren BP der Banken. \r\n\r\n\r\nVorschlag 12: Hinsichtlich Sachzuwendung und Pauschalsteuer nach § 37b EStG analoge Pauschalie-rung für die Sozialversicherungsbeiträge sicherstellen\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\tBMF, Referat IV C 6, und BAM\r\nBetroffene Normen:\t§ 37b EStG und § 1 Abs. 1 Satz 2 SvEV\r\nSachverhalt, Problem und verursachte Belastung:\t-\tDas Thema Sachzuwendungen bei Kun-den, Mitarbeitern und Dritten ist (zu) komplex und bedarf dringend einer Re-formierung zur Vereinfachung. \r\n-\tDie kleinteilige Unterscheidung der steu-erlichen Behandlung von Bewirtungskos-ten überfordert viele Arbeitgeber und ist sehr aufwändig.\r\n-\tNoch bürokratischer und aufwändiger ist die tangierende sozialversicherungs-recht-liche Behandlung von diesen Sach-zuwendungen. Auch wenn § 37b EStG eine pauschale Ermittlung der Steuer zu-lässt, müssen die Sachzuwendungen für Zwecke der Sozialversicherung individua-lisiert und in der Entgeltabrechnung des Mitarbeiters dann wieder erfasst wer-den. Der Vereinfachungsgedanke des § 37b EStG ist damit nicht mehr gegeben bzw. durch die Sozialversicherungsent-geltverordnung - SvEV konterkariert.\r\n-\tDie 2015 eingeführte Regelung des § 1 Abs. 1 Satz 2 SvEV stellt Steuerpflichtige, Mitarbeiter von Steuerpflichtigen und Berater regelmäßig vor große Praxis-probleme.\r\n-\tWenn der Arbeitgeber eine ansonsten zur Beitragsfreiheit führende Pauschal-versteuerung nach § 40 Abs. 2 EStG nicht bis zum 28.02. des Folgejahrs vor-nimmt, entfällt die Beitragsfreiheit und es müssen Sozialversicherungsbeiträge abgeführt werden. Es muss demnach wieder eine Individualisierung vorge-nommen und die Beträge entsprechend in die Entgeltabrechnung aufgenommen werden. Ein Summenbeitragsbescheid nach § § 28f Abs. 2 SGB IV ist nicht zu-lässig, da die Empfänger bekannt sind (durch eine Teilnehmerliste bei Betriebs-veranstaltungen). \r\n-\tAufgrund von Rückmeldungen aus der Praxis wird deutlich, dass viele Lohnab-rechnungsprogramme diese Verbeitra-gung derzeit (noch) nicht umsetzen kön-nen.\r\nLösung: \t-\tDie Verbeitragung von Sachzuwendun-gen sollte vereinfacht und eine Pauscha-lierung auch für die Sozialversicherung zugelassen werden. Zudem sollten die Zugangsvor-aussetzungen für Summen-beitragsbescheide erleichtert werden.  \r\nPositive Effekte:\t-\tDadurch erhält dann zwar kein Mitarbei-ter eine Leistung mehr,\r\n-\taber der bürokratische Verwaltungsauf-wand, den die Arbeitgeber (die Unter-nehmen) bei diesem Thema leisten müs-sen, ist derzeit absolut unverhältnismä-ßig und wird durch diesen Lösungsvor-schlag deutlich reduziert. \r\n-\tRechtssicherheit wird geschaffen und\r\n-\tbürokratische Entlastung wird sicherge-stellt.\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\nVorschlag 13: Verbesserung der Effizienz der deutschen Steuerbehörde BZSt und Fokussierung auf ihre Kernaufgaben\r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\tBMF, Steuerabteilung IV \r\nBetroffene Norm:\tAnweisung des BMF \r\nSachverhalt, Problem und verursachte Belastung:\t-\tGerade die vielen laufenden IT-Themen bestätigen, dass die deutsche Behörden-landschaft im Steuerecht noch nicht in allen Belangen fit für die Zukunft ist.\r\n-\tIT-Projekte brauchen zu lange bzw. sind fehleranfällig und oft von deutschen Be-sonderheiten geprägt.\r\nLösung: \t-\tSteuerbehörden sollten sich auf Ihre Kernaufgaben fokussieren und konzent-rieren.\r\n-\tÜbernahme von IT-Tätigkeiten durch Drittanbieter \r\n-\tVermeidung von unnötigen Meldungen und Datenfriedhöfen \r\nPositive Effekte:\t-\tErfolgreiche und effektivere IT-Vorhaben\r\n-\tGelungene Digitalisierung in der Steuer-verwaltung\r\n-\tNutzung der wertvollen Daten für eine sinnvolle Analyse\r\n-\tGewinnung von Freiräumen für relevan-te Prüftätigkeit\r\n\r\n\r\nVorschlag 14: Frühzeitige Einbindung von Praktikern in neue Gesetzes- und Erlassvorhaben \r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\tBMF, Steuerabteilung III und IV \r\nBetroffene Norm:\tAnweisung des BMF \r\nSachverhalt, Problem und verursachte Belastung:\t-\tDer Austausch und der Dialog mit der Praxis erfolgt noch nicht in allen Berei-chen und Referaten des BMF ideal.\r\n-\tInsbesondere die Finanzbeamten an der „Front“ (z. B. vom BZSt und Finanzamt Frankfurt am Main) sind oft nicht früh-zeitig in die neuen Vorhaben involviert sowie über ihre neuen Kompetenzen und Aufgaben frühzeitig informiert. \r\n-\tGerade mit Blick auf den erstmaligen Anwendungszeitpunkt dieser (IT-)Vorhaben entsteht nicht immer ein rea-listisches Bild (d. h. was ist wann mög-lich, machbar oder erforderlich). \r\n-\tWertvolle Informationen aus der Praxis (der Finanzverwaltung vor Ort) liegen daher nicht immer im Prozess der Ge-setzesfindung und Auslegungen durch BMF-Schreiben vor. \r\n-\tDie Folge ist eine nicht funktionierende (technische und inhaltliche) Implemen-tierung in der Praxis sowie eine fehlende Qualität bei der Umsetzung. Dies gefähr-det den Erfolg des Vorhabens und führt zu Verdruss auf beiden Seiten. \r\nLösung: \t-\tEs sollte regelmäßig vor einem offiziellen Referentenentwurf eine Diskussion mit Praktikern (von der Finanzverwaltung und den Steuerpflichtigen) vorgeschaltet werden, die dann in einen praxisnahen vorabgestimmten Diskussionsentwurf mündet. \r\n-\tDies betrifft nicht nur nationale, sondern gleichermaßen internationale Vorhaben. Gerade bei internationalen Vorhaben sehen wir oftmals eine gewisse Praxis-ferne oder einen fehlenden Zuschnitt für den deutschen (Finanz-)Standort. Auch internationale Usancen sollten regelmä-ßig Beachtung finden (vgl. etwa die übli-chen Börsenusancen). \r\nPositive Effekte:\t-\tRechtssicherheit \r\n-\tFörderung des Finanzstandortes Deutschlands\r\n\r\n\r\nVorschlag 15: Zentrale digitale Bereitstellung von relevanten und wichtigen steuerrechtlichen Infor-mationen durch die Verwaltung \r\n\r\nZuständige(s) Ressort(s):\tBMF, Steuerabteilung III und IV \r\nBetroffene Norm:\tAnweisung des BMF \r\nSachverhalt, Problem und verursachte Belastung:\t-\tDerzeit trägt der Flickenteppich des Fö-deralismus in Deutschland mit etlichen unterschiedlichen Online-Informationsquellen im Steuerrecht nicht zur Transparenz bei. \r\n-\tSo ist unklar, wann Neuerungen einge-stellt wurden.\r\n-\tÄnderungen sind schwer oder gar nicht nachvollziehbar.\r\n-\tAlte Erlasse sind oft gar nicht mehr onli-ne verfügbar (fehlende Historie), jedoch sind diese für alte Veranlagungszeiträu-me (bei später BP) noch entsprechend anzuwenden. \r\n-\tEine große Herausforderung ist es re-gelmäßig, dass wichtige Neuerungen, soweit diese von der Finanzverwaltung proaktiv mitgeteilt werden, über ver-schiedene Plattformen verteilt und ver-öffentlich werden, z. B. BMF-Schreiben auf der Website des BMF, Schnittstel-lenbeschreibungen über http://www.esteuer.de/ und FAQ auf der Internetseite des BZSt. \r\n-\tHerausfordernd ist einerseits, dass aktiv geprüft werden muss, ob es Änderungen gibt, zum anderen ist es ambitioniert, die Änderungen im Einzelnen nachzu-vollziehen, z. B., wenn Regelungen geän-dert oder FAQ durch das BZSt wieder ge-strichen werden.\r\n-\tDie notwendigen Detailinformationen und die technischen Angaben zu elekt-ronischen Schnittstellen werden – ver-steckt und weitgehend unbekannt – aus-schließlich online auf www.elster.de ver-öffentlicht. Eine Information über die (erstmalige) Veröffentlichung bzw. Be-reitstellung der Angaben und Daten gab es durch die Finanzverwaltung leider nicht. \r\n-\tHierdurch ging für die Steuerpflichtigen wertvolle Zeit zur Implementierung ver-loren.\r\nLösung: \t-\tSchaffung einer zentralen länderüber-greifenden digitalen Steuerinformati-onsplattform der Finanzverwaltung \r\n-\tPublikation einmal zum Jahresende der jeweils aktuell gültigen Version der An-wendungsschreiben des BMF (KESt, In-vStG, Abgeltungsteuer etc.)  \r\n-\tBekanntgabe von Synopsen: Kenntlich-machung von Veränderungen zum Vor-jahr (falls existent)\r\n-\tVorhalten von Historien (5 Jahre) \r\nPositive Effekte:\t-\tRechtssicherheit \r\n-\tFörderung der Transparenz und Über-sichtlichkeit\r\n\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[{"code":"RG_BT_FRACTIONS_GROUPS","de":"Fraktionen/Gruppen","en":"Parliamentary parties/groups"},{"code":"RG_BT_MEMBERS_OF_PARLIAMENT","de":"Mitglieder des Bundestages","en":"Members of parliament"}],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundeskanzleramt (BKAmt)","shortTitle":"BKAmt","url":"https://www.bundeskanzler.de/bk-de","electionPeriod":21}},{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":21}},{"department":{"title":"Bundesministerium für Arbeit und Soziales (BMAS)","shortTitle":"BMAS","url":"https://www.bmas.de/DE/Startseite/start.html","electionPeriod":21}},{"department":{"title":"Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (BMWE)","shortTitle":"BMWE","url":"https://www.bmwk.de/Navigation/DE/Home/home.html","electionPeriod":21}}]},"sendingDate":"2025-09-19"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0011960","regulatoryProjectTitle":"Vorschläge zum Bürokratieabbau in der Finanzregulierung","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/87/37/358522/Stellungnahme-Gutachten-SG2409270046.pdf","pdfPageCount":22,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Position des Verbands der Auslandsbanken \r\nin Deutschland e.V. (VAB)\r\nBürokratieabbau in der Finanzregulierung\r\n(Stand: 9. September 2024 )\r\n\r\n\r\nA. Formen der „Bürokratie“ und Handlungsfelder für deren Abbau\r\n\r\nNach unserer Beobachtung wird das Wort „Bürokratieabbau“ von unterschiedlichen Institutionen und Personen durchaus unterschiedlich verstanden. Wir möchten hier nicht definitorische Feinheiten präsentieren, sondern lassen lieber die von uns identifizierten Handlungsfelder für sich sprechen und nennen jeweils die Ansatzpunkte, um bürokratischen Aufwand zu verringern.\r\n\r\nI. Meldewesen und Berichtswesen\r\n\r\nAls eine Quelle von bürokratischem Aufwand auf Seiten der Finanzinstitute, aber auch der zuständigen Behörden, wird allgemein die Existenz von Meldepflichten und Berichtspflichten für die Unternehmen angesehen. Taugliches Mittel und Ziel des Bürokratieabbaus in diesem Bereich ist das Identifizieren von verzichtbaren Datenquellen, sowie von Datenerhebungen, bei denen Aufwand und Nutzen nicht (oder nicht mehr) in einem sinnvollen Verhältnis stehen. Meldungen und Berichte sollten auf das unbedingt erforderliche Maß begrenzt werden.\r\n\r\nVorschlag zum Vorgehen: Durchsicht der Melde- und Berichtspflichten mit dem Ziel, auf ein Drittel der Datenmengen zu verzichten.\r\n\r\nEinzelne Petita siehe B I-1\r\n\r\nII. Aufsichtsrechtlich erforderte Dokumentation in den Instituten\r\n\r\nFür die Praktiker in den Instituten offenkundig, aber außerhalb der Branche leider relativ wenig bekannt ist die Tatsache, dass das Finanzaufsichtsrecht in Verbindung mit den vielfältigen Prüfungen durch Interne Revision, Konzernrevision, Jahresabschlussprüfung und Prüfungen durch die Aufsichtsbehörden selbst es erfordert, jeden einzelnen von Gesetz oder Verwaltungsvorschrift vorgesehenen Arbeitsschritt nachvollziehbar zu dokumentieren. Mehr noch: Dort wo eine Regelung den Instituten aufgibt, eine eigene Entscheidung zu treffen, die „angemessen“ sein muss, ist dies nicht unbedingt eine willkommene Erleichterung, sondern löst einen erheblichen Dokumentationsaufwand für die Begründung dieser Entscheidung aus.\r\n\r\nWir bekommen aus unseren Mitgliedsinstituten daher häufig die Aussage zurückgespiegelt (Zitat): „Wir dokumentieren uns zu Tode und kommen nicht mehr zu unserer eigentlichen Arbeit!“\r\n\r\nAnsatzpunkte, um diesen bürokratischen Aufwand zu reduzieren, bestehen zunächst in einem drastischen Reduzieren des Detaillierungsgrads der Regulierung. Wir haben uns gefreut, als der Präsident der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Mark Branson die zu hohe Detaillierung jüngst als Kritikpunkt am Aufsichtsrecht bezeichnete (Interview im Handelsblatt vom 3. September 2024). \r\n\r\nEin weiterer Ansatzpunkt ergibt sich daraus, dass geprüft werden sollte, in welchem Detail eine laufende und vorsorgliche prüferische und behördliche Überwachung notwendig ist, oder ob bestimmte Themen auch durch schlichte Gebote/Verbote ausreichend reguliert werden können. Letztere Gestaltung verlangt nämlich inhaltlich dieselbe Sorgfalt der Normadressaten, das unerwünschte Ergebnis zu vermeiden, aber verzichtet auf eine kostspielige Dokumentation von Details.\r\n\r\nBeispielsweise löst die Regulierung von Organkrediten in § 15 KWG umfangreiche fortlaufende dokumentarische Anforderungen aus, die dann kostenintensiv durch Interne Revision und Wirtschaftsprüfer sowie die Aufsichtsbehörden ausdefiniert, durchgeprüft und „abgehakt“ werden. Man könnte aber auch auf die Dokumentation verzichten und das gegenseitige An-die-Hand-Nehmen von Institut, Wirtschaftsprüfung und Aufsichtsbehörde mit allseitigen Dokumentationen und Dokumentationsüberprüfungen würde entfallen.\r\n\r\nVorschlag zum Vorgehen: Überprüfung von Regularien auf deren notwendigen Detaillierungsgrad und dahingehend, ob eine vollständige Dokumentation und deren prüferische Durchsicht zum Erreichen des Normzwecks wirklich erforderlich sind.\r\n\r\nEinzelne Petita siehe unten B II-1, II-2, II-3\r\n\r\nIII. Überregulierung\r\n\r\nDer Bürokratieabbau kann des Weiteren angegangen werden durch den Abbau von Überregulierung. So plausibel dies auch erscheint, so schwierig ist es durchzuführen. Viele Vorschriften wurden von den unterschiedlichen Gesetzgebern und Verfassern von Verwaltungsvorschriften mit ursprünglich sinnvollen Erwägungen in Kraft gesetzt und könnten doch auf Basis der inzwischen vorhandenen Erfahrungen wieder entfallen, ohne das grundlegende Ziel der Stabilität der Institute und des Finanzsystems zu gefährden.\r\n\r\nWir plädieren daher dafür, Regularien gerade auf Detail-Ebene auszulichten und betroffene Themen wieder mehr in die Eigenverantwortlichkeit der Marktteilnehmer zu stellen. \r\n\r\nVorschlag zum Vorgehen: Überprüfung von Vorschriften dahingehend, ob sie zur Erhaltung der Stabilität der Institute und des Finanzsystems (noch) erforderlich sind oder ggf. entfallen, ressourcenschonend präzisiert oder durch mildere Mittel ersetzt werden können.\r\n\r\nEinzelne Petita siehe unten B. III-1, III-2, III-3, III-4\r\n\r\nIV. Verhältnismäßigkeit und Angemessenheit (bzw. deren Fehlen)\r\n\r\nEine der Problematiken in der Finanzregulierung, die am häufigsten von Akteuren der Finanzbranche beklagt wird und durch den Gesetzeswortlaut am besten belegt ist, ist das Nicht- oder unvollständige Beachten der Verhältnismäßigkeit. \r\n\r\nEs lohnt sich zunächst, den Wortlaut des § 25a Abs. 1 Satz 1 KWG zu lesen. Dort heißt es (Hervorhebung durch den Verfasser): \r\n„Ein Institut muss über eine ordnungsgemäße Geschäftsorganisation verfügen, die die Einhaltung der vom Institut zu beachtenden gesetzlichen Bestimmungen und der betriebswirtschaftlichen Notwendigkeiten gewährleistet.“\r\n\r\nDer hier durch Fettdruck hervorgehobene Satzteil besagt, dass eine Geschäftsorganisation nur dann ordnungsgemäß ist, wenn sie betriebswirtschaftlich sinnvollen Grundsätzen genügt. Dies verbietet es, organisatorische Maßnahmen zu ergreifen, die überhöhte Kosten produzieren, denen kein messbarer Nutzen entgegensteht. Denn solche Maßnahmen schmälern die Ertragskraft des Instituts und können damit negativ zu dessen langfristigen Überlebenschancen beitragen.\r\n\r\nDiese wichtige und richtige Passage des Gesetzestextes ist in weiteren Verordnungstexten oder Verwaltungsvorschriften jedoch nicht umgesetzt worden. Dadurch wird in der Praxis die Frage, ob ein Institut durch aufsichtliche Anforderungen unter Kosten/Nutzen-Aspekten wirtschaftlichen Schaden erleidet, weder von den Instituten selbst, noch von Wirtschaftsprüfern oder Prüfern der Bundesbank berücksichtigt, wenn die „Angemessenheit“ von geschäftsorganisatorischen Vorkehrungen zu beurteilen ist; auch die prüferischen Feststellungen werden nicht anhand ihrer betriebswirtschaftlichen Auswirkungen kalibriert.\r\n\r\nBeispielsweise lautet § 3 der PrüfbV: „Den Grundsätzen der risikoorientierten Prüfung und der Wesentlichkeit ist Rechnung zu tragen. Dabei sind insbesondere die Größe des Instituts, der Geschäftsumfang sowie die Komplexität und der Risikogehalt der betriebenen Geschäfte zu berücksichtigen.“ Von betriebswirtschaftlichen Notwendigkeiten, die auch als Gegengewicht gegen überzogene Anforderungen wirken, ist im Verordnungstext nicht die Rede. Größe und Geschäftsumfang könnten zwar auch Indikatoren dafür sein, welche Kosten ein Institut „verkraften“ kann, doch wird dies in der Praxis nicht so gelebt; insbesondere werden Kosten und Nutzen einer Maßnahme nicht betrachtet. Beispielsweise ist eine Maßnahme, die 1 Mio € Kosten verursacht, aber das Risiko nur um 100 k€ verringert, immer unangemessen und betriebswirtschaftlich falsch, egal wie groß das Institut ist.\r\n\r\nEin weiteres Beispiel: Im für die Geschäftsorganisation zentralen Rundschreiben der BaFin „Mindestanforderungen an das Risikomanagement“ (MaRisk) fehlt eine vorangestellte Definition der Angemessenheit bzw. ihrer Kriterien. Im Text wird zwar an einzelnen Stellen auf Art, Umfang und Komplexität der Geschäfte Bezug genommen, die Aufsicht hat jedoch stets abgelehnt, die Anforderungen aus dem Rundschreiben unter den Vorbehalt der betriebswirtschaftlichen Notwendigkeiten bzw. der Angemessenheit zu stellen. Die Begründung dafür lautet: Es handele sich schließlich um Mindest-Anforderungen, die immer gelten.\r\n\r\nAuch untermauert durch Gespräche mit Wirtschaftsprüfern und Aufsichtsbehörden haben wir den Eindruck gewonnen, dass man sich nicht imstande sieht, Gesichtspunkte der Angemessenheit ausreichend zu berücksichtigen. Da die Prüfung die Einhaltung der gesetzlichen Anforderungen zum Gegenstand hat bzw. haben sollte, welche, wie oben gezeigt, sehr wohl nur verhältnismäßige, betriebswirtschaftlich notwendige Anforderungen stellen, sehen wir Raum für Verbesserungen.\r\n\r\nWir dürfen aus der Perspektive unserer Mitglieder hinzufügen, dass es international durchaus üblich ist, im Rahmen der Proportionalität von Anforderungen viel genauer zu hinterfragen, ob bestimmte Regularien für ein Institut und seine Verhältnisse „passen“ oder nicht passen, sowie auch Abstriche von Anforderungen zu machen, soweit dies angemessen erscheint. Insofern besteht dort eine Sensibilität, die betriebswirtschaftlichen Gegebenheiten angemessen zu berücksichtigen, an der es in Deutschland eher mangelt. Viele Hinweise von Praktikern auf deutsches Goldplating haben hier ihre Ursache.\r\n\r\nInsgesamt sehen wir daher Handlungsbedarf in diesem Bereich und würden uns erhebliche Fortschritte beim Bürokratieabbau davon erhoffen, wenn das Prinzip der Verhältnismäßigkeit in der Bankenaufsicht tatsächlich umgesetzt würde.\r\n\r\nVorschlag zum Vorgehen: Konsequentes Umsetzen der Verhältnismäßigkeit in der Regulierung, inklusive der Anforderungen an Prüfungen und Prüfungsberichte.\r\n\r\nEinzelne Petita siehe B IV-1, IV-2\r\n\r\nV. Verwaltungsaufwand in den Aufsichtsbehörden\r\n\r\nDer Verwaltungsaufwand in den Aufsichtsbehörden ist ein weiterer Aspekt des Bürokratieabbaus. Dies ist auch aus Sicht der Finanzregulierung ein lohnenswertes Ziel, weil die zur Verfügung stehenden Ressourcen der Aufsicht auf zentrale Aspekte gelenkt werden und sparsam eingesetzt werden können. Außerdem erscheint es uns wichtig, Dopplungen in Behördenzuständigkeiten zu verhindern. Der Finanzsektor hat die Besonderheit, dass er seine behördlichen Aufsichtskosten über Umlagen selbst finanzieren muss. Es ist daher im Interesse aller Akteure, dass Verwaltungsressourcen sparsam geschaffen und bewirtschaftet werden. Eine gelegentliche „Aufgaben-Evaluation“ erscheint daher empfehlenswert.\r\n\r\nVorschlag zum Vorgehen: Überprüfung der behördlichen Aufgabenzuweisungen mit dem Ziel, Überschneidungen zu entfernen.\r\n\r\nEinzelne Petita siehe B V-1, V-2\r\n\r\nVI. EU-Regularien und sog. Goldplating\r\n\r\nDie Menge an EU-Regularien und ihr Detaillierungsgrad sind gerade in der letzten Legislatur des EU-Parlaments noch einmal explodiert. Dies ist bereits eine Problematik an sich, und wir würden uns von der Bundesregierung erhoffen, dass sie nach den jüngsten Neuwahlen und der Neubesetzung der EU-Kommission mit dem nötigen Nachdruck mäßigend auf die EU-Ebene einwirkt. Der Nachhall des noch kurz vor den Europawahlen verabschiedeten sog. „EU-Bankenpakets“ wird uns nichts desto trotz noch einige Zeit lang begleiten.\r\n\r\nUmso wichtiger erscheint es mehr denn je, bei der Umsetzung von EU-Recht in Deutschland das Prinzip der 1:1-Umsetzung einzuhalten und nicht davon abzuweichen. Wo der EU-Gesetzgeber absichtlich Spielräume zur Gewährleistung einer maßvollen Umsetzung angelegt hat, sollten diese auch ausgenutzt werden, um den hiesigen Standort keinem Wettbewerbsnachteil auszusetzen.\r\n\r\nDes Weiteren sollte im Rahmen anstehender Reformen wie der Retail Investment Strategy konsequent darauf hingewirkt werden, dass Anforderungen des Kundenschutzes kritisch auf ihren Mehrwert für (Privat-)Kunden und auf den damit verbundenen Aufwand für den Wertpapierdienstleister hinterfragt werden. Außerdem sollten Vorgaben des Kundenschutzes weniger absolut ausgestaltet werden und unter steter Berücksichtigung des Verhältnismäßigkeitsprinzips erlauben, dass Institute bei der Umsetzung den erforderlichen Spielraum zur Berücksichtigung der Besonderheiten ihrer Kundenstruktur und/oder ihres Geschäftsmodells haben.\r\n\r\nVorschlag zum Vorgehen: Einwirken auf den EU-Gesetzgeber und EU-Aufsichtsbehörden, um zu erreichen, dass diese sich mit weiterer Regulierung konsequent zurückhalten. Implementierung von EU-Recht in Deutschland als 1:1-Umsetzung unter Ausnutzung bestehender Spielräume zur maßvollen Umsetzung.\r\n\r\nEinzelne Petita siehe B VI-1, VI-2, VI-3, VI-4\r\n\r\n\r\nB. Einzelvorschläge\r\n\r\nI.\tKategorie Melde- und Berichtswesen\r\n\r\nVorschlag I-1:\r\n \r\nAbschaffung der Meldefelder in Abschnitt (3) der Anlage 3 der FinaRisikoV\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF\r\nBetroffene Norm:\tFinaRisikoV\r\nProblem/Belastung:\t-\tDie Verordnung zur Einreichung von Finanz- und Risikotragfähigkeitsinformationen nach dem Kreditwesengesetz (Finanz- und Risikotragfähigkeitsinformationenverordnung - FinaRisikoV) enthält in ihrer Anlage 3 (zu § 4 Absatz 1 Nummer 3), genannt: SAKI [„Sonstige Angaben“ von Kreditinstituten], im Abschnitt (3) „Angaben zu Zinsänderungsrisiken im Anlagebuch“ eine Vielzahl von Meldefeldern. \r\n-\tDiese Meldeinformationen sollten künftig nicht mehr auf dem Wege nationaler Verordnung verlangt werden, da unlängst auf europäischer Ebene darüber hinausgehende Meldeanforderungen an Kreditinstitute in der EU aufgestellt worden sind durch die Durchführungsverordnung (EU) 2024/855 der Kommission vom 15. März 2024 zur Änderung der in der Durchführungsverordnung (EU) 2021/451 festgelegten technischen Durchführungsstandards im Hinblick auf die Vorschriften für die aufsichtliche Meldung des Zinsrisikos im Anlagebuch (ABl. L, 2024/855, 24.4.2024).\r\nLösung/Entlastung:\t-\tStreichung der Meldefelder in Abschnitt (3) der Anlage 3 der FinaRisikoV zum Zinsrisiko im Anlagebuch\r\nII.\tKategorie Dokumentationsanforderungen\r\n\r\nVorschlag II-1: \r\n\r\nVerschlankung der Dokumentationsanforderungen an die Compliance-Funktion\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF, BaFin\r\nBetroffene Norm:\tAuslegung von § 25a Abs. 1 KWG, MaRisk\r\nProblem/Belastung:\t-\tAT 4.4.2 Tz. 2 MaRisk erfordert nach der Verwaltungs- und Prüfungspraxis, dass die Compliance-Funktion eines jeden Instituts alle rechtlichen Regelungen und Vorgaben, die für das Institut anwendbar sein könnten, erfasst und mit einer Begründung, ob sie tatsächlich anwendbar sind oder nicht, in ein institutsindividuelles Verzeichnis einwertet (die vielfach sog. „Run-Liste“ aller anwendbaren Regelungen). Darüber hinaus wird verlangt, dass jedes Institut fortlaufend die rechtlichen Entwicklungen beobachtet und anwendbare Änderungen in den rechtlichen Vorgaben identifiziert (sog. „Change-Liste“), inklusive einer Begründung, warum eine Regelungsänderung anwendbar ist oder nicht.\r\n-\tUm die Größe dieser Aufgabe deutlich zu machen: Unser Verband stellt den Mitgliedern einen Datensatz zur Verfügung, der Grundlage einer institutsindividuellen „Change-Liste“ sein könnte, aber die Aufgabe der Compliance-Funktion nur unterstützen, keineswegs aber ersetzen kann. Für die Erstellung dieser Change-Liste ist eine Durchsicht von jährlich etwa 35.000 (kein Tippfehler!) legislativen Verfahren und Verfahren zur Erstellung/Änderung von Verwaltungsvorschriften erforderlich. Es ist hierfür die Rechtsetzung (Richtlinien, Gesetze, Verordnungen) und höchstrichterliche Rechtsprechung in Deutschland und der EU sowie die Entwicklung von Verwaltungsvorschriften in Deutschland (BaFin, Bundesbank, BAFA, BZSt, FIU, BMF etc.) und auf EU-Ebene (EZB, SRB, EBA, ESMA, KOM, etc.) zu überwachen, und zwar schon unter Berücksichtigung von Entwurfs- und Konsultationsfassungen.\r\n-\tHilfestellungen für die Institute, die eine „Run-Liste“ unterstützen könnten, kann unser Verband nicht anbieten, denn diese Aufgabe ist noch umfangreicher. Auf Ebene lediglich der Rechtsvorgaben und Verwaltungsvorschriften existiert eine immer noch sehr lückenhafte und daher nur als erster Ausgangspunkt brauchbare Sammlung des Beck-Verlags, der sog. „Consbruch/Fischer“, der in der gedruckten Fassung rund 15000 eng bedruckte Seiten umfasst.  \r\n-\tWie wir hören, wird inzwischen in aufsichtlichen Prüfungen vorausgesetzt und abgefragt, ob die Compliance-Beauftragten selbst kleiner Institute auch sämtliche EBA- und ESMA-Q&As erfassen und mit nachvollziehbarer Begründung einwerten. Damit werden die Kapazitäten, jedenfalls soweit man sie halbwegs im wirtschaftlich tragbaren Bereich halten möchte, gesprengt werden. Allein die EBA hat bereits über 7000 Q&As in ihrem Katalog und kreiert ständig neue.\r\n-\tDie genannten Belastungen gelten nach h.M. unterschiedslos für sehr große und sehr kleine Institute, mit dem Argument, dass jedes Institut alle rechtlichen Vorgaben im Blick haben muss.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tDie Aufgabe der Compliance-Funktion besteht eigentlich darin, auf die Implementierung wirksamer Verfahren zur Einhaltung der für das Institut wesentlichen rechtlichen Regelungen und Vorgaben und entsprechender Kontrollen hinzuwirken (s. AT 4.4.2 Tz. 1 MaRisk).\r\n-\tDie derzeitige Interpretation der Aufgabe der Erfassung, Bewertung und Dokumentation im Hinblick auf quasi das gesamte System aus Gesetzgebung, Verordnungen, Verwaltungsvorschriften und allen jemals gefallenen Auslegungsentscheidungen (inkl. bloßer Q&As) blockiert die Erfüllung der eigentlichen Aufgabe der Compliance-Funktion.\r\n-\tVORSCHLAG: Es sollte klargestellt werden, dass die Compliance-Funktion lediglich – wie ja auch im Wortlaut der MaRisk niedergelegt – rechtliche Regelungen und Vorgaben und deren Entwicklung zu überwachen hat, also formelles und materielles, direkt anwendbares Recht (EU-Verordnungen, Gesetze und nationale Verordnungen). Das Monitoring von Auslegungsentscheidungen der Verwaltungsbehörden (Rundschreiben, Guidelines, Schreiben, Protokolle, Q&As, Merkblätter, Hinweise etc. pp.) sollte nicht zwingend der Compliance-Funktion aufgebürdet werden. Die Institute sollten insoweit die methodische Freiheit haben, ob sie die Compliance-Funktion helfend als Unterstützung für die Fachabteilungen einsetzen oder nicht. \r\n-\tDie Umsetzung des o.g. Vorschlags darf nicht dazu führen, dass dann in Prüfungen die entsprechende Dokumentation auf Ebene der Fachabteilungen verlangt wird! Dann wäre überhaupt nichts gewonnen. In den Prüfungen auf Ebene der Fachabteilungen sollte auf die Erfüllung der rechtlichen Vorgaben geschaut werden (Kontrolle der Ergebnisse) und nicht auf die Dokumentation der Verfahren, wie die Fachabteilungen die für sie relevanten Rechtsentwicklungen mitbekommen.\r\n\r\n\r\nVorschlag II-2: \r\n\r\nReduzierung des Dokumentationsaufwandes zur Begründung der Inanspruchnahme von Angemessenheit oder Öffnungsklauseln in den MaRisk\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBaFin, Bundesbank, BMF\r\nBetroffene Norm:\tAuslegung von § 25a Abs. 1 KWG, MaRisk\r\nProblem/Belastung:\t-\tBei der Anwendung der MaRisk wird den Instituten ein großer, aber vermeidbarer Dokumentationsaufwand abgefordert.\r\n-\tDort wo eine Regelung der MaRisk den Instituten aufgibt, eine eigene Entscheidung zu treffen, die „angemessen“ sein muss, ist dies nicht unbedingt eine willkommene Erleichterung, sondern löst einen erheblichen Dokumentationsaufwand für die Begründung dieser Entscheidung aus.\r\n-\tDie MaRisk sehen außerdem sog. Öffnungsklauseln vor, wenn von einem dort vorgesehenen Vorgehen mit Begründung abgewichen werden kann.\r\n-\tDie Anforderungen an solche Dokumentationen von Begründungen sind hoch; insbesondere neigt die Prüfungspraxis dazu, die getroffenen Begründungen als nicht ausreichend zu qualifizieren – vor allem wenn der Prüfende eine zurückhaltende Meinung zur Gebotenheit der Öffnungsklausel insgesamt vertritt.\r\n-\tEigentlich besteht ein rechtlicher Grundsatz in Deutschland, wonach eine Behörde auf Basis des Gesetzes begründen muss, wenn sie eine Maßnahme gegen ein Unternehmen richten will. Es besteht keine Pflicht der Unternehmen, sich durch vorbeugende Dokumentation von Begründungen vor der Behörde zu rechtfertigen und zu entlasten.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tDie Umsetzung von Öffnungsklauseln und angemessener Verfahren bedarf keiner Begründung des Instituts. Vielmehr muss die Behörde durch eigene Begründung nachweisen, dass ein Fehlverhalten mit Blick auf das Gesetz vorliegt, wenn sie prüferische Feststellungen treffen oder Maßnahmen ergreifen will.\r\n-\tBei der Begründung ist § 25a Abs. 1 Satz 1 KWG zu beachten, wonach dem Institut kein Vorwurf gemacht werden kann, wenn die Kosten der von der Behörde favorisierten organisatorischen Vorkehrungen deren risiko- und ertragsmäßigen Nutzen übersteigen. Die Behörde muss in ihre Ermessensausübung einbeziehen, dass sie nur betriebswirtschaftlich notwendige, auf keinen Fall aber betriebswirtschaftlich schädigende Maßnahmen ergreifen darf.\r\n\r\n\r\nVorschlag II-3: \r\n\r\nBeseitigung der Dokumentationserfordernisse nach § 15 KWG\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF\r\nBetroffene Norm:\t§ 15 KWG\r\nProblem/Belastung:\t-\tDer § 15 KWG (Organkredite) ist eine komplexe Regelung, die letzten Endes aber nur einen Zweck hat, nämlich die Beachtung marktmäßiger Bedingungen für Organkredite sicherzustellen. (s. Abs. 1 Satz 1 Halbsatz 2)\r\n-\tAnstatt sich aber auf die Sicherstellung der Rechtsfolge zu konzentrieren, enthält die Vorschrift begleitende Anforderungen an rein dokumentarische Beschlussfassungspflichten, die zur Erreichung des Normzwecks nicht erforderlich sind und in der Praxis vielfältige Auslegungsprobleme aufwerfen.\r\n-\tEs kann und sollte den Instituten überlassen bleiben, wie sie die Einhaltung marktmäßiger Bedingungen für Organkredite sicherstellen. Das Entdeckungs- und Sanktionsrisiko stellt weiterhin sicher, dass Institute das Thema nicht vernachlässigen und mit angemessenen Maßnahmen adressieren.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tDer Wortlaut des § 15 KWG sollte angepasst werden, zum Beispiel in Abs. 1 Satz 1 wie folgt: „[…] (Organkredite) dürfen außer im Rahmen von Mitarbeiterprogrammen nur zu marktmäßigen Bedingungen gewährt werden; […].“ \r\n-\tErläuterung: Mit der o.g. Änderung des Wortlauts können alle dokumentarischen Beschlussfassungspflichten in § 15 KWG entfallen, das Gebot der marktmäßigen Bedingungen für Organkredite aber bleibt bestehen.\r\n-\tDie Einhaltung der marktmäßigen Bedingungen selbst ist nach wie vor Gegenstand der Prüfung nach § 29 KWG.\r\n\r\n\r\n\r\nIII.\tKategorie Überregulierung\r\n\r\nVorschlag III-1: \r\n\r\nZurückführen der prüferischen Anforderungen an die Compliance-Funktion\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF, BaFin\r\nBetroffene Norm:\tAuslegung von § 25a Abs. 1 KWG, MaRisk\r\nProblem/Belastung:\t-\tNach AT 4.4.2 Tz. 2 MaRisk hat die Compliance-Funktion auf die Implementierung wirksamer Verfahren zur Einhaltung der für das Institut wesentlichen rechtlichen Regelungen und Vorgaben und entsprechender Kontrollen hinzuwirken.\r\n-\tDer Wortlaut, wie oben zitiert, verlangt eindeutig, dass die Compliance-Funktion auf entsprechende Kontrollen hinwirken muss. \r\n-\tNach der uns bekannten Prüfungspraxis in den Instituten wird daraus aber regelmäßig eine Anforderung konstruiert, dass die Compliance-Funktion die Kontrollen selber durchzuführen hat. Dies geht über die in den MaRisk niedergelegte Anforderung für eine wirksame Compliance-Funktion hinaus.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tEs sollte in den MaRisk, oder gesetzlich, klargestellt werden, dass ein Hinwirken auf Kontrollen nicht bedeutet, dass die Compliance-Funktion selbst die Kontrollen durchführen muss. Sie kann auch auf zweckdienliche Kontrollen der Fachabteilungen und/oder der Internen Revision hinwirken.\r\n\r\n\r\nVorschlag III-2: \r\n\r\nGleichmäßige Bekanntmachung der Arten von aufsichtlicher Kommunikation an alle Betroffenen\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBaFin\r\nProblem/Belastung:\t-\tDie Aufsicht macht ihre Verwaltungspraxis durch unterschiedlichste Formen der Kommunikation bekannt. Z.B. Rundschreiben, Merkblätter, Hinweise, Schreiben an einzelne Adressaten/Verbände, Mitteilungen, Protokolle etc.\r\n-\tEs kommt vor, dass einzelne Institute, vor allem aber auch einzelne Verbände, zur Abstimmung von praxisgerechten Lösungen auf die Aufsicht zugehen und Fragestellungen klären können, die aber nicht per se durch allgemein zugängliche Kommunikation an den Markt bekannt gemacht werden.\r\n-\tBeispiele hierfür sind insbesondere Schreiben und Gesprächsprotokolle.\r\n-\tEs kommt zwar vor, dass diese ex post „im Markt“ zirkulieren. Das bietet jedoch keine Gewähr für Öffentlichkeit und die Weitergabe und Annahme unter der Hand ist unter Umständen sogar rechtswidrig, wenn die Dokumente nämlich personenbezogene Daten der beteiligten Entscheider oder Gesprächspartner enthalten.\r\n-\tVerbände sind auch Unternehmen und stehen als solche untereinander in einem Konkurrenzverhältnis, so dass eine freigebige Weitergabe von Informationen nicht immer gewährleistet ist.\r\n-\tDaher ist eine asymmetrische Information der betroffenen Marktteilnehmer die Folge, die die BaFin allerdings von vornherein und mit einfachen Mitteln vermeiden könnte.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tDie BaFin trägt zukünftig Sorge dafür, dass grundsätzlich alle Entscheidungen zu Auslegungsfragen auf ihrer Webseite öffentlich gemacht werden.\r\n-\tBei Gesprächsprotokollen, die die Namen der Beteiligten offenlegen, und die absprachegemäß und ausnahmsweise nicht auf der BaFin-Webseite eingestellt werden, wird durch eine Protokollnotiz festgehalten, dass die im Protokoll erwähnten Beteiligten mit der Weitergabe des Protokolls und ihrer enthaltenen Daten an und durch Dritte einverstanden und am Gespräch nicht beteiligte Verbände zu informieren sind. Die Beteiligten werden verpflichtet und die BaFin ermächtigt, das Protokoll auf Nachfrage an Dritte weiterzugeben.\r\n\r\n\r\nVorschlag III-3:\r\n\r\nReduzierung der Verdachtsmeldungen iSd. Geldwäschegesetzes auf ein sinnvolles Maß\r\n\r\n \r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF, BMJ, BMI\r\nBetroffene Normen:\t§ 43 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 GwG\r\nProblem/Belastung:\t-\tIn den letzten Jahren ist die Anzahl der geldwäscherechtlichen Verdachtsmeldungen stetig und teilweise stark gestiegen. Die zuständige Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen, die sog. Financial Intelligence Unit (FIU), erreichten im Jahr 2022 insgesamt 337.186 Verdachtsmeldungen. Damit gingen 38.679 Verdachtsmeldungen mehr ein als im Vorjahr, was einem Anstieg des Meldeaufkommens von erneut knapp 13 % entspricht.\r\n-\tDem gegenüber stehen lt. FIU-Jahresbericht m Berichtsjahr 2022 insgesamt 19.636 Rückmeldungen von Staatsanwaltschaften, wovon insgesamt 1.058 Urteile, Strafbefehle, Beschlüsse und Anklageschriften betreffen. In 2022 bildeten Einstellungsverfügungen mit knapp 95 % noch immer den größten Anteil der staatsanwaltschaftlichen Rückmeldungen.\r\n-\tVor dem Hintergrund dieser Zahlen lässt sich leicht erkennen, dass das Verdachtsmeldewesen ineffizient ist. Die große Anzahl abgegebener Verdachtsmeldungen sorgt für enorme Bürokratie bei den Verpflichteten, die die Meldungen erstellen und abgeben müssen, und bei den Behörden, die die Meldungen sichten und eventuell gewonnene Erkenntnisse weiter zu verfolgen haben.\r\n-\tSeit längerem werden Einzelmaßnahmen diskutiert, wie das System effizienter werden kann (bspw. mit Einführung von Meldeverordnungen für bestimmte Gruppen von geldwäscherechtlichen Verpflichteten). Ein erheblicher Effizienzgewinn ließe sich dadurch herleiten, wenn Verpflichtete bei der Einordnung von Verdachtsmomenten, die zu einer Verdachtsmeldung führen könnten, sich wieder anhand eines klar umgrenzten Vortatenkatalogs orientieren könnten. Seit der Novellierung der Strafvorschrift zur Geldwäsche in § 261 Strafgesetzbuch (StGB) in 2021 gilt auch für die Abgabe von Verdachtsmeldungen der sog. „All crimes-Ansatz“, was nachweislich die Anzahl der Verdachtsmeldungen hat enorm ansteigen lassen (siehe o. g. Abbildung der FIU). Eine Vielzahl dieser Meldungen betreffen Bagatelldelikte, die erst seit dem „All crimes-Ansatz“ als taugliche Vortat zur Geldwäsche gelten. Dieser starke Meldungsanstieg hat kaum zu mehr verwertbaren Ermittlungsergebnissen geführt, sondern die Strafverfolger werden mit belanglosen Meldungen überfordert. \r\n-\tBereits im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens warnten unser Verband und viele andere Stakeholder vor den negativen Folgen der Einführung des „All crimes-Ansatzes“. Zuletzt konnten FIU und daran anschließend die Staatsanwaltschaften entlastet werden, da ein eigenes Gesetzgebungsverfahren die risikobasierte Arbeitsweise der FIU eingeführt hat, wonach diese entgegen dem „All crimes-Ansatz“ Schwerpunkte in ihrer Analyse der Verdachtsmeldungen treffen darf. Zum Abbau der Bürokratie braucht es nun eine korrigierende Maßnahme auch für die Verpflichteten, die weiterhin unter dem „All crimes-Ansatz“ Verdachtsmeldungen abzugeben haben und unter erhöhten Dokumentationsanforderungen des § 9 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 GwG stehen, leiden. \r\n-\tDer Aufwand entsteht selbst in den Fällen, in denen letztendlich gar keine Verdachtsmeldung abgegeben wird. Denn die weitreichende Ausweitung des Vortatenkatalogs hat bei den Verpflichteten außerdem zu einem gesteigerten Verwaltungsaufwand bei der Durchführung der Sorgfaltspflichten geführt, da beispielsweise für die Überwachung von Geschäftsbeziehungen sämtliche vorsätzliche wie fahrlässige Straftaten des Kern- und Nebenstrafrechts als geldwäscherechtlich relevante Vortaten berücksichtigt werden mussten, um der Verpflichtung zur Abgabe von Verdachtsmeldungen gerecht zu werden.   Dadurch schießen §§ 9 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 und 43 GwG über das Ziel hinaus.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tMit der damaligen Neufassung des Geldwäschestraftatbestands in § 261 StGB sollte eigentlich die Richtlinie (EU) 2018/1673 umgesetzt werden, die ihrerseits einen Vortatenkatalog vorsieht, der mit dem damaligen Vortatenkatalog zu vergleichen wäre. Der Gesetzgeber war jedoch mit dem „All crimes-Ansatz“ über die Mindestvorgaben der Richtlinie hinausgegangen. Da der „All crimes-Ansatz“ dem damaligen Bekunden nach für die Strafverfolgung (und Anklageerhebung) wichtig ist, schlagen wir keine Änderung des § 261 StGB vor, sondern konzentrieren uns auf die Verdachtsmeldungen zur Geldwäsche nach § 43 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 GwG. Gemäß unserem Vorschlag sollen für Verdachtsmeldungen die Vortaten der Richtlinie (EU) 2018/1673 heranzuziehen sein. Eine Konzentration auf diese Vortaten kommt auch dem eigentlichen Sinn der Geldwäscheprävention entgegen, so wie er der vollen Bezeichnung des GwG zu entnehmen ist: „Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten“ [Hervorhebung des Autors].\r\n-\tVORSCHLAG: § 43 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 GwG ist wie folgt anzupassen: \r\n„Liegen Tatsachen vor, die darauf hindeuten, dass ein Vermögensgegenstand, der mit einer Geschäftsbeziehung, einem Maklergeschäft oder einer Transaktion im Zusammenhang steht, aus einer strafbaren Handlung stammt, die eine Vortat der Geldwäsche im Sinne des Art. 2 Nr. 1 der Richtlinie (EU) 2018/1673 darstellen könnte, so hat der Verpflichtete diesen Sachverhalt unabhängig vom Wert des betroffenen Vermögensgegenstandes oder der Transaktionshöhe unverzüglich der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen zu melden.“\r\n\r\n\r\nVorschlag III-4:\r\n\r\nAngleichung der Anforderungen an die Kontenwahrheit nach § 154 AO an die Vorschriften des GwG\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF\r\nBetroffene Normen:\t§ 154 Abs. 2 S. 2 Abgabenordnung\r\nProblem/Belastung:\t-\tDie steuerrechtliche Vorgabe der Kontenwahrheit nach § 154 Abgabenordnung (AO) stellt für die verpflichteten Unternehmen eine nationale Nebenregulierung (Goldplating) neben den geldwäscherechtlichen Anforderungen dar, wenn es darum geht, den eigenen Kunden zu identifizieren („know your customer“, KYC). Die Kontenwahrheit sieht insbesondere die Identifizierung von den zur Verfügung über das Konto berechtigten Personen vor; diese Kategorie von Personen, die einem KYC unterzogen werden müssen, kennt die europäische Geldwäscherichtlinie und das deutsche Geldwäschegesetz (GwG) nicht. \r\n-\tFür die Identifizierung von verfügungsberechtigten Personen verweist § 154 Abs. 2 S. 2 AO auf die Vorschriften aus dem Geldwäschegesetz, die zur Identifizierung von Vertragspartnern und gegebenenfalls auftretenden Personen gelten (§ 11 Absatz 4 und 6, § 12 Absatz 1 und 2 und § 13 Absatz 1 GwG). Zwar stellt der Anwendungserlass zur Abgabenordnung einige eng definierte Fallgruppen auf, bei denen auf die Identifizierung von Verfügungsberechtigten verzichtet werden kann; für Verpflichtete in Deutschland bleibt diese geldwäscherechtliche Nebenregulierung allerdings eine administrative Herausforderung, da eine risikobasierte Anwendung von vereinfachten Sorgfaltspflichten bei Verfügungsberechtigten nicht vorgesehen ist. \r\n-\tDies wirkt sich in zwei Teilbereichen des Identifizierungsprozesses aus:\r\n\r\n1.\tFür Verfügungsberechtigte ist eine risikobasierte Akzeptanz anderer Ausweis- oder Passpapiere für die Überprüfung von Angaben zum Zweck der Identifizierung als der in § 12 Abs. 1 GwG aufgeführten nicht möglich, selbst wenn die Umstände der gesamten Geschäftsbeziehung auf ein niedriges Risiko von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung schließen lassen und die Anwendung der vereinfachten Sorgfaltspflichten für die geldwäscherechtlichen Identifizierungspflichten gegenüber Vertragspartner und ggf. auftretende Person möglich sind (vgl. hierzu § 14 Abs. 2 S. 2 Nr. 2 GwG). Insbesondere bei Geschäftsbeziehungen mit grenzüberschreitendem Bezug stellt es sich oftmals als schwierig dar, Personen mit Verfügungsberechtigung voll nach den deutschen Regularien zu identifizieren, d. h. nur anhand eines inländischen oder nach ausländerrechtlichen Bestimmungen anerkannten oder zugelassenen Passes, Personalausweises oder Pass- oder Ausweisersatzes. Dies gilt sogar dann, wenn der Verpflichtete für die Geschäftsbeziehung insgesamt vereinfachte Sorgfaltspflichten anwenden darf. Die im Rahmen der vereinfachten Sorgfaltspflichten bestehende Möglichkeit, die Überprüfung zum Zweck der Identifizierung abweichend von den §§ 12 und 13 GwG auch auf der Grundlage von sonstigen Dokumenten, Daten oder Informationen durchzuführen, die von einer glaubwürdigen und unabhängigen Quelle stammen und für die Überprüfung geeignet sind, ist ausgeschlossen.\r\n\r\n2.\tZum anderen ist für Verfügungsberechtigte eine risikobasierte Durchführung der Überprüfung von Angaben zum Zweck der Identifizierung gemäß § 13 Abs. 1 GwG ebenfalls nicht möglich, selbst in den Fällen, in denen die Umstände der gesamten Geschäftsbeziehung auf ein niedriges Risiko von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung schließen lassen und die Anwendung der vereinfachten Sorgfaltspflichten für die geldwäscherechtlichen Identifizierungspflichten gegenüber Vertragspartner und ggf. auftretende Person möglich sind (vgl. hierzu ebenfalls § 14 Abs. 2 S. 2 Nr. 2 GwG). Insbesondere bei Geschäftsbeziehungen mit grenzüberschreitendem Bezug stellt es sich oftmals als schwierig dar, Personen mit Verfügungsberechtigung voll nach den deutschen Regularien zu identifizieren, d. h. einschließlich einer Vor-Ort-Prüfung eines Ausweispapieres (§ 13 Abs. 1 Nr. 1 GwG) oder anhand einer Prüfung mittels des technisch sehr aufwändigen Videoidentifizierungsverfahrens (§ 13 Abs. 2 Nr. 2 GwG i. V. m. BaFin-Rundschreiben 3/2017 (GW)), obwohl der Verpflichtete für die Geschäftsbeziehung insgesamt vereinfachte Sorgfaltspflichten anwenden darf. \r\nLösung/Entlastung:\t-\tIm Rahmen einer Geschäftsbeziehung, für die der Verpflichtete vereinfachte Sorgfaltspflichten durchführen kann/darf, sollten sich die Regelungen des § 14 Abs. 2 S. 2 Nr. 2 GwG auch auf die Identifizierung und das Überprüfungsverfahren bei den Verfügungsberechtigten nach der Kontenwahrheit übertragen lassen. Dazu schlagen wir die nachfolgende Formulierung in § 154 Abs. 2 S. 2 AO vor. \r\n-\tBei dieser Gelegenheit schlagen wir zudem die Streichung des Verweises auf § 13 Abs. 1 GwG und eventuell zu ergehende Rechtsverordnungen nach § 13 Abs. 2 GwG bei den wirtschaftlich Berechtigten vor. Der Verweis auf § 13 Abs. 1 GwG, der für eine Überprüfung von Angaben anhand einer Vor-Ort-Prüfung eines Ausweispapieres oder anhand einer Prüfung mittels des technisch sehr aufwändigen Videoidentifizierungsverfahrens nach dem BaFin-Rundschreiben 3/2017 (GW) gilt, ist für die Abklärung von wirtschaftlich Berechtigten absolut irreführend, da bei wirtschaftlich Berechtigten nach § 3  GwG gerade keine geldwäscherechtliche Identifizierungspflicht besteht, sondern lediglich eine Pflicht zur Abklärung gemäß §§ 11 Abs. 5 und § 12 Abs. 3 GwG. Die Gewissheit über die Person des wirtschaftlich Berechtigten wird bereits hergestellt, wenn zumindest dessen Vor- und Nachnamen erhoben worden sind. Nur wenn es in Ansehung eines im Einzelfall bestehenden Risikos der Geldwäsche oder der Terrorismusfinanzierung angemessen ist, sind weitere Identifizierungsmerkmale zu erheben (§ 11 Abs. 5 S. 1 GwG). Auch die Informationen Geburtsdatum, Geburtsort und Anschrift des wirtschaftlich Berechtigten können unabhängig vom festgestellten Risiko erhoben werden, sind jedoch nicht in allen Fällen verpflichtend (§ 11 Abs. 5 S. 2 GwG). Daran anschließend wird auch die Überprüfung von Angaben zum Zweck der Abklärung von wirtschaftlich Berechtigten eigens in § 12 Abs. 5 GwG reguliert. Eine Vor-Ort-Prüfung von Ausweispapieren oder eine Prüfung mittels des Videoidentifizierungsverfahrens sind im GwG explizit nicht vorgesehen, und sollten daher auch nicht im Rahmen der Kontenwahrheit durch Verweis auf § 13 GwG vorgeschrieben werden.\r\n\r\n-\tVORSCHLAG: § 154 Abs. 2 S. 2 Abgabenordnung ist wie folgt anzupassen: \r\n\r\n„Für Verfügungsberechtigte sind § 11 Absatz 4 und 6, § 12 Absatz 1 und 2 und § 13 Absatz 1 in Verbindung mit § 14 Absatz 2 Satz 2 Nummer 2 des Geldwäschegesetzes sowie zu § 12 Absatz 3 und § 13 Absatz 2 des Geldwäschegesetzes ergangene Rechtsverordnungen, für wirtschaftlich Berechtigte der § 13 Absatz 1 § 11 Absatz 5 und § 12 Absatz 3 des Geldwäschegesetzes sowie zu § 13 Absatz 2 des Geldwäschegesetzes ergangene Rechtsverordnungen entsprechend anzuwenden.“\r\n\r\n\r\nIV.\tKategorie Verhältnismäßigkeit\r\n\r\nVorschlag IV-1: \r\n\r\nVerankerung des gesetzlichen Verhältnismäßigkeitsmaßstabs aus § 25a Abs. 1 KWG in der PrüfbV\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF\r\nBetroffene Normen:\t§ 3 PrüfbV;  \r\nRechtsgrundlagen der bankgeschäftlichen Prüfungen (§ 7 Abs. 1 KWG)\r\nProblem/Belastung:\t-\tGemäß § 25a Abs. 1 Satz 1 KWG muss ein Institut muss über eine ordnungsgemäße Geschäftsorganisation verfügen, die die Einhaltung der vom Institut zu beachtenden gesetzlichen Bestimmungen und der betriebswirtschaftlichen Notwendigkeiten gewährleistet. Der Satzteil „und der betriebswirtschaftlichen Notwendigkeiten“ wird in der prüferischen Praxis weder der Deutschen Bundesbank und der BaFin, noch der Jahresabschlussprüfer entsprechend gewürdigt.\r\n-\tDies ist fatal, denn so kommt es regelmäßig zu prüferischen Feststellungen, die von den Instituten unter höchster Belastung durch Kosten von Umsetzungsprojekten und anschließend laufenden Kosten für die betreffenden organisatorischen Vorkehrungen umzusetzen sind, ohne dass jemals der Umstand gewürdigt wird, ob die Zusatzkosten überhaupt (ansatzweise) geeignet sind, den Instituten entsprechende Risikokosten zu ersparen.\r\n-\tDurch solche Fehleinschätzungen droht Instituten ein fortlaufender Aderlass an wirtschaftlich sinnlosen Aufwendungen, die die Ertragskraft der Institute langfristig und somit auch das Finanzsystem insgesamt belasten können.\r\n-\tSowohl von Prüferseite, als auch von Institutsseite bekommen wir als Verband regelmäßig als Feedback aus Prüfungen zurückgespielt: Die Verhältnismäßigkeit wird nicht geprüft. Dies ist eine fatale Entwicklung, die international zu Verwunderung, aber auch Frustration über das Aufsichtssystem in Deutschland führt.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tVerankerung des Prinzips, dass nur solche Umstände zu prüferischen Feststellungen führen dürfen, bei denen den Kosten der Behebung des Mangels entsprechende Erträge bzw. quantifizierbare Risikominderungen entgegenstehen, die das betriebswirtschaftliche Ergebnis der durchzuführenden Mängelbehebung positiv ausfallen lassen. (Selbst wenn dabei mit groben Schätzungen gearbeitet wird, wäre dies ein riesiger Schritt nach vorn.)\r\n-\tHierzu wäre eine entsprechende Ergänzung von § 3 PrüfbV und der Rechtsgrundlagen der Prüfungen durch die Deutsche Bundesbank der geeignete Weg.\r\n\r\n\r\nVorschlag IV-2: \r\n\r\nKlarstellung in den MaRisk, dass der Grundsatz der Verhältnismäßigkeit (auch im Sinne des § 25a Abs. 1 Satz 1 KWG) zu beachten ist.\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBaFin, BMF\r\nBetroffene Norm:\tAuslegung von § 25a Abs. 1 KWG, MaRisk\r\nProblem/Belastung:\t-\tDie Aufsicht begreift die Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk) im Wortsinn als Mindest-Anforderungen. Das führt dazu, dass eine Angemessenheitsprüfung bei ihrer Anwendung im Einzelfall nicht mehr stattfindet.\r\n-\tDie gesetzliche Vorgabe, dass Maßnahmen und Verfahren des Risikomanagements nach § 25a Abs. 1 Satz 1 KWG nur im Rahmen der betriebswirtschaftlichen Notwendigkeiten gesetzlich gefordert sind, wird in den MaRisk nicht übernommen.\r\n-\tInfolgedessen spielt es für die Anwendung der MaRisk durch die Aufsicht und in Prüfungen (sowohl durch die Bundesbank als auch im Rahmen der Jahresabschlussprüfung keine Rolle, ob prüferische Feststellungen von den Instituten unter höchster Belastung durch Kosten von Umsetzungsprojekten und anschließend laufenden Kosten für die betreffenden organisatorischen Vorkehrungen umzusetzen sind, ohne dass ermittelt wird, ob die Zusatzkosten überhaupt geeignet sind, den Instituten entsprechende quantifizierbare Risiken zu ersparen.\r\n-\tDadurch kann nicht sichergestellt werden, dass der Nutzen von aufsichtlichen Maßnahmen deren Kosten übersteigt. Dies wäre aber notwendig, um zu verhindern, dass betroffene Institute nicht in ihrer finanziellen Ertragskraft und Stabilität beeinträchtigt werden – was bei einer genügend großen Zahl an betroffenen Instituten auch zur Beeinträchtigung des Finanzsystems insgesamt führen kann.\r\n-\tIn Guidelines der EBA ist es inzwischen üblich, den Grundsatz der Verhältnismäßigkeit den Guidelines insgesamt voranzustellen. Wir halten das für eine übernehmenswerte Herangehensweise. \r\nLösung/Entlastung:\t-\tIn den MaRisk sollte der Rahmen vorgegeben werden, dass diese verhältnismäßig anzuwenden sind. Hierfür schlagen wir folgende Textpassagen zur Aufnahme in die einleitenden Randziffern der MaRisk vor.\r\n-\t„Der sachgerechte Umgang mit dem Proportionalitätsprinzip beinhaltet in dem prinzipienorientierten Aufbau der MaRisk auch, dass die Proportionalität als maßgeblicher Faktor bei der Bestimmung der Anforderungen an ein Institut berücksichtigt wird.“ \r\n-\t„Dies umfasst insbesondere die Möglichkeit von Ausnahmen von Anforderungen, die für die besonderen Verhältnisse eines Instituts nicht sinnvoll sind, zum Beispiel wenn bestimmte Risiken oder Umstände, die von Teilen der MaRisk geregelt werden, in diesem Institut nicht oder nur in unwesentlichem Maße existent sind oder nur durch überproportionalen Ressourceneinsatz gemindert oder abgestellt werden können.“ \r\n-\t„Aufgrund der Methodenfreiheit der Institute, die den MaRisk zugrunde liegt, hat sich die Prüfung außerdem auf das Auffinden von aus Risikosicht wesentlichen Mängeln zu beschränken.“\r\n\r\n\r\nV.\tKategorie Verwaltungsaufwand in den Aufsichtsbehörden\r\n\r\nVorschlag V-1: \r\n\r\nReduzierung der Überschneidungen der Aufgaben der BaFin und der Beliehenen der gesetzlichen Einlagensicherung\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF\r\nBetroffene Norm:\tKapitel 2 Abschnitt 3 des Einlagensicherungsgesetzes\r\nProblem/Belastung:\t-\tDie BaFin und die Beliehenen der gesetzlichen Einlagensicherungen nehmen teilweise dieselben Aufgaben wahr hinsichtlich der Sicherstellung der Stabilität der Institute. Die folgenden Ausführungen beziehen sich auf die gesetzliche Einlagensicherung der Kreditinstitute und die EdB als beliehene Einrichtung/Behörde.\r\n-\tDadurch gibt es eine überflüssige Doppelzuständigkeit zweier Behörden für dieselben Sachverhalte. Sowohl BaFin und Bundesbank einerseits als auch die Beliehenen der Einlagensicherung nehmen dieselben Dokumente und Abschlüsse der Institute als Grundlage. Die Doppelzuständigkeit führt zu doppelten Prüfungen derselben Sachverhalte, nämlich durch BaFin und Bundesbank einerseits und im Fall der EdB durch den Prüfungsverband deutscher Banken e.V.\r\n-\tDie BaFin überwacht die EdB als Rechts- und Fachaufsicht, wodurch sie weitere Ressourcen einsetzt, um die aufsichtliche Betätigung der EdB, die deckungsgleich mit der eigenen der BaFin ist, auch noch einmal zusätzlich zu beurteilen.\r\n-\tDie EdB geht mittlerweile dazu über, den Prüfungsverband zu ermächtigen, auch außerhalb von Prüfungen aufsichtsrechtlich relevante Unterlagen – wohl zur Anfertigung eigener Risikobewertungen? – anzufordern. Dies belastet die Institute durch Abarbeitung der Anfragen. Dabei liegen entsprechende Risikobewertungen in der aufsichtlichen Tätigkeit der BaFin bereits vor, nicht zuletzt auch zur Durchführung des SREP.\r\n-\tDie Institute müssen über den Kostenanteil der Beiträge zur Einlagensicherung und durch die Kostenumlage der BaFin beide Behörden und deren Tätigkeit bzw. Ressourceneinsatz finanziell tragen, sie haben also einen finanziellen Nachteil.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tEntlastung der Beliehenen der Einlagensicherung (EdB) von originär bankaufsichtlichen Tätigkeiten, vor allem Prüfungsaufgaben und vorgelagerte Risikobewertungen.\r\n-\tStreichung von Kapitel 2 Abschnitt 3 des Einlagensicherungsgesetzes (möglicherweise mit Ausnahme des § 35 Abs. 2 EinSiG, der die erstmalige Prüfung bei Erlaubniserteilung betrifft, da diese keine echte Entsprechung im KWG hat).\r\n\r\n\r\nVorschlag V-2: \r\n\r\nDoppelprüfung der persönlichen Zuverlässigkeit durch Bankaufsichtsbehörden und Börsen\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF, Landesregierung Hessen\r\nBetroffene Norm:\t§ 19 Abs. 4 Satz 2 BörsG\r\nProblem/Belastung:\t-\tNach § 19 Abs. 4 Satz 2 Börsengesetz kann die Börsenordnung einer deutschen Börse vorsehen, dass bei Unternehmen, die an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 [Abs. 11 aktueller Fassung] Wertpapierhandelsgesetz (d.h. in der EU oder EWR) zur Teilnahme am Handel zugelassen sind, die Zulassung ohne den Nachweis der Voraussetzungen nach Satz 1 Nr. 1, 3 und 4 erfolgt, sofern die Zulassungsbestimmungen des jeweiligen Marktes mit diesen vergleichbar sind.\r\n-\tEinige deutsche Börsen haben von dieser Kann-Vorschrift Gebrauch gemacht und auf den Nachweis der Zulassungsvoraussetzungen entsprechend verzichtet (siehe z.B. § 13 Abs. 3 der Börsenordnung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse). Andere inländische Börsen, einschließlich der EUREX und der Frankfurter Wertpapierbörse, haben einen solchen Verzicht in ihre jeweilige Börsenordnung jedoch nicht aufgenommen. \r\n-\tDas hat unter anderem zur Folge, dass bei jedem Wechsel der geschäftsführenden Organmitglieder eines in einem EU-Mitgliedstaat ansässigen, dort beaufsichtigten und zum Handel an Börsen zugelassenen Wertpapierhandelsunternehmen die Frankfurter Börsen den Nachweis der Zuverlässigkeit und der Eignung des neuen Organmitglieds verlangen, um die Zulassung zum Handel an den Frankfurter Börsen zu gestatten bzw. aufrechtzuerhalten. Da jedoch die Zuverlässigkeits- und Eignungsprüfung der geschäftsführenden Organmitglieder der beaufsichtigten Wertpapierinstitute immer durch die Aufsichtsbehörden des Heimatstaates erfolgt, ist das bürokratische Vorgehen der deutschen Börsen völlig überflüssig und stellt darüber hinaus einen Verstoß gegen die unionsrechtliche Vorgabe des Herkunftsstaatsprinzips dar, wonach andere Mitgliedstaaten als der Herkunftsstaat Wertpapierfirmen oder  Kreditinstituten keine zusätzlichen Anforderungen auferlegen dürfen.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tEine Ausnahme von der Pflicht zum Nachweis der Zulassungsvoraussetzungen nach § 19 Abs. 4 Satz 1 Nr. 1, 3 und 4 BörsG würde für Institute mit Sitz im EWR, die Wertpapierdienstleistungen oder Wertpapiernebendienstleistungen über eine inländische Zweigniederlassung oder im Wege des grenzüberschreitenden Dienstleistungsverkehrs im Inland erbringen, die unnötige Bürokratie verringern. \r\n-\tDeswegen schlagen wir vor, einen neuen Satz 2 in § 19 Abs. 4 BörsG einzufügen: \"Die Zulassung erfolgt ohne den Nachweis der Voraussetzungen nach Satz 1 Nr. 1, 3 und 4 für Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum, die Wertpapierdienstleistungen oder Wertpapiernebendienstleistungen über eine Zweigniederlassung oder im Wege des grenzüberschreitenden Dienstleistungsverkehrs im Inland erbringen.“\r\n\r\n\r\n\r\nVI.\tKategorie EU-Regularien und sog. Goldplating\r\n\r\nVorschlag VI-1: \r\n\r\nKeine weitere Angleichung der Regularien für Wertpapierfirmen und CRR-Kreditinstitute\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tEBA, ESMA, EU-Kommission, BMF\r\nBetroffene Norm:\tEU-Wertpapierfirmen-Verordnung (IFR) sowie -Richtlinie (IFR) \r\nProblem/Belastung:\t-\tEBA und ESMA haben jüngst einen umfangreichen Call for Evidence zur Ausgestaltung des Rechtsrahmens für Wertpapierfirmen unter IFD und IFR auf Ebene der Gesetzgebung und der Verwaltungsvorschriften veröffentlicht.\r\n-\tOhne an dieser Stelle ins Detail gehen zu können, verwundert es sehr, dass sich durch die Konsultation wie ein roter Faden die Auffassung der EU-Aufsichtsbehörden hindurchzieht, dass die Vorschriften für Wertpapierfirmen und CRR-Kreditinstitute möglichst wieder angeglichen werden sollen.\r\n-\tWir rufen in Erinnerung, dass der Grundgedanke der Schaffung der IFD und der IFR die Herauslösung der Wertpapierfirmen aus dem Regelungskreis der CRR und der MiFID war, weil dieser als überobligat angesehen und durch einen zielgenauen Ansatz mit weniger strikten Anforderungen ersetzt werden sollte.\r\n-\tDieser Normzweck der IFD und der IFR gerät nun unserem Eindruck nach in Vergessenheit.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tDas BMF möge sich dafür einsetzen, dass der ursprüngliche Grundgedanke der Schaffung der IFD und der IFR respektiert wird, dass für Wertpapierfirmen ein zielgenauer Ansatz mit weniger regulatorischen Anforderungen verfolgt werden sollte.\r\n-\tEBA, ESMA und die EU-Kommission sollten nachdrücklich darauf hingewiesen werden, dass sie ihrer Aufgabe nicht gerecht werden, wenn sie eine Politik der weitgehenden Angleichung des Rechtsrahmens für Wertpapierfirmen und CRR-Kreditinstitute verfolgen.\r\n\r\n\r\nVorschlag VI-2: \r\n\r\nVollständige Umsetzung des Spielraums der nationalen Gesetzgebung nach Art. 400 (2) (c) CRR\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF\r\nBetroffene Norm:\t§ 2 Abs. 2 und 3 GroMiKV\r\nProblem/Belastung:\t-\tDie den nationalen Behörden (und Gesetzgebern) mögliche Ausnahme für Intragruppenforderungen von den Anforderungen an Großkredite nach Art. 395 CRR gem. Art. 400 (2) (c) CRR ist in einigen EU-Staaten vollständig umgesetzt (siehe zum Beispiel Frankreich). In Deutschland gibt es dagegen nur eine teilweise Umsetzung, die eigene Betragsgrenzen für die Nichtanrechnung von Risikopositionen für Zwecke der Großkreditgrenzen setzt. Es gilt eine Ausnahme von 75% bzw. maximal bis zu 93,75% der Bemessungsgrundlage auf Basis eines individuell zu beantragenden Waivers. \r\n-\tIn Jurisdiktionen mit voller Umsetzung des Art. 400 (2) (c) CRR angesiedelte Institute, die Teil einer internationalen Gruppe sind, haben daher einen erheblichen Wettbewerbsvorteil gegenüber in Deutschland angesiedelten Instituten.\r\n-\tEs besteht Einigkeit unter allen im EWR tätigen Kreditinstituten, dass die Hindernisse für den freien Transfer von liquiden Mitteln in internationalen Gruppen innerhalb des EWR die Bildung einer echten Bankenunion/eines integrierten Binnenmarkts deutlich behindern. \r\n-\tNachdem in den letzten Jahren international große Anstrengungen unternommen wurden, die Abwicklung internationaler Gruppen zu regeln und im Krisenfall die entsprechenden Lösungen zu haben sowie unter Abwicklungsbehörden international zu kooperieren, ist es nicht verständlich, in Deutschland nach wie vor zu agieren, als ob Gruppeninstitute im Krisenfall vollständig auf sich allein gestellt wären.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tEine Anpassung der GroMiKV in dem Sinne, dass ein Level Playing Field zu um Ansiedlungen konkurrierenden Standorten hergestellt wird, wäre eine erhebliche Entlastung.\r\n-\tEs empfiehlt sich eine vollständige Umsetzung des Spielraums der nationalen Gesetzgebung nach Art. 400 (2) (c) CRR.\r\n\r\n\r\nVorschlag VI-3: \r\n\r\nGeltendmachen des Einflusses in internationalen Gremien (Baseler Ausschuss, IOSCO, FATF) zur Vermeidung zusätzlicher Bürokratie\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF, BaFin\r\nProblem/Belastung:\t-\tDie vergangenen Jahre waren davon geprägt, dass Arbeitskreise und Ausschüsse der Aufsichtsbehörden auf internationaler Ebene zielgerichtet darauf hingearbeitet haben, um Regulierung zu kreieren.\r\n-\tDabei hat man sich unter anderem davon leiten lassen, nationale Aufsichtsansätze, die bisher nur national sinnvoll gehalten wurden, als Ideenpool für die internationale Verbreitung zu nutzen. Das Ergebnis war ein „race-to-the-top“ der Maximierung von Anforderungen. \r\n-\tGremien von Aufsichtsbehörden auf internationaler Ebene haben keine ausreichende parlamentarische Rückkopplung. Die Entscheidung dieser Behörden, sich international auf ein bestimmtes Vorgehen zu verpflichten, setzt dann aber nationale Gesetzgeber unter erheblichen Zugzwang.\r\n-\tErschwerend kommt hinzu, dass diese internationalen Regelwerke von internationalen behördenartigen Einrichtungen im Rahmen von Länderprüfungen und dadurch ausgeübtes „peer pressure“ durchgesetzt werden. Die damit befassten Organisationen haben ein Eigeninteresse an der Schaffung weiterer eigener Aufgaben, um ihr Bestehen auch finanziell zu verstetigen.\r\n-\tBeispiele für diese Effekte sind die „Empfehlungen“, die Baseler Ausschuss, IOSCO und FATF aussprechen. \r\nLösung/Entlastung:\t-\tEine Entbürokratisierung in der Finanzregulierung kann nur dann nachhaltig gelingen, wenn die Regulierungstätigkeit internationaler Gremien von Aufsichtsbehörden auf ein sinnvolles Maß begrenzt wird.\r\n-\tBMF und BaFin sollten sich energisch dafür einsetzen, dass Empfehlungen von Baseler Ausschuss, IOSCO und FATF dem Bedarf der Vermeidung und des Abbaus von Regulierung Rechnung tragen.\r\n\r\n\r\nVorschlag VI-4:\r\n\r\nRückführung des Detaillierungsgrades der EU-Gesetzgebung in der MiFID sowie des resultierenden Dokumentationsaufwands unter Berücksichtigung des Kundenschutzes\r\n \r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF / BaFin\r\nBetroffene Norm:\tAnlegerschützende Vorschriften des WpHG für Privatkunden\r\nProblem/Belastung:\t-\tDas Konzept des Anlegerschutzes für Privatkunden wird auf Ebene der EU-Gesetzgebung und ihrer Konkretisierung auf Level 2 und Level 3 überzogen weit gefasst. Zwar lassen die Entwürfe der Retail Investment Strategy erkennen, dass hier ein erstes Umdenken begonnen hat. Dennoch sind diese Tendenzen u.E. bei Weitem nicht ausreichend. \r\n-\tDie strengen Level 1-Vorgaben werden durch überbordend detaillierte Level 2-Vorgaben und noch detailliertere Level 3-Vorgaben konkretisiert. Belastend ist, dass die Level 3-Vorgaben in Folge einer 1:1-Übernahme in die Verwaltungspraxis der BaFin oftmals als strikte Vorgaben ohne merklichen Umsetzungsspielraum ausgestaltet sind. \r\n-\tVor allem bei \r\no\tder Dokumentation der Anlageberatung (Kundenexploration, Äquivalenztest, Kosten-Nutzen-Analyse bei Umschichtungen, Abfrage und Berücksichtigung von Nachhaltigkeitspräferenzen des Kunden, Geeignetheitserklärung etc.)\r\no\tden vorvertraglichen Informationspflichten (z.B. ex-ante Kostentransparenz, Zuwendungstransparenz, produkt-, dienstleistungs- und institutsbezogene Aufklärungspflichten) und den Anforderungen an die Zur-Verfügung-Stellung dieser Informationen\r\no\tden Anforderungen an die Product Governance\r\no\tden Vorgaben zur Erstellung von Basisinformationen zu den Produkten\r\nsind die Anforderungen mit einem enormen Erstellungs- und Dokumentationsaufwand verbunden, der nur schwer vereinbar ist mit dem recht überschaubaren Nutzen für die Kunden. \r\n-\tIn der Prüfungspraxis werden diese Anforderungen minutiös geprüft und leichte Abweichungen, z.B. aufgrund der Besonderheiten des Geschäftsmodells, werden im Rahmen der Prüfungen aufgegriffen und bedürfen der Rechtfertigung. \r\n\r\nLösung/Entlastung:\t-\tIm Rahmen der Trilog-Verhandlungen zur Retail Investment Strategy und der Vorbereitung von Level 2 und Level 3-Konkretisierungen sollten die Bundesregierung und das BMF bzw. die BaFin mit Nachdruck hinterfragen, ob der Aufwand für die Wertpapierdienstleister, der mit der Implementierung der zahlreichen kundenschützenden Vorgaben verbunden ist, in einem angemessenen Verhältnis zum erwarteten Kundenschutz steht. \r\n-\tGerade bei den hohen Anforderungen für den Schutz von Privatkunden sollte konsequent auf verhältnismäßige und flexiblere Anforderungen hingewirkt werden, die den Normadressaten mehr Gestaltungsspielraum einräumen. \r\n-\tDies betrifft vor allem praxistaugliche und verhältnismäßige Regelungen zum Anlegerschutz bei versierten Privatkunden (auch wenn sie die Kriterien für die Hochstufung zum professionellen Kunden nicht erfüllen), zu Product Governance und zum Benchmarking von Produkten sowie zur Kostentransparenz und zur Kundenexploration. \r\n\r\n\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-09-11"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0011960","regulatoryProjectTitle":"Vorschläge zum Bürokratieabbau in der Finanzregulierung","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/ac/c9/577226/Stellungnahme-Gutachten-SG2507040002.pdf","pdfPageCount":46,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"\r\nPosition des Verbands der Auslandsbanken \r\nin Deutschland e.V. (VAB)\r\nNeue Vorschläge zum Bürokratieabbau in der Finanzregulierung für einen starken, wettbewerbsfähigen Finanzplatz\r\n(Stand: 02. Juli 2025)\r\n\r\n\r\nA. Zielsetzung\r\n\r\nDer Finanzsektor in Deutschland steht derzeit an einem entscheidenden Wendepunkt. Zwischen globalem Wettbewerb, Digitalisierung und wachsendem Regulierungsdruck wurde die bürokratische Belastung für Banken und Finanzdienstleister zunehmend zur Innovations- und Standortbremse. In kaum einem anderen Bereich ist die Regulierung so dicht, die Berichtspflichten so umfassend und die Aufsicht so detailliert wie im Finanzwesen. \r\n\r\nOhne Frage sind Regeln unserer Ansicht nach notwendig für Vertrauen, Stabilität und Verbraucherschutz. Doch wenn Regulierungen ihre eigentliche Funktion verlieren und sich in detailverliebte Bürokratie verwandeln, entsteht ein wachsendes Missverhältnis zwischen Aufwand und Nutzen.\r\n\r\nBereits im vergangenen Jahr haben wir in unserem Positionspapier „Bürokratieabbau in der Finanzregulierung“  deutlich gemacht, dass effektiver Bürokratieabbau kein Randthema ist, sondern eine wirtschaftspolitische Notwendigkeit. In dem Papier werden konkrete Hemmnisse benannt – darunter redundante Meldepflichten, langwierige Genehmigungsverfahren, eine übermäßige Umsetzung europäischen Rechts in deutsches Recht (sogenanntes Gold-Plating) sowie die fehlende Harmonisierung zwischen europäischen und nationalen Vorschriften – und erste Ansätze für gezielte Reformen aufgezeigt. Die Resonanz auf diese Initiative hat gezeigt: Der Bedarf an einer entschlackten, praxisnahen Regulierung ist groß – sowohl auf Seiten der Branche als auch bei vielen politischen Entscheidungsträgern. Dennoch bleibt der Reformdruck hoch, und der Handlungsbedarf ist ungebrochen.\r\n\r\nMit unserem aktuellen Petitenpapier möchten wir an das Vorjahrespapier anknüpfen und die Diskussion weiterführen – diesmal mit noch tiefergehendem Fokus auf konkrete Handlungsempfehlungen. Unser Ziel ist es, über bloße Problembeschreibung hinauszugehen und gezielte Vorschläge für legislative Entlastungen vorzulegen. Dabei liegt der Fokus auf vier zentralen Handlungsfeldern. \r\n \r\nDrei davon betreffen zunächst EU-Recht, bedürfen also eines entschiedenen Auftretens der Bundesregierung und des Deutschen Bundestages mit einem „deutschen Standpunkt“ hierzu. Das weitere betrifft nationales Recht bzw. Handlungsspielräume: \r\n\r\n•\tBürokratie und Komplexität in der CRR abbauen (s. unten B.I.)\r\n•\tKomplexität und Fehlregulierung in der CRD beseitigen (s. unten B.II.)\r\n•\tNutzung der Savings and Investment Union-Initiative der EU für Freisetzung von Potentialen durch Vereinfachung (s. unten B.III.)\r\n•\tBürokratieabbau in der deutschen Bankenregulierung (s. unten B.IV.)\r\n•\tBürokratie und Komplexität in der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung abbauen (s. unten B.V.)\r\n•\tVereinfachungen in der Regulierung der Zahlungsdienste (s. unten B.VI.)\r\n\r\nWir sind überzeugt: Ein starker, wettbewerbsfähiger Finanzplatz Deutschland braucht keine weitere Regulierung, sondern bessere Regulierung – schlank, aber hochwirksam und innovationsfreundlich. Nur so kann sich der Finanzsektor wieder stärker auf seine Kernaufgaben konzentrieren und besser zur Finanzierung des Wandels in all seinen Facetten beitragen. Dieses Positionspapier versteht sich als Beitrag zu einer zukunftsorientierten Regulierungspolitik, die nicht lähmt, sondern einen chancenreichen Rahmen für einen wirtschaftlichen Aufschwung in Deutschland schafft.\r\n\r\n \r\nB. Einzelvorschläge\r\n\r\nI. Bürokratie und Komplexität in der CRR abbauen\r\n\r\nVorschlag I-1\r\nSchaffung von klaren Merkmalen für eine einfachere Definition von „kleinen und nichtkomplexen Instituten“ (SNCI)\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF, EU-Kommission\r\nBetroffene Norm:\tArt. 4 (1) (145) CRR – Definition der „kleinen und nichtkomplexen Institute“ (SNCI)\r\nProblem/Belastung:\t-\tDie Definition der SNCIs in der CRR ist grundsätzlich ein sinnvoller Ansatz, um die Anwendung der CRR zu vereinfachen. Ihre Anwendung zeigt jedoch aus mehreren Gründen Probleme:\r\n-\tEs gibt nicht genug Abstufung zwischen großen Instituten und SNCIs, um Verhältnismäßigkeit zu erreichen. \r\n-\tIn der Praxis besteht das Bedürfnis, Proportionalität großzügiger zu handhaben, wenn das im Einzelfall gerechtfertigt ist.\r\n-\tDie Kriterien für SNCIs diskriminieren strukturell Banken, die Tochterinstitute in internationalen Gruppen sind. Bei diesen handelt es sich häufig um kleine Banken mit sehr einfachen und betont risikoarmen Geschäftsmodellen, die aber zwangsläufig das Kriterium (145)(f) nicht erfüllen können. Hiernach muss ein Institut 75% seiner Bilanzsumme in EWR-Vermögenswerten bzw. Verbindlichkeiten halten, um als „non-complex“ gelten zu können.\r\n-\tDas ist besonders misslich, da es sich um Institute handelt, die Arbeitsplätze schaffen, Finanzplätze diversifizieren und internationale Handelsbeziehungen für die Realwirtschaft finanzieren.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tEinfügung eines weiteren Satzes: „Die zuständige Behörde kann Institute, die mindestens die Kriterien nach (a), (b) und (g) bis (i) erfüllen, als klein und nichtkomplex einstufen, wenn dies aufgrund der Größe, Verflechtung, Komplexität und des Risikoprofils oder aufgrund der Kundenstruktur angemessen erscheint.“\r\n-\tEinfügen eines weiteren Satzes: “Institute mit einer sehr geringen Größe (unter € 2,5 Mrd. Bilanzsumme) sollen als SNCI behandelt werden, es sei denn, die zuständige Behörde trifft eine abweichende Entscheidung nach Kriterium (i).”\r\n-\tStreichung des Kriteriums nach Art. 4 (1) (145) Buchstabe (f) CRR, um Institute unabhängig vom Herkunftsland ihrer Gruppe diskriminierungsfrei behandeln zu können.\r\n-\tDer Schwellenwert für „kleine“ Institute nach Art. 4 (1) (145 (b) CRR sollte auf € 10 Mrd. heraufgesetzt werden.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€€\r\n-\tEntlastung Behörden: €€€\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n \r\nVorschlag I-2\r\nZielgenaue Präzisierung des Begriffes der „Gruppen verbundener Kunden“ (GvK)\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tEU-Kommission, BMF\r\nBetroffene Norm:\tGruppen verbundener Kunden (GvK) aufgrund sog. wirtschaftlicher Abhängigkeit, Art. 390 (7) CRR, Art. 2 und 3 DelV 2024/1728\r\nProblem/Belastung:\t-\tDie definitorische Ausdifferenzierung der CRR hat in DelV (EU) 2024/1728 dazu geführt, dass neben GvK aufgrund Kontrollverhältnissen auch GvK aufgrund wirtschaftlicher Abhängigkeit zu bilden sind.\r\n-\tDas Ausfindigmachen und rechtliche Bewerten von GvK aufgrund wirtschaftlicher Abhängigkeit ist sehr aufwendig und fehleranfällig – sowie auch mit erheblichen Unschärfen behaftet, die regulatorisch zu Lasten der Institute gehen können.\r\n-\tGleichzeitig ist uns kein einziger praktischer Fall bekannt, in dem eine Risikokonzentration bei einer GvK aufgrund wirtschaftlicher Abhängigkeit für wirtschaftliche Schwierigkeiten bei einem Institut gesorgt hat, ohne dass gleichzeitig eine GvK aufgrund eines Kontrollverhältnisses vorlag. Kontrollverhältnisse wiederum sind vergleichsweise einfach und treffsicher zu ermitteln.\r\n-\tInfolgedessen stehen Aufwand, Fehleranfälligkeit und Bußgeldbewehrung bei der Ermittlung und Meldung von GvK aufgrund wirtschaftlicher Abhängigkeit außer Verhältnis zu dem bankaufsichtlichen Nutzen für die Instituts- und Finanzstabilität. Die Betrachtung der GvK aufgrund eines Kontrollverhältnisses deckt bereits alle wesentlichen Risiken ab.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tStreichung der Artikel 2 und 3 der DelV (EU) 2024/1728.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€€\r\n-\tEntlastung Behörden: €€€\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n \r\nVorschlag I-3\r\nAnpassung von Großkredit-Schwellenwerten zur Reduzierung von Bürokratie\r\n \r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tEU-Kommission, BMF\r\nBetroffene Norm:\tArt. 392 CRR\r\nProblem/Belastung:\t-\tDie Definition eines Großkredits durch die Formel des Art. 392 CRR, welche auf 10% des Kernkapitals abstellt, hat sich nicht bewährt.\r\n-\tSie hat den regulatorischen Aufwand zur Ermittlung und Meldung von Großkrediten erhöht, aber im Zusammenspiel mit allen anderen aufsichtsrechtlichen Rahmen und Vorgaben für das Risikomanagement keine eigenständige Bedeutung erlangt.\r\n-\tInfolgedessen sollten Kosten und Nutzen der Regelung neu kalibriert werden. Es erscheint verzichtbar, Risikopositionen einzubeziehen, die zwischen 10% und 15% des Kernkapitals des Instituts ausmachen.\r\n-\tZumindest aber sollte für kleinere und mittlere Institute die Schwelle heraufgesetzt werden.\r\n-\tSomit würde das Meldevolumen auf ein sinnvolles Maß begrenzt und der bürokratische Aufwand sowohl bei Instituten als auch bei den Aufsichtsbehörden reduziert.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tHeraufsetzen der Schwelle nach Art. 392 CRR auf 15% des Kernkapitals des Instituts.\r\n-\tDies sollte für alle Institute, hilfsweise aber zumindest für Institute erfolgen, die keine großen Institute sind.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€€\r\n-\tEntlastung Behörden: €€€\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n \r\nVorschlag I-4\r\nÜbernahme der EZB-Position zu Art. 400 (2) (c) CRR in den Level 1-Text\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tEU-Kommission, BMF\r\nBetroffene Norm:\tArt. 400 (2) (c) CRR\r\nProblem/Belastung:\t-\tArt. 400 (2) (c) CRR enthält ein nationales Wahlrecht, Risikopositionen eines Instituts, einschließlich Beteiligungen oder sonstiger Anteile, gegenüber seinem Mutterunternehmen, anderen Tochterunternehmen desselben und eigenen Tochterunternehmen sowie qualifizierten Beteiligungen von den Großkreditgrenzen auszunehmen, sofern diese Unternehmen in die Beaufsichtigung auf konsolidierter Basis einbezogen sind, der das Institut gemäß CRR, der Richtlinie 2002/87/EG oder nach gleichwertigen Normen eines Drittlands auch selbst unterliegt.\r\n-\tDie EZB setzt diese Vorschrift 1:1 um, sofern nicht nationales Recht entgegensteht.\r\n-\tDies führt bis dato zu unterschiedlichen Vorschriften im Euroraum, da einige Mitgliedstaaten, darunter Deutschland, die CRR-Vorschrift nicht 1:1 umgesetzt haben. Dies führt zu einem Hindernis für die Verwirklichung der Bankenunion.\r\n-\tDaher sollte das Wahlrecht auf Ebene der CRR als verbindliche Ausnahme normiert werden. \r\n-\tMit der Aufgabe der nationalen Schuldenbremse in Deutschland ist der sachliche Grund für eine Abschirmung gegenüber „schlechteren“ Risiken bei gruppenangehörigen Instituten anderer Nationalität entfallen, da sich die Kreditwürdigkeit der Euro-Staaten nun angleichen wird.\r\n-\tDie freie Beweglichkeit von Liquidität im Euroraum würde gefördert und würde zu einer besseren Unterstützung der Transformationsaufgaben des Bankensektors führen.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tUmwandlung des Wahlrechts nach Art. 400 (2) (c) CRR in eine EU-weit harmonisierte Ausnahmevorschrift\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€€\r\n-\tEntlastung Behörden: €\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n \r\nVorschlag I-5\r\nEntschlackung der CRR-Offenlegung von Informationen, die Quartals-/Halbjahres- und Jahresberichten entnommen werden können\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF, EU-Kommission\r\nBetroffene Norm:\tArt. 433a CRR\r\nProblem/Belastung:\t-\tDer ursprünglich intendierte Zweck der Offenlegungsvorschriften in der CRR, nämlich die sog. Marktdisziplin herzustellen, hat sich in großen Teilen nicht erreichen lassen. Marktteilnehmer ziehen die nach der CRR offengelegten Informationen selten zu Rate.\r\n-\tGerade im Bereich der großen Institute sind zwar kapitalmarktrelevante Informationen gefragt, lassen sich jedoch einfacher und verständlich und im Zusammenhang erläutert den Quartals-/Halbjahres- und Jahresberichten entnehmen.\r\n-\tDaher sollte die Offenlegung nach Art. 433a CRR auf unverzichtbare Kerninformationen begrenzt werden. Alle anderen werden in den genannten Berichten zutreffender, aktueller und besser dargestellt oder sind für den Markt tatsächlich erfahrungsgemäß ohne Belang.\r\n-\tEinige der in der CRR geforderten Offenlegungen sind auch schlicht zu granular, als dass sie Marktdisziplin erreichen könnten, denn die Kosten der Auswertung der Informationen durch den Markt übersteigen den erzielbaren Nutzen, so dass eine Auswertung natürlicherweise unterbleibt.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tStreichung der Offenlegungen nach \r\n-\tArt. 435 (2), \r\n-\tArt. 438 (a), (e), (f) und (h),\r\n-\tArt. 439 (b) bis (l),\r\n-\tArt. 440 (a),\r\n-\tArt. 442 (c) bis (f),\r\n-\tArt. 444,\r\n-\tArt. 445 (2) Satz 2,\r\n-\tArt. 445a,\r\n-\tArt. 446 (1) (c) und (d) sowie (2) (b),\r\n-\tArt. 448 (1) (c) bis (e) und (g),\r\n-\tArt. 449a bis 450\r\n-\tArt. 451 (3),\r\n-\tArt. 451a (2) (c) und (4),\r\n-\tArt. 451b,\r\n-\tArt. 453 und 454,\r\n-\tArt. 455 (1) (c) bis (f) sowie (2) und (3).\r\n-\tFür Art. 449 sollte anhand einer Befragung des Marktes evaluiert werden, ob diese Informationen (ggf. welche davon) als Bestandteil der CRR-Offenlegung von Nutzen sind.\r\n-\tFür Art. 452 (c) bis (h) sollte anhand einer Befragung des Marktes evaluiert werden, ob diese Informationen (ggf. welche davon) als Bestandteil der CRR-Offenlegung von Nutzen sind.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€€\r\n-\tEntlastung Behörden: €\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\nVorschlag I-6\r\nEntfall von jährlichen Offenlegungspflichten für kleine und nicht komplexe Institute im Sinne der CRR\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF, EU-Kommission\r\nBetroffene Norm:\tArtikel 433b CRR\r\nProblem/Belastung:\t-\tKleinen und nicht komplexen Instituten werden durch Artikel 433b CRR umfangreiche jährliche Offenlegungspflichten auferlegt. \r\n-\tDiese Anforderungen führen in der Praxis zu einem unverhältnismäßig hohen Aufwand – sowohl aufgrund ihrer Komplexität als auch durch die personellen Ressourcen, die sie binden. Gerade kleinere Institute verfügen naturgemäß nicht über umfangreiche Personalstrukturen. Die zusätzlichen Berichtspflichten stellen daher eine unnötige bürokratische Belastung dar, ohne einen erkennbaren Mehrwert zu schaffen. Der ursprünglich intendierte Zweck der Offenlegungsvorschriften in der CRR, nämlich die sog. Marktdisziplin herzustellen, hat sich in großen Teilen nicht verwirklicht. Marktteilnehmer ziehen die nach der CRR offengelegten Informationen selten zu Rate, besonders im Fall von kleineren Instituten. Wie zu hören ist, gehen die gemessenen Zahlen von Seitenaufrufen tatsächlich gegen Null.\r\n-\tZudem sollte der Fokus bei der aufsichtlichen Behandlung dieser Institute auf einem soliden, praxistauglichen Risikomanagement liegen. Die Allokation von Ressourcen zur Erfüllung von Meldeaufwand ist nicht zielführend.\r\nLösung\t-\tErsatzlose Streichung des Artikels 433b CRR.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€\r\n-\tEntlastung Behörden: €€\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n \r\nVorschlag I-7\r\nAbschaffung von Offenlegungspflichten für nicht börsennotierte Institute\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF, EU-Kommission\r\nBetroffene Norm:\tArt. 433c CRR\r\nProblem/Belastung:\t-\tArt. 433c CRR normiert die Offenlegungspflichten für andere Institute, also solche, die weder große Institute i.S.d. Art. 433a CRR sind, noch solche, die kleine und nicht komplexe Institute i.S.d. Art. 433b CRR sind. Dabei geht Abs. 2 insbesondere auf Institute ein, die nicht börsennotiert sind.\r\n-\tDie Offenlegung der Daten erfordert von den Instituten einen nicht unerheblichen sachlichen und personellen Aufwand, der große Kosten verursacht. \r\n-\tDies trifft kleinere und mittlere Institute stärker als größere börsennotierte.\r\n-\tIn der Praxis werden die erhobenen Daten jedoch nicht weiter genutzt; der vom Gesetzgeber verfolgte Zweck wird somit nicht erreicht und die Datenerhebung stellt lediglich einen fruchtlosen Mehraufwand für die Institute dar. Der ursprünglich intendierte Zweck der Offenlegungsvorschriften in der CRR, nämlich die sog. Marktdisziplin herzustellen, hat sich in großen Teilen nicht verwirklicht. Marktteilnehmer ziehen die nach der CRR offengelegten Informationen äußerst selten zu Rate, insbesondere bei nicht börsennotierten Instituten.\r\nLösung\t-\tDer Art. 433c CRR sollte deutlich eingeschränkt werden. So sollten Institute, die nicht börsennotiert sind, gar nicht offenlegen müssen und daher Abs. 2 gestrichen werden. \r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€€\r\n-\tEntlastung Behörden: € \r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n \r\nII. Komplexität und Fehlregulierung in der CRD beseitigen\r\n\r\nVorschlag II-1\r\nEntfall von Eignungsbeurteilungen für Inhaber von Schlüsselfunktionen\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF, EU-Kommission\r\nBetroffene Norm:\tArt. 91a CRD VI\r\nProblem/Belastung:\t-\tIm Rahmen der CRD VI wurde ein neuer Art. 91a CRD eingeführt, der für die Institute eine Pflicht zur Eignungsbeurteilung von Inhaber von Schlüsselfunktionen vorsieht.\r\n-\tDadurch werden die Anforderungen an Inhaber von Schlüsselfunktionen und deren Eignungsbeurteilung geregelt und eine Definition des Begriffes „Inhaber von Schlüsselfunktionen“ aufgenommen.\r\n-\tObwohl die Durchführung solcher Eignungsbeurteilungen bei der Besetzung relevanter Positionen arbeitgeberseitig schon üblicher Standard sind, führt die kleinteilige Durchregulierung bei den Instituten zu einem enorm erhöhten finanziellen und personellen Aufwand, der insbesondere für kleinere und mittlere Institute in einer unverhältnismäßigen Belastung resultieren wird. \r\n-\tUm die Schwere der Belastung zu verstehen, hilft es sich zu vergegenwärtigen, dass aufgrund der Regulierung nun jeder Arbeitsschritt im Detail prüfungsfest zu dokumentieren ist und vielfachen Prüfungen (durch Wirtschaftsprüfer, Interne Revision und Aufsicht) unterliegt. Hier wird mit Kanonen auf Spatzen geschossen. \r\n-\tArt. 91a CRD VI wird außerdem den Personalmangel vergrößern und die zügige Besetzung von freien Stellen gerade in kritischen Bereichen deutlich verzögern. Wir erwarten, dass die Einführung der Vorab-Genehmigungspflicht durch die Aufsichtsbehörden bei großen Instituten sich nachteilig auswirken wird. Insbesondere wird der genannte Effekt aber auch bei kleineren und mittleren Instituten auftreten.\r\n-\tAlles in allem wird sich die Einführung von durchregulierten Eignungsbeurteilungen für Inhaber von Schlüsselfunktionen als wesentlicher Politikfehler herausstellen.\r\nLösung\t-\tDie Pflicht zur Durchführung einer Eignungsbewertung ihrer Schlüsselfunktionsinhaber sollte wieder gestrichen werden, hilfsweise sich lediglich auf große Institute gemäß Art. 91a Abs. 3a Satz 1 lit. a bis e CRD beziehen.\r\n-\tDie Genehmigungspflicht für Stellenbesetzungen sollte wieder gestrichen werden. \r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€€\r\n-\tEntlastung Behörden: €€€ \r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n \r\nVorschlag II-2\r\nVereinfachung für die Vergütungspolitik bei nicht systemrelevanten Instituten\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF, EU-Kommission\r\nBetroffene Norm:\tArt. 92 (2) CRD\r\nProblem/Belastung:\t-\tDas Aufstellen der durch die Aufsichtsbehörden geforderten Vergütungspolitik ist gerade bei kleineren Instituten sehr aufwendig. \r\n-\tGerade bei ihnen steht das Aufstellen und Betreiben eines komplexen Vergütungssystems kaum im Verhältnis zum hierdurch angestrebten Zweck – nämlich der Sicherung der Finanzstabilität.\r\n-\tDie Anreize zu einer gesteigerten Risikobereitschaft durch die Idee des “Too-big-to-fail\", welche durch die nun stark regulierte Vergütungspolitik unterbunden werden sollten, werden gerade erst bei den signifikanten Instituten relevant. Alle anderen Institute sind nämlich schon von vornherein nicht “too big to fail”, sodass der Normzweck gar nicht einschlägig ist.\r\nLösung/Entlastung\t-\tDas Wort “Institute” in Art. 92 (2) Satz 1 CRD sollte durch den Begriff “signifikante Institute” ersetzt werden.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€€\r\n-\tEntlastung Behörden: €€\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag II-3\r\nSchaffung von Vereinfachungen des variablen Bestandteils der Gesamtvergütung\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde: \tBMF, EU-Kommission \r\nBetroffene Norm: \tArt. 94 (1) g) CRD \r\nProblem/Belastung: \t-\tDie in Art. 94 (1) g CRD gestellten Voraussetzungen an die Festlegung des variablen Bestandteils der Gesamtvergütung stellen einen sehr großen Aufwand für die Institute dar. \r\n-\tInsbesondere die in Art. 94 (1) g) (ii) CRD getroffene Regelung ist sehr komplex und erschwert es den Instituten, überhaupt von der darin enthaltenen Möglichkeit der Festlegung eines höheren Höchstwerts für das Verhältnis zwischen dem festen und dem variablen Bestandteil der Vergütung Gebrauch zu machen. \r\n-\tDies stellt für die Institute in der Europäischen Union einen Standortnachteil gegenüber Großbritannien oder den USA dar, da potentielle hochqualifizierte Arbeitnehmer sich aufgrund der in der EU gegebenen Regelungen bezüglich der variablen Vergütung für eine Tätigkeit außerhalb der der EU entscheiden können.\r\n-\tUnseres Erachtens ist die regulatorische Komplexität für das Betreiben eines Vergütungssystems unter Beachtung der Vorgaben des   Art. 94 (1) g) CRD nicht erforderlich, um zur Stabilität der Institute oder zur Stabilität des Finanzsektors beizutragen.\r\n\r\nLösung/Entlastung \t-\tArt. 94 (1) g) CRD sollte wie folgt geändert werden:\r\n-\t„Die Institute legen für das Verhältnis zwischen dem festen und dem variablen Bestandteil der Gesamtvergütung angemessene Werte fest, wobei der variable Bestandteil 200 % des festen Bestandteils der Gesamtvergütung für jede einzelne Person nicht überschreiten darf. Die Mitgliedstaaten können einen niedrigeren Höchstsatz festlegen.“\r\n-\tWeiterer Detaillierung bedarf es nicht. Die übrigen Teile der Vorschrift können daher gestrichen werden.\r\nAufwand und Ertrag \t-\tEntlastung Banken: €€€ \r\n-\tEntlastung Behörden: €€ \r\n-\tKomplexität der Umsetzung: § \r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag II-4\r\nAnhebung von Grenzen für Meldepflichten bei Vergütungen \r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF, EU-Kommission\r\nBetroffene Norm:\tArt. 92 (3) c) i) CRD\r\nProblem/Belastung:\t-\tIn dieser Vorschrift werden Vergütungsgrenzen normiert, bei deren Überschreiten ein Mitarbeitender als „material risk taker“ einzustufen ist. \r\n-\tDie in dieser Vorschrift vorgegebene Vergütungsgrenze von EUR 500 000 sehen wir als zu niedrig an.\r\n-\tDas durch die Regelung zu erfassende Risiko wird erst ab einer Vergütung von EUR 1 000 000 wesentlich zutreffender eingegrenzt.\r\nLösung/Entlastung\t-\tDie Formulierung “EUR 500 000” sollte ersetzt werden durch \r\n“EUR 1 million”.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€€\r\n-\tEntlastung Behörden: €€\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n\r\nVorschlag II-5\r\nVereinfachung der Auszahlung von variablen Vergütungen in bestimmten Finanzinstrumenten\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde: \tBMF, EU-Kommission \r\nBetroffene Norm: \tArt. 94 (1) Buchstaben j)-n) CRD \r\nProblem/Belastung: \t-\tDie in Art. 94 (1) j)-n) CRD getroffenen Regelungen sind für die Institute sehr komplex und sehr zeit- und kostenaufwendig in der Umsetzung.\r\n-\tDie in Art. 94 (1) l) CRD getroffene Regelung ist zudem für kleinere und mittlere Institute diskriminierend, da diese teilweise gar nicht über die in Art. 94 (1) l) (i-ii) CRD genannten Instrumente verfügen.\r\nLösung/Entlastung \t-\tArt. 94 (1) Buchstaben j)-n) CRD sollten gestrichen werden.\r\nAufwand und Ertrag \t-\tEntlastung Banken: €€€ \r\n-\tEntlastung Behörden: €€ \r\n-\tKomplexität der Umsetzung: § \r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag II-6\r\nStreichung starrer Fristen für den Aufsichtsrat bezüglich der Vergütungspolitik der Institute\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF, EU-Kommission\r\nBetroffene Norm:\tArt. 92 (2) d) CRD\r\nProblem/Belastung:\t-\tArt. 92 (2) c) CRD gibt vor, dass der Aufsichtsrat in seiner Aufsichtsfunktion die allgemeinen Grundsätze für die Vergütungspolitik beschließt und diese regelmäßig überprüft sowie für die Überwachung ihrer Umsetzung verantwortlich ist. \r\n-\tDaher ist es schlüssig, dass eine in Art. 92 (2) d) CRD geforderte Überprüfung der Umsetzung dieser aufgestellten Regeln an die Aufforderung zur Überprüfung durch den Aufsichtsrat geknüpft ist. \r\n-\tDie Festlegung einer pauschalen Prüfungsfrequenz in Art. 92 (2) d) CRD ist dagegen unnötig. Es kann der Verantwortung des Aufsichtsrats überlassen bleiben, wie ein regelmäßiger Prüfungsturnus im Sinne des Art. 92 (2) c) CRD angemessen zu gestalten ist.\r\nLösung/Entlastung\t-\tDie Formulierung “mindestens einmal jährlich” sollte ersetzt werden durch “auf Anfrage des Aufsichtsrates in seiner Aufsichtsfunktion”.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€\r\n-\tEntlastung Behörden: €\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag II-7\r\nKeine Befassung der Aufsichtsbehörden mit Vergütungstrends\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF, EU-Kommission\r\nBetroffene Norm:\tArt. 75 (1) und (2) CRD\r\nProblem/Belastung:\t-\tEs ist nicht notwendig, dass die Aufsichtsbehörden Vergütungstrends und -praktiken vergleichen. Insbesondere ist fraglich, zu welchem bankaufsichtlichen Zweck der aufgestellte Vergleich dienen soll. Wir bezweifeln auch das Interesse der Öffentlichkeit an den Ergebnissen des Vergleichs.\r\n-\tDer Vergleich von Vergütungstrends trägt weder zur Stabilität der Institute noch zur Stabilität des Finanzsektors bei. Er verfolgt daher keine bankaufsichtlichen Zielsetzungen.\r\n-\tDie durch den Vergleich gebündelten Ressourcen bei den Behörden als auch bei den die Daten liefernden Instituten könnten wesentlich zweckmäßiger an anderer Stelle eingesetzt werden.\r\nLösung/Entlastung\t-\tIn Art 75 (1) und (2) CRD sollten Absatz 1 und Absatz 2 Unterabsatz 3 gestrichen werden.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€€\r\n-\tEntlastung Behörden: €€\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag II-8\r\nStreichung von Meldepflichten zu Vergütungen, die von geringem öffentlichem Interesse sind\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF, EU-Kommission\r\nBetroffene Norm:\tArt. 75 (3) CRD\r\nProblem/Belastung:\t-\tEs ist ein großer Aufwand für die Institute, die in Art. 75 (3) CRD geforderten umfangreichen Angaben über Mitarbeitende, die 1 Million Euro oder mehr verdienen, an die Aufsichtsbehörden zu melden, insbesondere in der geforderten kleinteiligen Aufschlüsselung.\r\n-\tEinziger Zweck der Meldungen ist es, regelmäßige Berichte der EBA zu speisen, mit denen die Öffentlichkeit informiert wird.\r\n-\tWir gehen nicht davon aus, dass in der Öffentlichkeit ein Interesse an den erhobenen Daten und den aus Ihnen zusammengestellten Berichten der EBA besteht, insbesondere kein legitimes Interesse mit Blick auf bankenaufsichtliche Zielsetzungen.\r\nLösung/Entlastung\t-\tArt. 75 (3) CRD sollte gestrichen werden.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€€\r\n-\tEntlastung Behörden: €€\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\nVorschlag II-9\r\nVerzicht auf die Erläuterung von Vergütungs-Compliance auf der Webseite\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF, EU-Kommission\r\nBetroffene Norm:\tArt. 96 CRD\r\nProblem/Belastung:\t-\tDie Pflicht zur Erläuterung der Erfüllung der Anforderungen bezüglich der Vergütung durch die Institute auf Ihrer Website erzeugen einen hohen Aufwand für die Institute.\r\n-\tWir gehen nicht davon aus, dass in der Öffentlichkeit überhaupt ein Interesse an diesen Erläuterungen besteht.\r\nLösung/Entlastung\t-\tArt. 96 CRD sollte gestrichen werden.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€€\r\n-\tEntlastung Behörden: €\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n \r\nIII. Nutzung der Savings and Investments Union-Initiative der EU für Freisetzung von Potentialen durch Vereinfachung\r\n\r\nVorschlag III-1\r\nSchaffung einer stark vereinfachten Möglichkeit zur Klassifizierung professioneller Kunden\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF, EU-Kommission\r\nBetroffene Norm:\tAnhang II MIFID \r\nProblem/Belastung:\t-\tDie MIFID sieht zwei Möglichkeiten der Klassifizierung als professioneller Kunde vor: Geborene professionelle Kunden (Anhang II Nr. I MiFID) und gekorene professionelle Kunden (Anhang II Nr. II MiFID).\r\n-\tDie Klassifizierung als professioneller Kunde bringt für alle Beteiligten Vorteile mit sich. Zum einen kann der Kunde flexibler agieren und auf eine größere Auswahl an Investitionsmöglichkeiten zugreifen. Zum anderen haben die Institute weniger Anforderungen im Bereich der Dokumentationspflichten. Diese Aspekte führen auch zu einer gesteigerten Attraktivität des Kapitalmarkts und weiter zu einem spürbaren Abbau im Bereich der internen Bürokratie bei privaten Anlegern. \r\n-\tGerade die begehrte Klassifizierung als gekorener professioneller Kunde enthält eine Vielzahl an Tatbestandsmerkmalen und Nachweispflichten. Institute müssen diese stets aktualisieren und dokumentieren.  Dies führt zu einer erhöhten Bürokratie bei den Instituten, welche wiederum Personal bindet und Kosten verursacht. \r\n-\tDes Weiteren wird eine zu hohe Schwelle für Kunden geschaffen, die diesen Status und die damit verbundenen Vorteile anvisieren. Das Prinzip der Eigenverantwortung des Kunden sollte auf dessen Wunsch weiter im Vordergrund stehen. Am besten wird man dem mit strengen Kriterien, aber einfacher Durchführung gerecht.\r\nLösung\t-\tWir schlagen die Schaffung einer neuen (dritten) Möglichkeit der Klassifizierung als professioneller Kunde vor. \r\n-\tVoraussetzung wäre, dass \r\n1. mindestens 1 Million Euro für Anlagezwecke zur Verfügung steht und \r\n2. der Kunde einen Antrag auf Klassifizierung als professioneller Kunde stellt.\r\n-\tHierdurch wäre gewährleistet, dass finanziell ausgestattete Kunden sich aktiv für ein passendes Anlageschutzniveau entscheiden können und der bisherige notwendige Dokumentationsaufwand bei den Instituten spürbar verringert würde.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€€\r\n-\tEntlastung Behörden: €\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n \r\nVorschlag III-2\r\nAbschaffung von Cash Penalties nach CSDR für mehr Flexibilität bei der Umstellung auf T+1\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF\r\nBetroffene Norm:\tArt. 7 Zentralverwahrerverordnung (CSDR)\r\nProblem/Belastung:\t-\tDie CSDR sieht in Art. 7 Geldbußen – sogenannte „cash penalties“ – für den Fall einer gescheiterten Abwicklung vor.\r\n-\tDiese trifft den Teilnehmer, der die gescheiterte Abwicklung verursacht hat, den sog. „ausfallenden Teilnehmer“. \r\n-\tIn der Praxis stellen diese Geldbußen häufig ein Problem dar, da derzeit ungeklärt ist, ob in diesen Fällen nach der Brutto- oder Nettomethode verfahren werden soll. Des weiteren ist  der Aufwand der gegenseitigen Durchsetzung von Zahlungs- und Regressansprüchen zwischen den Beteiligten extrem hoch.\r\n-\tDies führt zu einem erhöhten bürokratischen Aufwand seitens der Beteiligten, der neben finanziellen auch personelle Ressourcen bindet.\r\n-\tDiese Problematik wird sich durch den geplanten Übergang zum T+1-System und der dadurch verkürzten Abwicklungszeit noch weiter verschärfen.\r\n-\tAuch andere Finanzmärkte wie bspw. die USA haben den Übergang zu T+1 bereits vollzogen. In den USA gibt es jedoch keine Cash Penalties, sodass der Finanzplatz Deutschland (bzw. Europa) diesbezüglich im Nachteil ist.\r\n-\tDie Cash Penalties haben die Hoffnung des Gesetzgebers nicht erfüllt. Die Zahl der fehlgeschlagenen Settlements hat sich durch die Einführung von Cash Penalties Maßnahme nicht verringert.\r\nLösung\t-\tUm gleiche Wettbewerbsbedingungen mit anderen Nicht-EU-Finanzplätzen und eine praktikable Regulierung für den Übergang zu T+1 herzustellen, sollten die Cash Penalties komplett abgeschafft werden.\r\n-\tDies dient auch dazu, mögliche Hürden eines Übergangs zu T+1 abzubauen und diesen Übergang so reibungslos wie möglich zu gestalten.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€€\r\n-\tEntlastung Behörden: € \r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag III-3\r\nHerkunftsstaatsaufsicht über die Geldwäschebekämpfung (AML Passport)\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF, EU-Kommission\r\nBetroffene Norm:\tAML-Verordnung (EU) 2024/1624\r\nProblem/Belastung:\t-\tDie Verordnung (EU) 2024/1624 (AMLR) sowie die Richtlinie (EU) 2024/1640 (AMLD 6) schaffen ab dem 10. Juli 2027 einen einheitlichen Rechtsrahmen in allen Mitgliedstaaten der EU (und des EWR), der zusammen mit den verbundenen weiteren Vorschriften in Form von Level 2- und Level 3-Maßnahmen bis ins Detail ausformuliert wird.\r\n-\tDie Geldwäschebekämpfung gehört zu den wichtigsten, aber auch aufwendigsten Compliance-Aufgaben der Institute. Es wären erhebliche Effizienzgewinne erreichbar, wenn die Institute hierbei sehr vergleichbaren Anforderungen unterliegen – dies ist durch die genannten Rechtsakte erreicht – und die Aufsicht auch „aus einer Hand“ ausgeübt würde. \r\n-\tDie AMLD 6 beinhaltet bislang unter anderem den Austausch der Aufsichtsbehörden zur Aufsicht über innerhalb der EU grenzüberschreitend errichtete Zweigniederlassungen von Verpflichteten (siehe hierzu insbesondere Art. 45 AMLD6 über die Bereitstellung von Informationen über grenzüberschreitende Tätigkeiten und Art. 46 über die Bestimmungen zur Zusammenarbeit im Rahmen der Gruppenaufsicht).\r\n-\tDer EU-Rechtsrahmen gewährleistet, dass zukünftig sogar noch mehr als heute anzunehmen ist, dass innerhalb der EU-Mitgliedstaaten gleichwertige Präventionsmaßnahmen ergriffen werden.\r\n-\tDie dadurch möglichen Effizienzgewinne durch eine Aufsicht „aus einer Hand“ über Banken, die in mehreren Mitgliedstaaten des Binnenmarkts tätig sind, wurden durch den Gesetzgeber jedoch bisher nicht ausreichend realisiert.\r\n-\tDie Herkunftsstaatsaufsicht über die Geldwäschebekämpfung ist für grenzüberschreitende Geschäfte mit Kunden in anderen Mitgliedstaaten schon lange umgesetzt, ohne dass dies zu Schwierigkeiten führen würde. Nur bei Zweigniederlassungen wurde der Schritt nicht gegangen und sollte nachgeholt werden.\r\nLösung\t-\tDie geldwäscherechtliche Aufsicht über grenzüberschreitend errichtete Zweigniederlassungen von Verpflichteten innerhalb der EU sollte von der Aufsichtsbehörde des Aufnahmemitgliedstaats auf diejenige des Herkunftsmitgliedstaats übertragen werden. \r\n-\tDies beträfe also insbesondere Zweigniederlassungen i. S. v. Art. 2 Abs. 1 Nr. 5 Buchst. b AMLR von Kreditinstituten und i. S. v. Art. 2 Abs. 1 Nr. 5 Buchst. j AMLR von Finanzinstituten, deren Hauptniederlassung (Hauptsitz) sich in einem Mitgliedstaat befindet.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€€\r\n-\tEntlastung Behörden: €€€\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §§\r\n \r\nVorschlag III-4\r\nAusbau des EU-Passes nach der MiFID II zur Stärkung der Kapitalmarktunion\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF, EU-Kommission\r\nBetroffene Norm:\tArt. 35 Abs. 8 MiFID II\r\nProblem/Belastung:\t-\tUnter dem sog. EU-Pass nach der MiFID II können Wertpapierfirmen mit Sitz in einem Mitgliedstaat (dem Herkunftsstaat) Zweigniederlassungen in anderen Mitgliedstaaten (den Aufnahmemitgliedstaaten) errichten, ohne dass dafür eine Erlaubnis des Aufnahmemitgliedstaats erforderlich ist. Auch die Beaufsichtigung wird weitgehend dem Herkunftsstaat anvertraut.\r\n-\tAls Ausnahme hiervon überträgt Art. 35 Abs. 8 MiFID II bestimmte Aufgabenbereiche der Aufsicht auf den Aufnahmemitgliedstaat. Grund hierfür war, dass eine Aufsicht durch den Herkunftsstaat als nicht ausreichend angesehen wurde.\r\n-\tInzwischen jedoch ist die europaweite Harmonisierung durch vielfältige Maßnahmen weiter vorangetrieben worden. Die Unterschiede in der Aufsichtspraxis wurden weitgehend nivelliert. Die Übertragung von Aufsichtsbefugnissen auf den Aufnahmestaat ist nicht mehr erforderlich, soweit nicht eindeutig Sorgfaltspflichten betroffen sind, die den Kundenkontakt an sich betreffen.\r\n-\tDie Bündelung der Aufsicht in einer Hand, nämlich beim Herkunftsstaat, würde die Effizienzgewinne der Harmonisierung heben und zugänglich machen. Der Binnenmarkt würde vertieft und die Schaffung eines einheitlichen Kapitalmarkts im Sinne der Kapitalmarktunion würde einen großen Schritt vorankommen. Die Bürokratiekosten würden dabei ganz erheblich abgesenkt, und zwar sowohl für Institute als auch für Behörden. \r\n-\tFür eine Herkunftsstaatsaufsicht geeignet wären nach der inzwischen erfolgten Harmonisierung der Anforderungen und der Aufsichtspraxis insbesondere folgende Bereiche:\r\n•\tArt. 24 Abs. 2 MiFID II (Zielmarktbestimmung/Product Governance)\r\n•\tArt. 24 Abs. 10 MiFID II (Vergütungssysteme)\r\n•\tArt. 27 MiFID II (Vorkehrungen für bestmögliche Auftragsausführung)\r\n•\tArt. 28 MiFID II (Behandlung von Wertpapieraufträgen)\r\n•\tArt. 14 bis 26 MiFIR (Anforderungen an systematische Internalisierer, Transaktionsmeldungen)\r\nLösung\t-\tDie Reichweite der Herkunftsstaatsaufsicht im Rahmen des EU-Passes nach MiFID II sollte ausgeweitet werden.\r\n-\tDie Anforderungen nach Art. 24 Abs. 2 und 10, Art. 27 und Art. 28 MiFID II sollte der Überwachung durch den Herkunftsstaat der Institute anvertraut werden, ebenso wie für die Anforderungen nach Art. 14 bis 26 MiFIR.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€€\r\n-\tEntlastung Behörden: €€€\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §§\r\n\r\nIV. Bürokratieabbau in der deutschen Bankenregulierung\r\n\r\nVorschlag IV-1\r\nEntfall des Goldplatings bei der Vergabe von Großkrediten (Geschäftsleiterbeschluss)\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF\r\nBetroffene Norm:\t§ 13 Abs. 2 KWG\r\nProblem/Belastung:\t-\tDas KWG sieht als Voraussetzung zur Gewährung von Großkrediten einen einstimmigen Beschluss sämtlicher Geschäftsleiter vor. Durch die Notwendigkeit dieses Beschlusses ergibt sich ein Personal- und Bürokratieaufwand, welcher nicht notwendig ist. \r\n-\tDie Streichung von § 13 Abs. 2 KWG würde die Handlungsfähigkeit der Institute deutlich beschleunigen. \r\n-\tZudem benachteiligt diese Vorschrift Institute am Finanzplatz Deutschland, da sie nicht durch EU-Recht, sondern allein durch den deutschen Gesetzgeber eingeführt worden ist.\r\nLösung\t-\tStreichung von § 13 Abs. 2 KWG.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€\r\n-\tEntlastung Behörden: €\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n \r\nVorschlag IV-2\r\nWegfall des Millionenkreditmeldewesens\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF\r\nBetroffene Norm:\t§ 14 KWG\r\nProblem/Belastung:\t-\tWährend die Anzeige von Großkrediten vom europäischen Gesetzgeber in Art. 394 CRR vorgegeben und geregelt wurde, findet sich keine vergleichbare Regelung für Millionenkredite in der CRR oder einer anderen europäischen Verordnung/Richtlinie.\r\n-\tDie Regelung des § 14 KWG stellt somit ein „Goldplating“ durch den deutschen Gesetzgeber dar. \r\n-\tDurch die sich aus § 14 KWG ergebenden zusätzlichen Meldepflichten wird der Verwaltungsaufwand für die Institute nicht unerheblich erhöht. Insbesondere entsteht für diese ein zusätzlicher Kosten- und Personalaufwand. \r\n-\tDemgegenüber steht, dass das Millionenkreditmeldewesen für die Institute nicht mehr den ursprünglichen Stellenwert im Rahmen des eigenen Risikomanagements hat.\r\n-\tZugleich ist der Informationsgewinn für die Aufsicht nur von untergeordneter Relevanz. \r\n-\tEine Anhebung der Meldeschwelle von 1 Mio. auf 2 Mio. Euro sowie weitere Vereinfachungen, wie sie sich im Vorschlag zum ZuFinG II finden, stellen erste Erleichterungen für die Institute dar. Eine Vereinfachung der Regelungen kann jedoch nur der erste Schritt im Rahmen des Bürokratieabbaus sein. Es sollte daher so bald wie möglich die Abschaffung des Millionenkreditmeldewesens erfolgen. \r\n-\tFür einen effektiven Bürokratieabbau hat die Abschaffung zeitnah zu erfolgen. Ein Zuwarten auf das Integrated Reporting Framework (IReF) ist nicht angemessen, auch weil dieses sich weiter verzögert (derzeit offiziell 2029, realistisch aber auf zunächst unbestimmte Zeit). \r\n-\tEigentlich war die Abschaffung des § 14 KWG bereits als beschlossene Sache durch BMF, BaFin und Bundesbank angekündigt worden. Es gibt keine durchgreifenden Sachgründe mehr zur Beibehaltung des Millionenkreditmeldewesens. Die Aufrechterhaltung der Meldepflicht zwingt Institute hingegen, immer noch Investitionen in diese – inhaltlich eigentlich obsolete – Regulierungsanforderung zu tätigen (Meldewesensoftware; Qualitätsnachfragen der Aufsicht, etc.).\r\nLösung\t-\tStreichung von § 14 KWG\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€€\r\n-\tEntlastung Behörden: €€€\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n \r\nVorschlag IV-3\r\nAnpassung von Bargeld-Schwellenwerten an die Inflation der letzten Jahrzehnte\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF\r\nBetroffene Norm:\t§ 25k Abs. 1 KWG  \r\nProblem/Belastung:\t-\tWenn ein Finanzinstitut Bargeld annimmt und die Transaktion einen Wert von 2.500 Euro oder mehr erreicht, gelten die allgemeinen Sorgfaltspflichten nach § 10 Abs. 1 Nr. 1, 2 und 4 des Geldwäschegesetzes (GwG). Dies erfolgt unabhängig von sonstigen Schwellenwerten, die im GwG oder in anderen Gesetzen genannt sind. Die Pflichten greifen insbesondere dann, wenn das Sortengeschäft nicht über ein bestehendes Konto des Kunden bei diesem Institut abgewickelt wird. \r\n-\tDer Schwellenwert wurde durch das BAKred im Jahr 1998 in Höhe von 5.000 DM (heute 2.500 Euro) eingeführt. Aufgrund der Inflation der letzten Jahrzehnte ist dieser Betrag mittlerweile überholt und führt zu einem erhöhten bürokratischen Aufwand in Instituten und Behörden.  \r\n-\tDas hat zur Folge, dass bei solchen Transaktionen ab 2.500 Euro zusätzliche Prüfungen erforderlich sind. Diese zusätzlichen Prüfungen sorgen in den Instituten wie auch bei den beaufsichtigenden Behörden für einen erhöhten Ressourcenaufwand. \r\n-\tDer Betrag sollte, um den Regelungswert von 1998 wieder ungefähr zu entsprechen, auf mindestens 5.000 Euro erhöht werden.  \r\nLösung\t-\tAnhebung des Schwellenwerts in § 25k Abs. 1 KWG auf 5.000 Euro.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€\r\n-\tEntlastung Behörden: €€\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag IV-4\r\nEntbehrlichkeit des Auslagerungsregisters nach der Einführung von DORA\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF\r\nBetroffene Norm:\t§ 25b Abs. 1 S. 4 KWG \r\nProblem/Belastung:\t-\tGem. § 25b Abs. 1 S. 4 KWG hat ein Institut im Rahmen seines Risikomanagements ein Auslagerungsregister zu führen, in dem sämtliche wesentlichen und nicht wesentlichen Auslagerungen zu erfassen sind.\r\n-\tDie Pflicht zur Führung eines Auslagerungsregister wurde durch das Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz (FISG) eingeführt und soll insbesondere Risiken durch Konzentration auf einzelne Dienstleister transparent machen.\r\n-\tSystemrelevant sind aber vor allem Konzentrationen auf einzelne IT-Dienstleister, da dies technisch für alle betroffenen Institute zeitgleich kritisch werden kann.\r\n-\tDie Führung des Auslagerungsregisters führt für die Institute zu einem nicht unerheblichen finanziellen und personellen Aufwand. \r\n-\tSeit Inkrafttreten der DORA sind die Institute nun aber gem. Art. 28 Abs. 3 DORA verpflichtet, ein Informationsregister einzurichten und zu führen, das sich auf alle vertraglichen Vereinbarungen über die Nutzung von durch IKT-Drittdienstleister bereitgestellten IKT-Dienstleistungen bezieht. Der ursprüngliche Regelungszweck des \r\n§ 25b Abs. 1 Satz 4 KWG ist daher nun überwiegend in dem DORA-Informationsregister erfüllt.\r\n-\tIm Auslagerungsregister verbleiben daher weniger wichtige, nicht systemrelevante Inhalte, die vermutlich entbehrlich sind.\r\nLösung\t-\tEs sollte ernsthaft geprüft werden, ob es des Auslagerungsregisters nach dem Inkrafttreten von DORA tatsächlich noch bedarf oder ob es sich als verzichtbar darstellt. Hierzu sollte festgestellt werden, ob überhaupt ein unter Risikogesichtspunkten wesentlicher Informationsverlust für die Aufsicht durch die Abschaffung des Auslagerungsregister entstehen kann, und zwar durch Abgleich, welche Auslagerungen im Auslagerungsregister stehen, jedoch nicht der DORA-Informationsregister enthalten sind.\r\n-\t§ 25b Abs. 1 Satz 4 KWG sollte im Ergebnis möglichst gestrichen werden.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€\r\n-\tEntlastung Behörden: € \r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §§\r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag IV-5:\r\nRessourcenschonende Festsetzung von Prüfungen\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF\r\nBetroffene Norm:\t§ 6b Abs. 4 KWG \r\nProblem/Belastung:\t-\tNach § 6b Abs. 4 S. 1 KWG bestimmt die Aufsichtsbehörde Häufigkeit und Intensität der Überprüfungen, Beurteilungen und möglicher aufsichtlicher Stresstests. Dabei hat sie die Größe, die Systemrelevanz sowie Art, Umfang und Komplexität der Geschäfte eines Instituts zu berücksichtigen.\r\n-\tGerade Überprüfungen stellen einen immer größeren Teil der Fixkosten für Finanzinstitute dar. Auch Finanzinstitute müssen als Unternehmen ihre Wirtschaftlichkeit im Blick behalten. \r\n-\tDaher kann eine erhöhte Prüfungshäufigkeit einen Nachteil für den Finanzplatz Deutschland darstellen – insbesondere dann, wenn es eine spürbare Diskrepanz zu der Prüfungshäufigkeit in anderen EU-Mitgliedsstaaten gibt. \r\nLösung\t-\tDamit es nicht zu einer unangemessenen finanziellen Belastung der Institute kommt, sollte die Prüfungshäufigkeit auch unter dem Gesichtspunkt der vertretbaren Prüfungskostenbelastung festgelegt werden. Dies sollte in § 6b Abs. 4 Satz 1 KWG ausdrücklich verankert werden.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€\r\n-\tEntlastung Behörden: € \r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §§\r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag IV-6\r\nAbschaffung des Goldplatings bei der Einstufung potentiell systemrelevanter Institute (PSI)\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF\r\nBetroffene Norm:\t§ 12 KWG\r\nProblem/Belastung:\t-\tNach § 12 KWG bestimmt die Aufsichtsbehörde potentiell systemrelevante Institute (PSIs).\r\n-\tNach Nr. 1 und Nr. 2 sind global systemrelevante und anderweitig systemrelevante Institute auch potentiell systemrelevant, was durch eine einfache und unproblematische Bezugnahme auf § 10f und § 10g KWG erfolgt.\r\n-\tNach § 12 Nr. 3 KWG ist jedoch des Weiteren ein aufwendiges aber für die Institute intransparentes Verfahren durchzuführen, welches PSIs bestimmt.\r\n-\tDie Rechtsfolgen sind äußerst überschaubar. Die Kriterien decken sich mit denjenigen in § 19 Abs. 2 Nr. 1 SAG, so dass die PSI-Bestimmung nach § 12 Nr. 3 KWG hierfür nicht erforderlich wäre. Im Übrigen sind die PSIs in großen Teilen identisch mit den „bedeutenden Instituten“ nach § 1 Abs. 3c KWG. Die EZB hat für die „Significant Institutions“ (SIs) in ihrer Zuständigkeit ohnehin eigene Auslegungsregeln.\r\n-\tZu dem Zeitpunkt, als die Regelung ursprünglich einmal geschaffen wurde (2015), war das EU-Recht in seiner Begriffsbildung für Systemrelevanz noch nicht so weit, jedoch wurde es in den Folgejahren stetig weiterentwickelt. Eine rein nationale Vorschrift wie § 12 KWG überschneidet sich inzwischen in vielen Aspekten mit EU-Recht.\r\n-\tDaher ist das Verfahren nach § 12 Nr. 3 KWG verzichtbar geworden.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tStreichung des § 12 Nr. 3 KWG.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €\r\n-\tEntlastung Behörden: €€\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag IV-7:\r\nAnhebung der Bilanzsumme bei der Einstufung von bedeutenden Instituten\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF\r\nBetroffene Norm:\t§ 1 Abs. 3c S. 1 KWG\r\nProblem/Belastung:\t-\tDas KWG sieht als wesentliches Merkmal zur Einstufung eines bedeutenden Institutes eine durchschnittliche Bilanzsumme von 15 Milliarden Euro vor. \r\n-\tDurch diese Schwelle der Bilanzsumme fallen mittlerweile mehr Institute unter die strengeren Anforderungen für bedeutende Institute als ursprünglich vom Normgeber im Jahr 2013 vorgesehen. Dies führt insbesondere zu einer Belastung für Institute, die knapp den vierjährigen Durchschnitt überschreiten. Die daraus resultierenden Anforderungen in Bezug auf Dokumentation, Aufsichtspflichten und Stresstests verursachen einen erheblichen personellen Aufwand – ein Effekt, der auch die Aufsichtsbehörden betrifft, die ihren aufsichtsrechtlichen Pflichten nachkommen müssen.\r\n-\tEine Anpassung des Schwellenwertes würde nicht nur die Institute und die Aufsichtsbehörden entlasten, sondern auch den Finanzplatz durch attraktivere und zeitgemäßere Einstufungskriterien stärken.\r\nLösung\t-\tAnhebung der Schwelle der Bilanzsumme auf 20 Milliarden Euro (als Durchschnitt über einen Zeitraum von sechs Jahren ermittelt). \r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€\r\n-\tEntlastung Behörden: €€\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n\r\n \r\n\r\nVorschlag IV-8\r\nÜbermäßige Überwachungs- und Bewertungsprozesse für Geschäftsleiter abbauen\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF\r\nBetroffene Norm:\t§ 25c Abs. 3 Nr. 2 und Nr. 6 KWG\r\nProblem/Belastung:\t-\tGem.  § 25c Abs. 3 KWG tragen die Geschäftsleiter die Gesamtverantwortung für die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation des Instituts. \r\n-\tDie Geschäftsleiter müssen gem. § 25c Abs. 3 Nr. 2 KWG die Wirksamkeit der von ihnen festgelegten und umgesetzten Grundsätze einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung überwachen und regelmäßig bewerten. Dieser zusätzliche Überwachungs- und Bewertungsprozess stellt jedoch eine nicht notwendige Überregulierung der Prozessschritte i.R.d. ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation dar. \r\n-\tDie Geschäftsleiter müssen nach § 25c Abs. 3 Nr. 6 KWG auch die Prozesse hinsichtlich Offenlegung sowie Kommunikation überwachen. Auch dieser zusätzliche Überwachungsprozess stellt eine nicht erforderliche Überregulierung der Prozess-Einzelschritte im Rahmen der ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation dar.\r\n-\tDenn dass die Geschäftsleiter die festgelegten und umgesetzten Grundsätze einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung überwachen müssen, um ihrer Gesamtverantwortung nachzukommen, steht in der Praxis nicht zur Debatte. \r\n-\tDie Ausführungen des § 25c Abs. 3 Nr. 2 und Nr. 6 KWG führen daher in der Praxis zu keinem weiteren Regelungsgewinn, sondern blähen lediglich die Dokumentationspflichten hinsichtlich der einzelnen Arbeitsschritte unverhältnismäßig auf. \r\nLösung\t-\t§ 25c Abs. 3 Nr. 2 und Nr. 6 KWG sollten gestrichen werden.\r\n-\t§ 25c Abs. 3 KWG sollte lediglich normieren, dass die Geschäftsleiter die Gesamtverantwortung für die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation tragen:\r\n„Die Geschäftsleiter tragen die Gesamtverantwortung für die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation.“\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €\r\n-\tEntlastung Behörden: € \r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag IV-9\r\nZurückführung doppelter Informationspflichten zur Einlagensicherung\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF\r\nBetroffene Norm:\t§ 23a KWG \r\nProblem/Belastung:\t-\tFinanzinstitute, die in den Anwendungsbereich des § 23a KWG fallen, haben nach § 23a Abs. 1 S. 1 KWG Kunden, die nicht Institute sind, im Preisaushang über die Zugehörigkeit zu einer Sicherungseinrichtung zu informieren. Eine solche Information hat außerdem zu Beginn der Geschäftsbeziehung und gem. § 23a Abs. 2 KWG bei Ausscheiden aus einer Sicherungseinrichtung zu erfolgen.\r\n-\tZum anderen hat eine Information gem. § 23a Abs. 1 S. 6 KWG zudem mindestens einmal jährlich zu erfolgen, unabhängig davon, ob eine Veränderung eingetreten ist oder nicht. \r\n-\tDieses jährliche Zurverfügungstellen bedeutet für die Institute in der Praxis einen nicht unerheblichen Verwaltungsaufwand, der zusätzliche Kosten verursacht und unnötig Ressourcen verbraucht. \r\n-\tDieser erhöhte Verwaltungsaufwand steht in keinem Verhältnis zu einem Informationsgewinn der Kunden, der insbesondere deshalb vollständig ausbleibt, weil sich in der Zwischenzeit keine Veränderungen ergeben haben.\r\nLösung/Entlastung\t-\t§ 23a Abs. 1 S. 2 und Abs. 2 KWG verpflichten die Institute bereits zu einer Information des Kunden zu Beginn der Geschäftsbeziehung und bei einer Veränderung. Damit wird dem Informationsinteresse der Kunden ausreichend Rechnung getragen. \r\n-\tDas Erfordernis einer jährlichen Information sollte daher abgeschafft werden.\r\n-\tDa das Erfordernis der jährlichen Information des § 23a Abs. 1 S. 6 KWG auf der Umsetzung des Art. 16 Abs. 3 S. 3 der Einlagensicherungsrichtlinie (Richtlinie 2014/49/EU) beruht, kann der deutsche Gesetzgeber diese nicht eigenständig abschaffen.\r\n-\tEs wird daher angeregt, sich auf europäischer Ebene für eine Abschaffung des jährlichen Informationserfordernisses einzusetzen und diesbezüglich auf den europäischen Gesetzgeber einzuwirken.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€\r\n-\tEntlastung Behörden: €\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §§\r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag IV-10\r\nWegfall von doppelten Prüfungspflichten bei einer Erhöhung des Nettodarlehensbetrages\r\n \r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMJV, BMF, EU-Kommission\r\nBetroffene Norm:\t§ 18a Abs. 2 KWG \r\nProblem/Belastung:\t-\t§ 18a Abs. 2 KWG bestimmt, dass im Falle einer deutlichen Erhöhung des Nettodarlehensbetrages nach Abschluss des Darlehensvertrags die Kreditwürdigkeit auf aktualisierter Grundlage vollständig neu zu prüfen ist, es sei denn, der Erhöhungsbetrag des Nettodarlehens wurde bereits in die ursprüngliche Kreditwürdigkeitsprüfung einbezogen.\r\n-\tEine erneute komplette Überprüfung der Kreditwürdigkeit im Falle einer nachträglichen Erhöhung des Nettodarlehensbetrages stellt einen hohen Arbeitsaufwand sowie eine nicht erforderliche Belastung für die Kreditinstitute dar. Sie ist insbesondere mit zusätzlichen Kosten verbunden und bindet die Mitarbeiter des Instituts erneut – an einen bereits bekannten Sachverhalt. \r\nLösung\t-\t§ 18a Abs. 2 KWG sollte gestrichen werden.\r\n-\tAlternativ könnte § 18a Abs. 2 KWG wie folgt gefasst werden: “Wird der Nettodarlehensbetrag nach Abschluss des Darlehensvertrags deutlich erhöht, so ist die Kreditwürdigkeit auf aktualisierter Grundlage lediglich im Hinblick auf den erhöhten Betrag zu prüfen, es sei denn, der Erhöhungsbetrag des Nettodarlehens wurde bereits in die ursprüngliche Kreditwürdigkeitsprüfung einbezogen.”\r\n-\tDa es sich um die Umsetzung von EU-Recht handelt, sollte flankierend entsprechend auf den EU-Gesetzgeber eingewirkt werden.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€\r\n-\tEntlastung Behörden: € \r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag IV-11\r\nLeerlaufende Norm zur sog. „Forbearance“ streichen\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMJV, BMF, EU-Kommission\r\nBetroffene Norm:\t§ 18a Abs. 8b KWG \r\nProblem/Belastung:\t-\t§ 18a Abs. 8b KWG bestimmt, dass Kreditinstitute über geeignete Strategien und Verfahren verfügen müssen, damit sie sich bemühen, sofern angebracht, angemessene Nachsicht walten zu lassen, bevor Zwangsvollstreckungsverfahren auf Grund eines Verbraucherdarlehensvertrags eingeleitet werden.\r\n-\tDie Kreditinstitute verfügen aber bereits über klar definierte interne Vorgaben für die Intensivbetreuung und die Bearbeitung von Problemkrediten. Damit ist die in § 18a Abs. 8b KWG geforderte Prüfung und Umsetzung von Nachsichtsmaßnahmen bereits fester Bestandteil interner Prozesse. Die Überwachung der Einhaltung solcher Forbearance-Maßnahmen stellt somit ohnehin eine aufsichtsrechtlich relevante Aufgabe dar, die sowohl im Rahmen der Jahresabschlussprüfung gemäß § 29 KWG als auch bei Sonderprüfungen nach § 44 KWG zu berücksichtigen und zu bewerten ist. \r\n-\tDie Norm stellt somit eine bloße Dopplung bereits bestehender Pflichten dar.\r\nLösung\t-\t§ 18a Abs. 8b KWG sollte gestrichen werden. \r\n-\tDa es sich um die Umsetzung von EU-Recht handelt, sollte flankierend entsprechend auf den EU-Gesetzgeber eingewirkt werden.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €\r\n-\tEntlastung Behörden: € \r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag IV-12\r\nVerzicht auf Meldungen bezüglich einer variablen Vergütung\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF\r\nBetroffene Norm:\t§ 24 Abs. 1 Nr. 14a und 14b KWG\r\nProblem/Belastung:\t-\tEin Institut hat der Aufsichtsbehörde und der Deutschen Bundesbank nach § 24 Abs. 1 Nr. 14a KWG unverzüglich und unter Vorlage eines Auszugs aus der Versammlungsniederschrift den Beschluss über die Billigung einer höheren variablen Vergütung nach § 25a Abs. 5 S. 5 KWG anzuzeigen, einschließlich der Angabe aller gebilligten, über das Verhältnis gemäß § 25a Abs. 5 S. 2 KWG hinausgehenden Höchstwerte.\r\n-\tNach § 24 Abs. 1 Nr. 14b KWG muss unverzüglich und unter Vorlage eines Auszugs aus der Versammlungsniederschrift der Beschluss über die Änderung eines Beschlusses über die Billigung einer höheren variablen Vergütung nach § 25a Abs. 5 S. 5 KWG angezeigt werden, einschließlich der Angabe aller gebilligten, über das Verhältnis gemäß § 25a Abs. 5 S. 2 KWG hinausgehenden Höchstwerte.\r\n-\tDurch diese beiden Anzeigen entsteht den Instituten in der Praxis ein nicht unerheblicher Verwaltungsaufwand, der zusätzliche Kosten verursacht. \r\n-\tDieser erhöhte Verwaltungsaufwand steht in keinem Verhältnis zu einem potentiellen Informationsgewinn.\r\n-\tDiese Meldepflichten reduzieren weder die Risiken für das Institut an sich noch für den Finanzmarkt insgesamt. Sie leisten weder einen Beitrag zur Finanzstabilität noch zur Stabilität der Institute und sind daher sachfremd für die bankaufsichtlichen Aufgabenzuweisungen.\r\nLösung/Entlastung\t-\tDas Erfordernis der unverzüglichen Anzeigen sollte daher abgeschafft werden; § 24 Abs. 1 Nr. 14a und 14b KWG sollten gestrichen werden. \r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€\r\n-\tEntlastung Behörden: €\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag IV-13\r\nStreichung der Offenlegungspflicht zur Vergütung in den Instituten\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBaFin, BMF\r\nBetroffene Norm:\t§ 16 Abs. 2 InstitutsVergV\r\nProblem/Belastung:\t-\t§ 16 Abs. 2 InstitutsVergV fordert, dass unbeschadet der Offenlegungspflichten gemäß Artikel 450 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 Institute, die weder bedeutende Institute gemäß § 1 Absatz 3c des Kreditwesengesetzes sind noch in den Anwendungsbereich von Artikel 433b Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 fallen, den Gesamtbetrag aller Vergütungen, unterteilt in fixe und variable Vergütung, sowie die Anzahl der Begünstigten der variablen Vergütung offenzulegen haben.\r\n-\tDurch diese Offenlegungen entsteht den Instituten in der Praxis ein nicht unerheblicher Verwaltungsaufwand, der zusätzliche Kosten verursacht. \r\n-\tDieser erhöhte Verwaltungsaufwand steht in keinem Verhältnis zu einem potentiellen Informationsgewinn.\r\n-\tDiese Meldepflichten reduzieren weder die Risiken für das Institut an sich noch für den Finanzmarkt insgesamt. Sie leisten weder einen Beitrag zur Finanzstabilität noch zur Stabilität der Institute und sind daher sachfremd für die bankaufsichtlichen Aufgabenzuweisungen.\r\n-\tZudem bindet die Erhebung der Daten Ressourcen in den Instituten sowie in den Aufsichtsbehörden, die viel sinnvoller an anderen Stellen eingesetzt werden sollten. \r\nLösung/Entlastung\t-\t§ 16 Abs. 2 InstitutsVergV sollte gestrichen werden.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€€\r\n-\tEntlastung Behörden: €\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n \r\nVorschlag IV-14\r\nWegfall jährlicher Meldungen, sofern keine Änderungen zum Vorjahr vorliegen\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF\r\nBetroffene Norm:\t§ 24 Abs. 1a Nr. 1, 2 und 3 KWG \r\nProblem/Belastung:\t-\tNeben den anlassbezogenen Anzeigepflichten des § 24 Abs. 1 KWG sieht § 24 Abs. 1a KWG darüber hinaus jährliche Anzeigen bestimmter Sachverhalte vor, unabhängig davon, ob im vergangenen Jahr Veränderungen eingetreten sind oder nicht.\r\n-\tInsbesondere für die in Nr. 1 (enge Verbindungen zu anderen natürlichen Personen oder Unternehmen), Nr. 2 (bedeutende Beteiligungen an anderen Unternehmen) und Nr. 3 (Informationen zum Inhaber einer bedeutenden Beteiligung an dem anzeigenden Institut) aufgeführten Fälle gibt es daher eine Dopplung.\r\n-\tDenn in diesen Fällen ist eine anlassbezogene Anzeige bei jeder Veränderung bereits nach den § 24 Abs. 1 Nr. 10, 12 und 13 KWG zu erstatten. \r\n-\tDurch die jährliche Anzeige entsteht den Instituten somit in der Praxis ein nicht unerheblicher Verwaltungsaufwand, der zusätzliche Kosten verursacht. \r\n-\tDieser erhöhte Verwaltungsaufwand steht in keinem Verhältnis zu einem potentiellen Informationsgewinn, der insbesondere dann vollständig ausbleibt, wenn sich in der Zwischenzeit keine Veränderungen ergeben haben.\r\nLösung/Entlastung\t-\t§ 24 Abs. 1 Nr. 10, 12 und 13 KWG verpflichten die Institute bereits zu einer Information der Bundesbank zu anlassbezogenen Anzeigen. Damit wird dem Informationsinteresse der Aufsicht ausreichend Rechnung getragen. \r\n-\tDas Erfordernis einer jährlichen Information sollte daher abgeschafft werden; § 24 Abs. 1a Nr. 1, 2 und 3 KWG sollten gestrichen werden. \r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€\r\n-\tEntlastung Behörden: €\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n \r\nVorschlag IV-15\r\nEntfall der Anzeige von Zweigstellen im Inland\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF\r\nBetroffene Norm:\t§ 24 Abs. 1a Nr. 4 KWG\r\nProblem/Belastung:\t-\tNach § 25a Abs. 1a Nr. 4 KWG hat ein Institut der Aufsichtsbehörde und der Deutschen Bundesbank jährlich die Anzahl seiner inländischen Zweigstellen anzuzeigen.\r\n-\tDie Zahl der inländischen Zweigstellen hat im Zeitalter des Online-Bankings als Information für die Aufsichtsbehörde an Relevanz verloren. Die umfangreichen Melde- und Berichtspflichten über alle Kennzahlen des Geschäfts verschaffen der Aufsicht jederzeit ein zutreffendes Bild.\r\n-\tDie genannte Meldepflicht ist daher überflüssig geworden.\r\n-\tDie fehlende Bedeutung der regionalen Aufgliederung hat die Deutsche Bundesbank seit dem Jahreswechsel 2024/2025 durch Verzicht auf die sogenannten Regionalmeldungen in der Kreditnehmerstatistik berücksichtigt (also regional einzelne Meldungen für die in den einzelnen Bundesländern gelegenen Zweigstellen). Auch dies wurde damit begründet, die Berichtspflichtigen zu entlasten (siehe Bundesbank-Mitteilung Nummer 8002/2024).\r\nLösung/Entlastung\t-\t§ 24 Abs. 1a Nr. 4 KWG sollte gestrichen werden.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €\r\n-\tEntlastung Behörden: €\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag IV-16\r\nFokussierung auf die Aufgaben des Geschäftsleiters und Reduzierung von redundanten Vorschriften\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF\r\nBetroffene Norm:\t§ 25c Abs. 3 Nr. 3 KWG \r\nProblem/Belastung:\t-\tDie Geschäftsleiter müssen gem. § 25c Abs. 3 Nr. 3 KWG der Festlegung der Strategien und den Risiken, insbesondere den Adressenausfallrisiken, den Marktrisiken und den operationellen Risiken, ausreichend Zeit widmen.\r\n-\tDass die Geschäftsleiter der Wahrnehmung ihrer Aufgaben ausreichend Zeit widmen müssen, wird jedoch als allgemeingültige Regel bereits in § 25c Abs. 1 S. 1 Halbsatz 2 KWG normiert. \r\n-\tVon dieser Pflicht aus § 25c Abs. 1 S. 1 Halbsatz 2 KWG ist somit auch erfasst, dass die Geschäftsleiter der Festlegung der Strategien und den Risiken, den Adressenausfallrisiken, den Marktrisiken und den operationellen Risiken, ausreichend Zeit widmen müssen.\r\n-\tDies geschieht auch in der Praxis. \r\n-\tEs verbleibt somit kein eigenständiger Regelungsgehalt des § 25c Abs. 3 Nr. 3 KWG. Es handelt sich dabei vielmehr um eine redundante Vorschrift, die den § 25c KWG aufbläht und unübersichtlicher macht.\r\n\r\nLösung\t-\t§ 25 Abs. 3 Nr. 3 KWG sollte gestrichen werden.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €\r\n-\tEntlastung Behörden: € \r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n \r\nVorschlag IV-17\r\nÜbermäßige Meldepflichten nach dem Kreditzweitmarktgesetz abbauen\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF, EU-Kommission\r\nBetroffene Norm:\t§ 6 Abs. 3, letzter Halbsatz, Kreditzweitmarktgesetz; Art. 15 (2) und (4) der Richtlinie (EU) 2021/2167\r\nProblem/Belastung:\t-\tDas Kreditzweitmarktgesetz ordnet in § 6 Abs. 3 an, dass Kreditinstitute, die notleidende Kredite oder Ansprüche daraus an einen Käufer übertragen, bestimmte Daten an die Aufsichtsbehörde mitzuteilen haben. Die Meldung muss außerdem im Fall von Kreditnehmern im Ausland an die zuständigen Behörden in dessen Herkunftsstaat gemeldet werden (s. § 6 Abs. 3 Satz 2 letzter Halbsatz). Es handelt sich hierbei um die Umsetzung des Art. 15 Abs. 2 Satz 1 der Richtlinie (EU) 2021/2167 über Kreditdienstleister und Kreditkäufer.\r\n-\tEs handelt sich um eine echte Doppelmeldung. Sofern das verkaufende Kreditinstitut in Mitgliedstaat A, der Kreditnehmer in Mitgliedstaat B und der Kreditkäufer in Mitgliedstaat C sitzen, kommt es bislang nur zum Informationsaustausch von B nach C. Denn nach Art. 15 Abs. 4 der Richtlinie (EU) 2021/2167 sollen die Mitgliedstaaten sicherstellen, dass auch die oben genannten zuständigen Behörden des Aufnahmemitgliedstaats die Meldeangaben umgehend an die zuständigen Behörden des Herkunftsmitgliedstaats des Kreditkäufers weiterleiten; dies ist auch in § 6 Abs. 5 KrZwMG für die Fälle, in denen Deutschland Aufnahmemitgliedstaat ist, umgesetzt.\r\n-\tFür die Meldung an die Behörden in Deutschland (Mitgliedstaat A) stehen für die verkaufenden Kreditinstitute  alle relevanten technischen Informationen bereit, was auch an der guten Vorbereitung durch die Deutsche Bundesbank liegt. Für die Meldung an die Behörde des etwaigen Aufnahmemitgliedstaats\r\n-\tDies führt in der Praxis zu großen Schwierigkeiten, da sich betroffene Kreditinstitute über die jeweiligen nationalen Einreichungswege in anderen Mitgliedstaaten in deren Landessprache informieren müssen. Das führt zu neu zu etablierenden Beziehungen zu Behörden in lettischer, ungarischer, niederländischer Sprache (um nur Beispiele zu nennen).\r\n-\tDabei ist nicht einmal entscheidend, wie viele Kreditnehmer in dem jeweiligen anderen EU-Staat ihren Wohnsitz oder Sitz haben. Bereits ab dem ersten Fall muss die zusätzliche Meldung dort geleistet werden. Dadurch liegen Kosten und Nutzen dieser Meldung außerhalb eines vernünftigen Verhältnisses. Es ist nicht ersichtlich, warum Aufsichtsbehörden per Doppel-Meldung informiert werden sollen, wenn ein Datenaustausch zwischen Behörden zielführender wäre. Das gilt erst recht, wenn nur einer oder wenige Kreditnehmer im Hoheitsbereich eines EU-Staates betroffen sind.\r\n-\tWir schlagen daher vor, die Meldepflicht gegenüber den Aufsichtsbehörden des Aufnahmemitgliedstaats in Art. 15 Abs. 2 Satz 1 der Richtlinie (EU) 2021/2167 zu streichen und den Informationsaustausch gemäß Art. 15 Abs. 4 der Richtlinie (EU) 2021/2167 grundlegend neu aufzustellen, sodass künftig die nationalen Aufseher der verkaufenden Kreditinstitute, also die in Art. 4 Abs. 5 der Richtlinie 2013/36/EU genannten zuständigen Behörden, die Meldeinformationen sowohl an die zuständigen Behörden der Aufnahmemitgliedstaaten (Kreditnehmer) als auch der Herkunftsmitgliedstaaten (Kreditkäufer) weiterleiten.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tStreichung der Meldepflicht gegenüber den Aufnahmemitgliedstaaten (=Herkunftsstaaten der Kreditnehmer) nach § 6 Abs. 3 Satz 2, letzter Halbsatz, des Kreditzweitmarktgesetzes sowie Art. 15 Abs. 2 Satz 1 der Richtlinie (EU) 2021/2167 sowie Neuregelung des Informationsaustauschs gemäß Art. 15 Abs. 4 der Richtlinie (EU) 2021/2167.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €\r\n-\tEntlastung Behörden: €\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §§\r\n\r\n\r\n \r\nV. Bürokratie und Komplexität abbauen in der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung\r\n\r\nVorschlag V-1\r\nVereinfachung der geldwäscherechtlichen Identifizierung und Verifizierung in unproblematischen Fällen\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF, EU-Kommission\r\nBetroffene Norm:\tArt. 20 Abs. 1 Buchst. i AMLR; §§ 10 Abs. 1 Nr. 1, 11 Abs. 4 GwG\r\nProblem/Belastung:\t-\tInstitute sehen sich bei der praktischen Umsetzung der Anforderungen zur Identifizierung und Verifizierung von einer für den Kunden auftretenden Person gemäß § 10 Abs. 1 Nr. 1 GwG in bestimmten Fällen erheblichen Herausforderungen und fehlender Akzeptanz auf Kundenseite ausgesetzt. Die Regelung gründet sich auf Art. 13 Abs. 1 S. 2 der Richtlinie (EU) 2015/849; demnach haben die Verpflichteten sich zudem zu vergewissern, dass jede Person, die vorgibt, im Namen des Kunden zu handeln, dazu berechtigt ist, und die Identität dieser Person feststellen und überprüfen. Die Anforderung existiert somit zwar auch in anderen EU-Mitgliedsstaaten, wird aber in dieser Form nicht angewendet und hat sich bereits zu einem Standortnachteil für Deutschland und hier ansässige und tätige Institute entwickelt.\r\n-\tNach der Regelung müssen sich vor Begründung einer Geschäfts-beziehung oder vor Durch¬führung einer Transaktion die nach dem GwG Verpflichteten zum Zweck der Identifizierung gemäß § 11 Abs. 4 GwG von der auftretenden Person bestimmte personenbezogene Daten geben lassen. Das umfasst auch besonders sensible personenbezogene Daten von auftretenden Personen (vollständiger Name, vollständiges Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, private Wohnanschrift von Mitarbeitern der Kunden), die mit der Durch-führung der Geschäftsbeziehung in keinem Zusammenhang stehen. Diese Anforderung zur Preisgabe von sensiblen personenbezogenen Daten von Beschäftigen der Kunden ist in vielen Fällen schwer zu vermitteln, insbesondere wenn die auftretenden Personen keine eigenen wirtschaftlichen Interessen an den geschlossenen Verträgen haben. Regelmäßig kann die Identifizierung der für die Kunden auftretenden Mitarbeiter erst nach einer zeitaufwändigen Abstimmung mit der Rechtsabteilung und unter Einbindung der Daten-schutzbeauftragten der Kunden abgeschlossen werden.\r\n-\tHinzu kommt, dass auch die neue EU-Geldwäscheverordnung in Art. 20 Abs. 1 Buchst. i diese Anforderung enthält. Um zum Anwendungs-beginn der neuen EU-Verordnung ab 2027 eine praxisgerechtere Handhabung zu erreichen, kommt eine Anpassung der technischen regulatorischen Standards (RTS) zum Identifizierungsprozess (KYC) in Frage, der vor Kurzem von der EBA konsultiert wurde. \r\n-\tJuristische Personen benötigen immer natürliche Personen, die in ihrem Namen handeln. Daher beseitigt im institutionellen Bereich die Identifizierung und Überprüfung von Mitarbeitern des Kunden, die den Onboarding-Prozess unterstützen oder Vertragsdokumente im Namen des Kunden unterzeichnen, kein AML/CTF-Risiko, sondern stellen nur eine unnötige Belastung für die Kunden und die Finanzinstitute dar.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tWir schlagen vor, dass der RTS den Begriff der auftretenden Person enger definieren sollte. Dieser Begriff wird bereits in der aktuellen EU-Geldwäscherichtlinie verwendet und hat zu einer Reihe von Interpretationen geführt, die zwischen den Mitgliedstaaten bislang stark variieren. Der Begriff sollte auf externe Dritte beschränkt werden, die beispielsweise aufgrund einer Vollmacht handeln. \r\n-\tDie Identifizierung und Überprüfung eines externen Dritten, z. B. einer externen Anwaltskanzlei oder eines anderen Bevollmächtigten, der im Namen des Kunden handelt und diesen gegenüber dem Finanzinstitut vertritt, wäre eine sinnvolle Risikominderungsmaßnahme und stünde im Einklang mit einem risikobasierten Ansatz.\r\n-\tErgänzend sollte dieser Ansatz auch für die bis 2027 bestehende deutsche Gesetzgebung angewendet werden. \r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€€\r\n-\tEntlastung Behörden: €€€\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n \r\nVorschlag V-2\r\nAusübung der Tätigkeit des Geldwäschebeauftragten auch im Ausland \r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF\r\nBetroffene Norm:\t§ 7 Abs. 5 Satz 1 GwG\r\nProblem/Belastung:\t-\tNach § 7 Abs. 5 Satz 1 GwG muss der Geldwäschebeauftragte seine Tätigkeit im Inland ausüben. Dadurch soll sichergestellt werden, dass er als Ansprechpartner für Strafverfolgungsbehörden, Aufsichtsbehörden und die FIU zur Verfügung steht.\r\n-\tGerade bei Verpflichteten, die auf Unternehmens- oder Gruppen-ebene in einem internationalen Kontext stehen, lässt sich diese Anforderung nur schwerlich mit der heute üblichen Praxis der Arbeitsplatzgestaltung in Einklang bringen. Denn eigentlich ermöglichen digitale Arbeitsformen auch ein Arbeiten abseits des Arbeitsplatzes (remote). \r\n-\tEs ist festzustellen, dass die neue EU-Geldwäscheverordnung die Ausübung der Tätigkeit des Geldwäschebeauftragten im Ausland nicht ausschließt. Und nach Art. 11 Abs. 2 S. 3 AMLR kann ein Verpflichteter, der einer Gruppe angehört, zum Geldwäschebeauftragten eine Person ernennen, die diese Funktion schon in einem anderen Unternehmen der Gruppe wahrnimmt, sofern die Größe des Verpflichteten und das geringe Risiko seiner Geschäftstätigkeit dies rechtfertigen. Dies gilt somit auch grenzüberschreitend innerhalb der gesamten Union (und EWR).\r\n-\tDie in Deutschland noch bestehende gesetzliche Regelung ist daher jetzt schon nicht mehr auf der Höhe der Zeit.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tWir schlagen somit vor, die Norm des § 7 Abs. 5 S. 1 GwG im Vorgriff auf die ab dem 10. Juli 2027 anzuwendenden Regeln der Verordnung (EU) 2024/1624 abzuschaffen.\r\n-\tHilfsweise schlagen wir die folgende Formulierung für eine Anpassung des § 7 Abs. 5 S. 1 GwG vor: „Der Geldwäschebeauftragte muss seine Tätigkeit im Inland oder von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum aus ausüben.“\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€\r\n-\tEntlastung Behörden: €€\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n \r\nVorschlag V-3\r\nKeine Einführung einer zu späten GwG-Meldeverordnung\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF\r\nBetroffene Norm:\tReferentenentwurf der GwG-Meldeverordnung – GwGMeldV\r\nProblem/Belastung:\t-\tAm 22. April 2025 stellte das Bundesministerium der Finanzen einen Verordnungsentwurf vor, der nach Verabschiedung am 1. Oktober 2025 in Kraft treten soll. Die Einführung der Ermächtigungsgrundlage im GwG war am 26. Juni 2017. Es ist festzustellen, dass seit diesem Zeitpunkt fast acht Jahre vergangen sind. \r\n-\tUnd nun ist beabsichtigt, eine Verordnung mit Anwendungsbeginn 1. Oktober 2025 zu erlassen, deren Regelungsmaterie zum 10. Juli 2027 bereits wieder außer Kraft gesetzt wird, und zwar durch den Anwendungsbeginn der EU-Geldwäscheverordnung (AMLR).\r\n-\tNach Art. 69 Abs. 3 AMLR die AMLA bis zum 10. Juli 2026 Entwürfe technischer Durchführungsstandards zum Verdachtsmeldeformat auszuarbeiten, und nach Art. 69 Abs. 5 AMLR hat sie bis zum 10. Juli 2027 Leitlinien mit Indikatoren für verdächtige Tätigkeiten und Verhaltensweisen vorzustellen. Es bleibt somit kein Platz für eine nationale Nebenregulierung des geldwäscherechtlichen Verdachts-meldewesens.\r\n-\tDie Einführung einer GwGMeldV nur für den Zeitraum 1.10.2025-10.07.2027, also ca. ein Jahr und neun Monate, würde das Gegenteil eines Bürokratieabbaus bedeuten und ist absolut abzulehnen.\r\n-\tDie Verpflichteten des Finanzsektors haben bereits jetzt umfangreiche Projekte initiiert, um die mit der Einführung von AMLR und AMLD6 verbundenen Anforderungen fristgerecht umzusetzen. Es trägt nicht zur Herbeiführung eines besseren Präventionsniveaus bei, wenn auf nationaler Ebene noch neue Anforderungen für die Verpflichteten aufgestellt werden, die in der vorgeschlagenen Form nur bis zum 9. Juli 2027 Bestand haben können.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tIn Anbetracht dieser Gemengelage bittet der VAB darum, die Einführung der GwG-Meldeverordnung zu überdenken und mit Blick auf die anstehende europäische Regelung zurückzustellen.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€€\r\n-\tEntlastung Behörden: €€\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n \r\nVorschlag V-4\r\nReduzierung des Aufwands für Institute für aufsichtlich gefordertes Backtesting des eigenen Monitoringsystems\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF, BaFin\r\nBetroffene Norm:\t§ 25h Abs. 2 KWG, § 27 Abs. 1 Nr. 5 ZAG, BaFin AuA BT: Kreditinstitute\r\nProblem/Belastung:\t-\tIn der Geldwäscheaufsicht bei Kredit- und Zahlungsinstituten verlangt sektorale Gesetzgebung die Bereithaltung und den Einsatz von Datenverarbeitungssystemen, mittels derer die Institute in der Lage sein sollen, verdächtige Geschäftsbeziehungen und einzelne Transaktionen im Zahlungsverkehr zu erkennen. Die Ausgestaltung dieser Systeme ist genauer beschrieben im besonderen Teil der BaFin AuA für Kreditinstitute, dort: Kapitel 6. In dem AuA BT 6.2.3, vierter Absatz, Satz 2, stellt die BaFin fest: „Das KI hat die ordnungsgemäße Funktionalität der Datenverarbeitungssystem laufend zu überprüfen und hat darüber hinaus regelmäßig für eine Qualitätskontrolle der Datenverarbeitungssysteme durch einen unabhängigen Prüfer zu sorgen.“ \r\n-\tIn der Praxis hat sich ein eigenständiges Prüfungsfeld etabliert, wonach die Jahresabschlussprüfer soweit gehen, die Vorlage eines Testats einer zusätzlichen externen (i.d.R. jährlichen) EDV-Prüfung nach AuA BT 6.2.3 zu verlangen. \r\n-\tDiese Anforderung der BaFin geht deutlich über die gesetzliche Grundlage und die Vorgaben der derzeit gültigen EU-Richtlinie hinaus.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tIm Zuge einer Entlastung sollte die Prüfung der Datenverarbeitungssysteme nur alle drei Jahre notwendig sein.\r\n-\tHilfsweise schlagen wir eine rollierende Prüfung über einen Drei-Jahres-Zeitraum vor, der dann die Prüfung aller Aspekte der Datenverarbeitungssysteme (Indizien, Performanz, Nutzerzugänge, etc.) abdeckt.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€\r\n-\tEntlastung Behörden: €\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n \r\nVI. Bürokratie und Komplexität abbauen in der Regulierung der Zahlungsdienste\r\n\r\nVorschlag VI-1\r\nBefreiung für kontoführende Zahlungsdienstleister von der Pflicht zur Führung einer Schnittstelle für kartenausgebende Zahlungsdienstleister\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF\r\nBetroffene Norm:\t§ 45 Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG)\r\nProblem/Belastung:\t-\tKontoführender Zahlungsdienstleister (ASPSPs) – in der Regel: Kreditinstitute – sind nach § 45 ZAG verpflichtet, eine Schnittstelle für Zahlungsdienstleister, der kartengebundene Zahlungsinstrumente ausgeben (kartenausgebende Zahlungsdienstleister) bereitzuhalten. Diese Anforderung ergibt sich aus Art. 65 PSD2.\r\n-\tDie Einrichtung dieser Schnittstelle hat in der Kreditwirtschaft bereits erhebliche Kosten verursacht, und die Aufrechterhaltung erzeugt ebenfalls jährlich weitere Kosten.\r\n-\tEs ist aber zu konstatieren, dass die Schnittstelle nicht genutzt wird, was auch die BaFin feststellen konnte, und in ihrer Aufsichtsmitteilung vom 19. Mai 2025 an die Kreditinstitute kommuniziert hat. Ihr sei kein kartenausgebender Zahlungsdienstleister bekannt, der in Deutschland bei seinem Geschäftsmodell alleine auf den technischen Endpunkt der Bestätigung der Verfügbarkeit eines Geldbetrags der Kontozugangsschnittstellen abstellt. Daher werde sie es bis auf Weiteres nicht beanstanden, wenn kontoführende Zahlungsdienst-leister keinen dedizierten technischen Endpunkt für die Bestätigung der Verfügbarkeit eines Geldbetrages für kartenausgebende Zahlungs-dienstleister im Rahmen der Bereitstellung dedizierter Kontozugangs-schnittstellen anbieten. Dieser Entschluss der Aufsicht ist im Sinne des Bürokratieabbaus zu begrüßen.\r\n-\tDie gesetzliche Norm ist allerdings nicht abgeschafft worden, obwohl der Entwurf einer neuen Zahlungsdiensteverordnung (PSR) – in der regulatorischen Nachfolge der PSD2 – dieses Geschäftsmodell/diese Schnittstellenanforderung bzgl. kartengebundene Zahlungsinstru-mente auch nicht mehr vorsieht. Auch hier begründete dies die Kommission damit, dass es keine nennenswerte Nachfrage auf dem Markt für diese spezifische Dienstleistung gab. Diese Bestimmung wurde daher von der Kommission als eigenständiger Open-Banking-Dienst gestrichen. Dieser Entwicklung sollte der nationale Gesetzgeber im Sinne des Bürokratieabbaus ebenfalls folgen.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tZur Herbeiführung einer Rechtssicherheit für die kontoführenden Zahlungsdienstleister und im Vorgriff auf die PSR sollte § 45 ZAG gestrichen werden.\r\n-\tAls Folgemaßnahme wären auch §§ 46, 47 ZAG zu streichen.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€€\r\n-\tEntlastung Behörden: €\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n \r\nVorschlag VI-2\r\nBefreiung für kontoführende Zahlungsdienstleister von der Pflicht zur Führung wenig genutzter Schnittstellen für Zahlungsauslöse- und Kontoinformationsdienstleister \r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF\r\nBetroffene Norm:\t§§ 48, 50 Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG)\r\nProblem/Belastung:\t-\tKontoführender Zahlungsdienstleister (ASPSPs) – in der Regel: Kreditinstitute – sind nach §§ 48, 50 ZAG verpflichtet, eine Schnittstelle für Zahlungsauslöse- und Kontoinformationsdienstleister bereitzu¬halten. Diese Anforderung ergibt sich aus Art. 66 und 67 PSD2.\r\n-\tDie Einrichtung dieser Schnittstelle hat in der Kreditwirtschaft bereits erhebliche Kosten verursacht, und die Aufrechterhaltung erzeugt, ebenfalls jährlich, weitere hohe Kosten. \r\n-\tDem entgegen steht, dass die Schnittstelle bei einigen kontoführenden Zahlungsdienstleistern nicht oder nur sehr wenig durch dritte Zahlungsdienstleister genutzt wird. Insbesondere bei den Auslandsbanken in Deutschland gibt es einige Institute, deren Schnittstellen überhaupt noch nie benutzt worden sind. Hierüber hat auch die BaFin Kenntnis. \r\n-\tDies hat auch die Europäische Kommission dazu bewogen, im Vorfeld auf den Entwurf für eine neue Zahlungsdiensteverordnung (PSR) mögliche Ausnahmen für kontoführende Zahlungsdienstleister im Nischenbereich zu prüfen, und im Ergebnis enthält der Art. 39 Abs. 1 PSR-Entwurf eine Möglichkeit für kontoführende Zahlungsdienst-leister, eine Ausnahme von der Pflicht zur Bereitstellung einer dedizierten Datenzugangsschnittstelle bei der zuständigen Behörde zu beantragen.\r\n-\tDieser Entwicklung sollte die nationale Gesetzgebung im Sinne des Bürokratieabbaus bereits heute Rechnung tragen, da das Zuwarten unnötige Kosten der Betroffenen auslöst.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tZur Herbeiführung einer Rechtssicherheit für die kontoführenden Zahlungsdienstleister und im Vorgriff auf die kommende EU-Regulierung durch die PSR sollten §§ 48, 50 ZAG ergänzt werden um eine Antragsregelung für kontoführende Zahlungsdienstleister, die Art. 39 Abs. 1 PSR-Entwurf entspricht, zur Befreiung von der Pflicht zur Führung wenig genutzter Schnittstellen für Zahlungsauslöse- und Kontoinformationsdienstleistern.\r\n-\tWir schlagen folgenden Wortlaut vor: „Die Bundesanstalt kann einen kontoführenden Zahlungsdienstleister auf dessen Antrag hin von der Pflicht, über eine dedizierte Schnittstelle zu verfügen, befreien und ihm gestatten, entweder als Schnittstelle für den sicheren Datenaustausch eine der Schnittstellen anzubieten, die er für die Authentifizierung und Kommunikation mit seinen Zahlungsdienstnutzern verwendet, oder, wenn dies gerechtfertigt ist, überhaupt keine Schnittstelle für den Datenaustausch anzubieten.“\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€€\r\n-\tEntlastung Behörden: €\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n \r\nVorschlag VI-3\r\nAbschaffung des Jahresberichts über operationelle und sicherheitsrelevante Risiken gemäß § 53 Abs. 2 ZAG\r\n\r\nZuständige(s) Ministerium/ Behörde:\tBMF, BaFin\r\nBetroffene Norm:\t§ 53 Abs. 2 Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG)\r\nProblem/Belastung:\t-\tZahlungsdienstleister – was die Kreditinstitute einschließt – sind nach § 53 Abs. 2 ZAG verpflichtet, der Bundesanstalt einmal jährlich eine aktuelle und umfassende Bewertung der operationellen und sicherheitsrelevanten Risiken im Zusammenhang mit den von ihnen erbrachten Zahlungsdiensten und hinsichtlich der Angemessenheit der Risikominderungsmaßnahmen und Kontrollmechanismen, die sie zur Beherrschung dieser Risiken ergriffen haben, zu übermitteln. Diese Anforderung ergibt sich auch aus Art. 95 Abs. 2 PSD2.\r\n-\tDiese Meldepflicht bestand seit Anwendungsbeginn des gegen-wärtigen ZAG. Allerdings beanstandete es die BaFin bis 2023 nicht, wenn Zahlungsdienstleister der Meldepflicht nicht nachkamen. Dieser Entschluss der Aufsicht war und ist im Sinne des Bürokratieabbaus absolut zu begrüßen, da die Institute im Rahmen ihrer Projekte zur PSD2-Einführung mit anderen, sehr drängenden Aufgaben bereits enorm belastet waren. Zum 31.12.2024 hatten nun die Zahlungsdienstleister (oftmals) zum ersten Mal ihren Jahresbericht nach § 53 Abs. 2 ZAG an die BaFin übermittelt.\r\n-\tEs ist festzuhalten, dass sich die Regulierung mit Bezug zu operationellen und sicherheitsrelevanten Risiken seit der PSD2-Implementierung enorm weiterentwickelt hat, vor allem durch die DORA. Durch DORA erhalten die Aufsichtsbehörden viel mehr Erkenntnisse über die operationellen und sicherheitsrelevanten Risiken der beaufsichtigten Institute und der Angemessenheit der Risikominderungsmaßnahmen und Kontrollmechanismen, die die Institute zur Beherrschung dieser Risiken ergriffen haben. \r\n-\tDies hat auch der Rat der EU erkannt, und sein Verhandlungsmandat zum anstehenden Trilog zur PSR (Payment Services Regulation) dahingehend aufgestellt, dass der Jahresbericht nicht mehr in Art. 81 Abs. 2 PSR-Entwurf gefordert wird.\r\n-\tDieser Entwicklung sollte die nationale Gesetzgebung im Sinne des Bürokratieabbaus bereits heute Rechnung tragen.\r\nLösung/Entlastung:\t-\tZur Herbeiführung einer Rechtssicherheit für die Zahlungsdienstleister und im Vorgriff auf die zukünftige EU-Regulierung in der PSR sollte § 53 Abs. 2 ZAG gestrichen werden.\r\n-\tDas entsprechende Rundschreiben 05/2024 (BA) der BaFin wäre gleichfalls aufzuheben.\r\nAufwand und Ertrag\t-\tEntlastung Banken: €€€\r\n-\tEntlastung Behörden: €\r\n-\tKomplexität der Umsetzung: §\r\n\r\n\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[{"code":"RG_BT_COMMITTEES","de":"Gremien","en":"Committees"},{"code":"RG_BT_MEMBERS_OF_PARLIAMENT","de":"Mitglieder des Bundestages","en":"Members of parliament"}],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundeskanzleramt (BKAmt)","shortTitle":"BKAmt","url":"https://www.bundeskanzler.de/bk-de","electionPeriod":21}},{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":21}},{"department":{"title":"Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV)","shortTitle":"BMJV","url":"https://www.bmj.de/DE/Startseite/Startseite_node.html","electionPeriod":21}},{"department":{"title":"Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (BMWE)","shortTitle":"BMWE","url":"https://www.bmwk.de/Navigation/DE/Home/home.html","electionPeriod":21}}]},"sendingDate":"2025-07-03"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0012346","regulatoryProjectTitle":"Zweites Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zweites Zukunftsfinanzierungsgesetz ZuFinG II)","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/a8/e6/358524/Stellungnahme-Gutachten-SG2409270053.pdf","pdfPageCount":6,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Stellungnahme des \r\nVerbands der Auslandsbanken \r\nin Deutschland e. V. (VAB) vom 13. September 2024 \r\n1. Zu Artikel 20 (Änderung des Börsengesetzes): Zulassung zur Börse nach § 19 Absatz 4 BörsG \r\nNach § 19 Absatz 4 Satz 2 Börsengesetz kann die Börsenordnung einer deutschen Börse vorsehen, \r\ndass bei Unternehmen, die an einem organisierten Markt in der EU oder im EWR zur Teilnahme \r\nam Handel zugelassen sind, die Zulassung ohne den Nachweis der Voraussetzungen nach Satz 1 \r\nNr. 1, 3 und 4 erfolgt. Auf den Nachweis dieser Voraussetzungen kann verzichtet werden, sofern \r\ndie Zulassungsbestimmungen des jeweiligen Marktes mit diesen vergleichbar sind. Es handelt sich \r\ndabei um eine Kann-Vorschrift. Entsprechend wird die Nutzung dieser Erleichterung bei den vielen \r\ndeutschen Börsen unterschiedlich gehandhabt. Während einige deutsche Börsen hiervon Gebrauch gemacht haben und auf den Nachweis der Zulassungsvoraussetzungen entsprechend verzichten (siehe z. B. § 13 Absatz 3 der Börsenordnung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse), haben 18 andere inländische Börsen, einschließlich der EUREX und der Frankfurter Wertpapierbörse, einen solchen Verzicht in ihre jeweilige Börsenordnung jedoch nicht aufgenommen. \r\nDas hat unter anderem zur Folge, dass bei jedem Wechsel der geschäftsführenden Organmitglieder eines in einem EU-Mitgliedstaat ansässigen, dort beaufsichtigten und zum Handel an Börsen \r\nzugelassenen Wertpapierdienstleistungsunternehmen die Frankfurter Börsen den Nachweis der \r\nZuverlässigkeit und der Eignung des neuen Organmitglieds verlangen, um die Zulassung zum Handel an den Frankfurter Börsen zu gestatten bzw. aufrechtzuerhalten. Da jedoch die Zuverlässigkeits- und Eignungsprüfung der geschäftsführenden Organmitglieder der beaufsichtigten Wertpapierdienstleistungsunternehmen immer durch die Aufsichtsbehörden des Heimatstaates erfolgt, \r\nist das bürokratische Vorgehen der deutschen Börsen völlig überflüssig und stellt darüber hinaus \r\neinen Verstoß gegen die unionsrechtliche Vorgabe des Herkunftsstaatsprinzips dar, wonach andere Mitgliedstaaten als der Herkunftsstaat Wertpapierfirmen oder Kreditinstituten keine zusätzlichen Anforderungen auferlegen dürfen. \r\nEine Umwandlung der derzeitigen Kann-Vorschrift in eine grundsätzliche gesetzliche Ausnahme \r\nvon der Pflicht zum Nachweis der Zulassungsvoraussetzungen nach § 19 Absatz 4 Satz 1 Nr. 1, 3 \r\nund 4 BörsG würde für Institute mit Sitz im EWR, die Wertpapierdienstleistungen oder Wertpapiernebendienstleistungen über eine inländische Zweigniederlassung oder im Wege des grenzüberschreitenden Dienstleistungsverkehrs im Inland erbringen, die unnötige Bürokratie verringern. \r\n2 \r\nDie Einfügung eines neuen Satz 2 in § 19 Absatz 4 BörsG würde an dieser Stelle zu einer eindeutigen Entlastung der betroffenen Unternehmen führen. \r\nVORSCHLAG: Wir regen an, den folgenden neuen Satz 2 in § 19 Absatz 4 BörsG einzufügen: \r\n„\r\n2Die Zulassung erfolgt ohne den Nachweis der Voraussetzungen nach Satz 1 Nr. 1, 3 und 4 für \r\nWertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum, die Wertpapierdienstleistungen oder Wertpapiernebendienstleistungen über eine \r\nZweigniederlassung oder im Wege des grenzüberschreitenden Dienstleistungsverkehrs im Inland erbringen.“ \r\n2. Zu Artikel 27 (Änderung des Gesetzes über elektronische Wertpapiere): Begriff des Verwahrers nach § 4 Absatz 6 eWpG \r\nEs besteht nach wie vor im Markt eine Unsicherheit, inwieweit Institute, die unter dem europäischen Pass in Deutschland tätig sind, als Verwahrer im Sinne des Gesetzes über elektronische \r\nWertpapiere (eWpG) tätig sein dürfen. Es ist gesetzlich klargestellt, dass Verwahrer sein kann, wer \r\nüber eine Erlaubnis zum Betreiben des Depotgeschäfts im Inland verfügt. Dabei ist jedoch unklar, \r\nob die derzeit für die Verwahrung „traditionell“ begebener Wertpapiere anerkannte heimatstaatliche Erlaubnis auch für elektronische Wertpapiere im Sinne des eWpG als Erlaubnis im Inland \r\nanerkannt wird. Wir bitten hier um Klarstellung. \r\nVORSCHLAG: Wir regen an, § 4 Absatz 6 eWpG wie folgt zu ergänzen: \r\n„(6) Verwahrer ist, wer über die Erlaubnis zum Betreiben des Depotgeschäfts im Inland oder als \r\nCRR-Kreditinstitut mit Sitz in einem anderen Vertragsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums \r\nüber die Erlaubnis zur Verwahrung und Verwaltung von Finanzinstrumenten im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU verfügt.“ \r\n3. Zur Behebung der Problematik im Zusammenhang mit der Kryptofondsanteilregisterführung \r\ndurch Verwahrstellen \r\nWir schlagen vor, in diesem oder im noch ausstehenden CRD 6-Umsetzungsgesetz die bekannte \r\nThematik aufzugreifen und einer gesetzlichen Lösung zuzuführen. Unsere Lösungsvorschläge haben wir bereits in Stellungnahmen zu vergangenen Gesetzgebungsverfahren dargelegt (Zukunftsfinanzierungsgesetz I und Finanzmarktdigitalisierungsgesetz) und liegen dem BMF vor. \r\n4. Zu Artikel 29 (Änderung des Investmentsteuergesetzes): Inländische Beteiligungseinnahmen \r\nnach § 6 Absatz 3 Nr. 3 InvStG-E und Abzug der Kapitalertragsteuer \r\nNach § 30 Absatz 1 InvStG wird einem Spezial-Investmentfonds die Möglichkeit eingeräumt, sich \r\nvon seiner eigenen Körperschaftsteuerpflicht hinsichtlich der inländischen Beteiligungseinnahmen \r\nbefreien zu können. Hierfür muss der Spezial-Investmentfonds die sog. Transparenzoption ausüben, \r\n3 \r\nwas wiederum dazu führt, dass die inländischen Beteiligungseinnahmen nicht mehr dem SpezialInvestmentfonds, sondern unmittelbar dessen Anlegern zugerechnet werden. Bei ausgeübter Transparenzoption erhebt die Verwahrstelle des Spezial-Investmentfonds die Kapitalertragsteuer unmittelbar gegenüber den Anlegern des Spezial-Investmentfonds und wendet dabei auch die Regelungen nach § 44a EStG an, die bei bestimmten Anlegern eine Abstandnahme vom Steuerabzug vorsehen. D. h. auf diesem Weg wird die Steuerpflicht auf die Anlegerebene verlagert, so dass dort Steuerbefreiungen geltend gemacht werden können.\r\nGemäß § 6 Absatz 3 Nr. 3 InvStG-E soll es sich auch dann um Beteiligungseinnahmen gemäß § 6 \r\nAbsatz 3 Nr. 1 und 2 InvStG handeln, wenn diese über Personengesellschaften erzielt werden. Dies \r\nist grundsätzlich nachvollziehbar und verständlich. Allerdings führt dies unseres Erachtens dazu, \r\ndass die Verpflichtung zum Abzug der Kapitalertragsteuer auf diese Beteiligungseinnahmen (die \r\nüber Personengesellschaften bezogen werden) auf Ebene des Entrichtungsverpflichteten liegen \r\nsollte (Folgewirkungen ergeben sich entsprechend bei ausgeübter Transparenzoption gemäß § 30 \r\nInvStG). Vielfach werden die Beteiligungseinnahmen über Personengesellschaften damit über Vermögensgegenstände bezogen, die nicht verwahrfähig sind. \r\nDies bedeutet, dass die Verwahrstelle als Entrichtungsverpflichteter nicht über die jeweiligen Informationen verfügt, um überhaupt einen Einbehalt der Kapitalertragsteuer durchzuführen. Verwahrstellen erhalten – Stand heute – keine Informationen zur Zusammensetzung der Einkunftstatbestände im Rahmen der gesonderten und einheitlichen Feststellung der Personengesellschaften. \r\nDiese liegen ausschließlich den Kapitalverwaltungsgesellschaften vor. \r\nDarauf basierend sollte es aus unserer Sicht Sinn machen, die Verpflichtung zum Abzug der Kapitalertragsteuer den Kapitalverwaltungsgesellschaften aufzuerlegen. \r\nVORSCHLAG: Wir bitten für diese Fälle klarzustellen, dass der Kapitalertragsteuerabzug durch die \r\nKapitalverwaltungsgesellschaften zu erfolgen hat. \r\n5. Zu Artikel 29 (Änderung des Investmentsteuergesetzes): Gültigkeit der Statusbescheinigung \r\nnach § 7 Absatz 4 InvStG \r\nVoraussetzung für die Ermäßigung des für den Steuerabzug maßgebenden Steuersatzes auf 15 % \r\nist die Vorlage einer Statusbescheinigung bei der zum Abzug der Kapitalertragsteuer verpflichteten Person. In der Statusbescheinigung bestätigt die zuständige Finanzbehörde den Status als Investmentfonds. \r\nSeit Monaten stellen unsere Mitglieder in der Praxis fest, dass die Ausstellung der Statusbescheinigungen für ausländische Investmentfonds nach § 7 InvStG (für die Jahre 2024-2026) durch das \r\nBundeszentralamt für Steuern (BZSt) als für die Ausstellung der Statusbescheinigung zuständige \r\nBehörde sehr lange dauert und nicht rechtzeitig erfolgt. Dies bedeutet, dass einige Investmentfonds Anfang 2024 ihren Status verloren haben und KESt abgezogen werden muss (was wiederum \r\nzu aufwendigen Erstattungsverfahren beim BZSt führen wird), obwohl die Banken rechtzeitig in \r\n2023 einen Antrag auf eine neue Statusbescheinigung (bzw. Verlängerung derselben) beim BZSt \r\ngestellt haben. \r\n4 \r\nSofern die Finanzverwaltung eine regelmäßige Prüfung einer Statusbescheinigung von ausländischen OGAW als sinnvoll erachtet und derzeit bereits konkrete Prüfungshandlungen vornimmt, \r\ndie regelmäßig wiederholt werden müssen, schlägt der VAB vor, die Gültigkeitsdauer der Statusbescheinigungen generell auf mindestens fünf Jahre zu verlängern. Hierdurch könnte der Verwaltungsaufwand deutlich reduziert und die Bugwelle zum Ende des bisherigen 3-jährigen Gültigkeitszeitraums abgemildert werden. Bei nicht als OGAW geltenden ausländischen Investmentvermögen kommt es hingegen regelmäßig zu einer Prüfung der Investmentfondsvoraussetzungen bei \r\neinem Erstantrag. Durch die Verlängerung der maximalen Gültigkeit der Statusbescheinigung \r\nwürde jederzeit die Möglichkeit bestehen, die Gültigkeit nach dem Einzelfall festzulegen und bei \r\nausländischen AIF die Gültigkeit z. B. auch wieder auf die drei Jahre – wie bisher – zu begrenzen. \r\n§ 7 Absatz 4 Satz 2 InvStG sollte daher wie folgt geändert werden, so dass Statusbescheinigungen \r\nbei ausländischen Investmentfonds nach § 2 Absatz 3 eine Gültigkeit von maximal fünf Jahre haben können. Dies wäre ein wichtiger Beitrag zur Entbürokratisierung der Prozesse und zur Entlastung des Bundezentralamts für Steuern. \r\nVORSCHLAG: Wir regen an, § 7 Absatz 4 InvStG wie folgt zu ändern: \r\n„(4) 1Die Erteilung der Statusbescheinigung erfolgt auf Antrag, der nach amtlich vorgeschriebenem Muster zu stellen ist. 2Die Gültigkeit der Statusbescheinigung darf höchstens fünfdrei Jahre \r\nbetragen. 3\r\nIn der Statusbescheinigung ist anzugeben, ob der Investmentfonds unbeschränkt \r\noder beschränkt körperschaftsteuerpflichtig ist. 4Die Statusbescheinigung kann rückwirkend für \r\neinen Zeitraum von sechs Monaten vor der Antragstellung erteilt werden. 5Die zuständige Finanzbehörde kann die Statusbescheinigung jederzeit zurückfordern. 6Fordert die zuständige Finanzbehörde die Statusbescheinigung zurück oder erkennt der Investmentfonds, dass die Voraussetzungen für ihre Erteilung weggefallen sind, so ist die Statusbescheinigung unverzüglich \r\nzurückzugeben.“ \r\n6. Zur Statusbescheinigung nach § 7 Absatz 4 InvStG \r\nWir bitten darüber hinaus um Bestätigung, dass keine Bedenken bestehen, neben dem Original \r\nder Statusbescheinigung auch eine Kopie („PDF-Format“) für steuerliche Zwecke anzuerkennen \r\n(analog Rn. 256 des BMF-Schreibens zu Einzelfragen zur Abgeltungsteuer vom 19. Mai 2022 im \r\nFalle einer NV-Bescheinigung). \r\n7. Zu Artikel 35 (Weitere Änderung des Kreditwesengesetzes): Bußgeldtatbestände nach der \r\nSEPA-Verordnung \r\nIn Art. 35 Nr. 5 sind die KWG-bezogenen Anpassungen bzgl. der Bußgeldtatbestände vorgesehen, \r\ndie die Mitgliedstaaten nach der Verordnung (EU) 2024/886 (Änderungsverordnung zur SEPA-Verordnung im Hinblick auf Echtzeitüberweisungen in Euro und die Empfängerüberprüfung) bis zum \r\n9. April 2025 aufzustellen haben (siehe Art. 1 Nr. 3 der Verordnung (EU) 2024/886 zur Anpassung \r\ndes Art. 11 der SEPA-VO). Hierzu erläutert der Verordnungstext in Art. 11 Abs. 1a Satz 2 der geänderten SEPA-VO: „Diese Sanktionen müssen wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein“. \r\n5 \r\nFolgerichtig ist im vorliegenden Referentenentwurf die Erweiterung des § 56 Abs. 4d KWG vorgesehen, in dem auch heute schon Bußgeldtatbestände im Zusammenhang mit der Einhaltung der \r\nSEPA-Verordnung festgehalten sind, um neue Bußgeldtatbestände (Nr. 7 bis 18) einzuführen. \r\nHierzu zählt u. a. Nr. 16 (wer entgegen Art. 5c Abs. 1 Satz 2 oder Abs. 4 SEPA-VO eine Empfängerüberprüfung nicht oder nicht rechtzeitig durchführt). Bei der Bemessung des Bußgeldrahmens gilt \r\nfür die neuen Tatbestände § 56 Abs. 6 Nr. 4 KWG (bis zu 100.000 EUR), mit Ausnahme des Tatbestands der Nr. 16 (Empfängerüberprüfung), für die eine Geldbuße von 5 Mio. EUR (neue § 56 Abs. \r\n6 Nr. 1b KWG) oder höher gemäß § 56 Abs. 6a Nr. 1 und 3 KWG vorgesehen ist. So wichtig der \r\nnationale Gesetzgeber die ordnungsgemäße Empfängerüberprüfung auch erachtet, aus unserer \r\nSicht ist das Abstellen auf die höheren Bußgeldrahmenwerke nicht verhältnismäßig. Daher schlagen wir vor, für Verstöße nach § 56 Abs. 4d Nr. 16 KWG auch auf § 56 Abs. 6 Nr. 4 KWG (bis zu \r\n100.000 EUR) zu verweisen. \r\nAn dieser Stelle sei zudem darauf hingewiesen, dass in der dazugehörigen Gesetzesbegründung \r\nnicht die Empfängerüberprüfung (Art. 5c der geänderten SEPA-VO) mit dem höheren Bußgeldrahmen in Verbindung gebracht wird, sondern die Überwachung der Einhaltung restriktiver Maßnahmen der EU (Art. 5d der geänderten SEPA-VO). („Die Vorschrift setzt die durch die Verordnung \r\n(EU) 2024/886 harmonisierte Vorgabe zur zu verhängenden Geldbuße mit einem Höchstbetrag \r\nvon mindestens fünf Millionen Euro im Falle eines Verstoßes gegen die Pflichten aus Artikel 5d der \r\nVerordnung (EU) 260/2012 durch eine natürliche Person um.“). Bußgeldtatbestände bei Verstößen gegen Artikel 5d der geänderten SEPA-VO sind jedoch nicht im vorliegenden Referentenentwurf vorgesehen. \r\nVORSCHLAG: Artikel 35 Nr. 5 Buchst. c und d des ZuFinG II sollten gestrichen werden. \r\n8. Zu Artikel 35 (Weitere Änderung des Kreditwesengesetzes), Artikel 37 (Änderung der Großkredit- und Millionenkreditverordnung) und Artikel 42 (Änderung des Wertpapierinstitutsgesetzes): Anpassungen im Millionenkreditmeldewesen \r\nDa eine Abschaffung des nationalen Millionenkreditmeldewesens nicht zu Stande gekommen ist, \r\ndie wir außerordentlich begrüßt hätten, hat der Gesetzgeber im Zuge des Bürokratieabbaus in \r\nArt. 35 Nr. 2, 42 Nr. 4 ZuFinG II die Anhebung der Meldeschwelle auf 2 Millionen EUR durch Anpassungen der §§ 14 Abs. 1 S. 1 u. 5 KWG, 66 Abs. 1 S. 1 WpIG vorgesehen. Diese Erleichterung \r\nbegrüßen wir grundsätzlich. \r\nDaneben ist in Art. 37 Nr. 1 ZuFinG II die Aufnahme eines neuen § 15 Abs. 1a GroMikV vorgesehen, \r\nwonach künftig für sog. „Nullmeldungen“ eine Bagatellgrenze eingeführt werden soll, wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind. Die Daten eines einzelnen Kreditnehmers wären demnach \r\nnicht mehr zu melden, wenn die dem Kreditnehmer (als Teil einer Kreditnehmereinheit) gewährten Kredite an keinem Tag des Beobachtungszeitraums die Höhe von 20.000 EUR erreichen oder \r\nüberschreiten. Allerdings blieben für die Ermittlung der Millionenkreditmeldegrenze der Kreditnehmereinheit diese Beträge, die an derartige Kreditnehmer begeben werden, jedoch weiterhin \r\nzu berücksichtigen, da dies ist zur Erhaltung der Datenqualität notwendig sei. Zudem ist gemäß \r\nArt. 37 Nr. 2, 3 und 4 ZuFinG II der Wegfall des Kreditnehmerergänzungsschlüssels sowie des Referenzschuldners in den Meldeformularen EA, STA und MKNE vorgesehen. \r\n6 \r\nDiese Änderungen im Millionenkreditverfahren sollen nach Art. 58 Abs. 2 ZuFinG II bereits am \r\nersten Tag des auf die Verkündung im Bundesgesetzblatt folgenden Quartals in Kraft treten. Sofern also – als Beispiel – eine Verkündung Ende Dezember 2024 erfolgt, würden die vorgesehenen \r\nAnpassungen bereits ab dem 1. Januar 2025 wirksam werden. In solchen Fällen wird es für die \r\nmeldepflichtigen Institute kaum zu schaffen sein, in einer so kurzen Umsetzungszeit die Meldeschwelle in den Meldesystemen zu erhöhen. In diesem Zusammenhang ist zu berücksichtigen, \r\ndass insbesondere aus Datenschutzgründen nach der Anhebung der Meldegrenze keine Kredite \r\nmehr gemeldet werden dürfen, die noch auf Grundlage der heutige Meldeschwelle von 1 Million \r\nEUR zu bemessen sind. Und auch die weiteren Anpassungen im Millionenkreditmeldewesen können im Zweifel mehr Vorlauf benötigen. Daher schlagen wir eine längere Umsetzungszeit vor. \r\nVORSCHLAG: Artikel 58 Absatz 2 ZuFinG II sollte wie folgt angepasst werden: \r\n„Artikel 35 Nummer 2 und die Artikel 37 und 42 Nummer 4 treten am ersten Tag des übernächsten auf die Verkündung folgenden Quartals in Kraft."},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-09-13"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0012449","regulatoryProjectTitle":"Referenten-Entwurf des Fondsmarktstärkungsgesetzes (Gesetz zur Stärkung des deutschen Fondsmarktes und zur Umsetzugn der Richtlinie (EU) 2024/927)","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/3a/3c/360151/Stellungnahme-Gutachten-SG2409300133.pdf","pdfPageCount":4,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Position des Verbands der Auslandsbanken \r\nin Deutschland e.V. (VAB)\r\nReferentenentwurf des Fondsmarktstärkungsgesetzes\r\n\r\n\r\nDer VAB bedankt sich für die Möglichkeit der Stellungnahme zum Referentenentwurf des Fondsmarktstärkungsgesetzes. Dieses Gesetz führt nach Ansicht des VAB zahlreiche gelungene Verbesserungen zum bestehenden Rechtsrahmen ein. \r\n\r\nAngesichts der kurzen Konsultationsfrist während der Ferienzeit war eine abschließende detaillierte Analyse nicht möglich, so dass wir uns zu diesem Zeitpunkt auf die Regelungen zu den Folgen einer Beendigung des Verwaltungsmandats einer KVG beschränken möchten. Diese sind in der Praxis der Verwahrstellen in unserem Mitgliederkreis von besonderer Bedeutung. Zugleich möchten wir um Verständnis bitten, sollten wir im weiteren Verlauf des Gesetzgebungsverfahren mit weiteren Anmerkungen auf Ihr Haus oder den Gesetzgeber zukommen. \r\n\r\n1.\tÄnderung des § 99 Abs. 1 KAGB\r\n\r\nÄußerst begrüßenswert ist die Änderung in § 99 Abs. 1 KAGB, mit der die bisherige Regelung, die eine Kündigung des Verwaltungsmandats ohne besonderen Grund mit einer Kündi¬gungs-frist von lediglich sechs Monaten erlaubte, ersetzt. Wir unterstützen in diesem Zusam¬men-hang insbesondere, dass der Verwaltungsvertrag erst mit Abwicklung des Sondervermögens durch die kündigende KVG enden soll. Es ist vor allem unter Anlegerschutzgesichtspunkten sinnvoll, die Abwicklung bei der KVG zu belassen, welche über die erforderliche Expertise verfügt und dem Anlegerinteresse auch im Rahmen der Abwicklung verpflichtet ist. \r\n\r\n2.\tErgänzende Regelungen für andere Konstellationen, in denen das Verwaltungsmandat der KVG endet\r\n\r\nWir möchten anregen, die Erwägungen, die für die Änderung des § 99 Abs. 1 KAGB heran-gezogen wurden, auch für weitere Konstellationen heranzuziehen, in denen das Verwal¬tungs-mandat einer KVG endet. Dies gilt zum einen für die Insolvenz einer KVG (§ 99 Abs. 3 KVG) und für die Fälle, in denen der KVG die Erlaubnis entzogen wird. Für diese Fälle sieht § 100 KAGB derzeit als „Default“-Lösung vor, dass das Sondervermögen abzuwickeln und an die Anleger zu verteilen ist. Nur unter den (hohen) Voraussetzungen des § 100 Abs. 3 KAGB kann eine Fortführung des Fonds möglich werden. \r\n\r\nAus unserer Sicht ist es zweifelhaft, ob eine Abwicklung und Verteilung des Sondervermögens als Rechtsfolge eines Umstands, der allein auf Ebene der KVG eintritt, grundsätzlich im Anle-ger¬interesse sind. Denn eine Insolvenz der KVG bzw. ein Erlaubnisentzug auf Ebene der KVG wirkt sich nicht zwingend auf das verwaltete Sondervermögen aus, welches – wie § 99 Abs. 3 Satz 2 KAGB schon bisher klarstellt – gerade nicht von der Insolvenz der KVG betroffen sein soll. Im Zweifel werden gesunde Fonds entgegen dem Anlegerinteresse und ohne ernst¬hafte Bemühungen um seine Fortführung abgewickelt und verteilt. Ein Blick auf die Rege¬lungen in anderen EU-Jurisdiktionen zeigt, dass andere – u.E. überzeugendere – Lösungen durchaus gelebt werden. \r\n\r\nWir schlagen daher vor, § 100 KAGB dergestalt zu ändern, dass ein abgestuftes Vorgehen bei Erlöschen des Verwaltungsrechts einer KVG eingeführt wird: \r\n\r\n•\tIn einem ersten Schritt sollte durch eine unabhängige Stelle (z.B. die Aufsicht, Son¬der-beauftragter, Wirtschaftsprüfer) geprüft werden, ob unter Anlegerschutz- oder ande-ren Gesichtspunkten eine Fortführung des Sondervermögens einer Abwicklung vorzu-ziehen ist. Nur wenn dies nicht der Fall ist, sollte die Abwicklung und Verteilung des Sonder¬vermögens durch einen qualifizierten Dritten (hierzu s.u.) als vorrangige Rechts¬folge bei Erlöschen des Verwaltungsrechts der KVG vorgesehen sein. \r\n\r\n•\tSollte eine Fortführung des Sondervermögens unter Anlegerschutz- oder anderen Gesichtspunkten vorzugswürdig sein, sollte die Pflicht eingeführt werden, sich um die Übertragung der Verwaltung des Sondervermögens auf einen hierfür entsprechend qualifizierten Dritten zu bemühen. Dies könnte durch entsprechende Business Continuity-Vorgaben flankiert werden. \r\n\r\n•\tWenn eine Übertragung innerhalb eines gesetzlich zu definierenden Zeitraums nicht erfolgt, wäre eine Abwicklung und Verteilung des Sondervermögens durch einen qualifizierten Dritten vorzusehen. \r\n\r\nAls qualifizierter Dritter, auf den die Verwaltung des Sondervermögens übertragen werden kann, sei es zur Fortführung oder zur Abwicklung, könnte z.B. ein gerichtlich bestellter Abwick¬ler, ein Sonderbeauftragter oder eine andere KVG in Frage kommen. Aus wirtschaftlichen Gesichts¬punkten könnte sich die Möglichkeit der Fortführung eines gut laufenden Fonds zusammen mit der Übernahme des Verwaltungsmandats für andere KVGen durchaus als werthaltig erweisen und daher eine attraktive Option sein. Dies würde zudem dem Grundsatz, dass das Sondervermögen des Fonds nicht durch die Insolvenz einer KVG gefährdet werden soll, und den Anlegerinteressen besser Rechnung tragen. Die Verwahrstelle sollte hingegen nicht als qualifizierter Dritter in Frage kommen.  Wenn überhaupt sollte der Übergang des Sondervermögens bzw. des Verwaltungs- und Verfügungsrechts über das Sondervermögen auf die Verwahrstelle und die Abwicklung durch die Verwahrstelle nur für den Ausnahmefall ange¬strebt werden. Die Verwahrstelle verfügt als Kontrollinstanz und Verwahrer für eine vorü¬ber¬gehende Verwaltung oder Abwicklung im Anlegerinteresse weder über eine vergleichbare Exper¬tise wie andere Akteure noch über die entsprechende Infrastruktur. Sie ist bei der Übernahme des Sondervermögens also oftmals auf den Abschluss von Vereinbarungen mit Dritten angewiesen, die die notwendigen Leistungen, die sie selbst nicht erbringen kann (insbesondere das Risiko- und Liquiditätsmanagement und die Portfolioverwaltung), zuliefern. \r\n\r\n \r\nDies beruht auch darauf, dass die Verwahrstelle jenseits der Aufgaben im Rahmen der Abwicklung keine Aufgaben des Portfoliomanagements wahrnehmen darf und wegen der Divisionslösung zur Vermeidung von Interessenkonflikten dementsprechend auch die Einheiten der Verwahrstelle, welche die Verwahr¬stellen¬kontroll¬funk¬tionen wahrnehmen und daher Erfahrungen mit dem fraglichen Sondervermögen haben, mit den Aufgaben einer KVG gar nicht betraut werden dürfen. Es wäre unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten unverhältnismäßig und schwer vermittelbar, wenn eine Verwahrstelle in anderen Abteilungen des Unternehmens, die bis hin zur Geschäftsführungsebene von anein¬ander getrennt sind, entsprechend qualifiziertes Personal allein für die Möglichkeit vorhalten müsste, dass ein Sondervermögen zukünftig ggf. abgewickelt werden muss. \r\n\r\nGleiches gilt auch in Bezug auf geschlossene Investmentkommanditgesellschaften und sollte mitberücksichtigt werden.\r\n\r\n3.\tSicherstellung einer praxisgerechten Vergütung für die Abwicklung von offenen und geschlossenen Investmentvermögen\r\n\r\nFlankierend sollten für die Abwicklung von Investmentvermögen durch einen qualifizierten Dritten die Rahmenbedingungen für eine wirtschaftlich adäquate Vergütung sichergestellt werden. \r\n\r\nBei offenen Investmentvermögen ist derzeit – unter Geltung der bisherigen §§ 99, 100 KAGB, die eine Abwicklung durch die Verwahrstelle vorsehen – grundsätzlich eine Abwicklungs¬ver-gü¬tung der Verwahrstelle in Höhe der KVG-Vergütung (Basispunkt-Vergütung auf den Brutto- oder Nettoinventarwert des Fonds) vorgesehen (so auch in den Mustern der AABs und BABs vorge¬sehen). Eine rein KVG-basierte Abwicklungsvergütung in Form einer Basispunkt-Vergü-tung wird daher bei einer Abwicklung wegen des geringen und stetig abnehmenden Inventarwerts des Fonds oftmals nicht annähernd ausreichen, um die Kosten des Abwicklers (z.B. für vorbereitende Maßnahmen für die Veräußerung der noch im Fonds befindlichen Immo¬bilien, laufende Fondsbuchhaltung und Anlegerverwaltung) im Rahmen der Abwicklung zu decken. So scheint es auch unterschiedliche Auffassungen darüber zu geben, welche Kos-ten, die dem Abwickler im Rahmen der Abwicklung des Sondervermögens in nicht unerheb-lichem Maße entstehen können, als Aufwendungen ersetzt werden können. \r\n\r\nGleiches gilt auch für die Abwicklung von geschlossenen Investmentvermögen, insofern wäre es gut, wenn eine gemeinsame Lösung für offene und geschlossene Investmentvermögen gefunden werden könnte.\r\n\r\nAuch für etwaige Mehraufwände bei anderen Akteuren (beispielsweise Asset-Manager, Aus-lage¬rungsunternehmen, Verwahrstelle), die durch die Anbindung eines qualifizierten Drittens, der die Fortführung oder Abwicklung des Investmentvermögens übernimmt, entstehen, sollte eine Lösung ins Auge gefasst werden. \r\n\r\n4.\tFolgeanpassungen\r\n\r\nDie mit §§ 99 und 100 KAGB im Zusammenhang stehenden Regelungen in § 154 Abs. 2 und § 257 Abs. 4 KAGB sollten entsprechend angepasst werden.\r\n \r\n5.\tWeitere ergänzende Regelungen \r\n\r\nDes Weiteren regen wir an, die Geltung von Anlagegrenzen während der Liquidationsphase eines Sondervermögens bzw. während der Auflösungsphase zu prüfen. Derzeit ist die Geltung der Anlagegrenzen lediglich während der Anfangszeit bzw. der Errichtungsphase von bestimmten Sondervermögen vorgesehen. Ein Unterschreiten der gesetzlichen Diversifikation ist jedoch auch während der Liquidations- bzw. Auflösungsphase denkbar. Hier besteht eine gewisse Rechtsunsicherheit, die durch eine entsprechende Anpassung des § 211 und des § 244 KAGB ausgeräumt werden könnte. \r\n\r\nWir würden uns freuen, wenn wir zu diesen Überlegungen mit Ihnen in einen vertiefteren Austausch treten können. Gern unterbreiten wir Ihnen in näherer Zukunft auch konkrete Formulierungsvorschläge zur Änderung des § 100 KAGB und weiterer Normen des KAGB. Eine entsprechende Ausarbeitung und Abstimmung konnten zum jetzigen Zeitpunkt leider nicht abgeschlossen werden. \r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-09-02"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0012449","regulatoryProjectTitle":"Referenten-Entwurf des Fondsmarktstärkungsgesetzes (Gesetz zur Stärkung des deutschen Fondsmarktes und zur Umsetzugn der Richtlinie (EU) 2024/927)","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/cc/6a/376194/Stellungnahme-Gutachten-SG2411250018.pdf","pdfPageCount":6,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Position des Verbands der Auslandsbanken \r\nin Deutschland e.V. (VAB)\r\nErgänzende Anmerkungen zur Stellungnahme zum Referentenentwurf des Fondsmarktstärkungsgesetz \r\n\r\n- Konkrete Vorschläge zur Änderung einzelner Vorschriften des KAGB -\r\n\r\n\r\nMit Schreiben vom 2. September 2024 hatte der VAB zum Referentenentwurf des Fonds¬markt-stärkungsgesetzes Stellung genommen. Insbesondere die vorgeschlagene Änderung des § 99 Abs. 1 KAGB begrüßt der VAB nach wie vor sehr. Zugleich hatte der VAB angeregt, auch weitere Konstellationen, in denen das Verwaltungsmandat einer KVG endet, im Rahmen des Fonds¬markt-stärkungsgesetzes zu adressieren. Es stellt sich die Frage, ob die derzeitige gesetzliche „Default“-Lösung in § 100 KAGB, wonach als Rechtsfolge eines Umstands, der allein auf Ebene der KVG eintritt, ein Sondervermögen abzuwickeln und an die Anleger zu verteilen ist, grundsätzlich im Anle¬ger¬interesse ist. Im Zweifel werden gesunde Fonds entgegen dem Anlegerinteresse und ohne ernst¬hafte Bemühungen um seine Fortführung abgewickelt und verteilt. Ein Blick auf die Rege¬lun¬gen in anderen EU-Jurisdiktionen zeigt, dass andere – u.E. überzeugendere – Lösungen durchaus gelebt werden. \r\n\r\nVor diesem Hintergrund hatte der VAB ein abgestuftes Vorgehen bei Erlöschen des Verwal¬tungs-rechts einer KVG vorgeschlagen, jedoch im Rahmen seiner Stellungnahme zum Referentenentwurf des Fondsmarktstärkungsgesetzes noch keine konkreten Vorschläge zur Änderung der relevanten Vorschriften des KAGB unterbreiten können. \r\n\r\nZu diesen Vorschlägen möchten wir nunmehr konkrete Formulierungsvorschläge einbringen, in der Hoffnung, dass diese zu gegebener Zeit in die weiteren Überlegungen zum Fondsmarktstärkungsgesetz einfließen. \r\n \r\n \r\n\r\nIm Einzelnen: \r\n\r\n1.\tÄnderungen in § 100 KAGB: \r\n\r\nWir schlagen vor, § 100 KAGB (in der Fassung des Regierungsentwurfs Fondsmarkt-stärkungsgesetz) wie folgt anzupassen: \r\n\r\n§ 100 Fortführung und Abwicklung des Sondervermögens \r\n\r\n(1)\tErlischt das Recht der Kapitalverwaltungsgesellschaft, ein Sondervermögen zu verwal-ten, vor der vollständigen Abwicklung des Sondervermögens, so geht,\r\n\r\n1.\twenn das Sondervermögen im Eigentum der Kapitalverwaltungsgesellschaft steht, das Sondervermögen auf die Verwahrstelle einen qualifizierten Dritten über,\r\n\r\n2.\twenn es im Miteigentum der Anleger steht, das Verwaltungs- und Verfügungsrecht über das Sondervermögen auf die Verwahrstelle einen qualifizierten Dritten über.\r\n\r\n(2) \tDie Verwahrstelle Der qualifizierte Dritte hat innerhalb von [angemessene Frist] im Benehmen mit der Bundesanstalt zu prüfen, ob aus Gründen des Anlegerschutzes oder aus anderen Gründen die Fortführung der Verwaltung des Sondervermögens angezeigt ist. Wenn eine Fortführung angezeigt ist, hat der qualifizierte Dritte mit Genehmigung der Bundesanstalt die Verwaltung des Sondervermögens nach Ma߬gabe der bisherigen Anlagebedingungen einer anderen Kapital¬verwaltungs¬gesell¬schaft zu übertragen. \r\n(3) \tMit Genehmigung der Bundesanstalt kann die Verwahrstelle von der Abwicklung und Verteilung absehen und einer anderen Kapitalverwaltungsgesellschaft die Verwaltung des Sondervermögens nach Maßgabe der bisherigen Anlagebedingungen übertragen. Die Bundesanstalt kann die Genehmigung mit Nebenbestimmungen verbinden. § 415 des Bürgerlichen Gesetzbuchs ist nicht anzuwenden. Abweichend von Satz 1 bedarf die Übertragung der Verwaltung eines Spezialsondervermögens auf eine andere AIF-Kapital¬verwaltungsgesellschaft keiner Genehmigung der Bundesanstalt; die Über-tragung ist der Bundesanstalt anzuzeigen. Die Bundesanstalt hat der Kapital¬verwal-tungs¬gesellschaft das Datum des Eingangs der Anzeige zu bestätigen.\r\n\r\n(3)\tWenn eine Übertragung der Verwaltung auf eine andere Kapital¬verwaltungs-gesellschaft nicht innerhalb von [angemessener Zeitraum] erfolgt oder wenn die Fort¬führung des Sondervermögens nicht angezeigt ist, hat der qualifizierte Dritte das Sondervermögen abzuwickeln und an die Anleger zu verteilen. Für die Zeit der Abwicklung kann der qualifizierte Dritte eine angemessene Vergütung seiner Abwick¬lungstätigkeit, die die der Kapitalverwaltungsgesellschaft zustehende Vergütung nicht übersteigen darf, sowie den Ersatz der Aufwendungen, die für die Abwicklung erforderlich sind, entsprechend § 93 Abs. 3 beanspruchen.\r\n\r\n(4) \tDie Auswahl und Bestellung des qualifizierten Dritten erfolgt durch die Bundes-anstalt. Qualifizierter Dritter ist im Falle der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Kapitalverwaltungsgesellschaft der Insolvenzverwalter. Wird durch Gerichtsbeschluss der Antrag auf die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse nach § 26 der Insolvenzordnung abgewiesen oder erlischt das Recht der Kapitalverwaltungsgesellschaft, das Sondervermögen zu verwalten, aus einem in § 99 Absätzen 2 und 3 nicht genannten Grund, ist der qualifizierte Dritte der Sonderbeauftragte nach § 40a. Das Bundesministerium der Finanzen wird ermächtigt, durch Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, nähere Regelungen zur Auswahl und Bestellung von qualifizierten Dritten im Sinne dieses Gesetzes zu erlassen.\r\n\r\nBegründung: \r\n\r\nBei Insolvenz einer KVG (§ 99 Abs. 3 KVG) und in Fällen, in denen der KVG die Erlaubnis entzogen wird, sieht § 100 KAGB derzeit vor, dass das Sondervermögen abzuwickeln und an die Anleger zu verteilen ist. Nur unter den (hohen) Voraussetzungen des § 100 Abs. 3 KAGB kann eine Fortführung des Fonds möglich werden. \r\n\r\nEine Insolvenz der KVG bzw. ein Erlaubnisentzug auf Ebene der KVG wirkt sich jedoch nicht zwingend auf das verwaltete Sondervermögen aus (s. auch § 99 Abs. 3 KAGB). Im Zweifel werden gesunde Fonds entgegen dem Anlegerinteresse und ohne ernst¬hafte Bemühungen um ihre Fortführung abgewickelt und verteilt. \r\n\r\nWir schlagen daher ein abgestuftes Vorgehen bei Erlöschen des Verwaltungsrechts einer KVG vor, im Rahmen dessen zunächst zu prüfen ist, ob unter Anlegerschutz- oder ande¬ren Gesichts¬punkten eine Fortführung des Sondervermögens einer Abwicklung vorzu¬ziehen ist. Unter wirt¬schaftlichen Gesichts¬punkten könnte sich die Möglichkeit der Fortführung eines gut laufenden Fonds zusammen mit der Übernahme des Verwaltungsmandats für andere KVGen durchaus als werthaltig erweisen und daher eine attraktive Option sein. Dies würde zudem dem Grund¬satz, dass das Sondervermögen des Fonds nicht durch die Insolvenz einer KVG gefährdet wer¬den soll, und den Anlegerinteressen besser Rechnung tragen.\r\n\r\nNur wenn eine Fortführung nicht angezeigt oder aus anderen Gründen nicht möglich ist, sollte die Abwicklung und Verteilung des Sonder¬vermögens durch einen qualifizierten Dritten als vor¬rangige Rechts¬folge bei Erlöschen des Verwaltungsrechts der KVG vorgesehen sein. \r\n\r\nAls qualifizierter Dritter, auf den die Verwaltung des Sondervermögens übertragen werden kann, sei es zur Sicherstellung der Fortführung oder zur Abwicklung, bietet sich u.E. ein Sonderbeauftragter oder der Insolvenzverwalter an. Die Verwahrstelle sollte hingegen nicht als qualifizierter Dritter in Frage kommen. Die Verwahrstelle verfügt als Kontrollinstanz und Verwahrer für eine vorü¬ber¬gehende Verwaltung oder Abwicklung im Anlegerinteresse weder über eine vergleichbare Exper¬tise wie andere Akteure noch über die entsprechende Infrastruktur. Dies beruht auch darauf, dass die Verwahrstelle jenseits der derzeitigen Aufgaben im Rahmen der Abwicklung keine Aufgaben des Portfoliomanagements wahrnehmen darf. Zudem dürfen die Einheiten der Verwahrstelle, welche die Verwahr-stellen¬kontroll¬funk¬tionen wahrnehmen und damit Erfah¬rungen mit dem fraglichen Sondervermögen haben, wegen der Divisionslösung zur Ver¬meidung von Interessenkonflikten gar nicht mit den Aufgaben einer KVG betraut werden. Es wäre unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten unverhältnismäßig und schwer vermittelbar, wenn eine Verwahrstelle in anderen Abteilungen des Unternehmens entsprechend qualifiziertes Personal allein für die Möglichkeit vorhalten müsste, dass ein Sondervermögen zukünftig ggf. abgewickelt werden muss. \r\n\r\n2.\tÄnderungen in § 100a KAGB: \r\n\r\nWir schlagen vor, § 100a KAGB (in der Fassung des Regierungsentwurfs Fondsmarkt-stärkungsgesetz) wie folgt anzupassen: \r\n\r\n§ 100a Grunderwerbsteuer bei Übergang eines Immobilien-Sondervermögens\r\n\r\nErwerbsvorgänge im Sinne des § 1 des Grunderwerbsteuergesetzes, die sich aus dem Übergang eines Immobilien-Sondervermögens auf einen qualifizierten Dritten die Verwahrstelle gemäß § 100 Absatz 1 Nummer 1 bzw. auf eine andere Kapital-verwal¬tungs¬gesellschaft gemäß § 100 Abs. 2 Satz 2 oder § 100b ergeben, sind von der Grund¬erwerbsteuer befreit, wenn sie fristgerecht und vollständig im Sinne der §§ 18 bis 20 des Grunderwerbsteuergesetzes angezeigt werden. Für Erwerbsvorgänge im Sinne des Satzes 1 findet die Vorschrift des § 17 Absatz 3 des Grunderwerbsteuergesetzes entsprechende Anwendung. Satz 1 gilt nur, wenn der Übergang des Immobilien-Sondervermögens auf die Verwahrstelle gemäß § 100 Absatz 1 Nummer 1 erfolgt, weil das Recht der AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft, das Immobilien-Sondervermögen zu verwalten, \r\n\r\n1.\tgemäß § 99 Absatz 1 aufgrund der Kündigung des Verwaltungsrechts während einer Aussetzung der Rücknahme gemäß § 257 oder \r\n2.\tgemäß § 257 Absatz 4 \r\n\r\nerloschen ist, und das Immobilien-Sondervermögen gemäß § 100 Absatz 2 abgewickelt und an die Anleger verteilt wird. Die Befreiung von der Grunderwerbsteuer entfällt im Falle einer Abwicklung des Immobilien-Sondervermögens rückwirkend für die Grund¬stücke bzw. die Anteile an Immobilien-Gesellschaften oder Beteiligungen am Gesell¬schafts¬vermögen von Immobilien-Gesellschaften, die von der Verwahrstelle dem quali¬fi¬zierten Dritten nicht innerhalb von drei Jahren durch einen der Grunderwerbsteuer unterliegenden Erwerbsvorgang veräußert oder übertragen werden. Die Verwahrstelle Der qualifizierte Dritte hat innerhalb von zwei Wochen nach Ablauf der Frist nach Satz 4 3 den Verbleib aller inländischen erhaltenen Grundstücke sowie der Anteile an Immobilien-Gesellschaften oder Beteiligungen am Gesellschaftsvermögen von Immobilien-Gesellschaften dem zuständigen Finanzamt nachzuweisen. Wird die Nach¬weispflicht nach Satz 54 nicht erfüllt, entfällt die Befreiung rückwirkend.\r\n\r\nBegründung: \r\n\r\nDie vorgeschlagenen Änderungen sollen die Fortführung des Sondervermögens im Anleger-interesse erleichtern. \r\n \r\n\r\n3.\tFolgeänderung in § 100b Abs. 1 KAGB: \r\n\r\nWir schlagen vor, § 100b Abs. 1 KAGB (in der Fassung des Regierungsentwurfs Fonds¬markt-stärkungsgesetz) in Folge der vorgeschlagenen Änderungen zu § 99 und § 100 KAGB wie folgt anzupassen: \r\n\r\n(1)\tAnstelle der Kündigung des Verwaltungsrechts nach § 99 Abs. 1 und Abwicklung des Sondervermögens durch die Verwahrstelle nach den §§ 99 und 100 kann die Kapitalverwaltungsgesellschaft mit Genehmigung der Bundesanstalt das Sonder-vermögen, wenn dieses im Eigentum der Kapitalverwaltungsgesellschaft steht, oder das Verwaltungs- und Verfügungsrecht über das Sondervermögen, wenn dieses im Miteigentum der Anleger steht, nach Maßgabe der bisherigen Anlage-bedingungen auf eine andere Kapitalverwaltungsgesellschaft (aufnehmende Kapital¬verwaltungsgesellschaft) übertragen. Die aufnehmende Kapital-verwaltungs¬gesellschaft muss über eine Erlaubnis zur Verwaltung solcher Arten von Invest¬ment¬vermögen verfügen. § 100 Absatz 3 2 Satz 2 3 bis 5 6 gilt entsprechend. Die Genehmigung nach Satz 1 ist innerhalb einer Frist von acht Wochen nach Eingang des Genehmigungsantrags zu erteilen, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen für die Genehmigung vorliegen und der Antrag von der übertragenden Kapital¬verwal¬tungs¬gesellschaft gestellt wurde. § 163 Absatz 2 Satz 2 und 4 gilt entsprechend.\r\n\r\n4.\tFolgeänderung in § 154 KAGB: \r\n\r\nWir schlagen vor, § 154 Abs. 1 und Abs. 2 KAGB (in der Fassung des Regierungsentwurfs Fondsmarktstärkungsgesetz) in Folge der vorgeschlagenen Änderungen zu § 99 und § 100 KAGB wie folgt anzupassen und zudem § 154 Abs. 2 Nr. 2 KAGB zu ändern: \r\n\r\n§ 154 Verwaltung und Anlage\r\n\r\n(1) \tDie geschlossene Investmentkommanditgesellschaft kann eine ihrem Unter-nehmens¬gegenstand entsprechende externe AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft bestellen. Dieser obliegt insbesondere die Anlage und Verwaltung des Komman-dit¬anlagevermögens. Die Bestellung der externen AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft ist kein Fall des § 36. Die AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Verwaltung der Mittel der geschlossenen Investmentkommanditgesellschaft zu kündigen. § 99 Absatz 1 bis 4 ist mit den folgenden  der Maßgaben entsprechend anzuwenden, dass :\r\n\r\neine Kündigung kann nur aus wichtigem Grund erfolgen kann und der Verwal-tungs¬vertrag erst endet, wenn das Investmentvermögen abgewickelt ist.\r\n1. Die Kündigungsfrist muss im angemessenen Verhältnis zu dem Zeitraum stehen, der erforderlich ist, um die zum Investmentvermögen gehörenden Vermögensgegenstände zu liquidieren; bei Publikumsinvestmentkommanditgesellschaften muss die Kündigungsfrist jedoch mindestens sechs Monate betragen. \r\n \r\n\r\n(2)\t§ 100 ist entsprechend anzuwenden mit den Maßgaben, dass \r\n\r\n1.\tdas Verwaltungs- und Verfügungsrecht über das Gesellschaftsvermögen nur dann auf die Verwahrstelle den qualifizierten Dritten zur Abwicklung übergeht, wenn die geschlossene Investmentkommanditgesellschaft sich nicht in eine intern ver¬waltete geschlossene Investmentkommanditgesellschaft umwandelt oder keine andere externe AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft benennt und dies bei geschlos¬senen Publikumsinvestmentkommanditgesellschaften jeweils von der Bundesanstalt genehmigt wird und bei geschlossenen Spezialinvest¬ment-kommanditgesellschaften jeweils der Bundesanstalt angezeigt wird; für die Bestellung und Vergütung des qualifizierten Dritten gelten § 100 Abs. 3 Satz 2 und Abs. 4 entsprechend.\r\n\r\n2.\tdie Gesellschafter anstelle der Verwahrstelle die Bestellung der Kapitalverwal- tungsgesellschaft als Liquidator beschließen können im Falle der Insolvenz der geschlossenen Investmentkommanditgesellschaft der Insolvenzverwalter die Gesellschaft abwickelt und das verbliebene Vermögen an die Gesellschafter verteilt.\r\n\r\nIm Fall der Bestellung einer anderen externen AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft ist § 100b Absatz 1, 3 und 4 entsprechend anzuwenden mit der Maßgabe, dass die Übertragung bei Publikumsinvestmentkommanditgesellschaften frühestens mit Erteilung der Genehmigung der Bundesanstalt wirksam wird.\r\n\r\nBegründung: \r\n\r\nDer Regierungsentwurf sieht in § 154 Abs. 2 Nr. 2 KAGB vor, dass die KVG in den Konstellationen des § 100 KAGB als Liquidator bestellt werden kann. Sofern in den Fällen der Kündigung des Verwaltungsmandats durch die KVG § 99 Abs. 1 KAGB entsprechend gilt, was u.E. aus den bei § 99 KAGB und § 257 KAGB genannten Gründen auch hier geboten erscheint, wäre der Anwendungsbereich des § 154 Abs. 2 KAGB begrenzt auf Konstellationen, in denen das Verwaltungsrecht der KVG aus anderen Gründen denn einer Kündigung erloschen ist (in der Regel bei Insolvenz oder Entzug der Erlaubnis). Gerade in diesen Konstellationen halten wir die praktischen Anwendungsfälle für die Tätigkeit der KVG als Liquidator für sehr begrenzt. Stattdessen möchten wir auch hier vorschlagen, dass ein qualifizierter Dritter mit der Liquidation betraut wird. \r\n\r\n*   *   *\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-11-25"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0016161","regulatoryProjectTitle":"GwG-Meldeverordnung - Verordnung zur Bestimmung der erforderlichen Angaben und der Form der Meldung (...)","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/b7/a1/513722/Stellungnahme-Gutachten-SG2504300007.pdf","pdfPageCount":2,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"\r\nBundesministerium der Finanzen \r\nReferat VII A 5 | Prävention von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung - nationale und europäische Regulierung und Aufsicht \r\nWilhelmstraße 97\r\n10117 Berlin\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\nper E-Mail an VIIA5@bmf.bund.de \r\n30. April 2025 \r\n \r\n\r\nVerbändebeteiligung GwG-Meldeverordnung – GwGMeldV\r\nStellungnahme des Verbands der Auslandsbanken in Deutschland e.V.\r\n\r\nSehr geehrte Damen und Herren, \r\n\r\nder VAB bedankt sich für die Zusendung des Verordnungsentwurfs des Bundes¬ministeriums der Finanzen für eine Verordnung zur Bestimmung der erforder¬lichen Angaben und der Form der Meldung im Sinne des § 45 Absatz 5 Satz 1 des Geldwäschegesetzes (GwG-Meldeverordnung – GwGMeldV), den wir am 22. April 2025 erhalten haben. Gerne nehmen wir unsere Möglichkeit zur Abgabe einer Stellungnahme hiermit wahr.\r\n\r\nDie neue Verordnung soll lt. Referentenentwurf am 1. Oktober 2025 in Kraft treten. Vor diesem Hintergrund können wir nicht nachvollziehen, weshalb den Verbänden eine sehr kurze Rückmeldefrist bis zum 30. April 2025 eingeräumt worden ist.\r\n\r\nBezüglich der Weiterentwicklung des Verdachtsmeldewesens, welches ein wichtiger Bestandteil der Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismus¬finanzierung ist, hat sich – unserer Wahrnehmung nach – der Blick der Ver¬pflichteten bereits in die nahe Zukunft gerichtet, da mit der europäischen Geldwäscheverordnung (AMLR) die bisherigen (europäischen) Vorgaben zum Verdachtsmeldewesen umfangreich erweitert und harmonisiert werden. Wie Ihnen bekannt ist, hat nach Art. 69 Abs. 3 AMLR die AMLA bis zum 10. Juli 2026 Entwürfe technischer Durchführungsstandards zum Verdachtsmeldeformat auszuarbeiten, und nach Art. 69 Abs. 5 AMLR hat sie bis zum 10. Juli 2027 Leitlinien mit Indikatoren für verdächtige Tätigkeiten und Verhaltensweisen vorzustellen. Seit 2018 war eine Meldeverordnung unter dem GwG mehrfach auf Geldwäschetagungen der FIU mit den Verbänden und Verpflichten des Finanzsektors angekündigt worden (Einführung der Ermächtigungsgrundlage war am 26. Juni 2017). Von daher hat es uns doch überrascht, dass nun, kurz vor dem Übergang in das europäisierte Regelungswerk, der vorliegende Entwurf für eine GwG-Meldeverordnung vor¬gestellt worden ist. Es ist ebenso zu bedenken, dass es aufgrund des Vorrangs des EU-Rechts nicht auszuschließen ist, dass die zu erwartenden europäischen Standards wiederum Anpassungen an der bis dahin möglicherweise erlassenen GwG-Meldeverordnung erforderlich machen könnten, sofern dann überhaupt noch ein diesbezüglicher nationaler (untergesetzlicher) Regelungsrahmen für das Verdachtsmeldewesen bestehen sollte. Es verwundert zudem, dass die GwG-Meldeverordnung zwar auf die Marktmissbrauchsverordnung und die überarbeitete Geldtransferverordnung verweist, sich aber zur Geldwäscheverordnung oder zur 6. Geldwäsche¬richtlinie, die beide schon in Kraft getreten sind, ausschweigt.\r\n\r\nDer VAB hatte am 22. November 2024 auf Einladung des Bundesministeriums der Finanzen am virtuellen National Roundtable – Privatsektorbeteiligung im Rahmen der Umsetzung des EU-AML-Paketes teilgenommen. Dabei hatte das BMF mit Bezug zum GwG verlautbart, im Vorfeld der europäischen Harmonisierung grundsätzlich von neuen gesetzlichen Anforderungen, also insbesondere Anpassungen im GwG, Abstand zu nehmen. Die vorliegende GwG-Meldeverordnung würde allerdings einige neue, sowohl verfahrenstechnische als auch materielle Anforderungen für die Verpflichteten einführen. \r\n\r\nDie Verpflichteten des Finanzsektors haben bereits jetzt umfangreiche Projekte initiiert, um die mit der Einführung von AMLR und AMLD6 verbundenen Anforderungen fristgerecht umzusetzen. Es trägt nicht zur Herbeiführung eines besseren Präventionsniveau bei, wenn auf nationaler Ebene noch neue Anforderungen für die Verpflichteten aufgestellt werden, die in der vorgeschlagenen Form vermutlich nur bis zum 9. Juli 2027 Bestand haben können.\r\n\r\nIn Anbetracht dieser Gemengelage bittet der VAB darum, die Einführung der GwG-Melde-verordnung zu überdenken und mit Blick auf die anstehende europäische Regelung zurückzu-stellen. \r\n\r\nWir sind mit der Veröffentlichung unserer Stellungnahme auf der Internet¬seite des Bundes-ministeriums der Finanzen einverstanden, hierfür haben wir auch eine anonymisierte Fassung der Stellungnahme beigefügt. Für Rückfragen stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.\r\n\r\nMit freundlichen Grüßen\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\nVerband der Auslandsbanken \r\nin Deutschland e.V.\r\nWeißfrauenstraße 12-16\r\n60311 Frankfurt am Main\r\nTel: +49 69 975850 0\r\nFax: +49 69 975850 10 \r\n\r\nwww.vab.de\r\n\r\nVerband internationaler Banken, Wertpapierinstitute und Asset Manager\r\n\r\nEingetragen im Lobbyregister des Deutschen Bundestages, Registernummer: R002246\r\n\r\nEingetragen im Transparenzregister der Europäischen Kommission, Registrierungsnummer: \r\n95840804-38\r\n\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2025-04-30"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0018429","regulatoryProjectTitle":"Vorschläge zur Anpassung des Referentenentwurfs Umsetzungsgesetz Verbraucherkreditrichtlinie","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/99/bb/588181/Stellungnahme-Gutachten-SG2507210012.pdf","pdfPageCount":3,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Stellungnahme\r\ndes Verbands der Auslandsbanken in Deutschland e.V. \r\n\r\nzum Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2023/2225 über Verbraucherkreditverträge \r\n\r\n\r\nBezugnehmend auf den Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2023/2225 über Verbraucherkreditverträge vom 23. Juni 2025 nimmt der VAB wie folgt Stellung. \r\n \r\nI. Allgemeine Anmerkungen\r\nDer Verband der Auslandsbanken begrüßt das Anliegen des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV), mit dem Referentenentwurf die Richtlinie (EU) 2023/2225 über Verbraucherkreditverträge fristgerecht und sachgerecht umzusetzen. Wir bekennen uns ausdrücklich zur Stärkung des Verbraucherschutzes und zu einem fairen, transparenten Kreditmarkt. Wir begrüßen insbesondere die Intention des BMJV, bestehende Umsetzungsspielräume – soweit vorhanden – zu nutzen, um eine möglichst bürokratiearme Regulierung zu ermöglichen. Der Verband begrüßt ausdrücklich den im Referentenentwurf vorgesehenen Wegfall des Schriftformerfordernisses zugunsten der Textform für den Abschluss von Allgemein-Verbraucherdarlehensverträgen. Aus unserer Sicht stellt diese Änderung einen wichtigen Schritt zum Abbau bürokratischer Hürden dar und unterstützt die fortschreitende Digitalisierung.\r\n\r\n\r\nII. Unsere Vorschläge\r\n\r\nVorschlag 1: Klarstellung bezüglich des Umgangs mit besonderen Kategorien personenbezogener Daten gemäß Artikel 9 Absatz 1 der Verordnung (EU) 2016/679\r\n\r\n§ 505 b Abs. 2 S. 2 BGB-RefE sollte wie folgt gefasst werden:\r\n\r\n„Die Kreditwürdigkeitsprüfung erfolgt auf der Grundlage einschlägiger und genauer Informationen zu Einkommen, Ausgaben sowie anderen finanziellen und wirtschaftlichen Umständen des Darlehensnehmers, die erforderlich sind und deren Einholung in einem angemessenen Verhältnis zu der Art, der Laufzeit, der Höhe und den Risiken des Darlehens für den Darlehensnehmer steht. Die einzuholenden Informationen dürfen bei Allgemein-Verbraucherdarlehen keine besonderen Kategorien personenbezogener Daten gemäß Artikel 9 Absatz 1 der Verordnung (EU) 2016/679 umfassen. Sollten die einzuholenden Informationen bei Allgemein-Verbraucherdarlehen besondere Kategorien personenbezogener Daten gemäß Artikel 9 Absatz 1 der Verordnung (EU) 2016/679 umfassen, so dürfen diese nicht verarbeitet werden.“\r\n\r\nBegründung:\r\n§ 505 b Abs. 2 S. 2 BGB-RefE verlangt, dass die im Rahmen einer Kreditwürdigkeitsprüfung für Allgemein-Verbraucherdarlehen einzuholenden Informationen keine besonderen Kategorien personenbezogener Daten gemäß Artikel 9 Absatz 1 der Verordnung (EU) 2016/679 umfassen dürfen. Dies stellt die Institute vor enorme logistische Herausforderungen, da beispielsweise die regelmäßig vom Kunden angeforderten Gehaltsnachweise u.a. die Religionszugehörigkeit und damit eine besondere Kategorie personenbezogener Daten gemäß Artikel 9 Absatz 1 der Verordnung (EU) 2016/679 enthalten. Würde man diese Passage wortgetreu auslegen, so müsste der Kunde, vor Zusendung des Gehaltsnachweises an das Institut, die entsprechenden Stellen schwärzen. Dies ist in der Praxis kaum darstellbar und führt sowohl bei den Instituten als auch bei den Kunden zu erhöhtem Arbeitsaufwand. Zudem stellt es einen rein bürokratischen Aufwand dar, der gut entfallen könnte, da die Institute im Rahmen der Kreditwürdigkeitsprüfung keinerlei Interesse an der Verarbeitung dieser besonderen Kategorie personenbezogener Daten gemäß Artikel 9 Absatz 1 der Verordnung (EU) 2016/679 haben. Es ist daher notwendig klarzustellen, dass es bei der entsprechenden Passage im Referentenentwurf lediglich um ein Verarbeitungsverbot dieser Daten durch die Institute gehen soll und nicht, wie es jetzt der Fall ist, um bereits das bloße Vorhandensein entsprechender Daten auf den einzuholenden Informationen.\r\n\r\n\r\nVorschlag 2: Wegfall von doppelten Prüfungspflichten bei einer Erhöhung des Nettodarlehensbetrages\r\n\r\n§ 18a Abs. 2 KWG-RefE sollte gestrichen werden.\r\n\r\nAlternativ sollte § 18a Abs. 2 KWG-RefE wie folgt gefasst werden: \r\n\r\n„Wird der Nettodarlehensbetrag nach Abschluss des Verbraucherdarlehensvertrags deutlich erhöht, so ist die Kreditwürdigkeit auf aktualisierter Grundlage neu lediglich im Hinblick auf den erhöhten Betrag zu prüfen, es sei denn, der Erhöhungsbetrag des Nettodarlehens wurde bei einem Immobiliar-Verbraucherdarlehnsvertrag bereits in die ursprüngliche Kreditwürdigkeitsprüfung einbezogen.“\r\n\r\nDa es sich um die Umsetzung von EU-Recht handelt, sollte flankierend entsprechend auf den EU-Gesetzgeber eingewirkt werden.\r\n\r\n\r\nBegründung:\r\n\r\n§ 18a Abs. 2 KWG-RefE bestimmt, dass im Falle einer deutlichen Erhöhung des Nettodarlehensbetrages nach Abschluss des Darlehensvertrags die Kreditwürdigkeit auf aktualisierter Grundlage vollständig neu zu prüfen ist, es sei denn, der Erhöhungsbetrag des Nettodarlehens wurde bereits in die ursprüngliche Kreditwürdigkeitsprüfung einbezogen.\r\nEine erneute komplette Überprüfung der Kreditwürdigkeit im Falle einer nachträglichen Erhöhung des Nettodarlehensbetrages stellt einen hohen Arbeitsaufwand sowie eine nicht erforderliche Belastung für die Kreditinstitute dar. Sie ist insbesondere mit zusätzlichen Kosten verbunden und bindet die Mitarbeiter des Instituts erneut – an einen bereits bekannten Sachverhalt.\r\n\r\n\r\nVorschlag 3: Leerlaufende Norm zur sog. „Forbearance“ streichen\r\n§ 18a Abs. 8b KWG-RefE sollte gestrichen werden. \r\n\r\nDa es sich um die Umsetzung von EU-Recht handelt, sollte flankierend entsprechend auf den EU-Gesetzgeber eingewirkt werden.\r\n\r\nBegründung:\r\n§ 18a Abs. 8b KWG-RefE bestimmt, dass Kreditinstitute über geeignete Strategien und Verfahren verfügen müssen, damit sie sich bemühen – sofern angebracht – angemessene Nachsicht walten zu lassen, bevor Zwangsvollstreckungsverfahren auf Grund eines Verbraucherdarlehensvertrags eingeleitet werden.\r\nDie Kreditinstitute verfügen aber bereits über klar definierte interne Vorgaben für die Intensivbetreuung und die Bearbeitung von Problemkrediten. Damit ist die in § 18a Abs. 8b KWG-RefE geforderte Prüfung und Umsetzung von Nachsichtsmaßnahmen bereits fester Bestandteil interner Prozesse. Die Überwachung der Einhaltung solcher Forbearance-Maßnahmen stellt somit ohnehin eine aufsichtsrechtlich relevante Aufgabe dar, die sowohl im Rahmen der Jahresabschlussprüfung gemäß § 29 KWG als auch bei Sonderprüfungen nach § 44 KWG zu berücksichtigen und zu bewerten ist. \r\nDie Norm stellt somit eine bloße Dopplung bereits bestehender Pflichten dar.\r\n\r\n\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV)","shortTitle":"BMJV","url":"https://www.bmj.de/DE/Startseite/Startseite_node.html","electionPeriod":21}}]},"sendingDate":"2025-07-16"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0018664","regulatoryProjectTitle":"Umsetzung der CSRD","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/8a/e2/593061/Stellungnahme-Gutachten-SG2507280041.pdf","pdfPageCount":2,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Stellungnahme des Verbands der Auslandsbanken in Deutschland e.V. \r\nReferentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich \r\nder Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) \r\n2025/794 geänderten Fassung\r\n\r\nBezugnehmend auf den Referentenentwurf vom 10. Juli 2025 nimmt der Verband der \r\nAuslandsbanken wie folgt Stellung. \r\n\r\nDer Verband der Auslandsbanken begrüßt ausdrücklich, dass der Referentenentwurf eine 1:1-\r\nUmsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ohne Goldplating vorsieht und \r\nzudem bereits erste Entlastungen aus dem am 26. Februar 2025 von der Europäischen \r\nKommission vorgestellten Omnibus-Entlastungspaket miteingeflossen sind. Der Verband \r\nbefürwortet, dass die sich aus der „Stop-the-Clock“-Richtlinie ergebenden Änderungen \r\nhinsichtlich des Beginns der Nachhaltigkeitsberichterstattung für Unternehmen der 2. Und 3. \r\nWelle Berücksichtigung gefunden haben und dass Unternehmen der 1. Welle mit 501 bis 1000 \r\nArbeitnehmern von der Berichterstattung über die Geschäftsjahre 2025 und 2026 befreit werden.\r\n\r\nAllerdings stellt diese Anhebung des Schwellenwertes der Arbeitnehmer nur einen der inhaltlichen \r\nAspekte der geplanten Erleichterungen im Rahmen des von der Europäischen Kommission \r\nvorgestellten Omnibus-Entlastungspakets dar. Praktische Erleichterungen sollen sich für \r\nUnternehmen u.a. auch durch eine Anpassung der European Sustainability Reporting Standards \r\n(ESRS) ergeben. Die Europäische Kommission hat diesbezüglich am 11. Juli 2025 eine „Quick Fix“-\r\nLösung vorgestellt, welche die in den ESRS verankerten Übergangserleichterungen verlängert. Der \r\nDelegierte Rechtsakt tritt jedoch erst nach einer viermonatigen Widerspruchsfrist und der \r\nVeröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft. \r\n\r\nDurch den vorgelegten Referentenentwurf werden somit nur Teile der von der Europäischen \r\nKommission angestoßenen Erleichterungen aufgegriffen. Das führt dazu, dass bei einer zeitnahen \r\nUmsetzung von den Unternehmen detaillierte und teils weitreichende Prozesse aufgesetzt \r\nwerden müssen, die zu einem absehbaren Zeitpunkt einer erneuten Anpassung und Umstellung \r\nbedürfen. Infolgedessen kommt es zu einem vermeidbaren Mehraufwand auf Seiten der \r\nUnternehmen, der Ressourcen bindet und Unsicherheiten hervorruft. \r\n\r\nEine Umsetzung, welche die nun absehbaren Änderungen bereits berücksichtigt, würde hingegen \r\nnicht nur die Unternehmen, sondern auch die Verwaltung und die hinzugezogenen Prüferspürbar \r\nentlasten. So könnten unnötige Doppelarbeiten vermieden werden, etwa in Form der zunächst \r\nerforderlichen Umsetzung aktueller Vorgaben, gefolgt von einer kurzfristigen Umstellung auf die \r\nkünftig zu erwartende Rechtslage. Ebenso ließen sich aufwendige Schulungsmaßnahmen für die \r\nPrüfer und die Verwaltung, die sich allein auf ein kurzfristig geltendes Regelungsregime beziehen, \r\neinsparen. Schließlich wäre auch der Aufbau operativer und prozessualer Strukturen, die \r\nangesichts der anstehenden Neuregelung lediglich von begrenzter Dauer wären, nicht \r\nerforderlich. \r\n\r\nDaher regen wir an, dass der Aspekt der Verhältnismäßigkeit – insbesondere vor dem Hintergrund \r\nder auf europäischer Ebene angestoßenen Änderungen – bei der Umsetzung der CSRD in \r\nnationales Recht erneut geprüft werden sollte."},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV)","shortTitle":"BMJV","url":"https://www.bmj.de/DE/Startseite/Startseite_node.html","electionPeriod":21}}]},"sendingDate":"2025-07-18"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0019379","regulatoryProjectTitle":"Entwurf eines Gesetzes zur Förderung privater Investitionen und des Finanzstandorts (Standortfördergesetz / StoFöG)","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/e6/46/609052/Stellungnahme-Gutachten-SG2509010023.pdf","pdfPageCount":2,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Stellungnahme des Verbands der Auslandsbanken in Deutschland e.V. \r\nReferentenentwurf des Bundesministeriums der Finanzen für ein Standortfördergesetz\r\n\r\nDer VAB bedankt sich für die Möglichkeit der Stellungnahme zum Referentenentwurf des \r\nStandortfördergesetz. \r\n\r\nAngesichts der kurzen Konsultationsfrist möchten wir uns auf einige Kernpunkte beschränken. Zugleich möchten wir um Verständnis bitten, sollten wir im weiteren Verlauf des Gesetzgebungsverfahren mit weiteren Anmerkungen auf Ihr Haus oder den Gesetzgeber zukommen. \r\n\r\n1.\tAbschaffung des Millionenkreditmeldewesens\r\nWir begrüßen den Wegfall des § 14 KWG und die daraus resultierende Abschaffung des Millionenkreditmeldewesens. Denn dieses stellt ein „Goldplating“ durch den deutschen Gesetzgeber dar, welches im europäischen Vergleich zu zusätzlichen Meldepflichten und dadurch zu einem erhöhtem Verwaltungsaufwand für die Institute führt. Demgegenüber steht, dass das Millionenkreditmeldewesen für die Institute nicht mehr den ursprünglichen Stellenwert im Rahmen des eigenen Risikomanagements hat und der Informationsgewinn für die Aufsicht nur von untergeordneter Relevanz ist.\r\n\r\nDie Abschaffung des Millionenkreditmeldewesens führt somit zu einer spürbaren Entlastung der Institute und stellt unserer Ansicht nach einen wichtigen Schritt im Rahmen des Bürokratieabbaus dar. \r\n\r\n2.\t1:1-Implementierung von kapitalmarktrechtlichen EU-Rechtsakten\r\nDarüber hinaus begrüßen wir, dass eine Reihe von EU-Rechtsakten (EU Listing Act, ESAP-Verordnung und MiFIR Review) 1:1 in nationales Recht umgesetzt bzw. implementiert werden. Durch eine solche 1:1-Implementierung und den Verzicht auf darüberhinausgehendes „Goldplating“ wird sichergestellt, dass der Finanzstandort Deutschland im europäischen Vergleich wettbewerbsfähig bleibt und keine Nachteile für die in Deutschland ansässigen Institute entstehen. \r\n\r\n3.\tKlarstellung zum Abzug der Kapitalertragssteuer nach § 6 Absatz 3 Nr. 3 InvStG-E\r\nNach § 30 Absatz 1 InvStG wird einem Spezial-Investmentfonds die Möglichkeit eingeräumt, sich von seiner eigenen Körperschaftsteuerpflicht hinsichtlich der inländischen Beteiligungseinnahmen befreien zu können. Hierfür muss der Spezial-Investmentfonds die sog. Transparenzoption ausüben, was wiederum dazu führt, dass die inländischen Beteiligungseinnahmen nicht mehr dem Spezial-Investmentfonds, sondern unmittelbar dessen Anlegern zugerechnet werden. Bei ausgeübter Transparenzoption erhebt die Verwahrstelle des Spezial-Investmentfonds die Kapitalertragsteuer unmittelbar gegenüber den Anlegern des Spezial-Investmentfonds und wendet dabei auch die Regelungen nach § 44a EStG an, die bei bestimmten Anlegern eine Abstandnahme vom Steuerabzug vorsehen. D. h. auf diesem Weg wird die Steuerpflicht auf die Anlegerebene verlagert, so dass dort Steuerbefreiungen geltend gemacht werden können.\r\n\r\nGemäß § 6 Absatz 3 Nr. 3 InvStG-E soll es sich auch dann um Beteiligungseinnahmen gemäß § 6 Absatz 3 Nr. 1 und 2 InvStG handeln, wenn diese über Personengesellschaften erzielt werden. Dies ist grundsätzlich nachvollziehbar und verständlich. Allerdings führt dies unseres Erachtens dazu, dass die Verpflichtung zum Abzug der Kapitalertragsteuer auf diese Beteiligungseinnahmen (die über Personengesellschaften bezogen werden) auf Ebene des Entrichtungsverpflichteten liegen sollte (Folgewirkungen ergeben sich entsprechend bei ausgeübter Transparenzoption gemäß § 30 InvStG). Vielfach werden die Beteiligungseinnahmen über Personengesellschaften damit über Vermögensgegenstände bezogen, die nicht verwahrfähig sind. \r\n\r\nDies bedeutet, dass die Verwahrstelle als Entrichtungsverpflichteter nicht über die jeweiligen Informationen verfügt, um überhaupt einen Einbehalt der Kapitalertragsteuer durchzuführen. Verwahrstellen erhalten – Stand heute – keine Informationen zur Zusammensetzung der Einkunftstatbestände im Rahmen der gesonderten und einheitlichen Feststellung der Personengesellschaften. Diese liegen ausschließlich den Kapitalverwaltungsgesellschaften vor. \r\n\r\nPetitum:\r\nEs wird angeregt, für die Fälle des § 6 Absatz 3 Nr. 3 InvStG-E klarzustellen, dass der Kapitalertragsteuerabzug auf die inländische Beteiligungseinnahme ausschließlich durch die depotführende Stelle der Personengesellschaft (für inländische Dividenden im Sinne des § 43 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1a EStG für depotverwahrte Anteile) bzw. die Emittentin (für inländische Dividenden bzw. Ausschüttungen im Sinne des § 43 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 EStG aus nicht depotverwahrten Anteilen) vorzunehmen ist. Ein (erneuter) Steuerabzug durch die Depotbank des Investmentfonds oder die KVG ist nicht vorzunehmen. Die Besteuerung auf Ebene des Investmentfonds oder im Falle der Ausübung der Transparenzoption auf Ebene des Fondsanlegers wird im Rahmen der jeweiligen steuerlichen Veranlagung durch Berücksichtigung der über die gesonderte und einheitliche Feststellung zugerechneten inländischen Beteiligungseinnahmen und ggfs. darauf einbehaltene Steuern auf Basis der jeweils dort vorliegenden Besteuerungsmerkmale (insbesondere Steuersatz 15% bei Investmentfonds sowie ggfs. Berücksichtigung von NV-Bescheinigungen der Anleger bei Ausübung der Transparenzoption) vorgenommen.\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":21}}]},"sendingDate":"2025-08-29"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0019715","regulatoryProjectTitle":"Vorschläge zur Verbesserung des geplanten Fondsrisikobegrenzungsgesetz","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/0a/8a/616967/Stellungnahme-Gutachten-SG2509220008.pdf","pdfPageCount":8,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Stellungnahmedes Verbands der Auslandsbanken in Deutschland e.V. \r\nReferentenentwurf des Bundesministeriums der Finanzen für ein Fondsrisikobegrenzungsgesetz\r\n\r\nDer VAB bedankt sich für die Möglichkeit der Stellungnahme zum Referentenentwurf des \r\nFondsrisikobegrenzungsgesetz. Dieses Gesetz führt nach Ansicht des VAB zahlreiche gelungene \r\nVerbesserungen zum bestehenden Rechtsrahmen ein. \r\nAngesichts der kurzen Konsultationsfrist möchten wir uns zu diesem Zeitpunkt im Wesentlichen\r\nauf einige Kernpunkte beschränken, die in der Praxis der Verwahrstellen in unserem \r\nMitgliederkreis von besonderer Bedeutung sind. Zugleich möchten wir um Verständnis bitten, \r\nsollten wir im weiteren Verlauf des Gesetzgebungsverfahren mit weiteren Anmerkungen auf Ihr \r\nHaus oder den Gesetzgeber zukommen.\r\n\r\n1. Einführung des § 93 Abs. 3a KAGB\r\nWir begrüßen zunächst ausdrücklich die Einführung des neuen § 93 Abs. 3a KAGB und damit die \r\nNeuregelung der Haftung der Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) für Verbindlichkeiten, die sie \r\nfür Rechnung eines von ihr verwalteten Sondervermögens begründet hat. Durch die vorgesehene \r\nRegelung wird zum einen die Gleichbehandlung von Gläubigern rechtsfähiger Sondervermögen \r\nmit den Gläubigern rechtsfähiger Investmentgesellschaften erreicht. Zum anderen werden \r\ndadurch die Voraussetzung dafür geschaffen, dass Banken bei der Finanzierung von \r\nInvestmentvermögen aufsichtsrechtlich und insbesondere entsprechend des EBA Q&A 2023_6925 \r\nfür die Zwecke der Eigenmitteunterlegung weiterhin auf das Sondervermögen und nicht auf die \r\nKVG abstellen können.\r\nMit Blick auf die Auswirkungen der Einrede auf Nettingvereinbarungen schlagen wir darüber \r\nhinaus vor, § 93 Abs. 3a KAGB (in der Fassung des Referentenentwurfs \r\nFondsrisikobegrenzungsgesetz) wie folgt anzupassen:\r\n(3a) Die Kapitalverwaltungsgesellschaft kann die Erfüllung von Verbindlichkeiten aus für \r\ngemeinschaftliche Rechnung der Anleger eines Sondervermögens getätigten \r\nRechtsgeschäften solange und in dem Umfang verweigern, wie sie sich nicht gemäß Absatz \r\n3 aus dem Sondervermögen tatsächlich befriedigen kann. Die Einrede nach Satz 1 hat \r\nkeine Stundungswirkung, hindert nicht den Verzug, schränkt die Rechte der \r\nVertragsparteien unter einem Rahmenvertrag im Sinne des Absatzes 5 Satz 2 und deren \r\nFortbestand nicht ein und lässt die Verwertbarkeit von Sicherheiten, die für \r\nVerbindlichkeiten aus für gemeinschaftliche Rechnung der Anleger getätigten \r\nRechtsgeschäften bestehen, unberührt.\r\n\r\nBegründung:\r\nDie Ausgestaltung als dilatorische Einrede stellt grundsätzlich sicher, dass die KVG zwar nicht in \r\nVorleistung treten muss, gleichzeitig aber weder Verzugseinreden noch die Verwertbarkeit \r\nbestehender Sicherheiten eingeschränkt werden. Um aber etwaige Unsicherheiten über die \r\nAuswirkungen der Einrede auf Nettingvereinbarungen für Finanzgeschäfte mit dem \r\nSondervermögen auszuschließen, die ihrerseits gravierende Auswirkungen für die KVG, das \r\nSondervermögen und deren Vertragspartner hätten, sollte eine Klarstellung erfolgen. \r\nKonkret sollte ausdrücklich klargestellt werden, dass die Einrede nicht nur nicht den Verzug und \r\ndie Verwertbarkeit von Sicherheiten hindert, sondern auch keine Stundungswirkung entfaltet und \r\ninsbesondere nicht die Rechte unter einer Nettingvereinbarung einschränkt. Nicht beeinträchtigt \r\nwerden dürften insbesondere der Eintritt der Fälligkeit (was derzeit nur implizit geregelt wird) \r\nsowie die Ausübbarkeit der in den relevanten Verträgen und vereinbarten Beendigungs-, \r\nAussetzungs-, Änderungs-, Zurückbehaltungs-, Verrechnungs- oder Aufrechnungsrechte sowie \r\nalle damit zusammenhängende Aspekte. Ebenfalls nicht beeinträchtigt werden darf der \r\nFortbestand dieser Rechte (was ebenfalls bislang nur implizit geregelt wird).\r\nZur Eingrenzung der relevanten Nettingvereinbarungen kann dabei auf die des § 93 Abs. 5 S. 2 \r\nKAGB genannten Rahmenverträge verweisen werden.\r\n\r\n2. Änderung des § 99 Abs. 1 KAGB\r\nÄußerst begrüßenswert ist ferner die Änderung in § 99 Abs. 1 KAGB, mit der die bisherige \r\nRegelung, die eine Kündigung des Verwaltungsmandats ohne besonderen Grund mit einer \r\nKündigungsfrist von lediglich sechs Monaten erlaubte, ersetzt. Wir unterstützen in diesem \r\nZusammenhang insbesondere, dass der Verwaltungsvertrag erst mit Abwicklung des \r\nSondervermögens durch die kündigende KVG enden soll. \r\nEs ist vor allem unter Anlegerschutzgesichtspunkten sinnvoll, die Abwicklung bei der KVG zu \r\nbelassen, welche über die erforderliche Expertise verfügt und dem Anlegerinteresse auch im \r\nRahmen der Abwicklung verpflichtet ist. Verwahrstellen hingegen sind personell, organisatorisch \r\nund technisch nicht auf Kapitalverwaltungs- und Abwicklungstätigkeiten eingerichtet, da dies \r\nnicht unter ihre originären Geschäftstätigkeiten fällt. Es besteht zudem derzeit noch der inhärente \r\nRegelungswiderspruch, wonach die Folgen der Handlungen der Kapitalverwaltungsgesellschaft \r\nnicht auch von dieser selbst zu tragen sind.\r\n\r\n3. Änderungen im Zusammenhang mit dem Ende des Verwaltungsmandats der KVG\r\nWir möchten anregen, die Erwägungen, die für die Änderung des § 99 Abs. 1 KAGB herangezogen \r\nwurden, auch für weitere Konstellationen heranzuziehen, in denen das Verwaltungsmandat einer \r\nKVG endet. Dies gilt zum einen für die Insolvenz einer KVG (§ 99 Abs. 3 KVG) und für die Fälle, in \r\ndenen der KVG die Erlaubnis entzogen wird. Für diese Fälle sieht § 100 KAGB derzeit als „Default“-\r\nLösung vor, dass das Sondervermögen abzuwickeln und an die Anleger zu verteilen ist. Die \r\nVerwahrstelle „kann“ das Sondervermögen gem. § 100 Abs. 3 KAGB nur ausnahmsweise auch auf \r\neigenes Risiko fortführen, wenn sie eine neue KVG sucht und findet. § 154 Abs. 2 KAGB regelt die \r\nAnwendbarkeit dieser Regelung auch für geschlossene Investmentkommanditgesellschaften.\r\nEs stellt sich die Frage, ob diese derzeitige gesetzliche „Default“-Lösung in § 100 KAGB \r\ngrundsätzlich im Anlegerinteresse ist. Im Zweifel werden gesunde Fonds entgegen dem \r\nAnlegerinteresse und ohne ernsthafte Bemühungen um seine Fortführung abgewickelt und \r\nverteilt. Ein Blick auf die Regelungen in anderen EU-Jurisdiktionen zeigt, dass andere – u.E. \r\nüberzeugendere – Lösungen durchaus gelebt werden. \r\nVor diesem Hintergrund schlagen wir vor, die §§ 100 ff. und § 154 KAGB (jeweils in der Fassung \r\ndes Referentenentwurfs Fondsrisikobegrenzungsgesetz) wie folgt anzupassen:\r\nIm Einzelnen:\r\n\r\na. Änderung des § 100 KAGB\r\nWir schlagen vor, § 100 KAGB (in der Fassung des Referentenentwurfs\r\nFondsrisikobegrenzungsgesetz) wie folgt anzupassen: \r\n§ 100 Fortführung und Abwicklung des Sondervermögens \r\n(1) Erlischt das Recht der Kapitalverwaltungsgesellschaft, ein Sondervermögen zu verwalten, \r\nso geht\r\ndas Verwaltungs‐ und Verfügungsrecht über das Sondervermögen auf einen von der \r\nBundesanstalt zu benennenden geeigneten Sonderbeauftragten über. Absatz 2 Satz 2 bis \r\n5 gelten entsprechend mit der Maßgabe, dass der Sonderbeauftragte im Abwicklungsfall \r\ndas Verwaltungsrecht einer anderen Kapitalverwaltungsgesellschaft oder mit \r\nGenehmigung der Bundesanstalt einem geeigneten Dritten überträgt.\r\n(2) Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der \r\nKapitalverwaltungsgesellschaft lässt ihr Recht, die Sondervermögen zu verwalten, \r\nunberührt; die Sondervermögen gehören nicht zur Insolvenzmasse der \r\nKapitalverwaltungsgesellschaft. Zur Fortführung des Sondervermögens hat der \r\nInsolvenzverwalter im Benehmen mit der Verwahrstelle eine andere \r\nKapitalverwaltungsgesellschaft auszuwählen und die Verwaltung des Sondervermögens \r\nnach Maßgabe der bisherigen Anlagebedingungen mit Genehmigung der Bundesanstalt \r\nauf diese zu übertragen. Steht das Sondervermögen im Eigentum der \r\nKapitalverwaltungsgesellschaft, geht es mit der Übertragung des Verwaltungsrechts auf \r\ndie neue Kapitalverwaltungsgesellschaft über. Soll das Sondervermögen im Benehmen \r\nmit der Bundesanstalt ausnahmsweise nicht fortgeführt werden, wickelt der \r\nInsolvenzverwalter das Sondervermögen ab, wobei die Anlagebedingungen in der \r\nAbwicklung nicht mehr gelten. Der Insolvenzverwalter kann den Ersatz der \r\nAufwendungen, die für die Fortführung des Sondervermögens, die Auswahl einer neuen \r\nKapitalverwaltungsgesellschaft und gegebenenfalls die Abwicklung des \r\nSondervermögens erforderlich sind, entsprechend § 93 Absatz 3 beanspruchen.\r\n(3)  Der Abwickler gemäß Absatz 1 oder 2 kann eine angemessene Vergütung seiner \r\nAbwicklungstätigkeit sowie den Ersatz der Aufwendungen, die für die Abwicklung\r\nerforderlich sind, entsprechend § 93 Absatz 3 beanspruchen; die Anlagebedingungen \r\ngelten in der Abwicklung nicht mehr.\r\n(4) Die Bundesanstalt kann die Genehmigung mit Nebenbestimmungen verbinden. § 415 \r\ndes Bürgerlichen Gesetzbuchs ist nicht anzuwenden. Abweichend von Absatz 1 und 2 \r\nbedarf die Übertragung der Verwaltung eines Spezialsondervermögens auf eine andere \r\nAIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft keiner Genehmigung der Bundesanstalt; die \r\nÜbertragung ist der Bundesanstalt anzuzeigen. Die Bundesanstalt hat der \r\nKapitalverwaltungsgesellschaft das Datum des Eingangs der Anzeige zu bestätigen.\r\n(5) Im Rahmen der Abwicklung des Sondervermögens sind Forderungen aus den von der \r\nKapitalverwaltungsgesellschaft für gemeinschaftliche Rechnung der Anleger getätigten \r\nGeschäften an die jeweiligen Gläubiger aus dem Sondervermögen auszuzahlen und das \r\nRestvermögen an die Anleger zu verteilen.\r\n\r\nBegründung: \r\nDie Möglichkeit der Bestellung eines geeigneten Dritten zur (Prüfung der Fortführung bzw. zur) \r\nAbwicklung des Sondervermögens durch die BaFin ist für eine ähnliche Konstellation im Gesetz \r\nbereits enthalten: im Falle der lizenzlosen KVG kann die BaFin gem. § 15 Abs. 2 Nr. 3 KAGB einen \r\n„Abwickler“ bestellen, der von ihr den Auftrag erhalten kann, die „unerlaubten \r\nInvestmentgeschäfte“ – also den Fonds – abzuwickeln. Der Gesetzgeber hat in einer ähnlichen \r\nSituation also bereits eine Regelung gefunden, die in die gleiche Richtung wie die von uns – u.a. \r\nfür den Fall des Lizenzentzugs – vorgeschlagene Regelung geht (BaFin bestellt einen \r\nSonderbeauftragten, der Fortführung oder Abwicklung prüft und dann ggf. abwickelt).\r\nEs wäre ganz im Sinne einer Stärkung des deutschen Fondsmarkts, wenn als Folge einer Insolvenz \r\noder des Lizenzentzugs der Kapitalverwaltungsgesellschaft Investmentvermögen nicht \r\ngrundsätzlich abgewickelt werden müssten, sondern weiter ver- und betrieben oder verwaltet \r\nwerden könnten. Insofern sollte auch in diesem Fall das Regel-Ausnahme-Verhältnis zwischen \r\nAbwicklung und Fortführung des Sondervermögens, das sich aus § 100 Abs. 2 und Abs. 3 KAGB \r\nergibt, geändert werden. So bedeutet die Eröffnung des Insolvenzverfahrens oder der \r\nLizenzentzug bezüglich der Kapitalverwaltungsgesellschaft nicht, dass auch betroffene Fonds \r\ndieses Schicksal teilen und abgewickelt werden müssten. Es ist nicht im Sinne der Fondsanleger \r\nund des Fondsmarktes Deutschland, wenn ein wirtschaftlich gesunder und gut funktionierender \r\nFonds nur deshalb abgewickelt wird, weil die Kapitalverwaltungsgesellschaft mit ihren eigenen \r\nMittel (nicht Fondsmittel) schlecht gewirtschaftet oder sie ihre Lizenz verloren hat. Solche Fonds \r\nsollten fortgeführt werden können.\r\nDer Fortbestand des Sondervermögens dient insbesondere dem Anlegerschutz. Nach geltender \r\nRechtslage besteht im Falle des Ausfalls der KVG jedoch häufig keine realistische Möglichkeit zur \r\nFortführung des Sondervermögens. Die Verwahrstelle ist gesetzlich zur Abwicklung verpflichtet, \r\nobwohl sie weder personell noch technisch für eine Fortführung oder Abwicklung ausgestattet ist. \r\nAufgrund der Insolvenz bzw. Lizenzrücknahme der KVG kann dies zur Abwicklung wirtschaftlich \r\nfunktionsfähiger Fonds führen. Dieses Ergebnis ist weder im Interesse der Anleger noch im Sinne \r\neines funktionierenden Fondsmarkts.\r\nDie in der Begründung zum Fondsrisikobegrenzungsgesetz zu Nummer 76 Buchstabe a genannte \r\nBegründung, wonach die Kapitalverwaltungsgesellschaft besser zur Abwicklung des \r\nSondervermögens geeignet ist als die Verwahrstelle, trägt auch hier: die Verwahrstelle kann ohne \r\nZugriff auf die Kenntnisse, Systeme und Prozesse der Kapitalverwaltungsgesellschaft das \r\nSondervermögen weder weiterführen noch abwickeln. Diesen Zugriff hat der Insolvenzverwalter \r\nkraft Gesetzes; er ist – anders als es die Verwahrstelle wäre – damit nicht auf die vertragliche \r\nAnbindung Dritter – die zum Vertragsabschluss nicht verpflichtet sind – angewiesen und damit aus \r\nunserer Sicht besser als die Verwahrstelle geeignet, zusammen mit der Verwahrstelle – die ihre \r\nVerwahrstellenfunktion in diesem Fall beibehält – entweder eine neue \r\nKapitalverwaltungsgesellschaft zu finden oder das Sondervermögen abzuwickeln. Er kann durch \r\ndie Mitarbeiter der Kapitalverwaltungsgesellschaft wie bisher insbesondere auch die laufende \r\nPortfolioverwaltung der einzelnen Fonds sicherstellen und aufgrund einer Gesamtbewertung \r\nentscheiden, ob für alle Fonds eine einzige Nachfolge-Kapitalverwaltungsgesellschaft gesucht \r\nwerden soll oder ob die Fonds auf unterschiedliche Nachfolge-Kapitalverwaltungsgesellschaften \r\naufgeteilt werden sollen.\r\nJe nach Größe der Kapitalverwaltungsgesellschaft müssten im Falle des Verlustes des \r\nVerwaltungsrechts der Kapitalverwaltungsgesellschaft nach derzeitiger Rechtslage die von der \r\nKapitalverwaltungsgesellschaft verwalteten Fonds (ggf. dutzende oder hunderte Fonds) und \r\nthematisch höchst unterschiedlichen Fonds (Wertpapierfonds, Immobilienfonds, Private Equity -\r\nFonds etc.) auf einen Schlag von der Verwahrstelle fortgeführt werden, um in dieser Zeit nach \r\neiner Alternativ-Kapitalverwaltungsgesellschaft zu suchen oder diese Fonds nach erfolgloser \r\nSuche abzuwickeln.\r\nDem Insolvenzrecht ist eine Abwicklung von Treuhandvermögen gesondert von der \r\nInsolvenzmasse geläufig. Hier wäre allenfalls die oben vorgeschlagene gesetzgeberische \r\nKlarstellung hilfreich, dass auch ein investmentrechtliches Sondervermögen bei fehlender \r\nRechtspersönlichkeit ein von der Insolvenzmasse gesondertes Treuhandvermögen darstellt. Auf \r\ndiese Weise bliebe den Gläubigern des Sondervermögens das Sondervermögen als Haftungsmasse \r\nerhalten.\r\nBei einem Verbleib des Sondervermögens (einschließlich der Verbindlichkeiten) bei der \r\nKapitalverwaltungsgesellschaft unter dem Regime des Insolvenzrechts ist es möglich, (i) das \r\nSondervermögen weiterhin als solches zu erhalten und fortzuführen sowie (ii) dem \r\nInsolvenzverwalter ein Wahlrecht darüber einzuräumen, ob die Verwaltung des Sondervermögens \r\nunter dem KAGB fortgeführt werden soll, was die Möglichkeit mit einschließt, (a) das \r\nVerwaltungsmandat zu kündigen oder (b) die Verwaltung oder Abwicklung des Sondervermögens \r\nauf eine andere Kapitalverwaltungsgesellschaft zu übertragen (§ 100 b KAGB).\r\nDurch die Trennung zwischen dem Sondervermögen und der Vermögensmasse der \r\nKapitalverwaltungsgesellschaft auch in der Insolvenz der Kapitalverwaltungsgesellschaft, müssen \r\nfür Rechnung des Sondervermögens aufgenommene Verbindlichkeiten nicht gegen das Vermögen \r\nder Kapitalverwaltungsgesellschaft gerechnet werden, das den Gläubigern der von der \r\nKapitalverwaltungsgesellschaft für eigene Rechnung begründeten Vertragsverhältnisse zur \r\nBefriedigung ihrer Ansprüche zur Verfügung steht. Die Gläubiger der für Rechnung des \r\nSondervermögens aufgenommenen Verbindlichkeiten behalten dagegen ihre in der Regel \r\nabgetretenen Aufwendungsersatzansprüche, die praktisch aus dem Sondervermögen bedient \r\nwerden. Ein konsistenter Verbleib der Verbindlichkeiten für Rechnung von Sondervermögen und \r\nder diesbezüglichen Aufwendungsersatzansprüche bei der Kapitalverwaltungsgesellschaft dient \r\ndamit auch dem Schutz der originären Gläubiger der Kapitalverwaltungsgesellschaft in deren \r\nInsolvenz, weil sie nicht mit den Gläubigern der Sondervermögen um die Masse der \r\nKapitalverwaltungsgesellschaft konkurrieren müssen. Auch die Interessen der Anleger des \r\nSondervermögens sind – wie bisher – durch die gesetzlichen Fremdfinanzierungsquoten nach dem \r\nKAGB geschützt.\r\n\r\nb. Folgeänderung des § 154 KAGB\r\nWir schlagen vor, § 154 Abs. 1 und Abs. 2 KAGB (in der Fassung des Referentenentwurfs \r\nFondsrisikobegrenzungsgesetz) in Folge der vorgeschlagenen Änderungen zu § 99 und § 100 KAGB \r\nwie folgt anzupassen und zudem § 154 Abs. 2 Nr. 2 KAGB zu ändern: \r\n§ 154 Verwaltung und Anlage\r\n(1) Die geschlossene Investmentkommanditgesellschaft kann eine ihrem Unternehmensgegenstand entsprechende externe AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft bestellen. Dieser \r\nobliegt insbesondere die Anlage und Verwaltung des Kommanditanlagevermögens. Die \r\nBestellung der externen AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft ist kein Fall des § 36. Die AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Verwaltung der Mittel der geschlossenen \r\nInvestmentkommanditgesellschaft zu kündigen. § 99 Absatz 1 bis 4 ist mit der Maßgabe entsprechend anzuwenden, dass:\r\neine Kündigung nur aus wichtigem Grund erfolgen kann und der Verwaltungsvertrag \r\nerst endet, wenn das Investmentvermögen abgewickelt ist.\r\n(2) § 100 ist entsprechend anzuwenden mit den Maßgaben, dass \r\n1. das Verwaltungs- und Verfügungsrecht über das Gesellschaftsvermögen im Falle der \r\nInsolvenz der AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft nur dann auf den \r\nInsolvenzverwalter zur Abwicklung übergeht, wenn die geschlossene \r\nInvestmentkommanditgesellschaft sich nicht in eine intern verwaltete geschlossene \r\nInvestmentkommanditgesellschaft umwandelt oder keine andere externe AIF\u0002Kapitalverwaltungsgesellschaft benennt und dies bei geschlossenen \r\nPublikumsinvestmentkommanditgesellschaften jeweils von der Bundesanstalt genehmigt \r\nwird und bei geschlossenen Spezialinvestmentkommanditgesellschaften jeweils der \r\nBundesanstalt angezeigt wird; den Aufwendungsersatz des Insolvenzverwalters gilt § 100 \r\nAbsatz 2 Satz 5 entsprechend.\r\n2. im Falle des Erlöschens des Verwaltungs- und Verfügungsrechts der AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft aus anderen Gründen diese Rechte auf einen von der Bundesanstalt zu benennenden geeigneten Sonderbeauftragten entsprechend den Regelungen des § 100 Absatz 1 Satz 2, Absatz 2 und 3 übergehen, wenn die geschlossene Investmentkommanditgesellschaft sich nicht in \r\neine intern verwaltete geschlossene Investmentkommanditgesellschaft umwandelt oder \r\nkeine andere externe AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft benennt und dies bei \r\ngeschlossenen Publikumsinvestmentkommanditgesellschaften jeweils von der \r\nBundesanstalt genehmigt wird und bei geschlossenen \r\nSpezialinvestmentkommanditgesellschaften jeweils der Bundesanstalt angezeigt wird.\r\nIm Fall der Bestellung einer anderen externen AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft ist § 100 \r\nb Absatz 1, 3 und 4 entsprechend anzuwenden mit der Maßgabe, dass die Übertragung bei \r\nPublikumsinvestmentkommanditgesellschaften frühestens mit Erteilung der \r\nGenehmigung der Bundesanstalt wirksam wird.\r\n\r\nBegründung: \r\nDer Regierungsentwurf sieht in § 154 Abs. 2 Nr. 2 KAGB vor, dass die KVG in den Konstellationen \r\ndes § 100 KAGB als Liquidator bestellt werden kann. Sofern in den Fällen der Kündigung des \r\nVerwaltungsmandats durch die KVG § 99 Abs. 1 KAGB entsprechend gilt, was u.E. aus den bei § 99 \r\nKAGB und § 257 KAGB genannten Gründen auch hier geboten erscheint, wäre der \r\nAnwendungsbereich des § 154 Abs. 2 KAGB begrenzt auf Konstellationen, in denen das \r\nVerwaltungsrecht der KVG aus anderen Gründen denn einer Kündigung erloschen ist (in der Regel \r\nbei Insolvenz oder Entzug der Erlaubnis). Gerade in diesen Konstellationen halten wir die \r\npraktischen Anwendungsfälle für die Tätigkeit der KVG als Liquidator für sehr begrenzt. \r\nStattdessen möchten wir auch hier vorschlagen, dass der Insolvenzverwalter oder ein \r\nSonderbeauftragter mit der Liquidation betraut wird, wenn keine Fortführung des \r\nInvestmentvermögens möglich ist.\r\n\r\nc. Anpassungen an § 100a und § 100b KAGB\r\n§§ 100 a und 100 b KAGB wären zudem entsprechend anzupassen und ggf. Auswirkungen auf das \r\nSteuer- und Insolvenzrecht zu beachten.\r\n\r\n4. Konkretisierung des KAGB-Verweises auf die Intermediäre-Aufwendungsersatz-Verordnung \r\n(IntermAufwErsV)\r\nGerne möchten wir die Gelegenheit der Konsultation auch nutzen, um die Anwendbarkeit der \r\nIntermAufwErsV (BGBl. 2025 I Nr. 104) im Kontext des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB) \r\nrechtssicher und eindeutig zu regeln. Die Begründung zur IntermErsAufwV (Banz AT B2), die zum \r\n1. Mai 2025 in Kraft getreten ist, stellt im Allgemeinen Teil (II.) klar, dass „die Verordnung durch § \r\n167 Abs. 3 Satz 4 KAGB auch auf die Bereitstellung, Übermittlung und Vervielfältigung von \r\nInformationen nach § 167 Abs. 3 Satz 1 und 2 KAGB Anwendung findet“. \r\nUm diesen Verweis zu konkretisieren und Rechtssicherheit herzustellen, schlagen wir vor § 167 \r\nAbs. 3 Satz 4 KAGB wie folgt zu ändern:\r\n\r\n§ 167 Information mittels eines dauerhaften Datenträgers\r\n(3) Soweit die Kapitalverwaltungsgesellschaft Anteile oder Aktien nicht selbst verwahrt oder \r\ndie Übermittlung von Informationen nicht selbst vornehmen kann, hat sie den \r\ndepotführenden Stellen der Anleger die Informationen in angemessener Weise für eine \r\nÜbermittlung an die Anleger bereitzustellen. Die depotführenden Stellen haben den \r\nAnlegern die Informationen unverzüglich nach der Bereitstellung zu übermitteln. Die \r\nKapitalverwaltungsgesellschaft hat der depotführenden Stelle die Aufwendungen zu \r\nerstatten, die diese für die Vervielfältigung von Mitteilungen und für die Verwendung des \r\ndauerhaften Datenträgers an die Anleger erbracht hat. Für die Höhe des \r\nAufwendungsersatzanspruchs gilt  § 4 Absatz 1 \r\nNr. 2 und 3 und Absatz 2 der Intermediäre-Aufwendungsersatz-Verordnung vom 1. April \r\n2025 (BGBl. 2025 I Nr. 104) in der jeweils geltenden Fassung entsprechend. \r\n\r\nBegründung:\r\nFür den Aufwendungsersatz der depotführenden Stellen verwies § 167 Abs. 3 KAGB bislang auf \r\neine noch zu erlassende Verordnung und sah für eine Übergangszeit die entsprechende\r\nAnwendung der Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute vom 17. Juni \r\n2003 (BGBl. I S. 885) vor. Mit Inkrafttreten der neuen IntermAufwErsV zum 1. Mai 2025 ist diese \r\nÜbergangsregelung obsolet geworden. Die vorgeschlagene Gesetzesänderung konkretisiert den \r\nnunmehr geltenden Verweis und stellt klar, dass die Regelungen der IntermAufwErsV auch im \r\nAnwendungsbereich des § 167 Abs. 3 KAGB entsprechend gelten. Damit wird ein einheitlicher \r\nRechtsrahmen für den Aufwendungsersatz bei der Bereitstellung, Übermittlung und \r\nVervielfältigung von Anlegerinformationen geschaffen."},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":21}}]},"sendingDate":"2025-09-05"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0019937","regulatoryProjectTitle":"Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG)","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/40/22/621653/Stellungnahme-Gutachten-SG2509290101.pdf","pdfPageCount":24,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Stellungnahme \r\nzum Referentenentwurf des \r\nBankenrichtlinie-Umsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetzes (BRUBEG)\r\n\r\n\r\nA. Einleitung\r\n\r\nUnser Verband begrüßt den Gesetzentwurf des Bankenrichtlinie-Umsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetzes (der „Entwurf“) und teilt die mit ihm laut Gesetzesbegründung verbundenen Zielrichtungen. Sowohl das genannte Ziel der 1:1-Umsetzung des sogenannten EU-Bankenpakets als auch der Abbau übermäßiger Bürokratie erscheinen uns erstrebenswert und als taugliche Leitplanken für die beabsichtigte gesetzgeberische Maßnahme.\r\n\r\nLeider ist das Ziel der 1:1-Umsetzung der CRD VI jedoch wohl aus den Augen geraten. Der Entwurf enthält Goldplating in sehr bedenklichem Ausmaß. Unser besonderes Augenmerk bei der Analyse des Gesetzentwurfs galt unter anderem der neuen Regulierung von CRD-Drittstaatenzweigstellen in Deutschland. Vor dem Hintergrund der Komplexität der Überführung der heutigen Regulierung von Zweigstellen in §§ 53, 53c KWG in ein neues, von der CRD VI harmonisiertes System wissen wir grundsätzlich zu schätzen, dass der Gesetzentwurf diese Aufgabe rechtssystematisch mit Klarheit angeht. Das hilft aber wenig, wenn den Instituten inhaltlich so viele Steine in den Weg gelegt werden, dass die Regulierung unpraktikabel und die Belastungen überbordend werden.\r\n\r\nDer erste Schritt wäre, die CRD VI ohne Goldplating umzusetzen. Es ist wichtig, sich national an den EU-Standards zu orientieren. Der EU-Gesetzgeber hat umfangreiche Interessenabwägungen vorgenommen, als er das Recht der Drittstaaten-Zweigstellen harmonisierte. Wenn nun nationale Behörden davon abweichen wollen, läuft dies dem Ziel der europaweiten Harmonisierung zuwider. Es gilt, Vertrauen zu haben, dass die EU-Standards das richtige Maß der Regulierung bedeuten und sich auch zukünftig in die richtige Richtung entwickeln werden. Immerhin haben sich 27 Mitgliedstaaten zu diesen Standards bekannt. Deutschland scheint nun auf dem Weg, als einziges Land einen Sonderweg einschlagen zu wollen.\r\n\r\nDas Goldplating ist eklatant und wird den Standort Deutschland für Drittstaaten-Zweigstellen ungeeignet machen, wenn die Mängel des Entwurfs nicht im weiteren Verlauf der Diskussion bereinigt werden. An entscheidenden Stellen kommt Misstrauen gegen den EU-Gesetzgeber zum Ausdruck. Zu beachten ist, dass hierdurch Hürden für die Aufrechterhaltung heute bestehender Drittstaatenzweigstellen, aber auch für die Neuansiedlung von bisher nicht in Deutschland vertretenen Banken geschaffen werden. Vor dem Hintergrund, dass Deutschland grundsätzlich ein attraktiver Standort für internationale Banken ist und die Umsetzung der CRD VI spürbare Anreize für Neuansiedlungen setzen könnte, würden wir uns erhoffen, dass der Bankenstandort gestärkt wird. Wenn es bei diesem Entwurfstext bliebe, würde diese Chance vertan. Die von uns im Entwurf festgestellten einschneidenden Abweichungen vom Prinzip der 1:1-Umsetzung könnten leider dafür sorgen, dass andere Standorte in der EU sich erheblich besser entwickeln werden.\r\n\r\nAufgrund des Ernstes der Situation widmen wir anschließend unter B. der zukünftigen Regulierung der Drittstaaten-Zweigstellen ein eigenes Kapitel mit Vorschlägen. Die schwersten Fehler, die der Entwurf konzeptionell macht, sind die folgenden:\r\n\r\n•\tDie CRD VI vereinfacht die Berechnung der Kapitalausstattung der Zweigstellen sehr stark auf Basis einfacher Bilanzkennzahlen. Der Entwurf dagegen verlangt unter Außerachtlassung der EU-Vorgabe eine komplizierte Ermittlung des potentiellen Säule 2-Kapitals mit einer Risikotragfähigkeitsrechnung. (s. unten B., Vorschlag 1)\r\n\r\n•\tDie CRD VI nimmt ausdrücklich davon Abstand, die Verwaltungs- und Aufsichtsorgane der Kopfunternehmen im Drittstaat zu regeln. Der Entwurf dagegen verlangt, dass diese Organe sich voll den deutschen Vorschriften und der Aufsichtshoheit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unterwerfen. Die betroffenen Aufsichtsorgane werden dadurch dem Widerstreit zweier Rechtssysteme ausgesetzt und können sich dieser Gefahr nur entziehen, indem deutsche Zweigstellen geschlossen werden. (s. unten B., Vorschlag 2)\r\n\r\n•\tDie CRD VI nimmt davon Abstand, Inhaberkontrollverfahren auf die Kopfunternehmen im Drittstaat anzuwenden. Der Entwurf dagegen verlangt, dass alle Beteiligungssachverhalte, die im Drittstaat auftreten, der Anzeige bei und Genehmigung durch die deutsche Aufsicht im Rahmen eines Inhaberkontrollverfahrens unterliegen. Dadurch wird in die Hoheitsrechte des Herkunftsstaats eingegriffen und in Krisenfällen sogar dessen Finanzsystem gefährdet. (s. unten B., Vorschlag 3)\r\n\r\nDer Gesetzentwurf enthält auch weitere Weichenstellungen, insbesondere mit Blick auf die Umsetzung des Art. 21c CRD VI, die für unsere Mitgliedschaft von großer Wichtigkeit sind. Hierbei allerdings scheint die Umsetzung der EU-Vorgaben besser gelungen und das Bemühen, Goldplating zu vermeiden, ist deutlich spürbar. Vorschläge haben wir diesbezüglich vor allem für einzelne Punkte, die wir zur Überarbeitung empfehlen (s. unten C.).\r\n\r\nSchließlich befassten wir uns mit den weiteren Themen des Entwurfs, die natürlich inhaltlich ebenso wichtig sind. Besonders auffällig war dabei, dass auch bei der Umsetzung der Anforderungen an Institute zur Dokumentation der Inhaber von Schlüsselfunktionen auf dem Weg des Goldplatings über die Inhalte der CRD VI hinausgeschossen wird (s. unten D.). Darüber hinaus haben wir unter diesem Abschnitt der Stellungnahme weitere Vorschläge zusammengefasst, die den Entwurf verbessern würden. Sie sind darauf gerichtet, die Ansiedlung von Instituten in Deutschland zu erleichtern und übermäßige Bürokratie zu vermeiden bzw. abzubauen.\r\n\r\nWir hoffen, dass unsere Vorschläge für die weitere Arbeit an dem Entwurf nützlich sind und Berücksichtigung finden. Der Hinweis sei gestattet, dass uns aufgrund der kurzen Konsultationsfrist der eine oder andere wichtige Punkt entgangen sein mag. Wir können nicht ausschließen, dass wir unsere heutige Stellungnahme deshalb zu einem späteren Zeitpunkt noch ergänzen müssen. \r\n \r\nB. Vorschläge zur Regulierung der CRD-Drittstaatenzweigstellen\r\n\r\nVorschlag 1 (zu Art. Nr. 40 des Entwurfs - § 53cg E-KWG)\r\n\r\nWir empfehlen dringend, § 53cg Abs. 2 Nr. 2 E-KWG wie folgt anzupassen:\r\n\r\n„(2) CRD-Drittstaatenzweigstellen der Risikoklasse 1 haben folgende Anforderungen einzuhalten: \r\n\r\n1. […] \r\n\r\n2. § 25a Absatz 1, mit Ausnahme des Absatz 1 Satz 3 Nummer 2, Absatz 5 bis 5c in Verbindung mit der Rechtsverordnung gemäß Absatz 6, § 25b, § 25c Absatz 1, 3 und 4a sowie § 26c Absatz 1 Satz 1 Nummer 2 bis 6 und Absatz 4;\r\n[…]“\r\n\r\nBegründung:\r\n\r\nDie Gesetzesbegründung führt zu § 53cg E-KWG aus: „§ 53cg dient der Umsetzung von Artikel 48g CRD VI.“ Diese Aussage ist leider irreführend. Die Entwurfsfassung des § 53cg E-KWG enthält stattdessen Goldplating in großem Ausmaß.\r\n\r\nDie CRD VI stellt eindeutige Anforderungen an die Kapitalausstattung der Drittstaatenzweigstellen, die auch in § 53ce E-KWG umgesetzt werden. Die Kapitalausstattung ist ohne komplizierte Berechnung anhand einer ganz einfachen Formel zu ermitteln und beträgt grundsätzlich einen fixen Prozentsatz der durchschnittlichen Verbindlichkeiten der drei unmittelbar vorangegangenen jährlichen Berichtszeiträume. Was die CRD VI gerade NICHT fordert, ist eine Anwendung der Vorschriften der CRD über Berechnungsverfahren der risikoadjustierten Risikodeckungsanforderungen und deren Vergleich mit der vorhandenen Risikodeckungsmasse.. Mit anderen Worten: Die Verfahren zur Ermittlung und Anwendung des sog. Säule 2-Kapitals werden nicht angewendet.\r\n\r\nDer Gesetzentwurf allerdings will dies nicht akzeptieren. Ohne weitere Erläuterung in seiner Begründung wird durch den Querverweis auf § 25a Absatz 1 KWG in § 53cg Abs. 2 Nr. 2 E-KWG genau das eingeführt, was der EU-Gesetzgeber abgelehnt hat, nämlich die Vollanwendung aller Säule 2-Kapitalvorschriften inklusive der Berechnungsverfahren hierzu. § 25a Abs. 1 Satz 3 Nr. 2 KWG lautet nämlich (die entscheidenden Passagen sind hervorgehoben): \r\n\r\n„Eine ordnungsgemäße Geschäftsorganisation muss insbesondere ein angemessenes und wirksames Risikomanagement umfassen, auf dessen Basis ein Institut die Risikotragfähigkeit laufend sicherzustellen hat; das Risikomanagement umfasst insbesondere\r\n[…]\r\n2. Verfahren zur Ermittlung und Sicherstellung der Risikotragfähigkeit, wobei eine vorsichtige Ermittlung der Risiken, der potentiellen Verluste, die sich auf Grund von Stressszenarien ergeben, einschließlich derjenigen, die nach dem aufsichtlichen Stresstest nach § 6b Absatz 3 ermittelt werden, und des zu ihrer Abdeckung verfügbaren Risikodeckungspotenzials zugrunde zu legen ist;“\r\n\r\nNun wäre es durchaus zumutbar und richtig, wenn zukünftig Zweigstellen im Rahmen ihres Risikomanagements und ihrer Geschäftsstrategie überwachen und planen, ob ihre Kapitalausstattung – berechnet nach der in § 53ce E-KWG niedergelegten Methodik – in absehbarer Zeit einer Anpassung bedarf, damit die Anforderung jederzeit erfüllt wird. Dazu sind aber nach CRD VI nicht die komplexen Berechnungen einer Risikotragfähigkeitsrechnung erforderlich, sondern nur das Überwachen der maßgeblichen Bilanzgröße der durchschnittlichen Verbindlichkeiten der drei unmittelbar vorangegangenen jährlichen Berichtszeiträume, bzw. die sich aus der Entwicklung des laufenden Geschäftsjahres ergebenden absehbaren Veränderungen dieses Werts. \r\n\r\nDies kommt jedoch im Entwurf derzeit nicht zum Ausdruck. Stattdessen wird eine Überregulierung gewählt, die den Standort Deutschland für Drittstaatenzweigstellen enorm unattraktiv macht im Vergleich zu allen anderen EU-Mitgliedstaaten, die die CRD VI 1:1 umsetzen.\r\n\r\nWir fordern daher dringend dazu auf, von dem geplanten Goldplating in dieser Hinsicht Abstand zu nehmen.\r\n \r\nVorschlag 2 (zu Art. 2 Nr. 40 des Entwurfs - § 53cg E-KWG)\r\n\r\nWir empfehlen dringend, § 53cg Abs. 2 Nr. 3 E-KWG zu streichen. Diese Nummer 3 lautet im Entwurf wie folgt:\r\n\r\n„3. § 25d Absatz 5 und 6 sowie Absatz 7 und 12 nach Maßgabe des dortigen Absatzes 7 Satz 1, mit der Maßgabe, dass das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan des Kopfunternehmens als Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan der CRD-Drittstaatenzweigstelle gilt.“\r\n\r\nBegründung:\r\n\r\nWir sind uns bewusst, dass die Fassung des Entwurfs an dieser Stelle mit dem aktuellen Entwurf der Anpassung der EBA Guidelines on Internal Governance, dort Tz. 90a, übereinstimmt. Dennoch ist klar zu konstatieren: Diese Vorschrift ist ein Goldplating. Wir werden im Rahmen der laufenden Konsultation der EBA vor Augen führen, dass ihre Vorstellung in diesem Punkt in keinster Weise akzeptabel ist. \r\n\r\nWürde der Gesetzentwurf unser Petitum nicht berücksichtigen, dann hätte das tatsächlich in der Praxis das Potential, die Ansiedlung oder Aufrechterhaltung von Zweigstellen in Deutschland unmöglich zu machen. Im Einzelnen:\r\n\r\nDie CRD VI-Richtlinie ist grundsätzlich zurückhaltend darin, Governance-Vorgaben für die Kopfstellen von Zweigstellen, also die Unternehmensführung in dem Drittland, zu machen. Denn solche Vorgaben fallen in den Hoheitsbereich und die Kompetenz der Herkunftsstaaten. Die Richtlinie schafft deshalb die Möglichkeit, die lokalen Geschäftsleitungen der Zweigstellen zu beaufsichtigen und flankiert das mit der Option für die nationalen Behörden, den Zweigstellen aufzugeben, ebenfalls lokale Verwaltungsausschüsse der Zweigstellen zu bilden (s. Art. 48g Abs. 2 CRD VI). Von dieser Möglichkeit macht der Entwurf in § 53cg Abs. 2 Satz 2 E-KWG auch Gebrauch. Hiernach kann die Bundesanstalt zukünftig von der CRD-Drittstaatenzweigstelle der Risikoklasse 1 verlangen, einen Leitungsausschuss im Inland einzurichten, der eine angemessene Unternehmensführung der CRD-Drittstaatenzweigstelle sicherstellt.\r\n\r\n§ 53cg Abs. 2 Nr. 3 E-KWG dagegen geht deutlich über die CRD VI hinaus. Hiernach soll nicht ein lokaler Leitungsausschuss den Anforderungen des KWG unterliegen, sondern das Management des Kopfunternehmens im Herkunftsstaat.\r\n\r\nUm die möglichen Auswirkungen deutlich zu machen: Wenn in Deutschland eine Zweigstelle unterhalten werden soll, muss sich das Management des Kopfunternehmens nach § 53cg Abs. 2 Nr. 3 E-KWG zusätzlich zu den dortigen nationalen Vorschriften (USA, Indien, Japan, China etc.) der direkten Geltung des KWG unterwerfen. Namentlich geht es um \r\n•\tAusgestaltung der Vergütungssysteme (§ 25d Absatz 5 KWG)\r\n•\tÜberwachung der lokalen Geschäftsleiter im Hinblick auf die Einhaltung aller deutschen bankaufsichtlichen Vorschriften (§25d Abs. 6 KWG)\r\n•\tUmstrukturierung der Governance des Managements des Kopfunternehmens durch Ausschussbildung nach deutschem Recht, unter Außerachtlassung des nationalen Rechts des Kopfunternehmens (§ 25d Abs. 7 KWG)\r\n•\tSchaffung eines Vergütungskontrollausschusses im Management-Gremium des Kopfunternehmens, dessen Besetzung und Arbeit nach deutschem Recht zu erfolgen hat – erneut unter Außerachtlassung des nationalen Rechts, dem das Kopfunternehmen unterliegt.\r\n\r\nZusätzlich ist nach der heutigen Fassung des Gesetzentwurfs auch vorgesehen, dass Zweigstellen Änderungen in den Aufsichtsräten nach § 24 Abs. 1 Nr. 15 KWG anzeigen müssen, und zwar unter Beifügung sämtlicher Unterlagen und Informationen zur Zuverlässigkeit und fachlichen Eignung. Das bedeutet, dass der Entwurf dazu führt, dass sich alle betreffenden Organ-Mitglieder des Kopfunternehmens (in USA, China, Indien etc.) gegenüber der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht wegen einer hier in Deutschland vorhandenen Zweigstelle erneut einer Prüfung unterziehen müssten, obwohl sie in ihrem Herkunftsstaat bereits eine solche durchlaufen haben.\r\n\r\nEs ist aus unserer Sicht illusorisch, dass sich unter diesen Voraussetzungen noch ein Management eines Kopfunternehmens finden wird, das bereit ist, die Compliance-, Rechts- und Haftungsrisiken aus § 53cg Abs. 2 Nr. 3 E-KWG in Kauf zu nehmen, um in Deutschland eine Zweigstelle zu unterhalten oder zu errichten.\r\n\r\nWir können daher vor der Aufrechterhaltung dieses Teils des Gesetzentwurfs nur warnen.\r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag 3 (Zu Art. 2 Nr. 40 des Entwurfs - § 53ck E-KWG)\r\n\r\nWir empfehlen, § 53ck Absatz 4 E-KWG aus dem Entwurf zu streichen. Dieser Absatz lautet wie folgt:\r\n\r\n„(4) § 2c Absatz 1 bis 3 in Verbindung mit der Rechtsverordnung nach § 24 Absatz 4 ist auf CRD-Drittstaatenzweigstellen entsprechend anzuwenden.“\r\n\r\nBegründung:\r\n\r\nEine Inhaberkontrolle ist bei Drittstaatenzweigstellen nach den EU-Vorgaben in der CRD VI nicht vorgesehen. Es würde sich daher um ein Goldplating handeln, wenn der deutsche Gesetzgeber hierbei über die EU-Vorgaben hinausginge.\r\n\r\nDaraus würden erhebliche Probleme entstehen. Der Entwurf lässt sich nur so interpretieren, dass \r\n§ 53ck Abs. 4 E-KWG Beteiligungsvorgänge an dem Kopfunternehmen im Drittstaat deutschen Regeln nach dem KWG unterwirft – etwa mit dem Argument, dass dies „mittelbar“ die Zweigstelle in Deutschland auch betreffe. Dies wäre für Kopfunternehmen inakzeptabel. \r\n\r\nKein Institut der Welt kann das Risiko eingehen, dass es sich mit der Gründung einer Zweigstelle in einem anderen Land hinsichtlich seiner Corporate Actions dem Recht und der Verwaltungsmacht des Aufnahmestaats einer Zweigstelle unterwirft. Damit läuft es Gefahr, mit dem Gesellschafts- und Aufsichtsrecht des Herkunftsstaats in Konflikt zu geraten und/oder die eigene unternehmerische Freiheit über die Maße aufzugeben und hohe Rechtsrisiken einzugehen.\r\n\r\nWie ernst dies zu nehmen ist, mag folgendes Beispiel erläutern: Alle Staaten (auch die EU und Deutschland) haben mittlerweile Abwicklungsregeln für Krisenfälle und/oder fusionieren problembehaftete Banken mit gesunden Wettbewerbern, um ihr Finanzsystem zu schützen. Solche Abwicklungsmaßnahmen bzw. Fusionen sind aber stets mit Beteiligungswechseln verbunden. Die Finanzstabilität würde ernsthaft gefährdet, wenn Institute gezwungen wären, bezüglich dieser (meist auch kurzfristig nötigen) Rettungsmaßnahmen in jedem Staat, in dem sie eine Zweigstelle unterhalten, ein zeitraubendes Inhaberkontrollverfahren zu durchlaufen. \r\n\r\nDie CRD VI legt infolgedessen die Überwachung der Inhaberkontrolle in die Hände des Rechts der Herkunftsstaaten und vertraut hinsichtlich der Auswirkungen von Beteiligungsvorgängen bei Kopfunternehmen auf den Informationsaustausch der zuständigen Aufsichtsbehörden. Diese Grundentscheidung sollte nicht in Frage gestellt werden.\r\n\r\nDenn sollte in der Praxis einmal der Fall auftreten, dass ein Beteiligungswechsel bei einem Kopfunternehmen dazu führt, dass die Lizenzvoraussetzungen der Zweigstelle in Frage stehen, ist ein Rückgriff auf § 2c Abs. 1 bis 3 KWG gar nicht erforderlich. Solche Fälle wären bereits nach § 53cd Abs. 3 E-KWG abgedeckt, so dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht alle nötigen Mittel hätte, darauf zu reagieren.\r\n\r\n \r\nVorschlag 4 (zu Art. 2 Nr. 40 des Entwurfs - § 53ce E-KWG)\r\n\r\nWir bitten darum, § 53ce Abs. 3 E-KWG wie folgt anzupassen:\r\n\r\n„(3) Die Instrumente nach Absatz 2 sind auf einem Abwicklungskonto bei einem CRR-Kreditinstitut im Inland zu hinterlegen, das nicht Teil der Gruppe des Kopfunternehmens ist, bei der Deutschen Bundesbank oder der Europäischen Zentralbank zu hinterlegen.\r\n\r\nBegründung:\r\n\r\n§ 53ce Abs. 3 E-KWG regelt die Art und Weise, wie CRD-Drittstaatenzweigstellen zukünftig die Instrumente zu hinterlegen haben, mit der sie ihre Mindestkapitalerstattung aufrechterhalten. In der entsprechenden Passage in Art. 48ce CRD VI wird außerdem die Möglichkeit geschaffen, diese Instrumente bei der Deutschen Bundesbank oder Europäischen Zentralbank zu hinterlegen. Bisher ist dies im Entwurf so nicht umgesetzt worden. Dabei sprechen für eine 1:1-Umsetzung folgende Gesichtspunkte:\r\n\r\n•\tDie Mindestkapitalausstattung soll den Gläubigern einer Zweigstelle uneingeschränkt und krisensicher zur Verfügung stehen, wenn die Zweigstelle in wirtschaftliche Schwierigkeiten geraten sollte. Die krisensicherste Möglichkeit hierzu ist ein Konto bei der Zentralbank. Es wäre also vor allem im Sinne des Gläubiger- und damit des Einlegerschutzes, die sicherste Form der Hinterlegung vorzusehen, die denkbar ist. Ein Konto bei der Zentralbank wäre genau diese Möglichkeit.\r\n\r\n•\tBereits heute nutzen viele Drittstaaten-Zweigstellen in Deutschland insbesondere den Zentralbankzugang, um dort Gelder anzulegen. Es handelt sich also um eine langjährige und vielfach unverzichtbare Praxis, ein Zentralbankkonto zu unterhalten. Diese Möglichkeit würde wohl eingeschränkt, wenn die Zweigstellen zukünftig ein Konto bei anderen Instituten eröffnen und dort Bargeld vorhalten müssten.\r\n\r\nInfolgedessen raten wir dazu, von der in Artikel 48e Abs. 3 CRD VI vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch zu machen, die Hinterlegung auf einem Zentralbankkonto zu ermöglichen.\r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag 5 (Übergangsvorschriften, § 64c E-KWG)\r\n\r\nIn der Gesetzesbegründung zu § 64c Absatz 5 E-KWG sollte Folgendes klargestellt werden:\r\n\r\n„Durch die Aufeinanderfolge der Fortgeltung der bisherigen Erlaubnisse von heute schon in Deutschland lizensierten Drittstaatenzweigstellen und des vollständigen Inkrafttretens der neuen \r\n§ 53c ff. KWG soll ein friktionsloser Übergang gewährleistet werden. Insbesondere soll auch vermieden werden, dass bisher gemäß § 53c Absatz 1 Nr. 2 KWG in Verbindung mit einschlägigen Freistellungsverordnungen teilweise freigestellte Drittstaatenzweigstellen zunächst die Infrastruktur zur Erfüllung der Anforderungen an CRD-Drittstaatenzweigstellen der Risikoklasse 1 aufbauen müssen, um dann diese beim Übergang auf Anforderungen an CRD-Drittstaatenzweigstellen der Klasse 2 wieder abzubauen.“\r\n\r\nBegründung:\r\n\r\nDie Übergangsvorschriften und die Fortgeltung bisheriger Lizenzen für Drittstaatenzweigstellen unter §§ 53, 53c der bisherigen Fassung des KWG schaffen einen grundsätzlich geeigneten Rahmen. Dennoch besteht bei den betroffenen Instituten die Sorge, dass es zu Friktionen kommen kann.\r\n\r\nInsbesondere besteht bei heute nach § 53c Abs. 1 Nr. 2 KWG freigestellten Zweigstellen die Befürchtung, zur Aufrechterhaltung ihrer Erlaubnis über den 10. Januar 2027 hinaus zunächst Anforderungen an CRD-Drittstaatenzweigstellen der Klasse 1 erfüllen zu müssen, etwa weil die EU-Kommission ihre Herkunftsstaaten nicht rechtzeitig bewertet, etwaige Memoranda of Understanding nicht abgeschlossen werden oder weil der Antrag auf Behandlung als Klasse 2-Zweigstelle erst nach dem 10. Januar 2027 gestellt werden kann.\r\n\r\nDaher würden wir es sehr begrüßen, wenn die Gesetzesbegründung hierzu eine Aussage der vorgeschlagenen Art enthielte, um die genannten Sorgen zu adressieren.\r\n \r\nVorschlag 6 (Zu Art. 2 Nr. 40 des Entwurfs - § 53co E-KWG)\r\n\r\nWir bitten zu prüfen, ob § 53co Abs. 3 Nr. 4 E-KWG im Hinblick auf die Geltung des § 24 KWG für Zweigstellen noch angepasst werden muss, um ein Überschießen über die CRD VI und die anderen Vorschriften des KWG in der Fassung des BRUBEG zu vermeiden. \r\n\r\nWir würden folgende Änderung empfehlen:\r\n\r\n„(3) Die Aufsichtsbefugnisse gemäß folgenden Vorschriften gelten entsprechend auch gegenüber CRD-Drittstaatenzweigstellen:\r\n[…]\r\n4. §§ 23, § 24 mit Ausnahme des Absatzes 1 Nummern 4, 10, 12 und 15 sowie und §§ 24c bis 25f;\r\n[…]\r\n\r\nBegründung:\r\n\r\nDie hier empfohlenen Ausnahmen von der Anwendung des § 24 KWG dienen der Vermeidung von Rechtsunsicherheit bzw. der Einführung von zusätzlichen Anforderungen durch die Hintertür der Anzeigepflichten. Im Einzelnen:\r\n\r\n§ 24 Abs. 1 Nr. 4 fordert die Anzeige eines Verlusts in Höhe von 5 Prozent des harten Kernkapitals gemäß Artikel 50 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013. Diese Vorschrift der CRR ist auf Zweigstellen nicht mehr anwendbar, weil die CRR nicht mehr anwendbar ist. Jedoch kann ein Verlust von 5 Prozent des nach § 53ce E-KWG vorzuhaltenden Kapitals der Zweigstelle vorkommen. Es besteht daher das Risiko einer überschießenden analogen Anwendung der Nr. 4 auf Zweigstellen in der Verwaltungspraxis. Wenn eine Anzeige gewünscht ist, sollte dies mit einer klaren Rechtsvorschrift sichergestellt werden, und nicht mit einem pauschalen Hinweis auf § 24 KWG.\r\n\r\n§ 24 Abs. 1 Nr. 10 fordert eine Anzeige bei dem Erwerb oder der Aufgabe einer bedeutenden Beteiligung an dem eigenen Institut, bei dem Berühren oder Unterschreiten von Beteiligungsschwellen von 20, 30 oder 50 Prozent, und zwar bereits bevor der Sachverhalt eingetreten ist. Dies ist hochgradig missverständlich. Denn die Zweigstelle ist nach § 53c E-KWG kein eigenständiges Institut mehr. Die Inbezugnahme des § 24 Abs. 1 Nr. 10 KWG könnte daher dazu führen, dass Beteiligungswechsel und Schwellenberührungen im Hinblick auf das Kopfunternehmen anzeigepflichtig werden. Dass die Inhaberkontrolle bei solchen Sachverhalten fehlplatziert ist, haben wir oben in Vorschlag 3 schon ausgeführt. Die Inbezugnahme des § 24 Abs. 1 Nr. 10 KWG ist daher für Zweigstellen unverhältnismäßig. Wenn eine Anzeige bei bedeutenden Beteiligungen an Kopfunternehmen oder dieses betreffende Übernahmen für sinnvoll gehalten wird, sollte dies gesetzestechnisch mit einer eindeutigen Vorschrift geschehen. Dabei sollten aber die Anzeigen für Schwellenberührungen weggelassen werden, weil das lokale Zweigstellenmanagement hierbei nicht über alle Einzelheiten informiert sein kann.\r\n\r\n§ 24 Abs. 1 Nr. 12 macht das Entstehen, die Änderung oder die Beendigung einer engen Verbindung anzeigepflichtig. Auch dies ist wieder unklar dahingehend, ob eine enge Verbindung der Zweigstelle gemeint ist – dies wäre sachlich nachvollziehbar – oder eine überobligate Kontrolle des Kopfunternehmens daraus folgt. Letzteres wäre abzulehnen, da es für die Zweigstelle nicht erkennbar ist, ob in dem Drittland des Kopfunternehmens eine nach deutschem Recht als enge Verbindung zu klassifizierende Entwicklung erfolgt oder nicht. Auch vom Kopfunternehmen selbst kann aufgrund seiner Verwurzelung in einem anderen Recht nicht verlangt werden, enge Verbindungen im Sinne des deutschen Rechts zu erkennen und zu überwachen.\r\n\r\n§ 24 Abs. 1 Nr. 15: Eine Unterwerfung von Mitgliedern des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans der Kopfunternehmen unter die Qualifikations- und Eignungskontrolle nach deutschem Recht ist nicht zumutbar und sollte unterbleiben. Siehe hierzu unser Vorschlag 2. Insofern sollte auch die entsprechende Anzeigepflicht nicht geschaffen werden.\r\n\r\n\r\n \r\nC. Vorschläge zur Regelung der grenzüberschreitenden Geschäfte (Umsetzung des Art. 21c CRD VI)\r\n\r\nVorschlag 7 (zu Art. 2 Nr. 40 des Entwurfs - § 53c Abs. 1 Satz 1 E-KWG)\r\n\r\n§ 53c Abs. 1 Satz 1 E-KWG sollte wie folgt umformuliert werden:\r\n\r\n„(1) Abweichend von § 53 Absatz 1 sind auf eine Zweigstelle eines Unternehmens mit Sitz in einem Drittstaat die §§ 53ca bis 53cq anzuwenden, sofern, vorbehaltlich des Satzes 2, eine der folgenden Voraussetzungen vorliegt (CRD-Drittstaatenzweigstelle):\r\n\r\n1. das Kopfunternehmen wäre ein CRR-Kreditinstitut nach § 1 Absatz 3d wenn es seinen Sitz in der Europäischen Union hätte, und die Zweigstelle erbringt mindestens eine der Tätigkeiten nach Anhang I Nummer 2 oder Nummer 6 der Richtlinie 2013/36/EU in der Fassung vom 27. November 2024 § 1 Absatz 1 Satz 1 Nummer 2 oder Nummer 8 oder\r\n\r\n2. die Zweigstelle erbringt eine der Tätigkeiten nach Anhang I Nummer 1 der Richtlinie 2013/36/EU in der Fassung vom 27. November 2024 § 1 Absatz 1 Satz 1 Nummer 1.“\r\n\r\nBegründung:\r\n\r\nDer Entwurf ist an dieser Stelle von dem erkennbaren Bedürfnis getragen, die CRD VI Wort für Wort umzusetzen. Was in aller Regel die richtige Vorgehensweise ist, führt jedoch hier zu einer Unklarheit. Denn durch die jetzige Formulierung wird fraglich, was in den Fällen passiert, in denen eine Tätigkeit erbracht wird, die nach Anhang I Nummer 1, 2 oder 6 der CRD VI als Bankdienstleistung zu verstehen ist, nach § 1 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 32 Abs. 1 Satz 1 KWG jedoch keine erlaubnispflichtige Tätigkeit wäre.\r\n\r\nRichtigerweise kann es die Pflicht, eine CRD-Drittstaatenzweigstelle zu errichten, nur geben, wenn auch nach § 32 Abs. 1 KWG erlaubnispflichtige Dienstleistungen erbracht werden sollen. Wenn keine Erlaubnispflicht besteht, kann die Tätigkeit auch zukünftig erlaubnisfrei und somit auch ohne CRD-Drittstaatenzweigstelle erbracht werden.\r\n\r\nDurch einige Auslegungsarbeit, insbesondere in Zusammenschau mit dem unverändert bleibenden § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG, kann man sich dies auch schon nach dem Entwurfstext erschließen. Jedoch nehmen wir eine erhebliche Unsicherheit im Markt wahr, ob es fortan bei der in Deutschland üblichen Anwendung der Definitionen des Kredit-, Einlagen- und Garantiegeschäfts bleibt oder ob nunmehr der „europäische“ Begriff jeweils auch in § 1 KWG Einzug hält. Eine Konsequenz wäre beispielsweise die zukünftig verschärfte Behandlung von Namensschuldverschreibungen oder von Factoring-Geschäft. \r\n\r\nWie wir hören, haben andere Mitgliedstaaten der EU diese Unsicherheit dadurch aufgelöst, dass sie an den entsprechenden Stellen der Umsetzungsgesetze die nationalen Definitionen für die fraglichen Geschäftsarten zugrunde gelegt haben. Wir würden empfehlen, dies ebenfalls so zu tun.\r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag 8 (zu Art. 2 Nr. 40 des Entwurfs - § 53c Abs. 1 Satz 2 E-KWG)\r\n\r\n§ 53c Abs. 1 Satz 2 E-KWG sollte wie folgt angepasst werden:\r\n\r\n„Satz 1 gilt nicht, sofern die Zweigstelle lediglich Dienstleistungen nach Anhang I Abschnitt A oder B der Richtlinie 2014/65/EU in der Fassung vom 28. Februar 2024 oder Nebendienstleistungen wie die damit verbundene Entgegennahme von Einlagen oder die Gewährung von Krediten oder Darlehen für die Zwecke der Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der genannten Richtlinie erbringt.“\r\n\r\nBegründung:\r\n\r\nDie bisherige Entwurfsfassung befindet sich an der hier zur Änderung empfohlenen Stelle im Einklang mit dem Wortlaut der CRD VI. Daher ist insoweit nichts einzuwenden.\r\n\r\nJedoch hat folgender Sachverhalt weitere Diskussionen ausgelöst: Auch die Dienstleistungen rund um Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren (neudeutsch Custody-Geschäft) bedingen gemäß Anhang I Abschnitt B Nr. 1 MiFID klassischerweise das Cash Management, also das Führen von Geldkonten und/oder das Gewähren von Wertpapierkrediten für das entsprechende Depot. Da das Verwahrgeschäft eine Dienstleistung im Sinne des Anhang I Abschnitt B Nr. 1 der MiFID ist, würden diese häufigen und hochvolumigen Geschäfte nicht unter die Ausnahme fallen. Das internationale Custody-Geschäft allerdings bildet das Rückgrat des Kapitalverkehrs und ist von herausragender Wichtigkeit für die Finanzmarkt-Infrastruktur. Es ist von Verwahrern mit Sitz in einem Drittstaat nicht über die Gründung von je 27 Zweigstellen (in jedem EU-Staat) abbildbar. \r\n\r\nSehr häufig ist es auch so, dass das Custody-Geschäft nicht als Nebendienstleistung zu einer Wertpapierdienstleistung erbracht wird, sondern die Hauptdienstleistung darstellt. Der bisherige Wortlaut des § 53c Abs. 1 Satz 2 E-KWG birgt also die Gefahr, dass keine der darin angelegten Ausnahmen für das Cash-Management im Rahmen des Custody-Geschäfts einschlägig ist.\r\n\r\nDer Wortlaut des Art. 21c (4) CRD VI steht außerdem nicht im Einklang mit Art. 46 (1) MiFIR. Nach dieser Vorschrift ist die grenzüberschreitende Erbringung auch von Custody-Dienstleistungen inklusive Nebendienstleistungen nach der MiFIR geregelt und sollte nicht von der CRD VI ausgeschlossen werden.\r\n\r\nDieser Hintergrund hat bereits dazu geführt, dass der Sachverhalt auf europäischer Ebene diskutiert und von einigen Mitgliedstaaten bereits so beantwortet wird, dass bei der nationalen Umsetzung von Art. 21c (4) CRD VI auch Dienstleistungen im Sinne des Anhang I Abschnitt B MiFID inklusive der Nebendienstleistungen dazu in die Ausnahme einbezogen werden. Insbesondere die EU-Mitgliedstaaten mit entwickelten Finanzplätzen reagieren bereits. Die Niederlande und Schweden sind hier als Beispiele zu nennen, und weitere sind zu erwarten.\r\n\r\nDaher würden wir dafür plädieren, bei der Umsetzung des Art. 21c (4) CRD VI auch den Regelungsumfang des Titels VIII (Art. 46 ff.) MiFIR zu berücksichtigen und Dienstleistungen im Sinne des Anhang I Abschnitt B MiFID und Nebendienstleistungen explizit einzubeziehen.\r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag 9 (Umsetzung des Art. 21c CRD VI im Interbankengeschäft)\r\n\r\nIn der Gesetzesbegründung sollte an geeigneter Stelle klargestellt werden:\r\n\r\n„Garantien und Bürgschaften im Interbankengeschäft stellen kein erlaubnispflichtiges Garantiegeschäft dar.“\r\n\r\nBegründung:\r\n\r\nAnders als für Kredit- und Einlagengeschäft ist es in der deutschen Verwaltungspraxis bisher nicht geklärt, dass Garantiegeschäfte im Interbankengeschäft keine erlaubnispflichtigen Bankgeschäfte sind. Hierzu bedürfte es einer geeigneten klarstellenden Kommunikation, die idealerweise in der Begründung des Gesetzentwurfs erfolgen kann.\r\n\r\n\r\n \r\nD. Vorschläge zur weiteren Vermeidung von Goldplating und zum Bürokratieabbau\r\n\r\nVorschlag 10 (zu Art. 2 Nr. 26 des Entwurfs - § 25e E-KWG)\r\n\r\nDer Entwurfstext zu § 25e E-KWG sollte noch einmal überprüft und wie folgt angepasst werden:\r\n„[…]\r\n(1) Inhaber von Schlüsselfunktionen bei CRR-Kreditinstituten, Finanzholding-Gesellschaften und gemischten Finanzholding-Gesellschaften müssen fachlich geeignet und zuverlässig sein. \r\n\r\n(2) Die CRR-Kreditinstitute sowie Finanzholding-Gesellschaften und gemischten Finanzholding-Gesellschaften ergreifen die erforderlichen Maßnahmen, um die ordnungsgemäße Ausübung der Schlüsselfunktionen sicherzustellen. […]“\r\n\r\nBegründung:\r\n\r\nDie CRD VI führte die neue Regulierung von Inhabern von Schlüsselfunktionen für CRR-Kreditinstitute, Finanzholding-Gesellschaften und gemischten Finanzholding-Gesellschaften ein. Dies wird nach dem Entwurf fälschlicherweise auch auf Nicht-CRR-Kreditinstitute erstreckt, insbesondere Finanzdienstleistungsinstitute. Dabei handelt es sich um Goldplating.\r\n\r\nFür ein solches Goldplating besteht keine sachliche Rechtfertigung. Denn die bereits heute bestehenden Vorschriften im KWG adressieren das mögliche Risiko von nicht geeignetem Personal bereits über die Verantwortlichkeit der Geschäftsleitungen für genau diesen Punkt und stattet die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mit dem vollen aufsichtlichen Maßnahmenkatalog aus. Dies führt dazu, dass die Thematik der Mitarbeitenden-Qualifikation der Eigenverantwortung der Institute überlassen bleiben könnte. Die Einführung von zusätzlichem Dokumentationsaufwand für die Qualifikation von Inhabern von Schlüsselfunktionen hat demgegenüber zumindest bei nicht systemrelevanten Instituten keinen Mehrwert für die Instituts- oder Systemstabilität. Es handelt sich um einen bloßen Bürokratismus im Wege der Einführung zusätzlicher Dokumentationspflichten.\r\n\r\nDaher sollte die CRD VI lediglich 1:1 umgesetzt werden. Ein Goldplating durch Erstreckung der Regularien auf Finanzdienstleistungsinstitute, die der EU-Gesetzgeber mit der CRD VI gar nicht erfassen will, ist dagegen nicht ratsam.\r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag 11 (Zu Artikel 1 Nr. 25 Buchst. c) des Entwurfs - § 15 E-KWG)\r\n\r\nWir bitten um wohlwollende Prüfung, ob der Schwellenwert für besondere Anforderungen an Organkredite noch weiter angehoben werden kann.\r\n\r\nUnseres Erachtens wäre eine Grenze von 2% der nach Art. 4 Abs. 1 Nr. 71 CRR anrechenbaren Eigenmittel oder 100.000 Euro angemessen.\r\n\r\nBegründung:\r\n\r\nWir tragen voll und ganz die Erwägungen mit, die laut Gesetzentwurf die Anhebung des Schwellenwertes für die besonderen Anforderungen an Organkredite bzw. -geschäfte rechtfertigen. Wir gehen jedoch davon aus, dass dieser Schwellenwert nun einmalig – und dann für lange Zeit nicht mehr – überprüft wird. Infolgedessen sollte eine neue Schwelle so gewählt werden, dass eine großzügige Entlastung von Bürokratie damit verbunden ist.\r\n\r\nEine konsequente Herangehensweise wäre dabei die Streichung des § 15 KWG, der vor allem Dokumentationsaufwand erzeugt, aber für die Stabilität der Institute und des Finanzsystems kaum einen Unterschied macht. Die Überwachung von Geschäften mit Gesellschaftsorganen könnte daher ohne Weiteres der Eigenverantwortung der Institute überlassen bleiben, zumal ein rechtskonformes Handeln gesellschaftsrechtlich und strafrechtlich bereits abgesichert ist.\r\n\r\nWenn aber dies politisch zurzeit noch nicht vermittelbar ist, sollte doch ein beherzter Schritt in Richtung Bürokratieentlastung getan werden. Daher plädieren wir für eine Ausweitung der Schwellenwerte in § 15 Abs. 3 Nr. 2 KWG über das im Gesetzentwurf bereits vorgeschlagene Niveau hinaus.\r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag 12 (Zu Art. 1 Nr. 26 des Entwurfs - § 18 E-KWG)\r\n\r\nWir bitten um wohlwollende Prüfung, ob der Schwellenwert für die Anfertigung einer besonderen Dokumentation von Kreditunterlagen nach § 18 KWG weiter angehoben werden kann.\r\n\r\nUnseres Erachtens wäre die Anhebung auf ein Kreditvolumen von 2,5 Mio Euro angemessen.\r\n\r\nBegründung:\r\n\r\nWir tragen die Erwägungen mit, die laut Gesetzentwurf die Anhebung des Schwellenwerts für die Anfertigung einer Dokumentation der wirtschaftlichen Verhältnisse, insbesondere durch Vorlage der Jahresabschlüsse, rechtfertigen.\r\n\r\nWir gehen jedoch davon aus, dass dieser Schwellenwert nun einmalig – und dann für lange Zeit nicht mehr – überprüft wird. Infolgedessen sollte eine neue Schwelle so gewählt werden, dass eine großzügige Entlastung von Bürokratie damit verbunden ist.\r\n\r\nDaher sollte ein beherzter Schritt in Richtung Entlastung getan werden. Aus diesem Grund plädieren wir für eine Ausweitung des Schwellenwerts in § 18 Satz 1 KWG über das im Gesetzentwurf bereits vorgeschlagene Niveau hinaus.\r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag 13 (zu Art. 1 Nr. 50 Buchst. b) - § 32 Abs. 1f E-KWG)\r\n\r\nIn § 32 Absatz 1f KWG-E sollte die nachfolgend hervorgehobene Ergänzung vorgenommen werden.\r\n\r\n„(1f) CRR-Kreditinstitute mit satzungsmäßigem Sitz im Inland dürfen im Rahmen eines Auftrags als Verwahrstelle nach § 68 Absatz 1 in Verbindung mit Absatz 2 des Kapitalanlagegesetzbuches oder § 80 Absatz 1 in Verbindung mit Absatz 2 Nummer 1 des Kapitalanlagegesetzbuches für Anteile oder Aktien an Investmentvermögen das Kryptowertpapierregister nach § 1 Absatz 1a Satz 2 Nummer 8 ohne eine zusätzliche Erlaubnis führen. CRR-Kreditinstitute und Wertpapierinstitute dürfen ohne eine zusätzliche Erlaubnis nach § 1 Absatz 1a Satz 2 Nummer 6 Finanzinstrumente im Sinne von Anhang I Abschnitt C der Richtlinie 2014/65/EU, die zugleich als kryptografische Instrumente gelten, verwahren und deren private kryptografische Schlüssel sichern.“\r\n\r\nBegründung:\r\n\r\nIm Anschluss an die Gesetzgebung zur Förderung der nationalen Verbreitung von kryptografischer Technologie im Finanzsektor gab es hinsichtlich der Möglichkeiten von deutschen Zweigniederlassungen von CRR-Kreditinstituten aus der EU weiterhin offene Fragen. Wir begrüßen, dass der Gesetzentwurf für die Kryptofondsanteilregisterführung nun eine Lösung enthält. Ebenfalls sind wir dankbar für praktikable Lösungen, die für die Verwahrung von Kryptowertpapieren im Sinne von § 4 Abs. 3 eWpG und Kryptofondsanteilen im Sinne von § 1 Verordnung über Kryptofondsanteile (KryptoFAV) bereits gefunden wurden (vgl. Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 6 KWG, BT Drs. 19/26925, S. 74; BaFin Rundschreiben-Konsultation 06/25, Ziffer 2, Rz. 27).\r\n\r\nDennoch bestehen nach wie vor Unwägbarkeiten hinsichtlich der Erlaubnispflichten bei der Verwahrung und Schlüsselsicherung von sonstigen DLT-basierten Finanzinstrumenten, die keine Wertpapiere sind. Dies insbesondere, falls eine Verwahrstelle DLT-basierte Finanzinstrumente zu verwahren hat, die zugleich kryptografische Instrumente im Sinne des § 1 Abs. 1a Sätze 9 und 10 KWG sind. \r\n\r\nDa die Übernahme der Verwahrstellenfunktion europarechtlich einheitlich geregelt ist und sie für inländische Investmentvermögen (abgesehen von dem Sonderfall des § 80 Abs. 3 KAGB) erlaubnisseitig „nur“ den Status eines CRR-Kreditinstituts oder eines Wertpapier- und Finanzdienstleistungsinstituts erfordert, sollten alle verwahrfähigen DLT-basierten Finanzinstrumente von einem Verwahrstelleninstitut mit Sitz bzw. mit Zweigniederlassung im Inland verwahrt werden können, ohne dass die Verwahrstelle für die Verwahrung oder für die Sicherung der zugehörigen privaten kryptografischen Schlüssel eine Erlaubnis zur Erbringung des qualifizierten Kryptoverwahrgeschäfts benötigt. \r\n\r\nFür die über eine Zweigniederlassung im Inland agierenden Verwahrstellen folgt dies bereits aus dem harmonisierten EU-Kapitalmarktrecht, da die heimatstaatliche Erlaubnis des Verwahrstelleninstituts die Verwahrung von Finanzinstrumenten im Sinne der MiFID II umfasst (siehe auch das nachfolgende Petitum zu § 53b KWG). \r\n\r\nGleiches sollte für die Verwahrstellen mit satzungsmäßigem Sitz im Inland gelten, um dem investmentrechtlichen Grundkonzept der Verwahrstelle zu folgen und eine ungerechtfertigte Schlechterstellung im Vergleich zu einer Zweigniederlassung bzw. einem Wertpapierinstitut (vgl. § 15 Abs. 1 i.V.m. § 2 Abs.4 S. 1 Nr. 3 WpIG) zu vermeiden. \r\n\r\nDieses Ergebnis erschiene auch mit Blick auf die für CRR-Kreditinstitute grundsätzlich mögliche und technisch gesehen ähnliche Verwahrung von mittels DLT-basierten Wertpapieren im Sinne des Depotgesetzes konsistent. \r\n\r\nEs läge im Sinne des deutschen Fondsstandortes, wenn die Verwahrstellen in Deutschland nicht gegenüber Verwahrstellen in anderen Fondsstandorten benachteiligt werden. Auch würde es zur breiten marktseitigen Akzeptanz von DLT-basierten Finanzinstrumenten und damit zur Digitalisierung des Kapitalmarkts beitragen, wenn diese von einer Verwahrstelle allein auf Basis der Erlaubnis als CRR-Kreditinstitut verwahrt und damit auch faktisch für Rechnung von inländischen Investmentvermögen erworben werden können.\r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag 14 (zu Art. 1 Nr. 63 - § 53b E-KWG)\r\n\r\nNach § 53b Absatz 7b KWG-E sollte ein neuer Absatz 7c eingefügt werden, der wie folgt lautet:\r\n\r\n„(7c) Die Befugnis nach Absatz 1 Satz 1 umfasst die Tätigkeit der qualifizierten Kryptoverwahrung nach § 1 Absatz 1a Satz 2 Nummer 6 in Bezug auf die von den CRR-Kreditinstituten mit Sitz in einem anderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums über eine Zweigniederlassung für andere verwahrten Finanzinstrumente im Sinne von Anhang I Abschnitt C der Richtlinie 2014/65/EU, einschließlich der Sicherung der zugehörigen privaten kryptografischen Schlüssel.“\r\n\r\nBegründung:\r\n\r\nSofern die heimatstaatliche Erlaubnis eines EWR-CRR-Kreditinstituts die Verwahrung und Verwaltung von Finanzinstrumenten im Sinne von Anhang I Abschnitt B Nr. 1 der Richtlinie 2014/65/EU (MiFID II) bzw. die Wertpapieraufbewahrung und -verwaltung nach Anhang I Nr. 12 der Richtlinie 2013/36/EU (Eigenkapitalanforderungs-Richtlinie, CRD) umfasst, benötigt das EWR-CRR-Kreditinstitut aufgrund des harmonisierten Kapitalmarktrechts keine zusätzliche Erlaubnis für die Erbringung des qualifizierten Kryptoverwahrgeschäfts nach § 1 Abs. 1a Satz 2 Nummer 6 KWG, wenn es DLT-basierte Finanzinstrumente über eine Zweigniederlassung nach § 53b Absatz 1 Satz 1 KWG für seine Kunden verwahrt und die zugehörigen privaten kryptografischen Schlüssel sichert.\r\n\r\nDem Europäischen Pass ist eine technologieneutrale Ausgestaltung immanent, die aus der Konzeption der MiFID II bzw. der CRD folgt. Artikel 4 Abs. 1 Nr. 15 MiFID II hebt dies ausdrücklich hervor, indem der Begriff des Finanzinstrumentes wie folgt definiert wird:\r\n\r\n„15. „Finanzinstrument“ die in Anhang I Abschnitt C genannten Instrumente, einschließlich mittels Distributed-Ledger-Technologie emittierter Instrumente;“\r\n\r\nGerade dieser umfassende Ansatz trägt maßgeblich zur Durchsetzung der Grundfreiheiten und dem europäischen Kapitalbinnenmarkt bei. Die mit dem europäischen Pass intendierte Stärkung der Europäischen Union und damit auch der einzelnen Mitgliedstaaten setzt eine effektive Gewährleistung des gegenseitigen Marktzugangs voraus. Aufsichtsrechtliche Doppelstrukturen und nationale Marktzugangsbarrieren innerhalb der Europäischen Union sollten – gerade im derzeitigen globalen Umfeld und mit Blick auf den allseits für notwendig erachteten Bürokratieabbau – auf ein Minimum reduziert werden, um den europäischen Marktteilnehmern und insbesondere dem hiesigen Fondsstandort Rechnung zu tragen. Die grundsätzlich begrüßenswerten Aussagen und die Anforderungen, die von Seiten der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht an die Verwahrung und die Schlüsselsicherung der Zweigniederlassungen gestellt werden, knüpfen zwar an diesen Grundgedanken an, bleiben jedoch – ihrem Wortlaut nach – hinsichtlich des Umfangs der möglichen Finanzinstrumente noch dahinter zurück, da sie bislang lediglich Kryptowertpapiere im Sinne des eWpG und Kryptofondsanteile im Sinne der KryptoFAV aufgreifen. \r\n\r\nAus diesen Gründen bitten wir um eine Klarstellung, dass Zweigniederlassungen von EWR-CRR-Kreditinstituten für ihre Kunden auch die Verwahrung und Verwaltung von sonstigen Finanzinstrumenten im Sinne der MiFID II (einschließlich solcher, die zugleich als kryptografische Instrumente im Sinne des § 1 Abs. 1a Sätze 9 und 10 KWG gelten) sowie die gleichzeitige Schlüsselsicherung auf Grundlage ihrer heimatstaatlichen Verwahrlizenz vornehmen dürfen, ohne dass von ihnen insoweit eine Erlaubnis für das qualifizierte Kryptoverwahrgeschäft nach § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 6 KWG verlangt wird. Um den Anforderungen des § 53b Abs. 1 KWG Rechnung zu tragen, sollte hierfür auf der Aufsichtsebene nach wie vor vorausgesetzt werden, dass die entsprechenden technischen Risiken, die sich aus der Tätigkeit ergeben, von dem Institut abgebildet werden und dass der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine schriftliche Bestätigung der Heimatstaataufsichtsbehörde vorgelegt wird, aus der hervorgeht, dass die Verwahrung der Finanzinstrumente einschließlich der Schlüsselsicherung unter die Aufsicht der Heimatstaataufsichtsbehörde fällt (vgl. BaFin Rundschreiben-Konsultation 06/25, Ziffer 2, Rz. 27).\r\n\r\n\r\n \r\nVorschlag 15 (zu Art. 2 Nr. 2 Buchst. c) des Entwurfs - § 1 Abs. 9a E-KWG)\r\n\r\n§ 1 Abs. 9a Satz 3 E-KWG sollte wie folgt angepasst werden:\r\n\r\n„(9a) Eine wesentliche Übertragung im Sinne dieses Gesetzes ist eine Übertragung von Vermögenswerten oder Verbindlichkeiten durch Veräußerung oder eine andere Art von Geschäft, wenn sie mindestens 10 Prozent der gesamten Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten des Unternehmens ausmacht, es sei denn, die geplante Übertragung findet zwischen Unternehmen derselben Gruppe statt. In diesem Fall gilt die Übertragung für ein Unternehmen als wesentlich, wenn sie mindestens 15 Prozent der gesamten Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten des Unternehmens ausmacht. Bei der Berechnung der Prozentsätze werden nicht berücksichtigt In die Bewertung als wesentliche Übertragungen im Sinne dieses Abschnittes werden nicht einbezogen:\r\n1. […]“\r\n\r\nBegründung:\r\n\r\nDie bisherige Formulierung legt sinngemäß nahe, dass die nachfolgend aufgezählten Posten begrifflich wesentliche Übertragungen sind, die nur in der Berechnung außer Betracht gelassen werden. Das ist aber nicht der Fall. Richtigerweise handelt es sich schon nicht um wesentliche Übertragungen. Es wäre für die Anwendungspraxis hilfreich, wenn der Wortlaut dies widerspiegeln würde.\r\n\r\n \r\nVorschlag 16 (zu Art. 2 Nr. 28 - § 26d Abs. 1 Nr. 4 E-KWG)\r\n\r\n§ 26d Abs. 1 Nr. 4 E-KWG sollte wie folgt angepasst werden:\r\n\r\n„4. die in Nummer 3 genannten Ziele und Verfahren die jeweils aktuellsten Berichte des Europäischen Wissenschaftlichen Beirats für Klimawandel und die von ihm bestimmten Maßnahmen berücksichtigen, insbesondere in Bezug auf die Erreichung der Klimaziele der Europäischen Union;“\r\n\r\nBegründung:\r\n\r\nZu welchen Maßnahmen Institute verpflichtet werden, kann nach der deutschen Verfassung allein der Gesetzgeber bestimmen. Der vorgeschlagene Wortlaut des Gesetzentwurfs setzt zwar die \r\nCRD VI um, jedoch muss in Deutschland der Vorbehalt des Gesetzes für wesentliche Vorschriften zur Ausgestaltung der Gewerbefreiheit beachtet werden. Eine Umgehung des Gesetzgebers durch einen Expertenausschuss, der nicht demokratisch legitimiert ist, ist hoch problematisch.\r\n\r\n\r\n \r\nRedaktionelle Anmerkungen\r\n\r\n1. Zu Artikel 1 Nr. 63 Buchst. c), Seite 42\r\n\r\nDer auf OGAW-Verwahrstellen bezogene Verweis in § 53b Absatz 7b KWG-E müsste unseres Erachtens auf § 68 Absatz 2 und Absatz 3 Satz 3 KAGB Bezug nehmen. § 68 Abs. 3 Sätze 2 und 3 KAGB lauten: \r\n„[…] Bei der Verwahrstelle für einen inländischen OGAW muss es sich um ein CRR-Kreditinstitut im Sinne des § 1 Absatz 3d des Kreditwesengesetzes handeln, das über die Erlaubnis zum Betreiben des Depotgeschäfts nach § 1 Absatz 1 Satz 2 Nummer 5 des Kreditwesengesetzes verfügt. Als Verwahrstelle für inländische OGAW kann auch eine Zweigniederlassung eines CRR-Kreditinstituts im Sinne des § 53b Absatz 1 Satz 1 des Kreditwesengesetzes im Geltungsbereich dieses Gesetzes beauftragt werden.“\r\n\r\n2. Zu Artikel 2 Nr. 39 (§ 53 Abs. 8 E-KWG)\r\n\r\nDer neue Text des Absatzes 8 verweist auf die Regelungen „des Absatz 8“, also auf sich selbst (Verweisfehler).\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":21}}]},"sendingDate":"2025-09-09"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0020273","regulatoryProjectTitle":"Neuntes Gesetz zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/1c/e0/628883/Stellungnahme-Gutachten-SG2510140007.pdf","pdfPageCount":5,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Referentenentwurf eines Neunten Gesetzes zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes vom 18. August 2025 \r\n\r\n\r\nSehr geehrte Damen und Herren,\r\n\r\nwir dürfen uns sehr für die Übersendung des Referentenentwurfes eines Neunten Gesetzes zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes vom 18. August 2025 und der Möglichkeit zur Stellung-nahme bei Ihnen bedanken. \r\n\r\nWir begrüßen dieses Vorhaben sehr und haben die nachfolgenden teils redaktionellen und klarstellenden Anmerkungen. Unseren Formulierungsvorschlag haben wir Ihnen unter I. und die jeweilige Begründung der Änderungsvorschläge unter II. dargelegt:\r\n\r\nI.\tFormulierungsvorschläge\r\n\r\nVORSCHLAG: Die Gesetzesbegründung zu § 4e StBerG-E (s. S. 65) sollte wie folgt angepasst werden:\r\n\r\n„Zu § 4e (Nebenleistungen) \r\n\r\n1Bei § 4e StBerG-E handelt es sich um ein wesentliches Element der Neuregelung der Befugnis der geschäftsmäßigen Hilfeleistung in Steuersachen. 2Hiernach sollen künftig die Vorausset-zungen, unter denen Hilfeleistung in Steuersachen als Nebenleistung zum Berufs- oder Tätig-keitsbild erbracht werden darf, in einer Generalklausel bestimmt werden. 3Damit soll ge-währleistet werden, dass die Ausübung solcher Berufe, die nicht speziell Hilfeleistung in Steuersachen erbringen, nicht eingeschränkt wird, zugleich aber die Verbraucherinnen und Verbraucher vor unsachgemäßer Hilfeleistung in Steuersachen geschützt werden. 4Soweit keine ausdrückliche Befugnis zur Hilfeleistung in Steuersachen nach den §§ 4 bis 4d StBerG-E besteht, sollen die bislang in § 4 StBerG abschließend Genannten ihre Befugnis zur Hilfeleis-tung in Steuersachen künftig aus § 4e StBerG-E ableiten können. 5Daneben soll die Neurege-lung auch unter den dort genannten Voraussetzungen in weiteren Fällen eine Hilfeleistung in Steuersachen ermöglichen. 6Die Vorschrift findet auf wirtschaftliche Tätigkeiten aller Art An-wendung. 7Beispielsweise sollen Kreditinstitute im Sinne des § 1 Absatz 1 Satz 1 des Kredit-wesengesetzes (KWG) oder solche, die einer vergleichbaren staatlichen Aufsicht unterstehen, insbesondere solche Unternehmen mit Sitz im Ausland (beispielsweise EWR-Zweigniederlassungen nach § 53b, Zweigniederlassungen nach § 53c Nr. 2 oder Zweigstellen nach § 53 KWG), befugt sein, Ansässigkeitsbescheinigungen für ihre Kunden zu beantragen und Anträge auf Erstattung von Kapitalertragsteuer nach § 44a Absatz 9 oder § 50c des Ein-kommensteuergesetzes (EStG) oder nach § 11 Absatz 1 des Investmentsteuergesetzes (In-vStG) oder einen Antrag auf Ausstellung einer Statusbescheinigung nach § 7 Absatz 4 InvStG zu stellen, soweit sie in Vertretung ihrer Kunden handeln oder in die Verwahrstruktur unmit-telbar eingebunden sind. 8Vergütungsschuldner im Sinne des § 50a EStG sollen befugt sein, Anträge auf Freistellung oder Erstattung vom Steuerabzug nach § 50a EStG gemäß § 50c EStG zu stellen, soweit sie in Vertretung ihrer Vertragspartner (Vergütungsgläubiger) handeln. 9Die reine Vertretung in den genannten Verfahren begründet dabei noch keine Kundenbeziehung. 10Vielmehr kann muss diese unabhängig davon bestehen, insbesondere in Form der Verwah-rung und Verwaltung der Wertpapiere des Gläubigers der Kapitalerträge oder einer sonsti-gen der Vertragsbeziehung zwischen Vergütungsschuldner und -gläubiger. \r\n\r\n11Durch die Neuregelung wird bestimmt, dass geschäftsmäßige Hilfe in Steuersachen geleistet werden darf, wenn diese als Nebenleistung erbracht wird. \r\n\r\n12Ob eine Nebenleistung zum Berufs- oder Tätigkeitsbild vorliegt, ist nach Satz 2 nach dem Inhalt, Umfang und sachlichen Zusammenhang mit der Haupttätigkeit zu beurteilen. 13Dabei sind als ein Aspekt auch die erforderlichen Steuerrechtskenntnisse zu berücksichtigen. 14Die Formulierung ist an § 5 Absatz 1 des Gesetzes über außergerichtliche Rechtsdienstleis-tungenRDG angelehnt. \r\n\r\n15Die Hilfeleistung in Steuersachen nach § 4e StBerG-E ist nicht auf Erläuterungen allgemeiner Art beschränkt, sondern kann umfasst auch eine Beratung im Einzelfall umfassen. 16Dies folgt bereits aus § 2 Absatz 2 StBerG, wonach Hilfeleistung in Steuersachen jede Tätigkeit in frem-den Angelegenheiten im Anwendungsbereich des StBerG ist, sobald sie eine rechtliche Prü-fung des Einzelfalls erfordert (…)“\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\nII.\tBegründung zu unseren Änderungsvorschlägen\r\n\r\nUnsere Änderungsvorschläge dienen der folgenden Klarstellung:\r\n\r\n1.\tBanken nach dem KWG und Auslandsbanken \r\n\r\nZum einen sollte deutlich gemacht werden, dass Auslandsbanken, die als Zweigniederlassun-gen nach § 53b bzw. 53c Nr. 2 KWG sowie Zweigstellen nach § 53 KWG nicht unter § 1 Absatz 1 Satz 1 KWG fallen, ebenfalls grundsätzlich die Befugnis haben. Sie unterliegen regelmäßig einer vergleichbaren Aufsicht im Ausland. Unternehmen mit Sitz im Ausland sind Zweignieder-lassungen aus dem Europäischen Wirtschaftsraum (EWR), d. h. der EU sowie Island, Norwegen und Liechtenstein, nach § 53b KWG und Zweigniederlassungen nach § 53c Nr. 2 KWG aus den U.S.A., Japan und Australien. Zweigstellen aus sonstigen Drittstaaten (z. B. China, Korea, Brasi-lien) fallen als Unternehmen mit Sitz im Ausland unter § 53 KWG. Wir bitten Sie, diese Ergän-zung zur Rechtssicherheit vorzunehmen. \r\n\r\nVORSCHLAG: Da Auslandsbanken als Zweigniederlassungen bzw. Zweigstellen in Deutschland nicht unter § 1 Absatz 1 Satz 1 KWG fallen, sollte explizit ergänzend aufgeführt werden, dass auch sie die entsprechende Befugnis aufweisen.\r\n\r\n\r\n2.\tBeratung im Einzelfall\r\n\r\nVORSCHLAG: Zudem sollte klargestellt werden, dass eine Hilfeleistung in Steuersachen ge-mäß § 4e StBerG-E nicht auf Erläuterungen allgemeiner Art beschränkt ist, sondern eine Bera-tung im Einzelfall umfassen kann, aber nicht muss. \r\n\r\n\r\n3.\tBeantragung von Ansässigkeitsbescheinigungen\r\n\r\nDie Gesetzesbegründung zu § 4e StBerG-E sieht vor, dass Kreditinstitute befugt sind, „Ansäs-sigkeitsbescheinigungen für ihre Kunden zu beantragen“.\r\n\r\nWir verstehen, dass hierunter nur eine direkte Kundenbeziehung subsumiert werden kann, nicht jedoch eine Kundenbeziehung über eine mehrstufige Verwahrkette. Folgendes Beispiel soll dies verdeutlichen:\r\n\r\nBeispiel 1:\r\n\r\nEin deutscher Privatanleger hat eine Kundenbeziehung zu einer luxemburgischen Bank. In seinem Depot hält der Kunde französische Aktien. Die luxemburgische Bank lässt die französi-schen Aktien bei einer deutschen Bank unterverwahren. Die luxemburgische Bank bevoll-mächtigt die deutsche Bank, für deren Kunden (= deutscher Privatanleger) einen Erstattungs-antrag in Frankreich zu stellen. Hierfür wird eine Ansässigkeitsbescheinigung des deutschen Privatanlegers benötigt. Da der deutsche Privatanleger nicht direkter Kunde der deutschen Bank ist, dürfte die deutsche Bank für ihn u. E. gemäß aktuellem Wortlaut der Gesetzesbe-gründung keine Ansässigkeitsbescheinigung beantragen. Dies bitten wir zu korrigieren. \r\n\r\nVORSCHLAG: Auch im Falle der mehrstufigen Verwahrung sollte es zulässig sein, dass ein Kreditinstitut eine Ansässigkeitsbescheinigung für den deutschen Endkunden eines anderen Kreditinstituts beantragen kann, sofern das Kreditinstitut in die Verwahrstruktur bzw. -kette eingebunden ist und die Erstattungsanträge im Ausland für den deutschen Endkunden stellt. Die Gesetzesbegründung sollte dahingehend angepasst werden, dass die Wörter „für ihre Kunden“ gestrichen werden. \r\n\r\n\r\n4.\tErstattungsanträge nach § 50c EStG\r\n\r\nGemäß Gesetzesbegründung zu § 4e StBerG-E ist das Kreditinstitut auch befugt, „Anträge auf Erstattung von Kapitalertragsteuer nach § 44a Abs. 9 oder § 50c EStG (…) zu stellen, soweit sie in Vertretung ihrer Kunden handeln oder in die Verwahrstruktur unmittelbar eingebunden sind (…)“\r\n\r\nWeiterhin lautet es: „Die reine Vertretung in den genannten Verfahren begründet dabei noch keine Kundenbeziehung. Vielmehr muss diese unabhängig davon bestehen, insbesondere in Form der Verwahrung und Verwaltung der Wertpapiere des Gläubigers der Kapitalerträge (…).“\r\n\r\nVORSCHLAG: Hierzu sollte Folgendes in Satz 7 klargestellt werden:\r\n\r\n„7(…) Anträge auf Erstattung von Kapitalertragsteuer nach § 44a Abs. 9 oder § 50c EStG (…) zu stellen, soweit sie in Vertretung ihrer Kunden handeln oder in die Verwahrstruktur unmittel-bar eingebunden sind.“\r\n\r\nDurch diese Änderung wird klargestellt, dass auch in den klassischen B-Depot-Fällen die Kre-ditinstitute für den Beneficial Owner (= Kunden ihres Kunden) Erstattungsanträge stellen dür-fen.\r\n\r\nBeispiel 2:\r\n\r\nEin luxemburgischer Kunde hat eine Kundenbeziehung zu einer luxemburgischen Bank. In sei-nem Depot hält der Kunde deutsche Aktien. Die luxemburgische Bank lässt die deutschen Ak-tien bei einer deutschen Bank unterverwahren (luxemburgische Bank ist somit Kunde der deutschen Bank), so dass die deutsche Bank den KESt-Abzug auf die inländischen Dividenden vornimmt. Die luxemburgische Bank beauftragt die deutsche Bank, für deren Kunden einen Erstattungsantrag beim BZSt zu stellen. \r\n\r\nAndernfalls ist fraglich, ob eine Einbindung in die unmittelbare Verwahrstruktur nur gegeben ist, wenn derjenige, für den der Erstattungsantrag gestellt wird, eine direkte Kundenbezie-hung zu dem Kreditinstitut unterhält.\r\n\r\nAlternativ sollte zumindest in einem BMF-Schreiben klargestellt werden, dass auch in Depot B-Fällen das Kreditinstitut ein Erstattungsantrag beim BZSt stellen darf.\r\n\r\nDarüber hinaus ist es unser Verständnis, dass es nicht zulässig sein soll, für diejenigen Benefi-cial Owner Erstattungsanträge einzureichen, für die die Aktien nicht bei einem inländischen Kreditinstitut (unter-)verwahrt werden.\r\n\r\n\r\nBeispiel 3:\r\n\r\nDer luxemburgischer Kunde hat eine Kundenbeziehung zu einer luxemburgischen Bank. In seinem Depot hält der Kunde deutsche Aktien. Die luxemburgische Bank lässt die deutschen Aktien beim Zentralverwahrer in Deutschland (CBF) verwahren. Darüber hinaus unterhält der luxemburgische Kunde noch zusätzlich eine Depotverbindung zu einer deutschen Bank A.\r\n\r\nEs ist nicht zulässig, wenn der luxemburgische Kunde die deutsche Bank A bevollmächtigt, einen Erstattungsantrag beim BZSt für die inländischen Dividenden zu stellen, die über die Verwahrkette CBF -> luxemburgische Bank ihm in seinem luxemburgischen Depot gutge-schrieben wurden. \r\n\r\nEs sollte daher entweder in der Gesetzesbegründung oder in einem korrespondierenden BMF-Schreiben eindeutig geregelt werden, in welchen Fällen es einer inländischen Bank gestattet ist, Erstattungsanträge beim BZSt zu stellen und in welchen nicht. In dem oben genannten Beispiel 3 könnte andernfalls angenommen werden, dass das Stellen eines Erstattungsantrags eine Nebenleistung für die Haupttätigkeit (d. h. das „Verwahren und Verwalten von Wertpa-pieren“) ist. Es wird nur nicht die entsprechende Aktie bei dem deutschen Kreditinstitut ver-wahrt, für deren Dividende ein Erstattungsantrag gestellt werden soll. Es sollte klargestellt werden, dass zwingende Voraussetzung für das Stellen eines Erstattungsantrages ist, dass die inländische Bank, die den Erstattungsantrag stellt, in die Verwahrkette bzw. -struktur einge-bunden ist.\r\n\r\nVORSCHLAG: Es sollte in der Gesetzesbegründung zu § 4e StBerG-E Satz 7 klargestellt werden, dass eine Voraussetzung für das Stellen eines Erstattungsantrages durch die inländische Bank die Einbindung in die Verwahrstruktur ist.\r\n\r\n\r\nWir freuen uns über die Berücksichtigung unserer Anmerkungen und stehen für Ihre Rückfra-gen und weiteren Erläuterungen gerne zur Verfügung. \r\n\r\nMit freundlichen Grüßen\r\n\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundeskanzleramt (BKAmt)","shortTitle":"BKAmt","url":"https://www.bundeskanzler.de/bk-de","electionPeriod":21}},{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":21}},{"department":{"title":"Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (BMWE)","shortTitle":"BMWE","url":"https://www.bmwk.de/Navigation/DE/Home/home.html","electionPeriod":21}}]},"sendingDate":"2025-09-18"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0020274","regulatoryProjectTitle":"Gesetz zur Anpassung des Mindeststeuergesetzes und weitere Maßnahmen ","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/68/50/628885/Stellungnahme-Gutachten-SG2510140008.pdf","pdfPageCount":5,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Anpassung des Mindeststeuergesetzes \r\nund zur Umsetzung weiterer Maßnahmen (Mindeststeueranpassungsgesetz \r\n– MinStAnpG)\r\nSehr geehrte Damen und Herren, \r\nwir bedanken uns sehr für die Möglichkeit zum Regierungsentwurf eines Ge\u0002setzes zur Anpassung des Mindeststeuergesetzes und zur Umsetzung weiterer \r\nMaßnahmen (Mindeststeueranpassungsgesetz – MinStAnpG) Stellung neh\u0002men zu können. \r\nWir dürfen in diesem Kontext auf unsere Stellungnahme vom 21. April 2023 an \r\ndas BMF verweisen, von der leider bislang keine Punkte Berücksichtigung ge\u0002funden haben. \r\nDaher bekräftigen wir noch einmal die Bitte für die Umsetzung unserer Vor\u0002schläge gemäß der beigefügten Stellungnahme vom 21. April 2023. \r\nWir bedanken uns sehr herzlich bereits im Voraus für die Berücksichtigung un\u0002serer Anmerkungen sowie Vorschläge und stehen für Ihre Fragen sowie wei\u0002tere Erläuterungen gerne zur Verfügung. \r\nMit freundlichen Grüßen \r\nAnlage \r\nAn den Finanzausschuss des \r\nDeutschen Bundestages \r\nPlatz der Republik 1 \r\n11011 Berlin \r\nPer E-Mail an: finanzausschuss@bundestag.de \r\nVerband der Auslandsbanken \r\nWeißfrauenstraße 12-16 \r\n60311 Frankfurt am Main \r\nTel: +49 69 975850 0 \r\nFax: +49 69 975850 10 \r\nwww.vab.de \r\nVerband internationaler Banken, \r\nWertpapierinstitute und Asset Ma\u0002nager \r\nEingetragen im Lobbyregister des \r\nDeutschen Bundestages, Register\u0002nummer: R002246 \r\nEingetragen im Transparenzregister \r\nder Europäischen Kommission, Re\u0002gistrierungsnummer: \r\n95840804-38 \r\n \r\nANLAGE: \r\n 21. April 2023\r\nDiskussionsentwurf für ein Mindestbesteuerungsrichtlinie-Umsetzungsgesetz – \r\nMinBestRL-UmsG-E vom 20. März 2023 \r\nSehr geehrte Damen und Herren, \r\nwir bedanken uns für die Übersendung des Diskussionsentwurfs zum Mindestbesteu\u0002erungsrichtlinie-Umsetzungsgesetz – MinBestRL-UmsG-E zur Einführung eines Min\u0002deststeuergesetzes (MinStG) in Deutschland vom 20. März 2023. Wir haben die fol\u0002genden Anmerkungen: \r\n1. Zu § 7 Absatz 14 MinStG-E (Investmentvehikel) \r\nIn § 7 Absatz 14 MinStG-E wird für die Einordnung als Investmentvehikel u. a. gefor\u0002dert, dass die Einheit dazu bestimmt ist, Vermögenswerte (finanzieller und nicht fi\u0002nanzieller Art) von einer „Anzahl von Anlegern (von denen einige nicht miteinander \r\nverbunden sind)“ zu bündeln. \r\nDie besonderen Regelungen der §§ 64 bis 66 MinStG-E gelten für Investmenteinhei\u0002ten, die Teil einer Unternehmensgruppe sind, also in einen Konzernabschluss einbe\u0002zogen sind. Investmentvermögen sind in der Praxis regelmäßig dann in den Konzern\u0002abschluss einbezogen, wenn es sich um Investmentvermögen handelt, die ausschließ\u0002lich von einer oder mehreren Konzerneinheit(en) gehalten werden. Für breit gestreute \r\nPublikumsfonds scheitert eine Konsolidierung und damit eine Behandlung als Ge\u0002schäftseinheit im Sinne des MinStG-E bereits an der fehlenden Beherrschung. § 7 Ab\u0002satz 14 MinStG-E verlangt hingegen eine „Anzahl von Anlegern (von denen einige nicht \r\nmiteinander verbunden sind)“. \r\nEs scheint sich insofern eine Diskrepanz zwischen den in der Praxis nach MinStG-E als \r\ngruppenzugehörige Geschäftseinheiten geltenden Investmentfonds und solchen, die \r\nBundesministerium der Finanzen\r\nReferat IV B 5 \r\nWilhelmstr. 97 \r\n10117 Berlin \r\nE-Mail: Pillar2@bmf.bund.de \r\nVerband der Auslandsbanken \r\nWeißfrauenstraße 12-16 \r\n60311 Frankfurt am Main \r\nTel: +49 69 975850 0 \r\nFax: +49 69 975850 10 \r\nwww.vab.de \r\nVerband internationaler Banken, \r\nWertpapierinstitute und Asset Mana\u0002ger \r\nEingetragen im Lobbyregister des \r\nDeutschen Bundestages, Register\u0002nummer: R002246 \r\nEingetragen im Transparenzregister \r\nder Europäischen Kommission, Re\u0002gistrierungsnummer: \r\n95840804-38 \r\n2\r\nals Investmentvehikel gelten können, zu ergeben. Die §§ 64 ff. MinStG-E scheinen u. E. damit weitgehend ins \r\nLeere zu laufen. \r\nDie Entwurfsbegründung zu § 7 Absatz 14 MinStG-E schränkt die Anforderung an die „Anzahl von Anlegern“ \r\nzwar dahin gehend ein, dass es insoweit maßgeblich auf die Zielsetzung ankommt und es nicht ausgeschlos\u0002sen ist, dass ein Investmentvehikel „vorübergehend“ (etwa in der Anfangsphase) nur über einen einzelnen \r\nInvestor verfügt. Die in der Praxis typischen Fälle, in denen Investmentvermögen bei einer Unternehmens\u0002gruppe konsolidiert werden (ein oder mehrere Anleger ausschließlich aus der Gruppe), werden damit aller\u0002dings systematisch zweifelhaft von der Definition des Investmentvehikels weitgehend ausgeschlossen, weil \r\nentweder dauerhaft nur ein Anleger oder dauerhaft nur miteinander verbundene Anleger die Investmentan\u0002teile halten. \r\nEs wäre insofern wünschenswert, wenn vergleichbar der Handhabung im Investmentrecht, nicht die tatsäch\u0002liche Anzahl von Anlegern und deren Verbundenheit entscheidend wäre, sondern, ob das Investmentvehikel \r\nsolche Anzahlen und Arten von Anlegern erlaubt und nicht rechtlich auf nur einen oder verbundene Anleger \r\nbeschränkt ist. Dies stünde im Einklang mit der Auslegung der „Anzahl von Anlegern“ im Sinne des § 1 Absatz \r\n1 Satz 1 KAGB. Demzufolge werden allein solche Investmentvermögen nicht erfasst, die rechtlich auf nur \r\neinen Anleger begrenzt sind. \r\nVon der Einschränkung hinsichtlich des Kriteriums „Anzahl von Anlegern“ sollte daher abgesehen werden \r\nund in Anlehnung an § 1 Absatz 1 KAGB auch Investmentvermögen als Investmentvehikel qualifizieren kön\u0002nen, sofern die Anlagebedingungen, die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag des Investmentvehikels die \r\nAnzahl möglicher Anleger nicht auf einen Anleger begrenzen. Konkret sollten auch Investmentvermögen mit \r\nnur einem Anleger bzw. Investmentvermögen, an denen nur verbundene Unternehmen einer Unterneh\u0002mensgruppe Anteile halten, als „Investmentvehikel“ nach § 7 Absatz 14 MinStG-E qualifizieren, sofern die \r\nübrigen Voraussetzungen erfüllt sind. Zudem sollten unter Investmentvehikel auch all jene Investmentver\u0002mögen gefasst werden, die unter das Investmentsteuergesetz fallen. \r\nVORSCHLAG: § 7 Absatz 14 MinStG-E sollte wie folgt ergänzt werden: \r\n„Investmentvehikel sind auch Investmentvermögen im Sinne des § 1 Absatz 1 des Kapitalanlagegesetzbu\u0002ches, wenn die Anlagebedingungen, die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag des Investmentvehikels die \r\nAnzahl möglicher Anleger nicht auf einen Anleger begrenzen. Auch Investmentvermögen mit nur einem \r\nAnleger bzw. Investmentvermögen, an denen nur verbundene Unternehmen einer Unternehmensgruppe \r\nAnteile halten, qualifizieren als Investmentvehikel, sofern die übrigen Voraussetzungen erfüllt sind. Sofern \r\nein Investmentfonds im Sinne des Investmentsteuergesetzes vorliegt, ist auch ein Investmentvehikel an\u0002zunehmen.“ \r\n2. Zu § 7 Absatz 24 MinStG-E (Pensionsfonds und CTAs) \r\nPensionsfonds werden nach § 7 Absatz 24 MinStG-E als eine Einheit definiert, die u. a. entweder als solche \r\neiner staatlichen Regulierung unterliegen oder deren Leistungen durch nationale Vorschriften gesichert oder \r\nanderweitig geschützt sind und finanziert werden durch einen Pool von Vermögenswerten, der über eine \r\nTreuhandeinrichtung oder einen Treuhänder gehalten wird, um die Erfüllung der entsprechenden Pensions\u0002verpflichtungen im Falle der Insolvenz der Unternehmensgruppe zu gewährleisten. \r\nEs ist durch die Ausführungen in den Administrative Guidance und in § 24 Satz 2 MinStG-E zur Ausnahme von \r\nDirektzusagen aus den Anpassungsbeträgen nach § 24 Satz 1 MinStG-E die Frage aufgetreten, ob sogenannte \r\nContractual Trust Arrangement-Strukturen (CTA) unter den zweiten Teil der Definition des Pensionsfonds \r\n(„Pool von Vermögenswerten, der über eine Treuhandeinrichtung oder einen Treuhänder gehalten wird“) \r\nfallen. Dies ist nach unserem Kenntnisstand jedoch gerade das Ziel der OECD-Model Rule-Definition gewesen \r\n3\r\nund entspricht auch dem Wortlaut der Definition. Da es sich bei CTA aber um Fälle einer Direktzusage han\u0002delt, ist die Einordnung nicht ganz eindeutig. \r\nEs wäre daher sehr wünschenswert, wenn mit Blick auf die hohe Praxisrelevanz von CTAs bei den in Deutsch\u0002land vorzufindenden Altersvorsorgestrukturen bereits in der Gesetzesbegründung das CTA als Anwendungs\u0002fall der Definition von Pensionsfonds explizit erwähnt werden könnte. \r\nZur Vermeidung von Rechtsunsicherheiten wäre eine eindeutige Bestimmung der Voraussetzungen, unter \r\ndenen CTAs als Pensionsfonds qualifizieren, wünschenswert. Dies könnte in der Gesetzesbegründung oder in \r\neinem korrespondierenden BMF-Schreiben erfolgen. \r\nVORSCHLAG: In der Gesetzesbegründung zu § 7 Absatz 24 MinStG-E sollte klargestellt werden, dass zu den \r\nPensionsfonds auch explizit CTA gehören, sofern bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind. \r\n3. Zu § 28 Satz 1 MinStG-E (Behandlung von Vergütungen auf Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals \r\nbei Banken - AT1-Instrumenten) \r\nNach § 28 Satz 1 MinStG-E sind „Zahlungen auf AT1-Instrumente“ bei der Berechnung des Mindeststeuer\u0002Gewinns oder Mindeststeuer-Verlusts „erfolgswirksam zu behandeln“. \r\nSinn und Zweck dieser Regelung ist nach der Gesetzesbegründung (s. Seite 148 des Diskussionsentwurfs), \r\ntrotz der grundsätzlichen Verwendung der handelsrechtlichen Rechnungslegung für Zwecke der Mindest\u0002steuer die in der EU übliche steuerliche Behandlung der regulatorischen Eigenmittel als Fremdkapital durch\u0002greifen zu lassen und dadurch die rechnerische Senkung der ETR (effective tax rate/effektiver Steuersatz) des \r\nEmittenten zu verhindern, wenn das AT1-Instrument unter dem maßgeblichen Rechnungslegungsstandard \r\nauf Ebene der Tochtergesellschaft in der Handelsbilanz II als Eigenkapital gebucht wird und folglich Wertver\u0002änderungen des Eigenkapitals nicht in der GuV ausgewiesen werden. Diese Begründung steht im Einklang \r\nmit der Begründung der OECD (vgl. GloBE Rules, Commentary, S. 70, zu Art. 3.2.10). Der OECD-Kommentar \r\nstellt darüber hinaus klar, dass Wertveränderungen des Eigenkapitals im Zusammenhang mit der Emission \r\noder dem Einziehen von AT1-Instrumenten nicht in die GloBE-Einkommensermittlung einfließen. \r\nNach seinem Wortlaut weicht § 28 Satz 1 MinStG-E insoweit von Art. 3.2.10 der OECD GloBE Rules bzw. \r\nArt. 16 Absatz 11 EU-MinBestRL ab, als dass § 28 MinStG-E lediglich „Zahlungen“ erfasst und damit nicht wie \r\ndie OECD bzw. die EU einerseits ausschüttungsbedingte „Beträge, die als Abnahme des Eigenkapitals einer \r\nGeschäftseinheit verbucht werden“ (Emittent) und andererseits gesondert ausschüttungsbedingte „Beträge, \r\ndie als Zunahme des Eigenkapitals einer Geschäftseinheit verbucht werden“ (Investor) trennt. \r\nDas Anknüpfen an „Zahlungen“ impliziert, dass Wertveränderungen des Eigenkapitals aus Ab- und Zuschrei\u0002bungen von AT1-Instrumenten nicht unter die Regelung des § 28 MinStG-E zu fassen sind, obschon auch \r\ndiese steuerlich zu Erträgen bzw. Aufwand führen und dadurch u. E. grundsätzlich ETR-relevant sein können. \r\nFerner ist zu beachten, dass insbesondere in den USA AT1-Instrumente steuerlich als Eigenkapital gelten und \r\nBezüge aus Deutschland daher in den USA in Anwendung des (neuen) Schachtelprivilegs freigestellt werden. \r\nDies kann in Deutschland zur Anwendung des § 4k EStG auf Emittenten-Ebene führen, ohne dass der Diskus\u0002sionsentwurf u. E. eine Regelung zur Allokation der § 4k EStG-Steuerlast auf die Investoren enthält. Da ferner \r\neine etwaige US GILTI-Belastung der Investoren nicht im Rahmen des § 4k EStG auf Ebene des Emittenten \r\nberücksichtigt wird, GILTI unter GloBE aber grundsätzlich an die Quellestaaten zu verteilen ist (vgl. Art. 2.10 \r\nOECD Administrative Guidance), besteht u. E. das Risiko einer wirtschaftlichen Doppelbelastung. \r\nEs sollte daher klargestellt werden, ob § 28 Satz 1 MinStG-E auf alle Wertveränderungen des Eigenkapitals \r\nim Zusammenhang mit AT1-Instrumenten, insbesondere im Zusammenhang mit Ab- und Zuschreibungen von \r\n4\r\nAT1-Instrumenten im Sinne einer sachgerechten Auslegung des OECD Kommentars zu Art. 3.2.11 demzufolge \r\njedenfalls Wertveränderungen des Eigenkapitals im Zusammenhang mit der Emission oder dem Einziehen \r\nvon AT1-Instrumenten nicht in die GloBE-Einkommensermittlung einfließen sollen, Anwendung findet oder \r\nnicht. In beiden Fällen kann es zu Vor- und Nachteilen für den Steuerpflichtigen kommen. Es sollte jedoch \r\nRechtssicherheit geschaffen werden, welche steuerlichen Auswirkungen Wertveränderungen von AT1-In\u0002strumenten haben. Zudem ist unklar – und bedarf daher einer Klarstellung – ob es zu einer Berücksichtigung \r\nvon Steuern auf Ebene des Emittenten im Falle von Qualifikationskonflikten bei der Ermittlung der ETR der \r\nInvestoren kommen soll. \r\nVORSCHLAG: Es sollte Folgendes zur Behandlung von Vergütungen auf Instrumente des zusätzlichen Kern\u0002kapitals bei Banken – AT1-Instrumente (§ 28 MinStG-E) klargestellt werden: \r\n„\r\n1\r\nZahlungen auf AT1-Instrumente von Banken sind bei der Berechnung des Mindeststeuer-Gewinns oder \r\nMindeststeuer-Verlusts erfolgswirksam zu behandeln. \r\nDabei sind alle Wertveränderungen des Eigenkapitals im Zusammenhang mit AT1-Instrumenten zu berück\u0002sichtigen, insbesondere im Zusammenhang mit Ab- und Zuschreibungen von AT1-Instrumenten im Sinne \r\neiner sachgerechten Auslegung des OECD-Kommentars zu Art. 3.2.11, demzufolge jedenfalls Wertverän\u0002derungen des Eigenkapitals im Zusammenhang mit der Emission oder dem Einziehen von AT1-Instrumen\u0002ten nicht in die GloBE-Einkommensermittlung einfließen. \r\nSteuern auf Ebene des Emittenten sind im Falle von Qualifikationskonflikten bei der Ermittlung des effek\u0002tiven Steuersatzes der Investoren zu berücksichtigen.“ \r\nWir bedanken uns bereits im Voraus sehr für die Berücksichtigung unserer Vorschläge. \r\nMit freundlichen Grüßen"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[{"code":"RG_BT_MEMBERS_OF_PARLIAMENT","de":"Mitglieder des Bundestages","en":"Members of parliament"}],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundeskanzleramt (BKAmt)","shortTitle":"BKAmt","url":"https://www.bundeskanzler.de/bk-de","electionPeriod":21}},{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":21}},{"department":{"title":"Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (BMWE)","shortTitle":"BMWE","url":"https://www.bmwk.de/Navigation/DE/Home/home.html","electionPeriod":21}}]},"sendingDate":"2025-09-25"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0020275","regulatoryProjectTitle":"Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2023/2226 ","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/50/a7/628887/Stellungnahme-Gutachten-SG2510140006.pdf","pdfPageCount":5,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Regierungsentwurf für ein Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2023/2226 (DAC 8) – DAC 8-Umsetzungsgesetz\r\n\r\n\r\nSehr geehrte Damen und Herren,\r\n\r\nwir bedanken uns sehr für die Möglichkeit zum Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umset-zung der Richtlinie (EU) 2023/2226 (DAC 8) Stellung nehmen zu können. \r\n\r\nDie geplante Neuregelung betrifft einen hochaktuellen und praxisrelevanten Bereich, der für eine Vielzahl von Marktteilnehmern erhebliche Auswirkungen haben wird. Angesichts der Komplexität und der Vielzahl neuer Begriffsbestimmungen, Sorgfalts- und Meldepflichten so-wie der engen Verzahnung mit bestehenden nationalen und europäischen Regelungen be-steht weiterhin erheblicher Klärungsbedarf. \r\n\r\nWir begrüßen ausdrücklich das Ziel des Gesetzgebers, durch die Umsetzung der DAC 8-Richtlinie mehr Transparenz und Rechtssicherheit im Bereich der Besteuerung von Kryptower-te-Transaktionen zu schaffen, sehen jedoch in einzelnen Punkten Nachbesserungsbedarf, um eine praxistaugliche und ausgewogene Ausgestaltung der neuen Pflichten zu gewährleisten. \r\n\r\nDie folgenden Aspekte möchten wir adressieren:\r\n\r\n1.\tGenerelle Komplexität und Bürokratieaufwand \r\n\r\nDer Entwurf sieht umfangreiche (neue) Sorgfalts-, Melde- und Aufzeichnungspflichten für Kryptowerte-Dienstleister und -Betreiber vor (vgl. §§ 3-14). Die Vielzahl an Definitionen, Aus-nahmen und Sonderregelungen (z. B. für aktive Rechtsträger, ausgenommene Personen, quali-fizierte Drittstaaten) erhöht die Komplexität erheblich. Dies führt zu einem hohen administra-tiven Aufwand für die betroffenen Unternehmen, insbesondere für kleinere Anbieter, die nicht über die Ressourcen großer Finanzinstitute verfügen.\r\n\r\nVORSCHLÄGE: Wir bitten um \r\n\r\n-\teine stärkere Orientierung an bestehenden, bewährten Verfahren aus dem Geldwäsche-gesetz und dem Finanzkonten-Informationsaustauschgesetz, um so die Komplexität zu reduzieren, sowie \r\n\r\n-\tdie Einführung von Schwellenwerten oder Bagatellgrenzen für bestimmte Pflichten (z. B. bei geringen Transaktionsvolumina), um so den Aufwand gerade für kleinere Anbieter zu verringern. \r\n\r\n\r\n2.\tDefinitionen, Anwendungsbereich und Verhältnis zu bestehenden Regelungen und EU-Recht \r\n\r\nDie Vielzahl an Definitionen (s. § 1) ist zwar notwendig, führt aber zu Unübersichtlichkeit. Ei-nige Begriffe (z. B. „zu meldender Kryptowert“, „zu meldende Transaktion“) sind sehr weit gefasst und könnten zu Auslegungsschwierigkeiten führen. \r\n\r\nDer Entwurf verweist vielfach auf die Verordnung (EU) 2023/1114 (Markets in Crypto-Assets Regulation - MiCAR) und die Richtlinie 2011/16/EU. Der Verweis auf die Verordnung (EU) 2023/1114 ist aus Sicht einer harmonisierten Umsetzung der unionsrechtlichen Regelun-gen und auch deren Berücksichtigung in DAC8 grundsätzlich verständlich. Gleichwohl ergeben sich durch die Verweise weitere Fragestellungen, die geklärt werden sollten. Bei der Ausle-gung des Begriffs des Kryptowertes bzw. die Abgrenzung von Kryptowerten zu Finanzinstru-menten nach MiFID II hat beispielsweise die European Securities and Markets Authority (ES-MA) entsprechend der Verpflichtung in der MiCAR am 19. März 2025 bereits Leitlinien „Bedin-gungen und Kriterien für die Einstufung von Kryptowerten als Finanzinstrumente“ veröffent-licht (s. hier in Deutsch). \r\n\r\nEs stellt sich die Frage, wie mit den möglichen unterschiedlichen Auslegungen verfahren wer-den soll. Die Frage, ob ein Kryptowert vorliegt oder nicht, ist für die Anwendungsbereich von DAC8 bzw. den jeweiligen Umsetzungsgesetzen von entscheidender Bedeutung. Es besteht hierbei noch eine andere Problematik. Durch den Verweis auf die MiCAR in Bezug auf Krypto-werte-Dienstleistungen ist es möglich, dass mehrere Kryptowerte-Dienstleister oder Krypto-werte-Betreiber für die gleiche Transaktion vom Anwendungsbereich erfasst sind und damit den Sorgfaltspflichten unterliegen. Damit würden die Finanzbehörden von derselben Transak-tion von mehreren Beteiligten dieselben Informationen erhalten. Hier sollte eine Klarstellung erfolgen, wer von den Beteiligten bspw. die Berichtspflichten erfüllen muss. Es besteht zudem die Gefahr von Doppelregulierungen und Inkonsistenzen mit bereits bestehenden nationalen und europäischen Vorschriften, insbesondere im Bereich der Geldwäsche und der Steuer-transparenz. \r\n\r\nEs sollte in einem korrespondierenden zeitnahen BMF-Schreiben zu diesem DAC8-Umsetzungsgesetz klar geregelt werden, auf welche Quellen sich die Rechtsanwender bei der Auslegung des Begriffs der Kryptowerte in der Fassung der MiCAR letztendlich stützen kön-nen. Eine umfassende Abstimmung mit bestehenden Regelungen und eine klare Abgrenzung der Anwendungsbereiche sind zudem erforderlich. Die Möglichkeit der gegenseitigen Aner-kennung von Pflichten, die in anderen EU-Staaten oder qualifizierten Drittstaaten erfüllt wer-den, sollte weiter ausgebaut werden (vgl. § 2 Abs. 2-6). \r\n\r\nVORSCHLÄGE: \r\n\r\na.\tEs sollte zeitnah in einem korrespondierenden BMF-Schreiben aufgenommen werden:\r\n\r\n-\teindeutige Bestimmung des Anwendungsbereichs,\r\n\r\n-\tklare und praxisnahe Definitionen der zentralen Begriffe insbesondere der Begriffe der Kryptowerte basierend auf MiCAR, sowie\r\n\r\n-\terläuternde Beispiele zur Rechtssicherheit, insbesondere wenn mehrere Kryptowerte-Dienstleister und/oder Kryptowerte-Betreiber an einer Transaktion beteiligt sind.\r\n\r\nb.\tEine gegenseitige Anerkennung der Pflichten, die in anderen EU-Staaten oder qualifizier-ten Drittstaaten erfüllt werden, sollte weiter intensiviert werden.\r\n\r\n\r\n3.\tUnklare und übergreifende Zuständigkeiten \r\n\r\nDer Regierungsentwurf regelt die Zuständigkeit zwischen Bundesministerium der Finanzen, Bundeszentralamt für Steuern und weiteren Behörden (vgl. §§ 15-16). Die parallele Einbin-dung mehrerer Behörden birgt das Risiko von Kompetenzüberschneidungen und ineffizienten Abläufen, insbesondere bei der Registrierung und Überwachung von Kryptowerte-Betreibern. \r\n\r\nVORSCHLAG: Wir bitten um eine klarere Abgrenzung der Zuständigkeiten und um eine Bün-delung der Aufsicht bei einer zentralen Behörde (z. B. ausschließlich beim Bundeszentralamt für Steuern – BZSt), da so die Effizienz gesteigert und Rechtsunsicherheiten vermieden wer-den könnten. \r\n\r\n\r\n4.\tDatenschutz und Betroffenenrechte \r\n\r\nDie Informationspflichten gegenüber Nutzern und beherrschenden Personen (vgl. § 13) sind zwar vorgesehen, jedoch bleibt unklar, wie die Betroffenenrechte (z. B. Auskunft, Berichti-gung, Löschung) im Detail gewahrt werden, insbesondere im Zusammenspiel mit der zehnjäh-rigen Aufbewahrungspflicht (s. § 14). \r\n\r\nVORSCHLAG: Wir bitten, eine explizite Verankerung der Betroffenenrechte nach DSGVO im Kryptowerte-Steuertransparenz-Gesetz zu berücksichtigen sowie klare Regelungen zur Da-tenminimierung und -löschung nach Ablauf der Aufbewahrungsfrist aufzunehmen, um den Datenschutz zu stärken. \r\n\r\n5.\tVermeidung einer doppelten Meldung mit dem CRS (Common Reporting Standard)\r\n\r\nNach unserer ersten Prüfung sind beispielsweise in Krypto-Form ausgegebene Aktien sowohl für CRS als auch für CARF melderelevant. Es ist jedoch möglich, diese aus der CRS-Meldung nach dem Gesetz zum automatischen Austausch von Informationen über Finanzkonten in Steuersachen (Finanzkonten-Informationsaustauschgesetz – FKAustG) vom 21. Dezember 2015 auszuschließen, um eine doppelte Berichterstattung zu vermeiden.\r\n\r\nUnseres Erachtens würde es mehr Sinn ergeben, wenn dies andersherum erfolgen würde, d. h. da die CRS-Berichterstattung bereits existiert und etabliert ist, während CARF erst imple-mentiert werden muss und das erste Reporting bereits 2027 für das Jahr 2026 zu erfolgen hat. \r\n\r\nFür Banken, die nicht beabsichtigen, in Kürze mit Kryptowährungen zu handeln, ist dies sehr unglücklich, da sie CARF trotzdem implementieren müssten, weil das Risiko besteht, bereits Asset-Token in einigen Kundenportfolios zu haben. Es wäre daher viel effizienter und sinnvol-ler, alle Vermögenswerte, die bereits unter FKAustG (CRS) gemeldet werden (können), von CARF ausschließen zu dürfen.\r\n\r\nVORSCHLAG: Es sollte folgender neuer Satz 3 nach § 9 Abs. 1 Satz 2 Kryptowerte-Steuertransparenz-Gesetz (KStTG) eingefügt werden: \r\n\r\n„§ 9 Meldepflicht \r\n\r\n(1) 1Anbieter haben in Bezug auf zu meldende Nutzer und zu meldende beherrschende Per-sonen jährlich spätestens zum 31. Juli für den jeweils vorangegangenen Meldezeitraum die in § 11 genannten Informationen gemäß den Vorgaben des § 12 Satz 1 an das Bundeszentral-amt für Steuern zu melden. 2Die Meldepflicht nach Satz 1 besteht nicht für einen Kryptower-te-Betreiber in Bezug auf einen zu meldenden Nutzer oder eine zu meldende beherrschende Person, für den oder die der Kryptowerte-Betreiber die in § 11 genannten Informationen in einem Drittstaat meldet, der mit dem Ansässigkeitsstaat des zu meldenden Nutzers oder der zu meldenden beherrschenden Person eine qualifizierende Vereinbarung hat. 3Die Melde-pflicht nach Satz 1 besteht auch nicht, wenn bereits nach dem Finanzkonten-Informationsaustauschgesetz (Common Reporting Standard) die in § 11 genannten Informa-tionen gemeldet werden.“\r\n\r\n\r\n6.\tStrenge Fristen, Sanktionen und Durchbrechung des Steuergeheimnisses\r\n\r\nDie Fristen zur Erfüllung der Sorgfaltspflichten (s. § 7) und die Sanktionen bei Verstößen (s. § 18) sind äußerst streng. Insbesondere die Androhung von Bußgeldern von bis zu 50.000 Euro und die Möglichkeit, Transaktionen zu untersagen, können vor allem für kleine und mittlere Unternehmen selbst bei geringfügigen oder erstmaligen Verstößen existenzbedrohend sein. \r\n\r\nWeiterhin kann die Formulierung nach § 18 Abs. 5 KStTG „§ 30 der Abgabenordnung steht der Information nicht entgegen“ als problematisch gesehen werden. Die Weitergabe der Informa-tionen vom BZSt an die BaFin steht im Widerspruch zum Steuergeheimnis nach § 30 AO. So werden die Informationen des Steuerpflichtigen nicht mehr geschützt. Die bisher geltenden Ausnahmen zur Durchbrechung des Steuergeheimnisses greifen für Strafverfahren bei der Steuerhinterziehung und bei der Bekämpfung von Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung, was nicht im Verhältnis zur Transparenz bei Geldbußen gegen Kryptowert-Dienstleister steht. \r\n\r\nAußerdem geht mit dieser Meldung weiterer Verwaltungsaufwand einher.\r\n \r\nVORSCHLÄGE: \r\n\r\n-\tWir bitten bei der Sanktionspraxis mit Augenmaß dahingehend zu agieren, dass zwischen vorsätzlichen, grob fahrlässigen und erstmaligen, geringfügigen Verstößen differenziert wird. \r\n\r\n-\tZudem sollten Fristen für die Nachmeldung und die Korrektur von Fehlern großzügiger bemessen werden, um den Anbietern die Möglichkeit zur Selbstkorrektur zu ermöglichen. \r\n\r\n-\tDarüber hinaus sollte § 18 Abs. 5 Satz 2 KStTG ersatzlos gestrichen werden, um das Steu-ergeheimnis von Kryptowert-Dienstleistern zu wahren.\r\n\r\n\r\n7.\tTechnische und praktische Umsetzbarkeit \r\n\r\nDie elektronische Meldung nach amtlich vorgeschriebenem Datensatz (n. § 12) und die Regist-rierungspflicht (n. § 17) setzen voraus, dass entsprechende IT-Infrastrukturen und Schnittstel-len rechtzeitig bereitgestellt werden. Verzögerungen oder technische Probleme bei den mel-denden Kryptowerte-Dienstleistern bzw. -Anbietern könnten zu Verstößen und infolgedessen dazu führen, dass die Voraussetzungen für eine Haftung gegeben wären. \r\n\r\nDie aktuellen Erfahrungen bei den Kapitalertragsteuerverfahren mit dem BZSt bestätigen die Notwendigkeit und die Herausforderungen. \r\n\r\nVORSCHLAG: Wir bitten um eine Übergangsregelung, die eine flexible Einführung der techni-schen Systeme ermöglicht sowie eine enge Einbindung der betroffenen Unternehmen in die Entwicklung der Schnittstellen sicherstellt. Zudem sollte unbedingt frühzeitig ein Testbetrieb vorgesehen werden, bevor die Meldepflichten (im Live-Betrieb) verbindlich greifen. \r\n\r\n\r\nWir bedanken uns sehr herzlich bereits im Voraus für die Berücksichtigung unserer Anmer-kungen sowie Vorschläge und stehen für Ihre Fragen sowie weitere Erläuterungen gerne zur Verfügung.\r\n\r\n\r\nMit freundlichen Grüßen\r\n\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[{"code":"RG_BT_FRACTIONS_GROUPS","de":"Fraktionen/Gruppen","en":"Parliamentary parties/groups"},{"code":"RG_BT_MEMBERS_OF_PARLIAMENT","de":"Mitglieder des Bundestages","en":"Members of parliament"}],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundeskanzleramt (BKAmt)","shortTitle":"BKAmt","url":"https://www.bundeskanzler.de/bk-de","electionPeriod":21}},{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":21}},{"department":{"title":"Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (BMWE)","shortTitle":"BMWE","url":"https://www.bmwk.de/Navigation/DE/Home/home.html","electionPeriod":21}}]},"sendingDate":"2025-09-15"}]}]},"contracts":{"contractsPresent":false,"contractsCount":0,"contracts":[]},"codeOfConduct":{"ownCodeOfConduct":false}}