{"$schema":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/json-schemas/R2.22/Lobbyregister-Registereintrag-schema-R2.22.json","source":"Deutscher Bundestag, Lobbyregister für die Interessenvertretung gegenüber dem Deutschen Bundestag und der Bundesregierung","sourceUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de","sourceDate":"2026-04-22T10:48:57.233+02:00","jsonDocumentationUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/informationen-und-hilfe/open-data-1049716","registerNumber":"R001019","registerEntryDetails":{"registerEntryId":60404,"legislation":"GL2024","version":7,"detailsPageUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/suche/R001019/60404","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/6e/c1/568524/Lobbyregister-Registereintraege-Detailansicht-R001019-2025-06-30_17-47-19.pdf","validFromDate":"2025-06-30T17:47:19.000+02:00","validUntilDate":"2025-09-05T15:13:28.000+02:00","fiscalYearUpdate":{"updateMissing":false,"lastFiscalYearUpdate":"2025-06-30T16:44:25.000+02:00"}},"accountDetails":{"activeLobbyist":true,"activeDateRanges":[{"fromDate":"2024-09-28T06:46:39.000+02:00"}],"firstPublicationDate":"2022-02-23T13:14:43.000+01:00","lastUpdateDate":"2025-06-30T17:47:19.000+02:00","registerEntryVersions":[{"registerEntryId":60404,"jsonDetailUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/sucheJson/R001019/60404","version":7,"legislation":"GL2024","validFromDate":"2025-06-30T17:47:19.000+02:00","validUntilDate":"2025-09-05T15:13:28.000+02:00","versionActiveLobbyist":true},{"registerEntryId":50177,"jsonDetailUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/sucheJson/R001019/50177","version":6,"legislation":"GL2024","validFromDate":"2025-06-30T16:44:25.000+02:00","validUntilDate":"2025-06-30T17:47:19.000+02:00","versionActiveLobbyist":true},{"registerEntryId":41845,"jsonDetailUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/sucheJson/R001019/41845","version":5,"legislation":"GL2024","validFromDate":"2024-09-28T06:46:39.000+02:00","validUntilDate":"2025-06-30T16:44:25.000+02:00","versionActiveLobbyist":true}],"accountHasCodexViolations":false},"lobbyistIdentity":{"identity":"ORGANIZATION","name":"True Sale International GmbH","legalFormType":{"code":"JURISTIC_PERSON","de":"Juristische Person","en":"Legal person"},"legalForm":{"code":"LF_GMBH","de":"Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)","en":"Limited liability company (GmbH)"},"contactDetails":{"phoneNumber":"+496929921730","emails":[{"email":"jan-peter.huelbert@tsi-gmbh.de"}],"websites":[{"website":"www.true-sale-international.de"}]},"address":{"type":"NATIONAL","street":"Mainzer Landstrasse","streetNumber":"61","zipCode":"60329","city":"Frankfurt","country":{"code":"DE","de":"Deutschland","en":"Germany"}},"capitalCityRepresentationPresent":false,"legalRepresentatives":[{"academicDegreeBefore":"Dipl.-Kfm.","lastName":"Hülbert","firstName":"Jan-Peter","function":"Geschäftsführer","recentGovernmentFunctionPresent":false,"entrustedPerson":true,"contactDetails":{}},{"academicDegreeBefore":"Dr. habil.","lastName":"Fahrholz","firstName":"Christian","function":"Prokurist","recentGovernmentFunctionPresent":false,"entrustedPerson":true,"contactDetails":{}}],"entrustedPersonsPresent":true,"entrustedPersons":[{"academicDegreeBefore":"Dipl.-Kfm.","lastName":"Hülbert","firstName":"Jan-Peter","recentGovernmentFunctionPresent":false},{"academicDegreeBefore":"Dr. habil.","lastName":"Fahrholz","firstName":"Christian","recentGovernmentFunctionPresent":false},{"lastName":"Grijsen","firstName":"Peter","recentGovernmentFunctionPresent":false},{"academicDegreeBefore":"Dr. habil.","lastName":"Fahrholz","firstName":"Christian","recentGovernmentFunctionPresent":false}],"membersPresent":false,"membershipsPresent":true,"memberships":[{"membership":"Wirtschaftsrat der CDU e.V."},{"membership":"Wirtschaftsforum der SPD e.V."}]},"activitiesAndInterests":{"activity":{"code":"ACT_ORGANIZATION_V2","de":"Sonstiges Unternehmen","en":"Other company"},"typesOfExercisingLobbyWork":[{"code":"SELF_OPERATED_OWN_INTEREST","de":"Die Interessenvertretung wird in eigenem Interesse selbst wahrgenommen","en":"Interest representation is self-performed in its own interest"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ECONOMY_FINANCE","de":"Bank- und Finanzwesen","en":"Banking and finance"},{"code":"FOI_EU_LAWS","de":"EU-Gesetzgebung","en":"EU legislation"}],"activityDescription":"Die True Sale International GmbH (TSI) entstand 2004 aus einer Bankeninitiative in Deutschland zur Förderung des deutschen Verbriefungsmarktes. 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R001458\r\nEU-Transparenzregister-Nr. 0764199368-97\r\nKontakt:\r\nLobbyregister Nr. R001019\r\nEU-Transparenzregister Nr. 168406021073-77\r\nBundesverband deutscher Banken e.V.\r\nDr. Lambert Köhling\r\nDirector\r\nTel.: +49 30 1663-3150\r\nE-mail: lambert.koehling@bdb.de\r\nTrue Sale International GmbH\r\nJan-Peter Hülbert Managing Director\r\nTel.: +49 69 2992 1730\r\nE-Mail: jan-peter.huelbert@tsi-gmbh.de\r\nBerlin, 26. Juni 2024\r\nSeite 2 / 13\r\n1. Einführung und Zielsetzung\r\nDie seit 1. Januar 2019 anwendbare europäische Verbriefungsverordnung (Verordnung (EU) 2017/2402) regelt umfassend und europaweit einheitlich, wie Verbriefungen zu gestalten sind, um einen Mindestsicherheitsstandard einzuhalten und eine effektive behördliche Aufsicht zu gewährleisten. Die Verbriefungsverordnung selbst, die zugehörigen technischen Regulierungs- und Implementierungsstandards (RTS/ITS), die relevanten Leitlinien der EBA und die darauf referenzierenden sonstigen Regulierungen (insbesondere CRR und SolvV) stellen als Antwort des europäischen Gesetzgebers auf die Sub-Prime Krise von 2008 ein umfassendes Regelwerk für einen sicheren und nachhaltigen Verbriefungsmarkt als ein Kernelement der Kapitalmarktunion in Europa dar.\r\nAllerdings ist in der Verbriefungsverordnung nicht geregelt, nach welchen Rechtsvorschriften Verbriefungstransaktionen in den Mitgliedsstaaten durchgeführt werden, also wie beispielsweise der Forderungsverkauf rechtlich bewirkt wird und welche steuerlichen oder insolvenzrechtlichen Vorschriften angewendet werden. Für diese Fragen gilt weiterhin nationales Recht. In vielen europäischen Ländern gibt es (nicht erst seit Einführung der Verbriefungsverordnung) dedizierte Verbriefungsgesetze, um bei Verbriefungen auftretende Probleme zu adressieren, zum Beispiel in Luxemburg, Italien, Spanien und Frankreich. In anderen Ländern bleibt es bei der Anwendung der bestehenden allgemeinen unterschiedlichsten Rechtsvorschriften. Insbesondere in Deutschland gibt es kein spezifisches Verbriefungsgesetz, obgleich es beispielsweise für Pfandbriefe das Pfandbriefgesetz gibt. Daher gelten für steuerliche und rechtlichen Fragen bei Verbriefungen in Deutschland die allgemeinen Gesetze, also das BGB, die InsO, die AO, das UStG etc.\r\nDie allgemeinen Gesetze decken mangels spezifischer Regelungen nicht alle Verbriefungsthemen ab; es bestehen hinsichtlich verschiedener (teils ganz zentraler Fragen wie zum Beispiel des 'true sale') Unsicherheiten. Neben der Beseitigung von Unsicherheiten und Regelungslücken haben einige europäische Nachbarn durch ihre Verbriefungsgesetze kreative Lösungen gefunden, die es attraktiv machen, Verbriefungen in beispielsweise Luxemburg oder Irland statt in Deutschland aufzusetzen.\r\nAus diesem Grund ist es zur Verbesserung der Rahmenbedingungen für eine Kapitalmarktrefinanzierung deutscher Unternehmen (insbesondere KMU) notwendig, ein deutsches Verbriefungsgesetz zu verabschieden, um die steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen zu erleichtern. Dies dient dazu, in den zentralen Bereichen mit den anderen europäischen Mitgliedsstaaten mindestens gleichzuziehen und Verbriefungen in Deutschland günstiger, ohne rechtliche Unsicherheiten und im Zuständigkeitsbereich der deutschen Aufsichtsbehörden aufsetzen zu können. Das Ziel ist, dass Verbriefungszweckgesellschaften in Deutschland gegründet, grenzüberschreitende Rechts- und Steuerprobleme eliminiert und Verbriefungen für mittelständische\r\nSeite 3 / 13\r\nUnternehmen, Start-Ups und Leasinggesellschaften erleichtert und attraktiv gemacht werden. Dadurch wird Beschäftigung gesichert, der Finanzstandort Deutschland gestärkt und ein Beitrag zur Finanzierung der digitalen und ökologischen Transformation geleistet.\r\nDie hier gemachten Vorschläge leisten einen Beitrag zur Wiederbelebung der Verbriefungsmärkte im Rahmen der Europäischen Kapitalmarktunion und der Stärkung des Finanzstandorts Deutschlands. Insbesondere erfordern sie keine Subventionen und sind neutral für das Steueraufkommen.\r\nDie hier gemachten Vorschläge sollten zudem durch Vereinheitlichungsbemühungen auf europäischer Ebene flankiert und ggf. auch vertieft werden. Das deutsche Verbriefungsgesetz kann insoweit auch als Vorbild oder Anstoß für die Entwicklung eines weiter vereinheitlichten europäischen Rechtsrahmens für Verbriefungen in der Kapitalmarktunion dienen.\r\n2. Executive Summary\r\nDie vier zentralen Punkte, die durch ein deutsches Verbriefungsgesetz geregelt werden müssen, um die oben genannten Ziele zu erreichen, sind: Deutsche Verbriefungszweckgesellschaft\r\nSchaffen einer Sonderform der GmbH als Verbriefungs-GmbH. Die Verbriefungs-GmbH ist unverändert den allgemeinen Regeln des GmbHG, InsO etc. unterworfen, kann aber in der Satzung bestimmen, eine \"Verbriefungsgesellschaft\" gemäß Verbriefungsverordnung zu sein. Diese Verbriefungs-GmbH wird damit einem speziellen Regime unterstellt, das zu individuellen Rechtsfragen Sonderregelungen trifft. Dazu gehört insbesondere, dass die Vermögensgegenstände einer solchen Verbriefungs-GmbH in \"Compartments\" gehalten werden, die voneinander rechtlich und insolvenzrechtlich getrennt sind. Dies folgt dem Modell, das Luxemburg seit 2004 mit überwältigendem Erfolg bereithält und ähnelt dem Sondervermögen, das wir in Deutschland bei Kapitalanlagegesellschaften schon kennen. Gewerbesteuer\r\nAusweitung der Befreiung von gewerbesteuerlicher Doppelbelastung in § 19 Abs. 3 GewStDVO auf alle Verbriefungen. Bisher sind durch § 19 Abs. 3 GewStDVO nur Bankdarlehensverbriefungen befreit. Die Befreiung sollte auf alle Verbriefungen, insbesondere von Leasingforderungen und Forderungen aus Lieferung und Leistung, ausgedehnt werden. Gegenwärtig käme es bei Verbriefungen solcher Forderungen zu einer ungerechtfertigten Verdoppelung der Steuerbelastung. Dieser Punkt dient der Klarstellung der Steuerneutralität von Verbriefungen und führt nicht zu Steuermindereinnahmen in Deutschland.\r\nSeite 4 / 13\r\nTrue Sale\r\nRegelung, dass ein Forderungsverkauf an eine Verbriefungszweckgesellschaft nach Maßgabe der Verbriefungsverordnung immer (i) sowohl zivilrechtlich (§§ 433, 398 BGB) als auch (ii) insolvenzrechtlich ein 'true sale' ist (d.h. dass die Verbriefungszweckgesellschaft in der Insolvenz des Originators unabhängig von der Art der verbrieften Forderungen stets Aussonderung nach § 47 InsO bzw. Ersatzaussonderung nach § 48 InsO verlangen kann). Gegenwärtig gibt es hierzu keine spezifische gesetzliche Regelung und keine eindeutige Rechtsprechung. Die gesetzliche Präzisierung des 'true sale' folgt dem Beispiel vergleichbarer Regelungen in Spanien und Frankreich. Start-up Finanzierung/Lizenzverträge\r\nFestlegen, dass Dauerschuldverhältnisse bei Insolvenz des Originators nicht beendet werden können und §§ 91, 103 InsO keine Anwendung findet, wenn die Forderungen im Rahmen einer Verbriefung als 'true sale' an eine Verbriefungszweckgesellschaft verkauft und abgetreten sind. Hierdurch wird das Potential für Verbriefungen in Deutschland vergrößert und für Branchen ermöglicht, in denen Verbriefungen gegenwärtig nicht möglich sind und in denen sie schmerzlich vermisst werden. Dies nützt insbesondere bei Lizenzverträgen, um bestehende Wettbewerbsnachteile für deutsche Tech Start-Ups zu beseitigen (Stichwort: Software as a Service, SaaS) und bei Mietverträgen für Abo-Modelle beispielsweise bei Elektromobilität oder IT-Hardwarenutzung (Stichwort: Shared Economy). Eine vergleichbare Regelung gibt es mit § 108 Absatz 1 Satz 2 InsO bereits für Leasingverträge, die sich bewährt hat, deren Anwendungsbereich aber zu eng und deren Voraussetzungen zu kompliziert sind.\r\n3. Enger Anwendungsbereich auf regulierte Verbriefungen\r\nAlle Vorschläge, die gemacht werden, beziehen sich ausschließlich auf Verbriefungen, die der Verbriefungsverordnung unterliegen. Die 'Privilegierung' dieser Verbriefungen ist gerechtfertigt, weil wegen der sehr engmaschigen Regelung der Verbriefungsverordnung bei diesen Verbriefungen ein striktes Regime vorliegt, bei dem (i) Vertragsinhalte, (ii) ausgewogene Verteilung von Informationen und (iii) Gläubigerschutz gesetzlich vorgegeben sind, und zwar zwingend, detailliert und sanktionsbewehrt. Fragen des Verbraucherschutzes werden nicht berührt, denn die beteiligten Parteien bei einer Verbriefung sind Unternehmen, Banken und professionelle Investoren. Retailverbriefungen sind extrem limitiert und streng reguliert (vgl. Artikel 3 Verbriefungsverordnung).\r\n4. Europäische Dimension\r\nDie nachstehend näher beschriebenen Vorschläge können durch Vereinheitlichungsinitiativen auf EU-Ebene in Form der Setzung von Mindeststandards und/oder eines optionalen Rahmenwerks flankiert oder auch vertieft werden. Diese\r\nSeite 5 / 13\r\nwürden sich an dem deutschen Verbriefungsgesetz und den bereits bestehenden entsprechenden mitgliedstaatlichen Verbriefungsregimen orientieren.\r\n5. Regelungsvorschläge im Einzelnen Deutsche Verbriefungszweckgesellschaft\r\nVerbriefungszweckgesellschaften im Sinne des Artikels 2 Absatz 2 der Verbriefungsverordnung müssen leicht und mit geringen Kosten zu gründen sein und bestimmten Transaktionsvoraussetzungen genügen. Gegenwärtig erfolgt in Deutschland in hohem Maße ein Ausweichen auf Verbriefungszweckgesellschaften im Ausland. Ganz weit vorne liegt dabei Luxemburg, weil das Luxemburger Verbriefungsgesetz seit 2004 ideale Bedingungen für die Umsetzung von Verbriefungen geschaffen hat. Es muss deutschen Marktteilnehmern möglich sein, deutsche Verbriefungszweckgesellschaften ohne finanzielle, rechtliche oder strukturelle Nachteile im Vergleich zu anderen europäischen Ländern nutzen. Daher schlagen wir vor, eine GmbH als Verbriefungs-GmbH (\"V-GmbH\") zu schaffen. Dabei handelt es sich um eine 'normale' GmbH, die den allgemeinen Regeln des GmbHG, InsO etc. unterworfen ist, aber in der Satzung bestimmen kann, eine \"Verbriefungsgesellschaft\" gemäß Verbriefungsverordnung zu sein. Durch diese Bestimmung wird die V-GmbH einem speziellen Regime unterstellt, das in einzelnen Bereichen Sonderregelungen trifft. Dieser Vorschlag ist eine Kombination des Luxemburger Modells und des Konzepts des 'Sondervermögens' im deutschen Kapitalanlagegesetz (KAGB, siehe dort § 92).\r\nDiese Sonderreglungen für die V-GmbH sind:\r\n(a) Gründung\r\nEine V-GmbH kann mit 1 Euro Stammkapital gegründet werden. Der Gründungsprozess wie bei der Unternehmergesellschaft gemäß § 5a GmbHG.\r\n(b) Compartments\r\nDie Vermögensgegenstände einer V-GmbH können in sog. 'Compartments' gehalten werden, die voneinander rechtlich und insolvenzrechtlich getrennt sind, ähnlich der Sondervermögen bei Kapitalverwaltungsgesellschaften gemäß § 92 KAGB. Die Bezeichnung \"Compartment\" ist nicht zwingend, sondern wird hier verwendet, weil sich dieser Begriff im Verbriefungsmarkt allgemein etabliert hat.\r\nIn Luxemburg kann eine Verbriefungsgesellschaft einzelne Compartments gründen, die gegeneinander und gegen die Verbriefungsgesellschaft selbst abgegrenzt sind (sog. 'ringfencing'). Compartments sind eigene Vermögensmassen, die Verträge abschließen und Assets erwerben und halten können. Zwar haben sie formell keine eigene Rechtsfähigkeit (sie sind keine juristischen Personen), in der\r\nSeite 6 / 13\r\nRechtsanwendung kommen sie einer Rechtsfähigkeit aber nahe. Ein Vertrag, den ein Compartment abschließt, verpflichtet kein anderes Compartment oder die Verbriefungsgesellschaft an sich. Die Insolvenz eines Compartments lässt andere Compartments und die Verbriefungsgesellschaft selbst unberührt. Compartments werden durch Beschluss der Geschäftsführung gegründet und ins Handelsregister eingetragen. Der Aufwand ist minimal. Compartments selbst haben kein Stammkapital.\r\nDas Gründen eines Compartments für eine neue Verbriefung spart im Vergleich zur Gründung einer kompletten Verbriefungszweckgesellschaft pro Verbriefung Zeit, Aufwand, Dokumentation und Geld (sowohl einmalig als auch fortlaufend). So muss zum Beispiel die Geschäftsführung nur einmal für die Gesellschaft an sich bestellt (und bezahlt) werden, nicht für jedes Compartment. Die Jahresabschlussprüfung erfolgt einmalig für die gesamte Gesellschaft und es gibt in diesem Rahmen Synergieeffekte für die Prüfung der Compartments.\r\nWeiterhin führen Compartments zu planbaren Fristen und Erhöhung der Transaktionssicherheit: In Luxemburg kann jedes neue Compartment zuverlässig innerhalb von zehn Tagen gegründet werden. In Deutschland besteht hohe planerische Unsicherheit, die in Kapitalmarktranskationen schädlich ist, weil die Prüfungsfristen der Registergerichte und ggf. der BaFin nicht zuverlässig abgeschätzt werden können. Nach Erfahrungen aus den letzten fünf Jahre kann die Prüfungsdauer in Deutschland zwischen sechs Wochen und sechs Monaten betragen.\r\nAlle relevanten deutschen Verbriefungsstrukturen werden wegen dieser Zweckmäßigkeit gegenwärtig in Luxemburg durchgeführt und verwenden Compartments (zum Beispiel BMW/Bavarian Sky; VW/VCL und Driver Master; LeasePlan/Bumper; Deutsche Leasing/Limes; BayernLB/ Corelux; Commerzbank/Silver Tower). Dazu gehören zu einem relevanten Teil auch Verbriefungen von Bankdarlehen, die eigentlich wegen des für sie geltenden Steuerprivilegs nach § 19 Abs. 3 GewStDVO in Deutschland hätten aufgesetzt werden können (siehe Ziffer 2.2 und Ziffer 5.2).\r\nDie Compartment-Struktur wurde in Frankreich für die FCTs (fonds communs de titrisation) nachgebildet. Gleiches gilt für Spanien für den fondo de títulizactión de activos, FTA und in Italien für Verbriefungsgesellschaften nach dortigem Verbriefungsgesetz (Gesetz 130/1999).\r\nVor diesem Hintergrund empfehlen wir, das Compartment-Modell auch in Deutschland nachzubilden und bei der Regelung desselben Anleihen bei Sondervermögen des KAGB zu nehmen.\r\nSeite 7 / 13\r\n(c) Non Petition; Limited Recourse\r\nEs wird gesetzlich ausdrücklich geregelt, dass alle Verpflichtungen und Verbindlichkeiten der V-GmbH gegenüber Transaktionsbeteiligten \"non petition\" und \"limited recourse\" sind. Darunter ist zu verstehen, dass den Gläubigern der V-GmbH nur die Vermögenswerte des konkreten Compartments zur Verfügung stehen und Verbindlichkeiten, die mit diesem Vermögen nicht gedeckt werden können, erlöschen. Die Insolvenz des Compartments bzw. der Verbriefungsgesellschaft ist auf diese Weise praktisch nicht möglich, sodass die Abwicklung und Verteilung der Gelder unter allen Bedingungen geordnet nach Massgabe der Transaktionsdokumentation erfolgt.\r\nDas Konzept von \"non petition\" und \"limited recourse\" ist die Grundvoraussetzung in der Dokumentation einer jeden Verbriefung. Sie macht das Wesen einer Verbriefungszweckgesellschaft aus: Bei einer Verbriefung investieren die Investoren in das Risiko des verbrieften Asset-Portfolios und nicht in das Kreditrisiko der Verbriefungszweckgesellschaft. Daher muss die Trennung der verschiedenen Assets für verschiedene Verbriefungen rechtssicher ausgestaltet sein und der Zugriff der Gläubiger einer Verbriefung sich auf die Assets aus der konkreten eigenen Transaktion beschränken. Dabei werden die Gelder nur und jederzeit in der Rangfolge an die Gläubiger verteilt, wie es zwischen den Parteien in der Transaktionsdokumentation vereinbart ist. Gegenwärtig wird dies in Deutschland durch vertragliche Abreden erzielt. Da es keine gesetzliche Regelung oder eindeutige höchstrichterliche Rechtsprechung zur Frage gibt, in welcher Form und bis zu welchem Grad Rangfolgeabreden und Haftungsbeschränkungen wirksam sind, ist nicht sicher, dass diese vertraglichen Abreden unter allen Bedingungen wirksam sind. Dies wird besonders problematisch, wenn vertragliche Abreden der Parteien in den Bereich der AGB-Kontrolle fallen können. In anderen Ländern, neben dem vielzitierten Luxemburg beispielsweise Spanien, Italien und Frankreich, gibt es spezifische Regelungen zu \"non petition\" und \"limited recourse\".\r\n(d) Liquidation\r\nDie V-GmbH profitiert von vereinfachten Regeln zu ihrer Liquidation vor; insbesondere ist ein Sperrjahr gemäß § 73 GmbHG bei Verbriefungen nicht erforderlich, weil eine Verbriefungszweckgesellschaft immer erst nach Abschluss der Verbriefung liquidiert wird, die Gläubiger abschließend bekannt sind und wegen der bei Verbriefungen zwingenden \"non petition\" und \"limited recourse\"-Behandlung nach Abschluss der Transaktion keine offenen Verbindlichkeiten verbleiben. Diese Thematik ist weniger relevant, wenn der Vorschlag zur Bildung von Compartments (siehe Ziffer (b) 5.1) umgesetzt wird wie beispielsweise in Luxemburg, wo Compartments vereinfacht aufgelöst werden können und keine Gesellschaft liquidiert werden muss.\r\nSeite 8 / 13\r\n(e) Keine Genehmigungspflicht\r\nDie V-GmbH unterliegt weiterhin, wie auch bisher verwendete Verbriefungszweckgesellschaften, nicht der Genehmigungspflicht durch die BaFin. Eine Beaufsichtigung auf europäischer und nationaler Ebene erfolgt (sowieso) nach den allgemeinen Regeln der Verbriefungsverordnung.\r\nEine Genehmigungspflicht existiert in anderen Ländern. Nach spanischem Verbriefungsgesetz beispielsweise bedarf die Gründung einer dortigen Verbriefungszweckgesellschaft (fondo de títulizactión de activos, FTA) der Genehmigung der Aufsicht (Comisión Nacional del Mercado de Valores, CNMV). Dies ist aufwendig und zeitraubend und führt dazu, dass kleinvolumige Transaktionen für KMU unattraktiv sind. Gewerbesteuer\r\nMit Ausnahme der Verbriefung von Bankdarlehen sind bisher bei Verbriefungszweckgesellschaften mit Sitz in Deutschland keine Verbriefungen ohne gewerbesteuerliche Doppelbelastung möglich.\r\nBei Berechnung der Bemessungsgrundlage der Gewerbesteuer sind 25 % der Entgelte für Schulden dem Gewerbeertrag zuzurechnen. § 19 Absatz 1 GewStDV befreit Banken von dieser Regel. Seit 2003 erweitert § 19 Absatz 3 GewStDV diese Freistellung auf Verbriefungen von Bankdarlehen, nicht aber auf Verbriefungen von Leasingforderungen und Forderungen aus Lieferung und Leistung. Bei Verbriefungen von Leasingforderungen und Forderungen aus Lieferung und Leistung mittels Verbriefungszweckgesellschaften mit Sitz in Deutschland kommt es daher zu einer Doppelbesteuerung, da die Gewerbesteuer sowohl (weiterhin) beim Originator anfällt als auch (ein zweites Mal) bei der Verbriefungszweckgesellschaft. Dies ist neben den Möglichkeiten des Luxemburger Rechts, Compartments zu nutzen, der entscheidende Grund, weswegen Verbriefungen von Leasingforderungen und Forderungen aus Lieferung und Leistung nicht in Deutschland aufgesetzt werden. Die Ausweitung des § 19 Absatz 3 GewStDVO auf alle Verbriefungen, insbesondere Leasingforderungen und Forderungen aus Lieferung und Leistung führt aus diesem Grund nicht dazu, dass nach Umsetzung dieser Vorschläge Steuererträge in Deutschland reduziert werden.\r\nGelänge es, ein Umfeld zu schaffen, in dem deutsche und ggf. auch Originatoren aus anderen Mitgliedsstaaten ihre Verbriefungszweckgesellschaften in Deutschland gründen statt in Luxemburg oder Irland, würde die Wertschöpfung nebst Arbeitsplätzen (insbesondere bei Corporate Service Providern und um diese herum gelagerte Dienstleistungen) nach Deutschland zurückgeholt werden können. Sämtliche Tätigkeiten auf Seiten der Rechts- und Steuerberater etc. würden in Deutschland erfolgen und besteuert. Übersetzungen können entfallen. Eine Missbrauchsgefahr existiert wegen der\r\nSeite 9 / 13\r\nhohen Anforderungen und deren enger Beaufsichtigung unter der Verbriefungsverordnung nicht. True Sale\r\nBei den Verbriefungen, die im Zentrum unserer Vorschläge stehen (sog. 'true sale' Tansaktionen im Unterschied zu sog. synthetischen Transaktionen), muss die Verbriefungszweckgesellschaft die Forderungen vom Originator im Sinne eines 'true sale' vollumfänglich erwerben. Damit ist gemeint, dass sich die Übertragung der Forderungen vom Originator an die Verbriefungszweckgesellschaft als Forderungskauf qualifiziert und nicht als bloße Sicherungsabtretung. Die Kriterien, wann dies der Fall ist, sind trotz der ganz zentralen Bedeutung dieser Frage nicht eindeutig. Dass die Parteien den zugrundeliegenden Vertrag als Kaufvertrag bezeichnen, ist zum Beispiel kein hinreichendes Kriterium. Vielmehr würde ein Gericht den Gehalt des Vertrages prüfen und abschätzen, ob sich in der Gesamtabwägung das zugrundeliegende Geschäft als Kauf qualifiziert.\r\nFür Verbriefungen gibt es keine festgelegten Abgrenzungskriterien, weder aus Gesetz noch aus der Rechtsprechung. Vielmehr behilft sich die Praxis damit, Analogien aus der Rechtsprechung des BGH zu Factoring zu ziehen. Grob vereinfacht zusammengefasst liegt danach ein 'true sale' vor, wenn das Delkredererisiko vom Forderungsverkäufer auf den Forderungskäufer übergeht und der Forderungsverkäufer sich darauf verlassen kann, den erhaltenen Forderungskaufpreis behalten zu können, während der Forderungskäufer sich darauf verlassen kann, über die erworbene Forderung frei verfügen zu können, insbesondere nicht damit rechnen muss, die Forderungen wieder an den Forderungsverkäufer zurückabtreten zu müssen. Die Details sind hochumstritten, beispielsweise wann das Delkredererisiko übergeht und in welcher Höhe der Forderungskäufer einen Risikoabschlag auf den Kaufpreis einbehalten kann. Die Vorgabe des BGH beschränkt sich in der Regel auf die vage Aussage, dass ein \"angemessener\" Risikoabschlag den Übergang des Delkredererisikos nicht verhindert. Konkrete Vorgaben lassen sich hieraus für die Praxis nicht ableiten.\r\nDies führt zu zwei Nachteilen: Zum einen führt dies dazu, dass die Rechtsberater bei Verbriefungen oft komplexe Rechtsgutachten anfertigen müssen, um zu prüfen, ob ein 'true sale' vorliegt. Eine solche sogenannte Legal Opinion wird von der Verbriefungsverordnung für STS-Transaktionen sogar zwingend verlangt. Diese Komplexität erhöht die Kosten der Verbriefung, ohne den Adressaten der Legal Opinion eine Aussage zu geben, die in fast allen Fällen nicht über eine Abwägung der Argumente, was für und was gegen den 'true sale' spricht, hinausgeht. Zum anderen führt die Rechtsunsicherheit zu dem Effekt, dass die Kriterien, wann ein 'true sale' vorliegt, in der Praxis übermäßig konservativ ausgelegt werden (müssen). Dies führt dazu, dass wünschenswerte Verbriefungen unterlassen werden, gerade in Bereichen wie zum\r\nSeite 10 / 13\r\nBeispiel Start-ups, bei denen mangels Kredithistorie zum Schutz der Investoren höhere Risikoabschläge geboten sind.\r\nUnser Vorschlag ist daher, ausdrücklich gesetzlich zu regeln, dass ein Forderungsverkauf an eine Verbriefungszweckgesellschaft nach Verbriefungsregime immer (i) sowohl zivilrechtlich (§§ 433, 398 BGB) (ii) als auch insolvenzrechtlich ein 'true sale' ist (d.h. dass eine V-GmbH in der Insolvenz des Originators unabhängig von der Assetklasse stets Aussonderung nach § 47 InsO und Ersatzaussonderung nach § 48 InsO verlangen kann; dies gilt auch im Hinblick auf § 21 Absatz 1 Nr. 5 InsO. Der 'true sale' ist unabhängig davon, in welcher Höhe ein Risikoeinbehalt erfolgt und wie der Risikoeinbehalt gestaltet ist; es wäre also nicht mehr relevant, ob es einen Kaufpreisabschlag gibt (fix oder erfolgsabhängig), eine Barreserve, eine Garantiezusage, eine nachrangige Investorenposition oder Nachrangdarlehen durch den Originator etc.\r\nDie vorgeschlagene Regelung führt weiterhin dazu, dass auch sonst kein Dritter auf die von der Verbriefungsgesellschaft erworbene Forderung zugreifen kann, z.B. durch Pfändung der Forderung. Die Regelung sollte darüber hinaus so formuliert werden, dass der nach der Regelung erreichte 'true sale' automatisch auch immer den STS-Anforderungen der Artikel 20 (1) – (4) und Artikel 24 (1) – (4) der Verbriefungsverordnung genügt. Diese Besserstellung der Gläubiger in einer Verbriefung gegenüber Gläubigern im gewöhnlichen Geschäftsverkehr ist gerechtfertigt, weil im Rahmen des 'true sale' dem Originator direkt eine unmittelbare Gegenleistung in Gestalt des Forderungskaufreises zufließt; im Fall der Insolvenz wird der Masse kein Wert entzogen. Hinzukommt, dass die Zahlungen und Geldflüsse bei einer Verbriefung akribisch dokumentiert sind.\r\nUnser Vorschlag zum 'true sale' entspricht den Gepflogenheiten in anderen Ländern, die Verbriefungsgesetze haben:\r\n(a) In Frankreich gelten für den Forderungsverkauf an einen FCT (fonds communs de titrisation) nach französischem Verbriefungsgesetz Erleichterungen bezüglich der Form und Wirkung (inter partes und gegenüber Dritten). Gleichzeitig werden alle Sicherheiten ohne weitere Formalitäten automatisch mit den Forderungen übertragen und die Abtretung kann in der Insolvenz des Forderungsverkäufers nicht angegriffen werden.\r\n(b) In Spanien profitieren die fondos de títulizactión de activos, FTAs, von eingeschränkter Insolvenzanfechtung. Anfechtung ist nur möglich, wenn der Insolvenzverwalter beweist, dass die angefochtene Handlung mit betrügerischer Absicht vorgenommen wurde.\r\n(c) In Italien wird die Übertragung der Assets im Staatsanzeiger veröffentlicht; damit sind alle Formalitäten erfüllt und auch Sicherheiten gehen automatisch mit über. Anfechtungsfristen sind auf die Hälfte reduziert.\r\nSeite 11 / 13\r\nStart-Up Finanzierung / Lizenzverträge und Miete\r\nEin verbreitetes Geschäftsmodell von Tech Start-Ups besteht in der Entwicklung von Softwareanwendungen, die an Kunden lizenziert werden. Es ist heute nicht mehr üblich, eine App zu kaufen. Vielmehr ist es ganz überwiegend so, dass Abonnements abgeschlossen werden. Tech Start-Ups stellen IT-Lösungen zur Verfügung und erhalten vom Kunden im Gegenzug periodische Zahlungen, meistens monatlich (Stichwort: Software-as-a-Service, SaaS). Betriebswirtschaftlich besteht die Herausforderung darin, dass die am Anfang entstehenden Entwicklungskosten für Software oder Anschaffungskosten für Hardware nicht sofort durch die Zahlungen des Kunden erlöst werden können, sondern erst ratenweise über einen mehr oder minder langen Zeitraum. Die Kosten müssen daher vom Tech Start-Up vorfinanziert werden, wobei Tech Start-Ups von den üblichen Banken zu den üblichen Konditionen nicht finanziert werden. Daher sind Tech Start-Ups daran interessiert, direkt nach Abschluss eines Lizenzvertrages die zukünftigen monatlichen Raten im Wege des 'true sale' zu verkaufen und kurzfristig Liquidität in Höhe der gesamten Raten zu erzielen. Diese Situation ist sehr ähnlich der von Leasingunternehmen; diese müssen auch anfänglich die Anschaffung des Leasingobjekts finanzieren und erhalten den Erlös auch erst über die Laufzeit des Leasingvertrages.\r\nEine Finanzierung über Verbriefung ist für diese Unternehmen ideal, denn sie trennt das allgemeine (erhöhte) Kreditrisiko des Start-Ups vom Portfolio ab und die Investoren können sich durch angepasste Risikoabschläge zielgenau nach eigenem Risikoappetit engagieren. Das Problem ist aber, dass ein 'true sale' von Lizenzforderungen gegenwärtig unter deutschem Recht nicht möglich ist. Gemäß § 103 InsO kann im Fall der Insolvenz des Lizenzgebers der Insolvenzverwalter frei wählen, ob er den Lizenzvertrag fortsetzt oder nicht. Lehnt er die Fortsetzung ab, wird der Lizenzvertrag beendet; die bis dahin nicht bezahlten Raten, die die Verbriefungszweckgesellschaft gekauft hat, gehen unter. Die Verbriefungszweckgesellschaft kann diese Lizenzraten nicht mehr vom Lizenznehmer einziehen. Zwar hätte die Verbriefungszweckgesellschaft einen Schadenersatzanspruch gegen die Insolvenzmasse, dieser ist aber unbesichert und wird nur nach Tabelle befriedigt. Auch wenn der Insolvenzverwalter die Fortsetzung des Lizenzvertrages wählt, geht die Verbriefungszweckgesellschaft leer aus, denn die zukünftigen Raten stehen dann der Insolvenzmasse zu. Selbst wenn in einer Verbriefung vertraglich vereinbart würde, dass diese zukünftigen Raten der Verbriefungszweckgesellschaft zustehen sollen, wäre diese Vereinbarung wegen § 91 InsO unwirksam.\r\nDie oben bereits genannten Leasinggesellschaften können 'true sale'-Verkäufe von Leasingforderungen relativ problemlos durchführen, weil die spezielle Regelung des § 108 Absatz 1 Satz 2 InsO zur Verfügung steht. § 108 Absatz 1 Satz 2 InsO ist aber eine enge Ausnahme und gilt nur für Leasing. Für Lizenzverträge gibt es keine solche Regelung.\r\nSeite 12 / 13\r\nÄhnlich ist die Problematik bei der Verbriefung von Mietverträgen. Weil der BGH geurteilt hat, dass Mietforderungen befristete Forderungen sind (im Unterschied zu Leasingforderungen, die sog. betagte Forderungen sind), können Mietforderungen nicht vorausabgetreten werden (§ 91 InsO). Dies wirkt sich negativ auf Unternehmen aus, die im Sinne der Shared Economy alternative Mobilitätslösungen anbieten. In diesem Sektor werden Lösungen angeboten, bei denen Kunden beispielsweise Elektroautos oder -fahrräder per App auf dem Smart-Phone für einen bestimmten Zeitraum mieten können. Der Anbieter übernimmt im Sinne von 'full service' alle Dienste wie zum Beispiel Anmeldung, Inspektion, Reifenwechsel, Reparaturen etc. Da sich diese 'full service'-Verträge juristisch als Miete qualifizieren, können sie nicht durch Verbriefung refinanziert werden, denn die Abtretung der zukünftigen Raten nach Insolvenz gilt aus Vorausabtretung nach § 91 InsO. Ähnliches gilt für das Geschäftsmodell, bei dem Hardware, Mobiltelefone, Tablets etc. gemietet werden. Ausweichtechniken (Auslagern des Geschäfts und der Mietgegenstände in eine neue Tochtergesellschaft, die als sog. 'ring-fenced AssetCo' angelegt wird) sind aufwendig, teuer, steuerlich problematisch und lösen die Probleme nicht vollständig bzw. schaffen andere Probleme.\r\nIn anderen Ländern gibt es diese insolvenzrechtliche 'true sale'-Problematik gar nicht oder nicht in dieser Schärfe, weswegen deutsche Start-Ups an dieser Stelle einen Wettbewerbsnachteil insbesondere im Vergleich zu englischen haben.\r\nUnser Vorschlag ist daher, ausdrücklich gesetzlich zu regeln, dass (i) alle Raten aus Dauerschuldverhältnisse als betagte Forderungen behandelt und § 91 InsO ausgeschlossen wird und (ii) Dauerschuldverhältnisse jeder Art (d.h. Leasing, Lizenzen, Miete oder andere) nicht beendet werden können und § 103 InsO keine Anwendung findet, wenn die Forderungen im Wege der Verbriefung nach Maßgabe der Verbriefungsverordnung an eine Verbriefungszweckgesellschaft verkauft und abgetreten sind. Weitere Voraussetzungen werden nicht verlangt. Dies bedeutet insbesondere auch, dass nicht wie bei § 108 Abs. 1 Satz 2 InsO verlangt wird, dass Sicherungsübereignung des Gegenstands erfolgt, der drittfinanziert sein muss bei zeitlichem und sachlichem Zusammenhang zwischen Anschaffung und Fremdfinanzierung. Die praktischen Erfahrungen mit § 108 Absatz 1 Satz 2 InsO haben gezeigt, dass diese sehr detaillierten Vorgaben unverhältnismäßig kompliziert sind. § 108 Absatz 1 Satz 2 InsO bleibt dabei anwendbar auf die Fälle, bei denen es sich nicht um eine Verbriefung im Sinne der Verbriefungsverordnung handelt. Flankierung durch EU-Vereinheitlichungsinitiativen auf dem Gebiet des Zivil- und Insolvenzrechts\r\nMit Blick auf das Ziel der Vollendung der Kapitalmarktunion sollte das deutsche Verbriefungsgesetz (wie die bereits in einigen Mitgliedstaaten bestehenden Verbriefungsregime) durch einen EU-Rahmen flankiert werden. Dieser könnte Mindeststandards setzen und/oder den Marktteilnehmern die Wahl eines europäischen\r\nSeite 13 / 13\r\nRahmenwerks ermöglichen. Der Schwerpunkt sollte dabei auf folgenden Elementen liegen:\r\n• Insolvenzrechtliche Absicherung/Anerkennung der Wirksamkeit des 'true sale' (Forderungsübergang sowie gestellte Sicherheiten).\r\n• Für die Drittwirkung von Forderungsübertragungen geltendes Recht (Weiterverfolgung des Vorschlags für eine Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates über das auf die Drittwirkung von Forderungsübertragungen anzuwendende Recht, COM (2018) 96).\r\n• Mindeststandards für Verbriefungsgesellschaften, insbesondere Möglichkeit der Bildung von Compartments und deren Insolvenzfestigkeit."},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-06-26"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0008309","regulatoryProjectTitle":"Einflussnahme auf Verbriefungsregulierung","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/75/5e/321275/Stellungnahme-Gutachten-SG2406210254.pdf","pdfPageCount":28,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"FachgesprächVerbriefungen–\r\nFDP-BundestagsfraktionBerlin, 20. März 2024\r\n\r\n\f\r\n1\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 \r\n\r\nAgenda\r\n\r\n1.Gesamtwirtschaftliche Einordnung(fachlicheBegleitung, KfW)\r\n2.ÜberblickVerbriefungsmärkte(Jan-Peter Hülbert, TSI)\r\n3.RechtlicheRahmenbedingen(fachlicheBegleitung, Ashurst) \r\n4.Öffentliche ABS: Perspektive des Investors (fachlicheBegleitung, DZ Bank)\r\n5.Synthetische Bilanzverbriefung: Nutzen und Ziele aus Sicht des Emittenten (fachlicheBegleitung, Helaba)\r\n6.Private Verbriefung/ABCP zur Unternehmensfinanzierung (fachlicheBegleitung, LBBW)\r\n\r\n\r\n\f\r\n2\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 \r\n\r\n1. Gesamtwirtschaftliche Einordnung\r\n\r\n◼Transformationsfinanzierung –eine Herausforderung neuen Ausmaßes\r\n◼Mobilisierung privaten Kapitals\r\n◼Europäische Kapitalmarktunion –Europa muss zusammenwachsen\r\n\r\n\r\n\f\r\n3\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 \r\n\r\nTransformationsfinanzierung \r\n–eine Herausforderung neuen Ausmaßes\r\n\r\n1. Gesamtwirtschaftliche Einordnung\r\n\r\nQuelle: OECD, KfW\r\n\r\nInvestitionen sind der Schlüssel \r\nzum Erreichen der Klimaneutralität\r\n\r\n▪Global:\r\nFinanzierungslücke von 27 Bio. USD bis 2030\r\n▪Deutschland: \r\nInvestitionsbedarfe 5 Bio. EUR bis Mitte des \r\nJahrhunderts\r\n\r\n\r\nDurchschnittlicher jährlicher Gesamtinvestitionsbedarf bis 2045(in Mrd. EUR)\r\n\r\nQuellen: Prognos, IKT und Nextra (2021, Studie im Auftrag der KfW); KfW-Klimabarometer 2023, KfW Research. \r\n\r\n\f\r\n4\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 \r\n\r\n1. Gesamtwirtschaftliche Einordnung\r\n\r\nQuelle: OECD, KfW\r\n\r\nIT-Investitionen bezogen auf BIP im internationalen Vergleich \r\n(in Prozent, 2019)\r\n\r\nInvestitionen sind Basis für \r\nWettbewerbsfähigkeit\r\n\r\n▪Digitalisierung & Innovation Deutschland: \r\nSteigerung der IT-Investitionen von \r\naktuell rund 50 Mrd. auf \r\n100 bis 150 Mrd. EUR p.a.\r\n\r\n\r\n1,4\r\n\r\nTransformationsfinanzierung \r\n– eine Herausforderung neuen Ausmaßes\r\n\r\n\f\r\n5\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 \r\n\r\nMobilisierung privaten Kapitals\r\n\r\n◼Transformationsaufgaben in DE und weltweit \r\nerfordern privates Kapital!\r\n◼Standort Deutschland: mittelstandsgeprägt\r\n◼Kapitalmarktzugang für Großunternehmen, aber im \r\nMittelstand eingeschränkt oder nicht vorhanden \r\n◼Investitionsfinanzierung in DE maßgeblich über \r\nBanken (70-80 % der FK-Finanzierung)\r\n\r\n\r\nVerbriefung: Brückenfunktion zwischen bankbasierter \r\nUnternehmensfinanzierung und Kapitalmarkt\r\n\r\n1. Gesamtwirtschaftliche Einordnung\r\n\r\nSiehe auch Transformationsagenda der KfW:\r\n\r\n\f\r\n6\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 \r\n\r\nEuropäische Kapitalmarktunion – Europa muss zusammenwachsen\r\n\r\n◼Binnenmarkt mit Wirtschafts- und Währungsunion ohne Kapitalmarktunion unvollständig\r\n◼Kapitalmarktunion hat kein Erkenntnis-, sondern ein Execution-Problem\r\n◼Vollendung hat neben Finanzierung der Transformation auch geopolitische Relevanz\r\n\r\n\r\n1. Gesamtwirtschaftliche Einordnung\r\n\r\nGame Changer: Singulärer Europäischer Markt für Risikokapital\r\n\r\n\f\r\n7\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 \r\n\r\n2. Überblick Verbriefungsmärkte\r\n\r\n◼Grundstruktur einer Verbriefung\r\n◼Rolle von Verbriefungen in der Finanzmarktkrise\r\n◼Überblick Europäische Verbriefungsmärkte (EU27 und UK)\r\n\r\n\r\n\f\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 8 \r\nGrundstruktur einer Verbriefung \r\nForderungsverkauf \r\n(True Sale) \r\nUnternehmen \r\n(Handelsforderungen) \r\nBank \r\n(Kredite/Leasing) \r\nZweckgesellschaft \r\n(Sitz z.B. in \r\nDeutschland oder \r\nLuxemburg) \r\nInvestoren \r\n(Banken, Asset \r\nManager, \r\nGeldmarktfonds, \r\nVersicherer) \r\nFinanzierung \r\n(Anleihe, Kredit) \r\nZiel für Unternehmen/Bank: günstige Finanzierung unabhängig von eigener Bonität/Rating \r\n100 Portfolio \r\n90 Senior Tranche \r\n7 Mezzanine Tranche \r\n3 Equity Tranche \r\nAktiva Passiva \r\n2. Überblick Verbriefungsmärkte\r\n\f\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 9 \r\nRolle von Verbriefungen in der Finanzmarktkrise \r\n2. Überblick Verbriefungsmärkte \r\nUS-Verbriefungsmarkt \r\n◼ Subprimekredite \r\n◼ Originate to distribute \r\n◼ Fehlende Haftung \r\n◼ Mangelnde Transparenz \r\n◼ Wiederverbriefung \r\n◼ Synthetische \r\nArbitrageverbriefungen \r\n◼ Fristentransformation außerhalb \r\nder Bankbilanzen \r\nMassive \r\nHebelung / \r\nLeverage \r\nEU-Verbriefungen \r\n◼ Europäische Verbriefungen zeigen vor, während und seit der Finanzmarktkrise niedrige Ausfallraten \r\n◼ Das umfasst insbesondere Autokredite, Wohnimmobilienkredite, Konsumentenkredite, Mobilienleasing, \r\nHandelsforderungen und Unternehmenskredite (inklusive Leveraged Loans) \r\n◼ Einführung u.a. von Risikoselbstbehalt, Verbot der Wiederverbriefung, Due Diligence und Stresstesting (CRD II / III \r\nseit 2010) und Loan Level Daten (EZB seit 2012) \r\n◼ EU-Verbriefungsverordnung reguliert Verbriefungen einheitlich und transparent, Einführung STS (Simple, \r\nTransparent, Standardisiert) als Qualitätssegment \r\nSeit 2010 \r\nverboten!\r\n\f\r\n10\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 \r\n\r\nÜberblick Europäische Verbriefungsmärkte (EU27 und UK)\r\n\r\n2. Überblick Verbriefungsmärkte\r\n\r\n\f\r\n11\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 \r\n\r\n3. RechtlicheRahmenbedingungen\r\n\r\n◼EU-Vorgaben und nationales Recht\r\n◼Überregulierung auf europäischer Ebene\r\n◼Deutsches Verbriefungsrahmenwerk\r\n\r\n\r\n\f\r\n12\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 \r\n\r\nEU-Vorgabenund nationalesRecht\r\n\r\nNationales Recht – Deutschland kennt keine eigene Verbriefungsgesetzgebung\r\n\r\n◼Forderungsverkauf nach allgemeinen Regeln des BGB\r\n◼True Sale nach InsO\r\n◼Besteuerung nach AO, KStG, etc.\r\n\r\n\r\nEU-Vorgaben seit 2019\r\n\r\n◼Europäische Verbriefungsverordnung (Verordnung (EU) 2017/2402) mit europaweit einheitlicher, detaillierter \r\nRegulierung des Verbriefungsmarktes und Einführung des „STS“-Standards\r\n◼RTS von ESMA und EBA, zum Beispiel zu Informationspflichten, Homogenität und Risikoeinbehalt\r\n\r\n\r\n3. Rechtliche Rahmenbedingungen\r\n\r\n\f\r\n13\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 \r\n\r\nÜberregulierung auf europäischer Ebene\r\n\r\nAusgangspunkt: Sub-Prime-Krise von 2008 \r\n\r\n◼Kein Originate to distribute / skin-in-the-game\r\n◼Information der Investoren\r\n◼Datensammlung bei Aufsichtsbehörden \r\n\r\n\r\nLösung: Informationspflichten und Risikoeinbehalt \r\n\r\n◼Verwendung von komplizierten Formularen; Vorhalten von Informationen, die Investoren nicht abrufen \r\n◼Information der Arranger / Private Transaktionen \r\n◼Keine Wahlmöglichkeiten\r\n\r\n\r\n3. Rechtliche Rahmenbedingungen\r\n\r\n\f\r\n14\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 \r\n\r\nDeutsches Verbriefungsrahmenwerk\r\n\r\nSchaffen eines nationalen Verbriefungsgesetzes\r\n\r\n◼Gleichziehen mit anderen europäischen Mitgliedsstaaten, zum Beispiel Luxembourg, Frankreich und Italien\r\n◼Beseitigung von rechtlichen Unsicherheiten zum Beispiel zum True Sale, Insolvenzanfechtung, Gewerbesteuer \r\n◼Einführen von deutschen Verbriefungszweckgesellschaften \r\n◼Ermöglichen neuer Assetklassen, insbesondere Lizenzen (SaaS; Subscription Business) \r\n\r\n\r\n3. Rechtliche Rahmenbedingungen\r\n\r\n\f\r\n15\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 \r\n\r\n4. Öffentliche ABS: Perspektive des Investors\r\n\r\n◼Verbriefungstypen in Europa\r\n◼Verbriefungen stiften einen Mehrwert in der Kapitalanlage\r\n◼Welche Investoren waren 2023 im europäischen Neuemissionsmarkt aktiv?\r\n\r\n\r\n\f\r\n16\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 \r\n\r\nVerbriefungstypen in Europa\r\n\r\nA screenshot of a computer screen\r\nDescription automatically generated\r\nQuelle: DZ BANK – Kapitalmärkte Handel\r\n\r\n4. Öffentliche ABS: Perspektive des Investors\r\n\r\n\f\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 17 \r\nVerbriefungen stiften einen Mehrwert in der Kapitalanlage \r\nRendite: \r\nVerbriefungen sind unter Risiko-Rendite-Gesichtspunkten ein attraktives Investment für verschiedene Anlegergruppen, \r\nda sie i.d.R. mit höheren Risikoaufschlägen im Vergleich zu anderen Assetklassen handeln. \r\nDiversifikation: \r\nVerbriefungen ermöglichen den Investoren den Zugang zu Assets, die ohne Verbriefungshülle nicht direkt zugänglich \r\nwären. Das Anlagespektrum wird erweitert und kann so zu einer höheren Risikostreuung im bestehenden \r\nGesamtportfolio des Investors beitragen. \r\nWahl des Risikoprofils: \r\nDurch die Tranchierung der Verbriefungstransaktion und des damit einhergehenden unterschiedlichen Risikoprofils je \r\nAnleihe kann entsprechend der individuellen Risikoneigung investiert werden. \r\nLiquidität: \r\nVerbriefungsanleihen, insbesondere Senior-Tranchen, sind ein liquides Anlageinstrument und auch im Sekundärmarkt \r\nhandelbar. Dies bietet den Investoren Flexibilität in der Steuerung ihrer Kapitalanlage. \r\nUnabhängigkeit von True-Sale-Transaktionen: \r\nDurch die Separation des Forderungspools in einer Zweckgesellschaft (SPV) ist die Verbriefung losgelöst von den \r\nBilanzrisiken, die im Zusammenhang mit dem ursprünglichen Originator der Forderung entstehen könnten (insolvenzsicher). \r\n4. Öffentliche ABS: Perspektive des Investors\r\n\f\r\n18\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 \r\n\r\nWelche Investoren waren 2023 im europäischen \r\nNeuemissionsmarkt aktiv? \r\n\r\nPlatzierungsquote \r\n\r\n◼Aufteilung nach Investoren\r\n\r\n\r\nPlatzierungsquote \r\n\r\n◼Aufteilung nach Ländern\r\n\r\n\r\nDie Auswertung bezieht sich auf ein \r\nSample von 36 Transaktionen (EUR und \r\nGBP-denominiert), die im Jahr 2023 am \r\nNeuemissionsmarkt öffentlich vermarktet \r\nwurden und für die die Investoren- und \r\nLänderverteilung veröffentlicht wurden. \r\n\r\nDie Daten beziehen sich jeweils auf den \r\nAnteil an der kompletten Kapitalstruktur \r\nohne Berücksichtigung der einzelnen \r\nTranchengröße. \r\n\r\nEs handelt sich um ABS i.e.S., die Daten \r\nfür CLOs werden üblicherweise nicht \r\nbekannt gegeben. \r\n\r\nDurchschnittlich waren pro Transaktion \r\n26 Investoren aktiv, die Spanne reicht \r\nvon 15 (UK Auto) bis 43 (Franz. RMBS) \r\n\r\nQuelle: DZ BANK Research, Bloomberg, informa \r\n\r\n4. Öffentliche ABS: Perspektive des Investors\r\n\r\n\f\r\n19\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 \r\n\r\n5. Synthetische Bilanzverbriefung: Nutzen und Ziele \r\naus Sicht des Emittenten\r\n\r\n◼Von der (Un-)Fähigkeit der Banken mehr Kredit zu vergeben\r\n◼Merkmale einer synthetischen Bilanzverbriefung (allgemein)\r\n◼Eigenkapitalentlastung durch synthetische Bilanzverbriefung\r\n\r\n\r\n\f\r\n20\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 \r\n\r\nVon der (Un-)Fähigkeit der Banken mehr Kredit zu vergeben\r\n\r\n5. Synthetische Bilanzverbriefung: Nutzen und Ziele aus Sicht des Emittenten\r\n\r\nKredite\r\n\r\nKreditinsitut\r\n\r\nFremdkapital\r\n\r\nEigenkapital\r\n\r\n◼Kreditinstitute gehen Risiken (z.B. \r\nKredite) ein und können Verluste \r\nerleiden\r\n◼Sie müssen in der Lage sein, Verluste \r\naufzufangen, dafür muss Eigenkapital \r\nvorhanden sein\r\n\r\n\r\n◼Nach Artikel 92 der CRR müssen Kreditinstitute mindestens \r\neine Gesamtkapitalquote von 8,0 % aufweisen\r\n◼Der Gesamtrisikobetrag ist im Wesentlichen der Betrag des \r\nKreditrisikos gemessen in risikogewichteten Aktiva (RWA)\r\n◼Die aufsichtsrechtliche Vorgabe hat eine begrenzende \r\nWirkung auf Kreditvergabe\r\n\r\n\r\n\f\r\n21\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 \r\n\r\nVon der (Un-)Fähigkeit der Banken mehr Kredit zu vergeben\r\n\r\n◼Eigenkapital ist rar und teuer, Beschaffung nur durch Gewinneinbehalt oder von externen Quellen\r\n◼Risikogewichtete Aktiva („RWA“) = Nominalbetrag * Risikogewicht („RW“; in %)\r\n◼Risikogewicht indiziert wie riskant ein Geschäft ist: je riskanter, desto höher und desto mehr Eigenkapital wird benötigt\r\n▪Mindesteigenkapital (EUR) = (Kredit-)Nominalbetrag * RW * 8% oder Eigenkapital *12,5 = Nominalbetrag * RW\r\n▪Ein Immobilien besicherter Kredit gilt als weniger riskant als ein unbesicherter Kredit\r\n▪Kredite für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) oder Projekte mit neuen Technologien gelten als riskanter\r\n\r\n\r\n\r\n◼Synthetische Bilanzverbriefung reduziert die RWA und somit die Eigenkapitalanforderung\r\n◼Im Wesentlichen ist es eine Finanztransaktion, bei der ein Teil des Kreditrisikos auf externe Investoren übertragen wird, \r\nohne dass die Kredite tatsächlich verkauft werden.\r\n◼Nicht benötigtes Eigenkapital kann in neue Kredite investiert werden, also die Kreditvergabe der Bank erhöhen\r\n▪Kreditpotential = unverbrauchtes Eigenkapital *12,5 / RW\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n5. Synthetische Bilanzverbriefung: Nutzen und Ziele aus Sicht des Emittenten\r\n\r\n\f\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 22 \r\n5. Synthetische Bilanzverbriefung: Nutzen und Ziele aus Sicht des Emittenten \r\nReference \r\nPortfolio \r\nSenior - \r\nRetained \r\nAbgesichert - \r\nMezzanine \r\nFirst Loss \r\n5% Vertikaler Selbsthalt \r\nProtection \r\nSeller \r\nRetained = \r\nZurückbehalten \r\nProtection \r\nBuyer \r\nAbsicherung \r\ngegen Verluste \r\nPreis für \r\nAbsicherung \r\n▪ Kredite verbleiben in der Bilanz des Kreditgebers, Kundenbeziehung und \r\nKreditverwaltung bleiben unberührt, nicht oder schwer zu verkaufende Kredite \r\nkönnen abgesichert werden \r\n▪ Das Kreditinstitut („Protection Buyer“) erwirbt von einem “Protection Seller“ \r\neinen vertraglichen („synthetischen“) Verlustschutz für eine „Mezzanine“- \r\nund/oder „First-Loss“-Tranche des ausgewählten Portfolios („Reference Portfolio“) \r\n▪ Der Absicherungsvertrag kann folgende Formen haben: \r\n▪ Credit Linked Note („CLN“), emittiert durch den Protection Buyer oder \r\n▪ eine besicherte oder unbesicherte Finanzgarantie \r\n▪ Protection Seller kann sein: \r\n▪ ein oder mehrere Investor(en) direkt oder \r\n▪ eine Zweckgesellschaft („SPV“), die dem/ den Investor(en) vorgeschaltet wird \r\n▪ Der Protection Seller ersetzt dem Protection Buyer Verluste, die den \r\nabgesicherten Teil des Reference Portfolio betreffen \r\n▪ Verluste werden „von unten nach oben“ zugewiesen \r\n▪ Verlustzahlungen mindern die CLN-Rückzahlung oder die gestellten Sicherheiten, \r\nso wird das Verlustrisiko effektiv an den/ die Investor(en) übertragen \r\nMerkmale einer synthetischen Bilanzverbriefung (allgemein)\r\n\f\r\n23\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 \r\n\r\nEigenkapitalentlastung durch synthetische Bilanzverbriefung\r\n\r\n◼Ziel einer synthetischen Bilanzverbriefung ist die Eigenkapitalentlastung („Capital Relief“)\r\n◼Bedingung für die Zielerreichung ist die Realisierung eines „significant risk transfer“ („SRT“, Art. 245 CRR)\r\n◼Die Bank muss dann kein Kapital mehr für das Referenzportfolio vorhalten (Art. 259 bis 264 CRR)\r\n◼Allerdings muss für die zurückbehaltenen Tranchen der Transaktion Eigenkapital vorgehalten werden\r\n◼Beispielrechnung: Referenzportfolio von EUR 2 Mrd. mit ø Risikogewicht von 57%; EK-Quote = 8%\r\n\r\n\r\n5. Synthetische Bilanzverbriefung: Nutzen und Ziele aus Sicht des Emittenten\r\n\r\nEigenkapital\r\n\r\nVORHER\r\n\r\nNACHHER\r\n\r\n\"Ersparnis\"\r\n\r\nReference Portfolio\r\n\r\n91.200.000 €\r\n\r\n0 €\r\n\r\n91.200.000 €\r\n\r\nVerbriefung\r\n\r\n0 €\r\n\r\n21.840.000 €\r\n\r\n-21.840.000 €\r\n\r\nNetto\r\n\r\n91.200.000 €\r\n\r\n21.840.000 €\r\n\r\n69.360.000 €\r\n\r\n\r\n\r\nEigenkapital „Ersparnis“ Netto\r\n\r\n69.360.000 €\r\n\r\nRWA-Potential (8% EK)\r\n\r\n867.000.000 €\r\n\r\nKreditpotential (57% RW)\r\n\r\n1.521.052.632 €\r\n\r\n\r\n\r\nVerbriefungstranchen\r\n\r\nStatus\r\n\r\nRisikogewicht\r\n\r\nSenior (91%)\r\n\r\nzurückbehalten\r\n\r\n15%\r\n\r\nMezzanine (7%)\r\n\r\nausplatziert\r\n\r\n0%\r\n\r\nJunior (First Loss; 2%)\r\n\r\nausplatziert\r\n\r\n0%\r\n\r\n\r\n\r\n\f\r\n24\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 \r\n\r\n6. Private Verbriefung/ABCP zur Unternehmensfinanzierung\r\n\r\n◼Kapitalmarktzugang für Unternehmen via Asset Backed Commercial Paper\r\n◼ESG-linked und grüne Forderungsfinanzierung \r\n◼Transformation der Realwirtschaft auch mit Hilfe der Verbriefung – was braucht es dafür?\r\n\r\n\r\n\f\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 25 \r\nKapitalmarktzugang für Unternehmen via Asset Backed \r\nCommercial Paper \r\n◼ Ein Unternehmen verkauft rollierend sein Forderungsportfolio regresslos \r\nan eine Ankaufsgesellschaft z.B. an den von der LBBW gesponsorten \r\nWEINBERG und erhält den Kaufpreis bzw. die Finanzierung \r\n◼ Die Ankaufsgesellschaft refinanziert das Portfolio durch die Emission von \r\nABCPs anonym über den Kapitalmarkt. Dies führt zu Bankenunabhängigkeit \r\nund attraktiven Refinanzierungssätzen für das Unternehmen \r\n◼ Die Sponsorbank (z.B. LBBW) stellt eine Liquiditätslinie (i.d.R. 364 Tage) \r\nals Sicherungsinstrument für Marktstörungen („Skin in the game“) \r\n◼ Der Forderungsverkauf erfolgt i.d.R. bilanzentlastend (True Sale/Off \r\nBalance) \r\n◼ Das Kreditrisiko bei ABCP-Transaktionen basiert größtenteils auf den \r\nForderungen und ist vom Kreditrisiko des Unternehmens stark entkoppelt \r\n6. Private Verbriefung/ABCP zur Unternehmensfinanzierung \r\nAnkaufsgesellschaft Sponsorbank \r\nInvestoren \r\nABCP \r\nForderungen Kaufpreis \r\nUnternehmen A Unternehmen Z\r\n\f\r\n26\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 \r\n\r\nESG-linked und grüne Forderungsfinanzierung\r\n\r\n6. Private Verbriefung/ABCP zur Unternehmensfinanzierung\r\n\r\nStetig wachsender \r\nAnteil im Portfolio\r\n\r\nAktuell 7,9% Anteil grüner sowie ESG-\r\nIncentivierter Transaktionen im Portfolio.\r\n\r\nPer 31.01.2024 auf Basis Transaktionsvolumen.\r\n\r\nWEINBERG hat einGreen ABCP \r\nFrameworkumgesetzt, das miteiner\r\nSecond Party Opinion unterlegtist.\r\n\r\nDieses Framework folgtden ICMA \r\nGreen Bond Principles (GBP). \r\n\r\nUnterdiesemFramework werden\r\ngesonderte“Green ABCPs” begeben. \r\n\r\nAuch imBereichESG-\r\nincentivierter-Transaktionenist\r\nWEINBERG Vorreiterim\r\ndeutschenMarkt. \r\n\r\nExterneNachhaltikeitsratings\r\nund/oderKPIskönnensomitin \r\ndie Transaktioneingebautwerden\r\nund könnendie \r\nTransaktionskostenpositiv\r\nbeeinflussensowiedie ESG-\r\nlinked Finanzierungsquote\r\nverbessern. \r\n\r\n\f\r\n27\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 20. März 2024 \r\n\r\nTransformation der Realwirtschaft auch mit Hilfe der Verbriefung – \r\nwas braucht es dafür?\r\n\r\n6. Private Verbriefung/ABCP zur Unternehmensfinanzierung\r\n\r\nFunktionierende und aufnahmefähige Kapitalmärkte – im konkreten Fall ABCP-Investoren\r\n\r\nLeistungsstarke Banken, die ihren Unternehmenskunden (ab 200 Mio. EUR Umsatz) über \r\nABCP-Programme den anonymen Zugang zum Kapitalmarkt ermöglichen \r\n\r\nGeeignete Unternehmen und Forderungsportfolien (Trade Receivables und Loans/Leases) \r\n\r\nAngemessenen, wirkungsvollen und effizienten regulatorischen Rahmen \r\n\r\n\f\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[{"code":"RG_BT_FRACTIONS_GROUPS","de":"Fraktionen/Gruppen","en":"Parliamentary parties/groups"}],"federalGovernment":[]},"sendingDate":"2024-03-20"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0008309","regulatoryProjectTitle":"Einflussnahme auf Verbriefungsregulierung","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/a8/2f/321277/Stellungnahme-Gutachten-SG2406210256.pdf","pdfPageCount":22,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"FachgesprächVerbriefungen–\r\nSPD-BundestagsfraktionBerlin, 7. Juni 2024\r\n\r\n\f\r\n1\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 7. Juni 2024 \r\n\r\nAgenda\r\n\r\n1.GesamtwirtschaftlicheEinordnung(Christian Fahrholz, TSI)\r\n2.ÜberblickVerbriefungsmärkte(Jan-Peter Hülbert, TSI)\r\n3.Motivation von Originatoren und Investoren(fachlicheBegleitung, BayernLB) \r\n4.EIF-Investitionen in Verbriefungs-Transaktionen (fachlicheBegleitung, EIF)\r\n5.RechtlicheRahmenbedingen(fachlicheBegleitung, Ashurst)\r\n\r\n\r\n\f\r\n2\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 7. Juni 2024 \r\n\r\n1. Gesamtwirtschaftliche Einordnung\r\n\r\n◼Transformationsfinanzierung –Mobilisierung privaten Kapitals\r\n◼Europäische Kapitalmarktunion –jetzt erst recht\r\n\r\n\r\n\f\r\n3\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 7. Juni 2024 \r\n\r\nTransformationsfinanzierung –Mobilisierung privaten Kapitals\r\n\r\n1. Gesamtwirtschaftliche Einordnung\r\n\r\nQuelle: OECD, KfW\r\n\r\nInvestitionen sind der Schlüssel \r\nzum Erreichen der Klimaneutralität\r\n\r\n▪Global:\r\nFinanzierungslücke von 27 Bill. USD bis 2030\r\n▪Deutschland: \r\nInvestitionsbedarfe 5 Bill. EUR bis Mitte des Jahrhunderts\r\n\r\n\r\nDurchschnittlicher jährlicher Gesamtinvestitionsbedarf bis 2045 in DE(in Mrd. EUR)\r\n\r\nQuellen: Prognos, IKT und Nextra (2021, Studie im Auftrag der KfW); KfW-Klimabarometer 2023, KfW Research. \r\n\r\n\f\r\n4\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 7. Juni 2024 \r\n\r\n1. Gesamtwirtschaftliche Einordnung\r\n\r\nQuelle: OECD, KfW\r\n\r\nIT-Investitionen bezogen auf BIP im internationalen Vergleich \r\n(in Prozent, 2019)\r\n\r\nInvestitionen sind Basis für \r\nWettbewerbsfähigkeit\r\n\r\n▪Digitalisierung & Innovation Deutschland: \r\nSteigerung der IT-Investitionen von \r\naktuell rund 50 Mrd. EUR auf \r\n100-150 Mrd. EUR p.a.\r\n\r\n\r\n1,4\r\n\r\nTransformationsfinanzierung – Mobilisierung privaten Kapitals\r\n\r\n\f\r\n5\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 7. Juni 2024 \r\n\r\nEuropäische Kapitalmarktunion – jetzt erst recht\r\n\r\n◼Kapitalmarktunion hat kein Erkenntnis-, sondern ein Execution-Problem\r\n◼Investitionsfinanzierung in DE maßgeblich über Banken (ca. 80 % der FK-Finanzierung)\r\n➢Verbriefungen: Brückenfunktion zwischen Kapitalmarkt und bankbasierter Unternehmens- bzw. \r\nMittelstandsfinanzierung\r\n\r\n\r\n\r\n◼Vollendung stärkt neben Finanzierung der Transformation auch internationale Wettbewerbsfähigkeit und \r\nfinanzielle Souveränität\r\n\r\n\r\n1. Gesamtwirtschaftliche Einordnung\r\n\r\n\f\r\n6\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 7. Juni 2024 \r\n\r\n2. Überblick Verbriefungsmärkte\r\n\r\n◼Grundstruktur einer Verbriefung\r\n◼Rolle von Verbriefungen in der Finanzmarktkrise (GFC)\r\n◼Marktsegmente Europäischer Verbriefungsmarkt (EU27 und UK)\r\n\r\n\r\n\f\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 7. Juni 2024 7 \r\nGrundstruktur einer Verbriefung \r\nZiel für Unternehmen/Bank: günstige Finanzierung und/oder Kapitalentlastung unabhängig von eigener Bonität/Rating \r\n2. Überblick Verbriefungsmärkte \r\nForderungsverkauf \r\n(True Sale) \r\nUnternehmen \r\n(Handelsforderungen) \r\nBank \r\n(Kredite/Leasing) \r\nZweckgesellschaft \r\n(Sitz z. B. in \r\nDeutschland oder \r\nLuxemburg) \r\nInvestoren \r\n(Banken, Asset \r\nManager, \r\nGeldmarktfonds, \r\nVersicherer) \r\nFinanzierung \r\n(Anleihe, Kredit) \r\n100 Portfolio \r\n90 Senior Tranche \r\n7 Mezzanine Tranche \r\n3 Equity Tranche \r\nAktiva Passiva \r\nalternativ: \r\nsynthetisch\r\n\f\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 7. Juni 2024 8 \r\nRolle von Verbriefungen in der Finanzmarktkrise (GFC) \r\n2. Überblick Verbriefungsmärkte \r\nUS-Verbriefungsmarkt \r\n◼ Subprimekredite \r\n◼ Originate to distribute \r\n◼ Fehlende Haftung \r\n◼ Mangelnde Transparenz \r\n◼ Wiederverbriefung \r\n◼ Synthetische Arbitrageverbriefungen \r\n◼ Fristentransformation außerhalb der \r\nBankbilanzen \r\nMassive \r\nHebelung / \r\nLeverage \r\nEU-Verbriefungen \r\n◼ Europäische Verbriefungen zeigen vor, während und seit der Finanzmarktkrise niedrige Ausfallraten \r\n◼ Das umfasst insbesondere Autokredite, Wohnimmobilienkredite, Konsumentenkredite, Mobilienleasing, \r\nHandelsforderungen und Unternehmenskredite (inklusive Leveraged Loans) \r\n◼ Marktsegmente Public ABS, CLOs, Synthetische Bilanzverbriefungen und ABCP / private non-ABCP \r\nVerbriefungen zu differenzieren \r\nSeit 2010 \r\nverboten!\r\n\f\r\n9\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 7. Juni 2024 \r\n\r\nQuellen: DWS, S&P\r\n\r\nEinige Befunde für die gegenteilige Auffassung ...\r\n\r\nSektor\r\n\r\nDurchschnittliche jährliche Ausfallraten (1976-2022)\r\n\r\nEuropa-USA Vergleich\r\n\r\nUS-Verbriefungen\r\n\r\n4,1 %\r\n\r\nEuropäische Verbriefungen\r\n\r\n1,0 %\r\n\r\nSchwächereSektorenin Europa\r\n\r\nEuropäischeCMBS (Gewerbeimmobilien)\r\n\r\n3,0 %\r\n\r\nEuropäischeABS CDOs (seitder Finanzkriseverboten)\r\n\r\n5,1 %\r\n\r\nSchwächereSektorenin den USA\r\n\r\nUS RMBS \"subprime“ (Wohnimmobilien)\r\n\r\n5,3 %\r\n\r\nUS RMBS \"alt-A“ (Wohnimmobilien)\r\n\r\n9,3 %\r\n\r\nABS CDOs USA (seitder Finanzkriseverboten)\r\n\r\n13,1 %\r\n\r\n\r\n\r\nEuropäische öffentliche ABS/RMBS und CLOs nur mit geringen Ausfallraten\r\n\r\nSektor\r\n\r\nDurchschnittliche jährliche Ausfallraten (1976-2022)\r\n\r\nAusgewählte Sektoren europäische Verbriefungen\r\n\r\nEuropäische RMBS (Wohnimmobilien)\r\n\r\n0,3 %\r\n\r\nEuropäische ABS\r\n\r\n0,2 %\r\n\r\nEuropäischeCLOs\r\n\r\n0,1 %\r\n\r\n\r\n\r\nGute Performance öffentlicher ABS in Europa\r\n\r\n2. Überblick Verbriefungsmärkte\r\n\r\n\f\r\n10\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 7. Juni 2024 \r\n\r\nQuelle: EBA/IACPM analysis of 249 transactions in Europe over the period 2008-2018.\r\n\r\nUnterneh-\r\nmenskredite\r\n\r\nKMU-\r\nKredite\r\n\r\nSpezialfinan-\r\nzierungen\r\n\r\nSonstige\r\n\r\nHandelsfor-\r\nderungen\r\n\r\nGewerbe-\r\nimmobilien\r\n\r\nAuto-\r\nkredite\r\n\r\nAusfälle (brutto) p.a. %\r\n\r\n0,11 %\r\n\r\n0,59 %\r\n\r\n0,38 %\r\n\r\n0,98 %\r\n\r\n0,08 %\r\n\r\n0,00 %\r\n\r\n0,00 %\r\n\r\nVerluste (netto) p.a. %\r\n\r\n0,03 %\r\n\r\n0,18 %\r\n\r\n0,07 %\r\n\r\n0,45 %\r\n\r\n0,00 %\r\n\r\n0,00 %\r\n\r\n0,00 %\r\n\r\nAnzahl der Transaktionen #\r\n\r\n26\r\n\r\n21\r\n\r\n6\r\n\r\n6\r\n\r\n5\r\n\r\n3\r\n\r\n1\r\n\r\n\r\n\r\n%\r\n\r\n#\r\n\r\nGute Performance synthetischer Bilanzverbriefungen in Europa \r\n\r\n➢ > 80 % Unternehmenskredite\r\n➢ Verluste niedriger als bei Öffentlichen ABS\r\n➢ Nicht-Bank Investoren\r\n\r\n\r\n2. Überblick Verbriefungsmärkte\r\n\r\n\f\r\n11\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 7. Juni 2024 \r\n\r\nMarktsegmente Europäischer Verbriefungsmarkt (EU27 und UK)\r\n\r\nMarktsegment\r\n\r\nTrue Sale\r\n\r\nÖffentliche ABS\r\n\r\nTrue Sale\r\n\r\nCLOs\r\n\r\nSynthetisch\r\n\r\nBilanzverbriefungen\r\n\r\nTrue Sale\r\n\r\nABCP / Private ABS\r\n\r\nBeschreibung\r\n\r\nÖffentlicher Markt\r\n\r\nBreite Investorenbasis\r\n\r\nPrivater Markt \r\n\r\nBreite Investorenbasis\r\n\r\nPrivater Markt\r\n\r\nNicht-Bank Investoren\r\n\r\nPrivater Markt\r\n\r\nFinanzierung durch Banken\r\n\r\nVolumen\r\n\r\n€ 100-175 Mrd. (UK: 30 %)\r\n\r\nNeuemission p.a\r\n\r\n€ 50-75 Mrd. (UK: n.a.)\r\n\r\nNeuemission p.a\r\n\r\n€ 100-120 Mrd. (UK: n.a.)\r\n\r\nNeuemission p.a\r\n\r\n€ 180-200 Mrd. (UK: 15 %)\r\n\r\nFinanzierungsvolumen\r\n\r\nForderungen\r\n\r\n55 % Immobilienkredite \r\n\r\n40 % Auto/Leasing\r\n\r\n5 % Sonstige\r\n\r\n80 % Firmenkredite\r\n\r\n20 % KMU-Kredite\r\n\r\n55 % Firmenkredite\r\n\r\n25 % KMU-Kredite\r\n\r\n20 % Sonstige\r\n\r\n60 % Handelsforderungen\r\n\r\n25 % Auto/Leasing\r\n\r\n15 % Sonstige\r\n\r\nInvestoren\r\n\r\n~ 30-50 Investoren (einschl. EZB)\r\n\r\n~ 10-25 Investoren\r\n\r\n~ 1-3 Nicht-Bank Investoren\r\n\r\n~ 1-3 Sponsorbanken\r\n\r\nFunktion\r\n\r\nDirekte Finanzierung der \r\nRealwirtschaft (Liquidität)\r\n\r\nDirekte Finanzierung der \r\nRealwirtschaft (Liquidität)\r\n\r\nIndirekte Finanzierung der \r\nRealswirtschaft (Kapitalentlastung)\r\n\r\nDirekte Finanzierung der \r\nRealwirtschaft (Liquidität)\r\n\r\nPerformance\r\n\r\nStudie S&P: \r\n\r\nZahlungsausfälle europäischer \r\nVerbriefungen vor, während und \r\nnach der Finanzkrise konstant \r\nniedrig\r\n\r\nStudie S&P: \r\n\r\nZahlungsausfälle europäischer \r\nVerbriefungen vor, während und \r\nnach der Finanzkrise konstant \r\nniedrig\r\n\r\nStudie EBA: \r\n\r\nZahlungsausfälle synthetischer \r\nVerbriefungen in Europa etwas \r\nniedriger als bei öffentlichen ABS\r\n\r\nStudie AFME/EDW/TSI: \r\n\r\nMarktsegment deutlich größer als \r\nerwartet; Unternehmen mit Ratings \r\nim Bereich BB finanzieren sich im \r\nRatingbereich A bis AA\r\n\r\nMarkettransparenz & \r\nOffenlegung\r\n\r\nMarkttransparenz: hoch\r\n\r\nOffenlegung: hoch\r\n\r\nMarkttransparenz: hoch\r\n\r\nOffenlegung: hoch\r\n\r\nMarkttransparenz: gering\r\n\r\nOffenlegung: hoch\r\n\r\nMarkttransparenz: mittel\r\n\r\nOffenlegung: hoch\r\n\r\nDatenquellen\r\n\r\nBloomberg, ConceptABS, Rating \r\nAgencies, Other\r\n\r\nBloomberg, ConceptABS, Rating \r\nAgencies, Other\r\n\r\nEBA\r\n\r\nEBE European Benchmark \r\nExercise AFME/EDW/TSI\r\n\r\n\r\n\r\n2. Überblick Verbriefungsmärkte\r\n\r\n\f\r\n12\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 7. Juni 2024 \r\n\r\n3. Motivation von Originatoren und Investoren\r\n\r\n◼Vorteile von Verbriefungen aus Sicht von Originatoren und Investoren\r\n◼ABS und ABCP – öffentliche sowie private Transaktionen\r\n\r\n\r\n\f\r\n13\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 7. Juni 2024 \r\n\r\nVorteile von Verbriefungen aus Sicht von Originatoren und \r\nInvestoren\r\n\r\n3. Motivation von Originatoren und Investoren\r\n\r\nLeasinggesellschaften, Industrie- und Handelsunternehmen:\r\n\r\n◼Indirekter (ggf. direkter) Zugang zum Kapitalmarkt\r\n◼Günstige Refinanzierung unabhängig von Bonität / Rating\r\n◼Diversifizierung der Finanzierungsinstrumente\r\n◼Verbesserung der Finanzkennzahlen durch Bilanzentlastung\r\n\r\n\r\nBanken:\r\n\r\n◼Erweiterung der Investorenbasis\r\n◼Diversifizierung der Refinanzierungsinstrumente\r\n◼Transfer von Kreditrisiken und regulatorische Eigenkapitalentlastung\r\n◼Schaffung zusätzlicher Spielräume im Kreditgeschäft zur Finanzierung der Realwirtschaft\r\n\r\n\r\n\f\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 7. Juni 2024 14 \r\nVorteile von Verbriefungen aus Sicht von Originatoren und \r\nInvestoren \r\n3. Motivation von Originatoren und Investoren \r\nInvestoren: \r\n◼ Erweiterung des Anlagespektrums in gewünschten Assetklassen \r\n◼ Berücksichtigung des eigenen Risikoappetits \r\n◼ Hoch transparente Wertpapiere mit forderungsbasierten Cashflows \r\n◼ Erhöhte Liquidität durch Notenbankfähigkeit der emittierten Wertpapiere und hohe Liquidität im Sekundärmarkt \r\nBanken können eine zentrale Rolle als Intermediär zwischen den zu finanzierenden Unternehmen und dem Kapitalmarkt \r\neinnehmen, da der Finanzierungsbedarf mittelfristig nicht allein über bilaterale Kredite gestemmt werden kann. Verbriefungen \r\nbauen vor allem für kleinere Unternehmen die Brücke zum Kapitalmarkt und schaffen gleichzeitig Freiräume in den \r\nBankbilanzen für weitere Kredite.\r\n\f\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 7. Juni 2024 15 \r\nABS und ABCP – öffentliche sowie private Transaktionen \r\n3. Motivation von Originatoren und Investoren \r\nAsset-Backed Securities (ABS) \r\n◼ Forderungsbesichertes Wertpapier \r\n◼ Autofinanzierungen, Konsumenten- ,Immobilienund \r\nFirmenkredite \r\n◼ Längere Forderungslaufzeiten \r\n◼ Handel am Kapitalmarkt \r\n◼ Höhere Rendite \r\nAsset-Backed Commercial Paper (ABCP) \r\n◼ Besichertes Geldmarktpapier \r\n◼ Leasing- und Handelsforderungen \r\n◼ Kürzere Forderungslaufzeiten \r\n◼ Handel am Geldmarkt \r\n◼ Niedrigere Rendite \r\nBeide Finanzinstrumente unterscheiden sich hauptsächlich in Bezug auf Laufzeit, Liquidität, Rendite und Risikoprofil. Die \r\nVerbriefung von Handelsforderungen in Form von ABCP-Finanzierungen ermöglicht insbesondere dem Mittelstand eine \r\nkapitalmarktnahe Finanzierung, die sich flexibel an die Umsätze anpasst. Zudem hat sie den Vorteil, dass der Mittelständler \r\nkein eigenes externes Rating vorhalten muss.\r\n\f\r\n16\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 7. Juni 2024 \r\n\r\nABS und ABCP – öffentliche sowie private Transaktionen\r\n\r\n3. Motivation von Originatoren und Investoren\r\n\r\nÖffentliche Transaktionen\r\n\r\n◼Zugänglich für breitere Investorenbasis und damit höhere Transaktionsvolumina\r\n◼Strengere Offenlegungspflichten und regulatorische Anforderungen zum Schutz der Investoren\r\n◼Vorbereitung und Durchführung einer öffentlichen ABS Emission kosten- und zeitintensiver\r\n\r\n\r\nPrivate Transaktionen\r\n\r\n◼Trotz eingeschränkter Investorenbasis relativ hohe Offenlegungspflichten\r\n◼Meist Bank als Originator oder On-Balance-Sheet Transaktionen mit KMUs\r\n◼Informationen werden häufig nur den beteiligten Parteien zur Verfügung gestellt\r\n◼Individuelle und flexible Verträge für spezifische Bedürfnisse der Parteien\r\n\r\n\r\n\f\r\n17\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 7. Juni 2024 \r\n\r\n4. Synthetische Verbriefungen aus Sicht des EIFEin Exkurs \r\n\r\nüber EIF-Investitionen in Verbriefungs-Transaktionen\r\n\r\nunter besonderer Berücksichtigung synthetischer Verbriefungen\r\n\r\nwie folgt:\r\n\r\n\f\r\n18\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 7. Juni 2024 \r\n\r\n5. RechtlicheRahmenbedingungen\r\n\r\n◼EU-Vorgaben und nationales Recht\r\n◼Deutsches Verbriefungsrahmenwerk\r\n\r\n\r\n\f\r\n19\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 7. Juni 2024 \r\n\r\nEU-Vorgabenund nationalesRecht\r\n\r\nNationales Recht – Deutschland kennt keine eigene Verbriefungsgesetzgebung\r\n\r\n◼Forderungsverkauf nach allgemeinen Regeln des BGB\r\n◼True Sale nach InsO\r\n◼Besteuerung nach AO, KStG, etc.\r\n\r\n\r\nEU-Vorgaben seit 2019\r\n\r\n◼Europäische Verbriefungsverordnung (Verordnung (EU) 2017/2402) mit europaweit einheitlicher, detaillierter \r\nRegulierung des Verbriefungsmarktes und Einführung des „STS“-Standards\r\n◼RTS von ESMA und EBA, zum Beispiel zu Informationspflichten, Homogenität und Risikoeinbehalt\r\n\r\n\r\n5. Rechtliche Rahmenbedingungen\r\n\r\n\f\r\n20\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 7. Juni 2024 \r\n\r\nÜberregulierung auf europäischer Ebene\r\n\r\nAusgangspunkt: Sub-Prime-Krise von 2008 \r\n\r\n◼KeinOriginate to distribute / skin-in-the-game\r\n◼Information der Investoren\r\n◼Datensammlung bei Aufsichtsbehörden \r\n\r\n\r\nLösung: Informationspflichten und Risikoeinbehalt \r\n\r\n◼Verwendung von komplizierten Formularen; Vorhalten von Informationen, die Investoren nicht abrufen \r\n◼Information der Arranger / Private Transaktionen \r\n◼Keine Wahlmöglichkeiten\r\n\r\n\r\n5. Rechtliche Rahmenbedingungen\r\n\r\n\f\r\n21\r\n\r\nFachgespräch Verbriefungen, Berlin, 7. Juni 2024 \r\n\r\nDeutsches Verbriefungsrahmenwerk\r\n\r\nSchaffen eines nationalen Verbriefungsgesetzes\r\n\r\n◼Gleichziehen mit anderen europäischen Mitgliedsstaaten, zum Beispiel Luxembourg, Frankreich und Italien\r\n◼Beseitigung von rechtlichen Unsicherheiten zum Beispiel zum True Sale, Insolvenzanfechtung, Gewerbesteuer \r\n◼Einführen von deutschen Verbriefungszweckgesellschaften \r\n◼Ermöglichen neuer Assetklassen, insbesondere Lizenzen (SaaS; Subscription Business) \r\n\r\n\r\n5. Rechtliche Rahmenbedingungen\r\n\r\n\f\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[{"code":"RG_BT_FRACTIONS_GROUPS","de":"Fraktionen/Gruppen","en":"Parliamentary parties/groups"}],"federalGovernment":[]},"sendingDate":"2024-06-07"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0008309","regulatoryProjectTitle":"Einflussnahme auf Verbriefungsregulierung","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/85/79/321279/Stellungnahme-Gutachten-SG2406210257.pdf","pdfPageCount":27,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Beitrag zur Finanzierung der Transformation und \r\nNachbesserungsbedarf in der Verbriefungsregulierung\r\n\r\nFachgespräch Verbriefung\r\n\r\nBerlin, 14. Juni 2024\r\n\r\n\f\r\n1\r\n\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024\r\n\r\nWesentliche Fragen \r\n\r\n◼Volkswirtschaftliche Einordnung\r\n◼Was ist eine Verbriefung?\r\n◼Welche Rolle hatten Verbriefungen in der Finanzmarktkrise?\r\n◼Wie gut ist die Performance europäischer Verbriefungen?\r\n◼Wie wurde die Regulierung in Europa angepasst?\r\n◼Reaktionen - funktioniert die aktuelle Regulierung?\r\n\r\n\r\n\f\r\n2\r\n\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024\r\n\r\nTransformationsfinanzierung – Mobilisierung privaten Kapitals\r\n\r\nQuelle: OECD, KfW\r\n\r\nInvestitionen sind der Schlüssel \r\nzum Erreichen der Klimaneutralität\r\n\r\n▪Global:\r\nFinanzierungslücke von 27 Bill. USD bis 2030\r\n▪Deutschland: \r\nInvestitionsbedarfe 5 Bill. EUR bis Mitte des Jahrhunderts\r\n\r\n\r\nDurchschnittlicher jährlicher Gesamtinvestitionsbedarf bis 2045 in DE(in Mrd. EUR)\r\n\r\nQuellen: Prognos, IKT und Nextra (2021, Studie im Auftrag der KfW); KfW-Klimabarometer 2023, KfW Research. \r\n\r\n\f\r\n3\r\n\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024\r\n\r\nQuelle: OECD, KfW\r\n\r\nIT-Investitionen bezogen auf BIP im internationalen Vergleich \r\n(in Prozent, 2019)\r\n\r\nInvestitionen sind Basis für \r\nWettbewerbsfähigkeit\r\n\r\n▪Digitalisierung & Innovation Deutschland: \r\nSteigerung der IT-Investitionen von \r\naktuell rund 50 Mrd. EUR auf \r\n100-150 Mrd. EUR p.a.\r\n\r\n\r\n1,4\r\n\r\nTransformationsfinanzierung – Mobilisierung privaten Kapitals\r\n\r\n\f\r\n4\r\n\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024\r\n\r\nEuropäische Kapitalmarktunion – jetzt erst recht\r\n\r\n◼Kapitalmarktunion hat kein Erkenntnis-, sondern ein Execution-Problem\r\n◼Investitionsfinanzierung in DE maßgeblich über Banken (ca. 80 % der FK-Finanzierung)\r\n➢Verbriefungen: Brückenfunktion zwischen Kapitalmarkt und bankbasierter Unternehmens- bzw. \r\nMittelstandsfinanzierung\r\n\r\n\r\n\r\n◼Vollendung stärkt neben Finanzierung der Transformation auch internationale Wettbewerbsfähigkeit und \r\nfinanzielle Souveränität\r\n\r\n\r\n\f\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024 5 \r\nGrundstruktur einer Verbriefung \r\nZiele für Unternehmen/Bank: günstige Finanzierung und/oder Kapitalentlastung unabhängig von eigener Bonität/Rating \r\nForderungsverkauf \r\n(True Sale) \r\nUnternehmen \r\n(Handelsforderungen) \r\nBank \r\n(Kredite/Leasing) \r\nZweckgesellschaft \r\n(Sitz z.B. in \r\nDeutschland oder \r\nLuxemburg) \r\nInvestoren \r\n(Banken, Asset \r\nManager, \r\nGeldmarktfonds, \r\nVersicherer) \r\nFinanzierung \r\n(Anleihe, Kredit) \r\n100 Portfolio \r\n90 Senior Tranche \r\n7 Mezzanine Tranche \r\n3 Equity Tranche \r\nAktiva Passiva \r\nalternativ: \r\nsynthetisch \r\nDefinition von Verbriefungen \r\n(EU-Verbriefungsverordnung) \r\n◼ Emission von mind. 2 Anleihen/Krediten im Vor- \r\n/Nachrangverhältnis (Tranchierung) \r\n◼ Rückzahlung der Anleihen aus \r\nForderungsportfolio (non-recourse, d.h. der \r\nForderungsverkäufer haftet nicht) \r\n◼ Keine Projektfinanzierung \r\n„Wasserfall-Prinzip“ \r\n◼ Zahlungen aus dem Portfolio tilgen die Tranchen \r\nin festgelegter Reihenfolge \r\n◼ Zuerst wird die Senior Tranche zurückgezahlt, \r\ndann die Mezzanine Tranche, dann die Equity \r\nTranche\r\n\f\r\n6\r\n\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024\r\n\r\nBeispiel: Auto-ABS der BMW Bank„BAVARIAN SKY GERMAN AUTO LOANS 13“ (Februar 2024)\r\n\r\nQuelle: BMW Investorenpräsentation\r\n\r\n◼EUR 750 Mio. Portfolio, ca. 30.000 Autokredite\r\n◼Erwartete Nettoverluste von ca. 0,5 % (über 2 Jahre) durch Zinsüberschuss von 1,1 % p.a. abgedeckt\r\n◼Nur Class A Notes zum Zinssatz 1-Monats-Euribor plus 0,43 % Kreditmarge bei Investoren platziert\r\n◼Anspruch der Investoren: Rückzahlung der Class A Notes auch im Fall einer Insolvenz der BMW Bank\r\n➢reines Finanzierungsinstrument für BMW Bank (neben Kundeneinlagen und Unternehmensanleihen)\r\n\r\n\r\n\f\r\n7\r\n\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024\r\n\r\nÜberblick Europäische Verbriefungsmärkte (EU27 und UK)\r\n\r\nQuelle: TSI (eigene Darstellung)\r\n\r\nMarktsegment\r\n\r\nTrue Sale\r\n\r\nÖffentliche ABS\r\n\r\nSynthetisch\r\n\r\nBilanzverbriefungen\r\n\r\nTrue Sale\r\n\r\nABCP / Private ABS\r\n\r\nBeschreibung\r\n\r\nÖffentlicher Markt\r\n\r\nBreite Investorenbasis\r\n\r\nPrivater Markt\r\n\r\nNicht-Bank Investoren\r\n\r\nPrivater Markt\r\n\r\nFinanzierung durch Banken\r\n\r\nVolumen\r\n\r\n€ 200-250 Mrd. (UK: 30 %)\r\n\r\nNeuemission p.a\r\n\r\n€ 100-120 Mrd. (UK: n.a.)\r\n\r\nNeuemission p.a\r\n\r\n€ 180-200 Mrd. (UK: 15 %)\r\n\r\nFinanzierungsvolumen\r\n\r\nForderungen\r\n\r\n50 % Immobilienkredite \r\n\r\n30 % Auto/Leasing\r\n\r\n20 % Firmenkredite / KMU\r\n\r\n55 % Firmenkredite\r\n\r\n25 % KMU-Kredite\r\n\r\n20 % Sonstige\r\n\r\n60 % Handelsforderungen\r\n\r\n25 % Auto/Leasing\r\n\r\n15 % Sonstige\r\n\r\nInvestoren\r\n\r\n~ 20-50 Investoren (einschl. EZB)\r\n\r\n~ 1-3 Nicht-Bank Investoren\r\n\r\n~ 1-3 Sponsorbanken\r\n\r\nFunktion\r\n\r\nDirekte Finanzierung der \r\nRealwirtschaft (Liquidität)\r\n\r\nIndirekte Finanzierung der \r\nRealswirtschaft (Kapitalentlastung)\r\n\r\nDirekte Finanzierung der \r\nRealwirtschaft (Liquidität)\r\n\r\nMarkettransparenz & \r\nOffenlegung\r\n\r\nMarkttransparenz: hoch\r\n\r\nOffenlegung: hoch\r\n\r\nMarkttransparenz: gering\r\n\r\nOffenlegung: hoch\r\n\r\nMarkttransparenz: mittel\r\n\r\nOffenlegung: hoch\r\n\r\nDatenquellen\r\n\r\nBloomberg, ConceptABS, Rating \r\nAgencies, Other\r\n\r\nEBA\r\n\r\nEBE European Benchmark \r\nExercise AFME/EDW/TSI\r\n\r\n„Metallbauer aus Hanau“\r\n\r\nLeasing-/Kreditnehmer bei KfZ, \r\nMaschinen, IT, etc.\r\n\r\nKreditnehmer (Bankkredite)\r\n\r\nKunde/Abnehmer von \r\nZulieferern\r\n\r\n\r\n\r\n\f\r\n8\r\n\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024\r\n\r\nABS und ABCP – öffentliche sowie private Transaktionen\r\n\r\nÖffentliche Transaktionen\r\n\r\n◼Zugänglich für breitere Investorenbasis und damit höhere Transaktionsvolumina\r\n◼Strengere Offenlegungspflichten und regulatorische Anforderungen zum Schutz der Investoren\r\n◼Vorbereitung und Durchführung einer öffentlichen ABS Emission kosten- und zeitintensiver\r\n\r\n\r\nPrivate Transaktionen\r\n\r\n◼Trotz eingeschränkter Investorenbasis relativ hohe Offenlegungspflichten\r\n◼Meist Bank als Originator oder On-Balance-Sheet Transaktionen mit KMUs\r\n◼Informationen werden häufig nur den beteiligten Parteien zur Verfügung gestellt\r\n◼Individuelle und flexible Verträge für spezifische Bedürfnisse der Parteien\r\n\r\n\r\n\f\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024 9 \r\nRolle von Verbriefungen in der Finanzmarktkrise (GFC) \r\nUS-Verbriefungsmarkt \r\n◼ Subprimekredite \r\n◼ Originate to distribute \r\n◼ Fehlende Haftung \r\n◼ Mangelnde Transparenz \r\n◼ Wiederverbriefung \r\n◼ Synthetische Arbitrageverbriefungen \r\n◼ Fristentransformation außerhalb der \r\nBankbilanzen \r\nMassive \r\nHebelung / \r\nLeverage \r\nEU-Verbriefungen \r\n◼ Europäische Verbriefungen zeigen vor, während und seit der Finanzmarktkrise niedrige Ausfallraten \r\n◼ Das umfasst insbesondere Autokredite, Wohnimmobilienkredite, Konsumentenkredite, Mobilienleasing, \r\nHandelsforderungen und Unternehmenskredite (inklusive Leveraged Loans) \r\n◼ Marktsegmente Public ABS, CLOs, Synthetische Bilanzverbriefungen und ABCP / private non-ABCP \r\nVerbriefungen zu differenzieren \r\nSeit 2010 \r\nverboten!\r\n\f\r\n10\r\n\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024\r\n\r\nQuellen: DWS, S&P\r\n\r\nEinige Befunde für die gegenteilige Auffassung ...\r\n\r\nSektor\r\n\r\nDurchschnittliche jährliche Ausfallraten (1976-\r\n2022)\r\n\r\nEuropa-USA Vergleich\r\n\r\nUS-Verbriefungen\r\n\r\n4,1 %\r\n\r\nEuropäische Verbriefungen\r\n\r\n1,0 %\r\n\r\nSchwächereSektorenin Europa\r\n\r\nEuropäischeCMBS (Gewerbeimmobilien)\r\n\r\n3,0 %\r\n\r\nEuropäische ABS CDOs (Wiederverbriefungen, seitder Finanzkriseverboten)\r\n\r\n5,1 %\r\n\r\nSchwächereSektorenin den USA\r\n\r\nUS RMBS \"subprime“ (Wohnimmobilien)\r\n\r\n5,3 %\r\n\r\nUS RMBS \"alt-A“ (Wohnimmobilien)\r\n\r\n9,3 %\r\n\r\nABS CDOs USA (Wiederverbriefungen, seitder Finanzkriseverboten)\r\n\r\n13,1 %\r\n\r\n\r\n\r\nEuropäische öffentliche ABS/RMBS und CLOs nur mit geringen Ausfallraten\r\n\r\nSektor\r\n\r\nDurchschnittliche jährliche Ausfallraten (1976-2022)\r\n\r\nAusgewählte Sektoren europäische Verbriefungen\r\n\r\nEuropäische RMBS (Wohnimmobilien)\r\n\r\n0,3 %\r\n\r\nEuropäische ABS (Autokredite, Leasing, Konsumentenkredite)\r\n\r\n0,2 %\r\n\r\nEuropäische CLOs (Firmenkredite, v.a.Leveraged Loans)\r\n\r\n0,1 %\r\n\r\n\r\n\r\nGute Performance öffentlicher ABS in Europa\r\n\r\n2. Überblick Verbriefungsmärkte\r\n\r\n\f\r\n11\r\n\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024\r\n\r\nQuelle: EBA/IACPM analysis of 249 transactions in Europe over the period 2008-2018.\r\n\r\nUnterneh-\r\nmenskredite\r\n\r\nKMU-\r\nKredite\r\n\r\nSpezialfinan-\r\nzierungen\r\n\r\nSonstige\r\n\r\nHandelsfor-\r\nderungen\r\n\r\nGewerbe-\r\nimmobilien\r\n\r\nAuto-\r\nkredite\r\n\r\nAusfälle (brutto) p.a. %\r\n\r\n0,11 %\r\n\r\n0,59 %\r\n\r\n0,38 %\r\n\r\n0,98 %\r\n\r\n0,08 %\r\n\r\n0,00 %\r\n\r\n0,00 %\r\n\r\nVerluste (netto) p.a. %\r\n\r\n0,03 %\r\n\r\n0,18 %\r\n\r\n0,07 %\r\n\r\n0,45 %\r\n\r\n0,00 %\r\n\r\n0,00 %\r\n\r\n0,00 %\r\n\r\nAnzahl der Transaktionen #\r\n\r\n26\r\n\r\n21\r\n\r\n6\r\n\r\n6\r\n\r\n5\r\n\r\n3\r\n\r\n1\r\n\r\n\r\n\r\n%\r\n\r\n#\r\n\r\nGute Performance synthetischer Bilanzverbriefungen in Europa \r\n\r\n➢ > 80 % Unternehmenskredite\r\n➢ Verluste niedriger als bei Öffentlichen ABS\r\n➢ Nicht-Bank Investoren\r\n\r\n\r\n\f\r\n12\r\n\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024\r\n\r\nRegulierungsphasen „Verbriefung“ seit der GFC (2009-2021)\r\n\r\n1. Anpassungsphase 2009 – 2010 \r\n\r\n(CRD II/III, Art. 122a CRR,§18b KWG) \r\n\r\n◼(faktisches) Verbot der Wiederverbriefung\r\n◼Einführung 5% - Risikoselbstbehalt\r\n◼Sorgfaltspflichten und Stresstesting für Banken als Investoren\r\n◼Anpassung Liquiditätsvorschriften für ABCP\r\n\r\n\r\n2. Anpassungsphase 2011 – 2013 \r\n\r\n(EZB Sicherheitenrahmenwerk, LLD, EDW)) \r\n\r\n◼Technische Arbeitsgruppen der EZB mit breiter Einbindung von \r\nMarktteilnehmern\r\n◼Anforderung von Loan Level Daten (LLD) als Voraussetzung für \r\nNotenbankfähigkeit\r\n◼Gründung des European DataWarehouse (EDW) als Datenregister\r\n\r\n\r\n3. Anpassungsphase2012 – 2015 \r\n\r\n(CEPS/Basel, Kapitalmarktunion) \r\n\r\n◼Mehrere, aufeinander aufbauende Arbeitspapiere mit teilweise prohibitiven Erhöhungen \r\nder Risikogewichte für Verbriefungen\r\n◼Verbriefungen als Teil des Projekts „Europäische Kapitalmarktunion“\r\n\r\n\r\n4. Anpassungsphase2015 – 2024 \r\n\r\n(EU-Verbriefungsverordnung „SECR“, CRR, SolV II) \r\n\r\n◼Verbriefungen in Europa einheitlich reguliert, nach intensivem politischen Prozesses\r\n◼STS als Qualitätssegment reduziert den Anstieg der Risikogewichte\r\n◼Extensive Regelungen und Regulierungstiefe, Umsetzung von Level 2 und Level 3 \r\ndauert bis 2024 an\r\n◼Capital Markets Recovery Package (Quick Fixes) weitet STS auf synthetische \r\nBilanzverbriefungen aus\r\n◼Ziel der „Wiederbelebung der Verbriefungsmärkte“ nicht erreicht\r\n\r\n\r\n\f\r\n13\r\n\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024\r\n\r\nEU-Regulierung und Verbriefungsverordnung (SECR)\r\n\r\nQuelle: TSI (eigene Darstellung)\r\n\r\n\f\r\n14\r\n\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024\r\n\r\n„Regulierung wirkt“ – Hemmnisse\r\n\r\nHemmnisse\r\n\r\n◼EK-Gewichte (Banken): Signifikanter Anstieg, nicht durch Verlusterwartungen zu rechtfertigen\r\n◼Kapitalanforderungen (Versicherungen): Ebenfalls signifikanter Anstieg, nicht durch Daten zu rechtfertigen\r\n◼Liquidity Coverage Ratio: Einstufung in Kategorie 2b (HQLA) mit höheren Haircuts im Vergleich zu Covered Bonds\r\n◼Art. 7 Disclosure: zuviel, zu komplex und nicht sachgerecht (Olivia Hauet (EZB) konstatiert dysfunktionale \r\nReportinglandschaft bei Verbriefungen mit „4.000 Datenfelder für Verbriefungen“) \r\n◼Art. 5 Due Diligence: überproportionale Vorschriften, \r\n◼ESG Disclosure: Zahlreiche und inkonsistente Sondervorschriften (Energy Performance Certificates, Principal \r\nAdverse Impact, Use-of-Proceeds) \r\n\r\n\r\n➢Längere Phase der Unsicherheit und fehlendes Level Playing Field führen zu \r\nAusweichbewegungen\r\n\r\n\r\n\f\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024 15 \r\nAusweichbewegungen – Residential Mortgages (RMBS) \r\nEU-RMBS platziert pro Quartal (EUR Mio.) \r\n100 \r\nResidential \r\nMortgages \r\n(80% LTV) \r\n90 \r\nSenior \r\nRMBS \r\n(AAA/STS/ \r\n5 Jahre) \r\n7 Mezzanine \r\n3 Equity \r\nAssets Notes \r\nRMBS-Kapitalanforderungen (Versicherungen) \r\n3% \r\n5% \r\nQuelle: BofA, TSI (eigene Darstellung)\r\n\f\r\n16\r\n\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024\r\n\r\nAusweichbewegungen – Private Debt, Kreditfonds, Alternatives\r\n\r\nEBA-Call for Papers (25. März 2024): \r\n\r\n4 von 5 Themen zu non-Bank FIs\r\n\r\n◼Implications of the growing role of non-bank financial intermediaries for loan \r\norigination standards, access to finance for riskier borrowers and for the stability \r\nof credit supply over the business cycle.\r\n◼Maturity transformation intermediated by asset management firms, including \r\nprivate equity and hedge funds, non-bank finance firmsand the use of security \r\nmarkets.\r\n◼Links between non-supervised and supervised financial entitiesand potential \r\nfinancial stability implications of failures of non-bank financial firms.\r\n◼Importance of regulatory supervision for non-bank systemically important financial \r\ninstitutions (SIFIs).\r\n◼Development of digital technologies, regulatory challenges and responses.\r\n\r\n\r\nhttps://www.eba.europa.eu/publications-and-media/press-releases/eba-launches-call-\r\npapers-its-2024-policy-research-workshop \r\n\r\n\f\r\n17\r\n\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024\r\n\r\nAusweichbewegungen – Wettbewerbsfähigkeit von EU-Banken\r\n\r\nEnpal – Finanzierung über Nicht-EU Banken\r\n\r\n◼Enpal bietet Solaranlagen als Komplettpaket für private \r\nHaushalte an, inclusive langfristiger Finanzierung \r\n(Mietkauf)\r\n◼Insgesamt über EUR 3,6 Mrd. Finanzierungszusagen \r\nerreicht, im Wesentlichen über Verbriefungen\r\n◼Die ersten drei Verbriefungstransaktionen wurden durch \r\nnicht-EU-Banken finanziert (Citi, BoA, Barclays)\r\n◼Erst bei der vierten Transaktion wurde mit Credit Agricole \r\neine EU-Bank eingebunden\r\n\r\n\r\nEU-Banken in USA/Asien weniger \r\n\r\nwettbewerbsfähig\r\n\r\n◼Forderungsverkäufer außerhalb der EU haben wenig \r\nVerständnis für die umfangreiche \r\nOffenlegungsanforderungen gemäß Art. 7 (ESMA \r\nDisclosure Templates)\r\n◼Neben hohem Kostenaufwand (Reporting von XML-\r\nTemplates) werden Haftungsrisiken kritisiert\r\n◼Auch Auslandsgesellschaften von EU-Unternehmen sind \r\ndavon betroffen (Verbriefung von Handelsforderungen als \r\nWorking Capital Finance Lösung)\r\n\r\n\r\n\f\r\n18\r\n\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024\r\n\r\nSynthetische Bilanzverbriefungen im Aufwind\r\n\r\nKapitalbedarf (Basel IV) und Anerkennung \r\n\r\nvon STS für synthetische Bilanzverbriefungen \r\n\r\nin 2020 treiben SRT-Markt\r\n\r\n◼Synthetischer Verbriefungsmarkt seit Einführung der STS-\r\nFähigkeit auf Wachstumspfad\r\n◼Emissionsstärkstes Land in der EU ist Frankreich\r\n◼Large Corporates ist die mit Abstand stärkste Assetklasse \r\n(57%), gefolgt von SMEs (9%) und Commercial \r\nMortgages (8%)\r\n◼Anzahl der SIs mit synthetischen SRT-Transaktionen \r\ndeutlich angestiegen (2018:15; 2022: 27)\r\n\r\n\r\nEntwicklung SRT-Markt (Signifikanter Risikotransfer): \r\nPerforming Loans 2018-2022 (in Mrd. Euro)\r\n\r\nQuelle: EZB\r\n\r\n\f\r\n19\r\n\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024\r\n\r\nAbschlussbericht Deutsche Verbriefungsplattform\r\nhttps://www.tsi-kompakt.de/2023/09/abschlussbericht-deutsche-verbriefungsplattform-veroeffentlicht/ \r\n\r\nWesentliche Erkenntnisse:\r\n\r\n◼Anforderungen an Verbriefungen sind sehr hoch und bilden Markteintrittsbarrieren für neue Emittenten und Investoren\r\n◼Kreditinstitute in Deutschland verbriefen heute erfolgreich, wenn mindestens eine der folgenden drei Voraussetzungen \r\nerfüllt sind:\r\n◼hinreichende Größe (Bilanzsumme), um die hohen Fixkosten bei Verbriefungen zu schultern\r\n◼hinreichend granulares (diversifiziertes) und homogenes Portfolio\r\n◼langjährige Erfahrung in Verbriefungen („mit der Regulierung mitgewachsen“)\r\n\r\n\r\n\r\n◼Für die meisten am Verbriefungsmarkt aktiven Institute würde eine einheitliche Verbriefungsplattform keine Vorteile \r\nbieten, da durch die erforderliche Standardisierung auch Nachteile zu etablierten Strukturen entstehen (Ausnahme: \r\nstaatliche Subventionen über eine Plattform)\r\n◼Für die Primärbanken der beiden großen Institutsgruppen (i) Sparkassen und (ii) Volks- und Raiffeisenbanken in \r\nDeutschland könnte jeweils eine gruppenspezifische Verbriefungsplattform sinnvoll sein; hilfreiche Vorstufen stellen \r\ndie etablierten Programme „Basket“ (Sparkassen) und „VR-Circle“ (Volks- und Raiffeisenbanken)\r\n\r\n\r\n\f\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024 20 \r\nAusweichbewegungen – ESG Emissionen bei Public ABS \r\n◼ ESG-Emissionen bei ABS auf niedrigem Niveau im Vergleich zu anderen Anleiheklassen \r\n◼ Toyota: Auto-ABS in Italien mit 100% BEV/Hybrid-Fahrzeugen nicht als „Green“ deklariert (Haftungsrisiken) \r\n◼ Autobank aus Deutschland: „Green Bonds zunächst in DCM-Emissionen“ \r\nQuelle: DZ BANK \r\nESG ABS nach Assetklassen \r\n(in Mrd. Euro; nach Gesamtemissionsvolumen) \r\nESG ABS absolut und in % \r\n(in Mrd. Euro / in % des Gesamtemissionsvolumen) \r\n0% \r\n1% \r\n2% \r\n3% \r\n4% \r\n5% \r\n0\r\n2\r\n4\r\n6\r\n8 \r\n10 \r\n12 \r\n14 \r\n16 \r\n2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Q1 \r\n2024 \r\nESG ABS Volumen (links) ESG-Quote (rechts) \r\n0\r\n2\r\n4\r\n6\r\n8 \r\n10 \r\n12 \r\n14 \r\n16 \r\n2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Q1 \r\n2024 \r\nESG CLO Green ILS \r\nGreen RMBS Social RMBS \r\nRMBS (sustainability linked) CMBS (Green, Social) \r\nConsumer ESG ABS\r\n\f\r\n21\r\n\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024\r\n\r\nAnsprechpartner\r\n\r\nTrue Sale International GmbH\r\n\r\nMainzerLandstraße61 \r\n\r\n60329 Frankfurt\r\n\r\nGermany\r\n\r\nJan-Peter Hülbert\r\n\r\nGeschäftsführer\r\n\r\nTel: +49 69 2992-1730\r\n\r\nMobile: +49 151 5170 9184\r\n\r\nE-mail: jan-peter.huelbert@tsi-gmbh.de\r\n\r\nDr. habil. Christian Fahrholz\r\n\r\nDirektor \r\n\r\nTrue Sale International\r\n\r\nTel: +49 151 1528 9609\r\n\r\nchristian.fahrholz@tsi-gmbh.de\r\n\r\n\f\r\n22\r\n\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024\r\n\r\nAnhang\r\n\r\n\f\r\n23\r\n\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024\r\n\r\nVorteile von Verbriefungen aus Sicht von Originatoren und \r\nInvestoren\r\n\r\nLeasinggesellschaften, Industrie- und Handelsunternehmen:\r\n\r\n◼Indirekter (ggf. direkter) Zugang zum Kapitalmarkt\r\n◼Günstige Refinanzierung unabhängig von Bonität / Rating\r\n◼Diversifizierung der Finanzierungsinstrumente\r\n◼Verbesserung der Finanzkennzahlen durch Bilanzentlastung\r\n\r\n\r\nBanken:\r\n\r\n◼Erweiterung der Investorenbasis\r\n◼Diversifizierung der Refinanzierungsinstrumente\r\n◼Transfer von Kreditrisiken und regulatorische Eigenkapitalentlastung\r\n◼Schaffung zusätzlicher Spielräume im Kreditgeschäft zur Finanzierung der Realwirtschaft\r\n\r\n\r\n\f\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024 24 \r\nVorteile von Verbriefungen aus Sicht von Originatoren und \r\nInvestoren \r\nInvestoren: \r\n◼ Erweiterung des Anlagespektrums in gewünschten Assetklassen \r\n◼ Berücksichtigung des eigenen Risikoappetits \r\n◼ Hoch transparente Wertpapiere mit forderungsbasierten Cashflows \r\n◼ Erhöhte Liquidität durch Notenbankfähigkeit der emittierten Wertpapiere und hohe Liquidität im Sekundärmarkt \r\nBanken können eine zentrale Rolle als Intermediär zwischen den zu finanzierenden Unternehmen und dem Kapitalmarkt \r\neinnehmen, da der Finanzierungsbedarf mittelfristig nicht allein über bilaterale Kredite gestemmt werden kann. Verbriefungen \r\nbauen vor allem für kleinere Unternehmen die Brücke zum Kapitalmarkt und schaffen gleichzeitig Freiräume in den \r\nBankbilanzen für weitere Kredite.\r\n\f\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024 25 \r\nABS und ABCP – öffentliche sowie private Transaktionen \r\nAsset-Backed Securities (ABS) \r\n◼ Forderungsbesichertes Wertpapier \r\n◼ Autofinanzierungen, Konsumenten- ,Immobilienund \r\nFirmenkredite \r\n◼ Längere Forderungslaufzeiten \r\n◼ Handel am Kapitalmarkt \r\n◼ Höhere Rendite \r\nAsset-Backed Commercial Paper (ABCP) \r\n◼ Besichertes Geldmarktpapier \r\n◼ Leasing- und Handelsforderungen \r\n◼ Kürzere Forderungslaufzeiten \r\n◼ Handel am Geldmarkt \r\n◼ Niedrigere Rendite \r\nBeide Finanzinstrumente unterscheiden sich hauptsächlich in Bezug auf Laufzeit, Liquidität, Rendite und Risikoprofil. Die \r\nVerbriefung von Handelsforderungen in Form von ABCP-Finanzierungen ermöglicht insbesondere dem Mittelstand eine \r\nkapitalmarktnahe Finanzierung, die sich flexibel an die Umsätze anpasst. Zudem hat sie den Vorteil, dass der Mittelständler \r\nkein eigenes externes Rating vorhalten muss.\r\n\f\r\n26\r\n\r\nFachgespräch Verbriefung – Berlin, 14. Juni 2024\r\n\r\nEU-Regulierung und Verbriefungsverordnung (SECR)\r\n\r\n➢ mehr als 1.500 Seiten Gesetzestexte und Durchführungsverordnungen (ohne CRR/SolV)\r\n\r\n\r\nLevel\r\n\r\nArt\r\n\r\nBeschreibung\r\n\r\nVeröffentlicht\r\n\r\nGültig ab\r\n\r\n1\r\n\r\nVerordnung\r\n\r\nVerbriefungsverordnung – 2017/2402 und (EU) 2021/557\r\n\r\n12.12.2017\r\n\r\n01.01.2019\r\n\r\n2\r\n\r\nRTS(ESMA)\r\n\r\nDrittparteiverifizierer (Art. 28 (4))\r\n\r\n05.02.2019\r\n\r\n18.06.2019\r\n\r\n2\r\n\r\nRTS (EBA)\r\n\r\nHomogenität (Art. 20 (14), Art. 24 (21), Art. 26b(13))\r\n\r\n15.02.2024\r\n\r\n06.03.2024\r\n\r\n2\r\n\r\nRTS(ESMA)\r\n\r\nOffenlegung / Informationsdetails (Art. 7 (3), Art. 17 (2))\r\n\r\n16.10.2019\r\n\r\n23.09.2020\r\n\r\n2\r\n\r\nRTS(ESMA)\r\n\r\nSTS Notifizierung –Informationen (Art. 27 (6))\r\n\r\n12.11.2019\r\n\r\n23.09.2020\r\n\r\n2\r\n\r\nRTS (ESMA)\r\n\r\nVerbriefungsregister – operative Standards (Art. 10 (7), Art. 17 (2))\r\n\r\n29.11.2019\r\n\r\n23.09.2020\r\n\r\n2\r\n\r\nRTS(ESMA)\r\n\r\nVerbriefungsregister – Registrierung (Art. 10 (7), )\r\n\r\n29.11.2019\r\n\r\n23.09.2020\r\n\r\n2\r\n\r\nITS(ESMA)\r\n\r\nSTS Notifizierung – Template (Art. 27 (7))\r\n\r\n12.11.2019\r\n\r\n23.09.2020\r\n\r\n2\r\n\r\nITS(ESMA)\r\n\r\nVerbriefungsregister – Format Anträge (Art. 10 (8))\r\n\r\n29.11.2019\r\n\r\n23.09.2020\r\n\r\n2\r\n\r\nITS(ESMA)\r\n\r\nOffenlegung, Format and Templates (Art. 7 (4), Art. 17 (3))\r\n\r\n29.10.2019\r\n\r\n23.09.2020\r\n\r\n2\r\n\r\nRTS\r\n\r\nSpezifizierung der Kooperation zwischen CAs und den ESAs (Art. 36 (8))\r\n\r\n05.05.2021\r\n\r\n19.09.2021\r\n\r\n2\r\n\r\nRTS(EBA)\r\n\r\nRisikoselbstbehalt (Art. 6 (7))\r\n\r\n07.07.2023\r\n\r\n07.11.2023\r\n\r\n2\r\n\r\nRTS(ESAs)\r\n\r\nSTS - Nachhaltige Offenlegung (Art. 22 (4), Art. 26d (4) - Final Draft)\r\n\r\n24.04.2023\r\n\r\nOffen\r\n\r\n2\r\n\r\nRTS(EBA)\r\n\r\nKalibrierung auslösender wertentwicklungsbez. Ereignisse (Art. 26c (5))\r\n\r\n22.03.2024\r\n\r\n11.04.2024\r\n\r\n2\r\n\r\nRTS(ESMA)\r\n\r\nErgänzung zu STS Notifizierung - synthetische Verbriefungen (Art. 27 (6) – Draft)\r\n\r\n07.10.2021\r\n\r\nOffen\r\n\r\n2\r\n\r\nITS(ESMA)\r\n\r\nErgänzung zu STS Notifizierung – synthetische Verbriefungen (Art. 27 (6) - Draft)\r\n\r\n07.10.2021\r\n\r\nOffen\r\n\r\n2\r\n\r\nRTS\r\n\r\nVerbot von Wiederverbriefungen ((Art. 8 (5))\r\n\r\noffen\r\n\r\n2\r\n\r\nDelegierte Verordnung\r\n\r\nKostenarten (Art. 16 (2))\r\n\r\noffen\r\n\r\n3\r\n\r\nGuidelines (EBA)\r\n\r\nNon-ABCP STS-Kriterien\r\n\r\n12.12.2018\r\n\r\n15.05.2019\r\n\r\n3\r\n\r\nGuidelines (EBA)\r\n\r\nABCP STS-Kriterien\r\n\r\n12.12.2018\r\n\r\n15.05.2019\r\n\r\n3\r\n\r\nGuidelines (EBA)\r\n\r\nBilanzverbriefungen STS-Kriterien (Draft)\r\n\r\n21.04.2023\r\n\r\nOffen\r\n\r\n3\r\n\r\nQ&A (ESMA)\r\n\r\nZur Verbriefungsverordnung\r\n\r\n19.11.2021\r\n\r\nlaufend\r\n\r\n3\r\n\r\nQ&A (Joint Comittee)\r\n\r\nZur Verbriefungsverordnung\r\n\r\n17.02.2023\r\n\r\nlaufend\r\n\r\n3\r\n\r\nOpinion (Joint Comittee)\r\n\r\njurisdiktioneller Scope\r\n\r\n25.03.2021\r\n\r\nlaufend\r\n\r\n\r\n\r\nQuelle: TSI (eigene Darstellung)\r\n\r\n\f\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[{"code":"RG_BT_FRACTIONS_GROUPS","de":"Fraktionen/Gruppen","en":"Parliamentary parties/groups"}],"federalGovernment":[]},"sendingDate":"2024-06-14"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0008309","regulatoryProjectTitle":"Einflussnahme auf Verbriefungsregulierung","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/62/34/359178/Stellungnahme-Gutachten-SG2407180039.pdf","pdfPageCount":25,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Europas Wettbewerbsfähigkeit stärken: Chancen durch Verbriefungen nutzen\r\nSummary\r\nEinordnung\r\nWarum sind Verbriefungen wichtig? \r\nVerbriefungen sind das zentrale Mittel für Banken und Wirtschaftsunternehmen, um schnell auf Nachfrageänderungen zu reagieren. Sie ermöglichen, die Kreditvergabe an die Wirtschaft erheblich zu steigern und die Refinanzierung von Wirtschaftsunternehmen zu sichern, ohne zusätzliche Ressourcen wie Kapital und/oder Liquidität zu benötigen. Durch Verbriefungen können Risiken im Wirtschaftssystem auf viele verschiedene Akteure verteilt werden, wodurch mehr Beteiligte zur Stabilität des Systems beitragen.\r\n\r\nWarum haben europäische Verbriefungen nichts mit der Finanzkrise zu tun?\r\nEuropäische Verbriefungen sind während der Finanzkrise 2008 zu Unrecht in Verruf geraten. Dies belegen die sehr geringen Ausfallraten  vor, während und nach der Krise:\r\nAusfallraten im Vergleich 1976 - 2022\tEU\tUSA\r\nVerbriefungen\t1,0 %\t4,1 %\r\nEuropäische RMBS\t0,3 %\t\r\nEuropäische ABS\t0,2 %\t\r\nEuropäische CLOs\t0,1 % \t\r\nSchwächste Sektoren\tEU\tUSA\r\nABS CDOs (seit Finanzkrise verboten)\t5,1 %\t13,1 %\r\nCMBS \t3,0 %\t\r\nRMBS „subprime“\t\t5,3 %\r\nRMBS „alt-a“\t\t9,3 %\r\n\r\nDiese Daten spiegeln die schon damalig strengeren Kreditvergabestandards in Europa im Vergleich zu den USA wider. Seit 2021 gelten in Europa zudem die Guidelines on Loan Origination die europaweit einheitliche hochqualitative Kreditverfahren sicherstellen. \r\n\r\nWelchen Beitrag können Verbriefungen zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit Europas leisten?\r\nTrue-Sale-Verbriefungen können auf unterschiedliche Weise einen Beitrag zur Wettbewerbsfähigkeit Europas leisten. Beispielsweise ermöglichen Wirtschaftsunternehmen ihrer Kundschaft die Finanzierung von Produkten z.B. Solaranlagen. Dafür muss sich der Solaranlagenhersteller bei Investoren Kapital besorgen. Das erfolgt z.B. über die Verbriefung. Dabei stellt der Investor das Kapital gegen Besicherung – die Finanzierungen der Kundschaft - zur Verfügung. Mit der freigewordenen Liquidität kann der Solaranlagenhersteller weiterarbeiten.    \r\nAus Bankensicht sind synthetische Verbriefungen ein wichtiges Instrument, um das Ausfallrisiko von Krediten auf Nicht-Bankeninvestoren zu übertragen. Banken vergeben Kredite an private Kunden, kleine, mittlere und große Unternehmen. Diese Kreditvergabe ist beschränkt, da Banken gleichzeitig Kapital vorhalten müssen, um einen potenziellen Ausfall des Kredites abzusichern. Um jedoch den Bedarf an Krediten decken zu können, braucht es Instrumente, die das gebundene Kapital freisetzen. Hier kommen Verbriefungen zum Einsatz. Mit dem freigesetzten Kapital können Banken neue Kredite vergeben. \r\nBeide Arten tragen dazu bei, dass Investitionen ermöglicht werden, illiquide Vermögensgegenstände liquide werden, Risiken verteilt werden und Unternehmen und Banken profitabel arbeiten können. Dies stärkt die Souveränität der Wirtschaft und gleichzeitig die Wettbewerbsfähigkeit Europas.  \r\n\r\nBefördern Verbriefungen die duale Transformation?\r\nDie Innovationskraft, Handlungsfähigkeit und Wettbewerbsfähigkeit von Wirtschaftsunternehmen werden gestärkt, da diese über die Verbriefung leichter Zugang zum Kapital erhalten. Banken können über das freiwerdende Kapital den zukünftigen Bedarf aus der Transformationsfinanzierung bedienen. Damit sind Verbriefungen ein wichtiger Baustein für die Finanzierung der dualen Transformation.  \r\n\r\nWelche Rolle können und sollen Banken bei der Stärkung der Verbriefungsmärkte einnehmen?\r\nBanken leisten durch ihre Kreditvergabe einen wichtigen Beitrag zur Finanzierung der Transformation, insbesondere in der breiten, mittelständischen Wirtschaft in Deutschland und Europa, die keinen direkten Zugang zum Kapitalmarkt hat. Die Funktion von Banken muss insbesondere darin liegen, die Finanzierung (und Liquidität) durch Verbriefungen zu unterstützen. Das spricht für ein Engagement von Banken bei erstrangigen Verbriefungspositionen im Anlage- und Handelsbuch. Das unterstützt die Entwicklung des Verbriefungsmarkts, um mittel- und langfristig zunehmend nicht-Bankinvestoren stärker einzubinden.\r\n\r\nIst die Regulierung der Verbriefung geeignet, um das Instrument bedarfsgerecht einsetzen zu können?\r\nUm die Vorteile der Verbriefung tatsächlich nutzen zu können, bedarf es einer angemessenen Regulierung und eines liquiden Marktes. Für einen liquiden Markt sind Angebot (Originator) und Nachfrage (Investor) entscheidend. Für beide Marktseiten muss sich die Verbriefungstransaktion ökonomisch rechnen. Daher müssen die Transaktionskosten einschließlich der Kapitalforderungen angemessen ausgestaltet werden. Transaktionskosten werden unter anderem durch die Vorgaben aus der Regulierung einschließlich der Kapitalforderungen bestimmt. Damit hat Regulierung einen Einfluss darauf, ob sich eine Transaktion für den Originator und Investor lohnt. Auf dem Weg zur Ausweitung der Investorenbasis muss auch die Angebotsseite berücksichtigt werden. Angebot und Nachfrage entwickeln sich in einem iterativen Prozess, für den auch die Banken benötigt werden. \r\n\r\nDie Verbriefungsverordnung gibt den generellen Rahmen für die regulatorischen Anforderungen an Verbriefungstransaktionen vor. Aus Bankensicht werden insbesondere die Kapitalanforderungen bei Verbriefungen zudem in der CRR und für Versicherungen über die Solvency II geregelt. Zusätzlich gibt es eine große Anzahl von technischen Regulierungsstandards der EBA und ESM sowie Leitlinien der EBA und des SSM. Das Instrument gehört wohl zu einem der am breitesten und tiefsten regulierten Kapitalmarktinstrument. Transparenzanforderungen und Sorgfaltspflichten sind umfangreich geregelt.\r\n\r\nDie geringe Marktdynamik bei Verbriefungen in der EU zeigt auf, dass bisherige regulatorische Maßnahmen nicht gegriffen haben. In den letzten Jahren zeigte sich, dass einige Vorgaben ungeeignet sind, um flexibel auf die Anforderungen des Marktes zu reagieren. Zudem gehen diese teilweise an dem Bedarf vorbei oder tragen nicht zur Verbesserung von z.B. Transparenz bei. Die (Wieder-) Eintrittshürden in den Verbriefungsmarkt sind sowohl auf der Angebots- als auch auf der Nachfrageseite sehr hoch. Zudem besteht ein Missverhältnis zu anderen Kapitalmarktinstrumenten mit ähnlichem Risikoprofil.  \r\n\r\nWas müsste man tun, um die Verbriefung als Brücke zum Kapitalmarkt flexibel einsetzen zu können?\r\nIn einem ersten Schritt müsste die Regulierung für Verbriefung geprüft werden. Aus Sicht der Industrie gibt es viele Ansatzpunkte. Es gibt nicht die eine Maßnahme, vielmehr muss an verschiedenen Stellen gleichzeitig angesetzt werden und erkannte Unzulänglichkeiten behoben werden. Insgesamt sollte die Regulierung weniger detailliert und mehr prinzipienorientiert werden. Damit kann je nach Risikoprofil, Komplexität und Umfang von Verbriefungstransaktionen eine angemessenere und zielgerichtete und dem Risiko angemessene Regulierung erzeugt werden. \r\n\r\nNach der Überarbeitung der regulatorischen Anforderungen und deren Wirksamwerden ist zu prüfen, ob und ggf. welche weiteren Maßnahmen notwendig sein könnten, um die Ziele zu erreichen.\r\n\r\n \r\nÄnderungsvorschläge\r\nVerbriefungsverordnung\r\n\r\nWas ist das Problem? \tWas muss man machen? (Vorschlag)\tNutzen (Pro)\tNebeneffekte (Contra)\tErhoffte Wirkungs-weise (Grad, Geschwindigkeit)\tUmsetzbarkeit (kurz-, mittel-, langfristig)\r\nTransparenzanforderungen\t\t\t\t\t\r\nVerbriefungstransaktionen unterliegen verschiedenen Reporting Systemen, die\r\n•\tsich teilweise überschneiden, \r\n•\tabweichende Begrifflichkeiten verwenden,\r\n•\tteilweise nicht ihren Nutzen erfüllen\r\n\r\nReporting nach Art. 7 VVO, COREP, STS Report, SRT Notification, SFDR Reporting, ECB statistical reporting, AnaCredit  \r\nAuswirkung:\r\n•\thoher Aufwand für Erstellung, Unterhaltung und Auswertung der Systeme\r\n•\thohe Eintrittsbarriere für neue Originatoren, z.B. SMEs und kleine Banken\t•\tunterschiedlichen Reportingsysteme und -wege zusammenführen \r\n•\tDatenumfang deutlich reduzieren (nicht nur einzelne Felder)\r\n•\tGgf. Daten aggregieren\r\n•\tBegrifflichkeiten angleichen\r\n•\tReporting zielgerichteter gestalten\r\n•\tVorschläge zur Anpassung des Reportings nach Art. 7 VVO abhängig vom Segment in der gemeinsamen Stellungnahme der TSI und Deutschen Kreditwirtschaft \r\n\t•\tReduzierung der Komplexität\r\n•\tAbsenkung der Eintrittsbarriere für neue Marktteilnehmer, z.B. SMEs und kleine Banken\r\n•\tKostenersparnis\t•\tAufwand für Umstellung bereits implementierter Systeme für bestehende Marktteilnehmer\r\n\tGrad:\r\n•\tDeutlicher positiver Effekt für neue Marktteilnehmer\r\n•\tunterschiedlich ausgeprägter positiver Effekt für bestehende Marktteilnehmer je nach Marktsegment\r\nGeschwindigkeit: \r\n•\tDirekt nach Umsetzung\t•\tmittelfristig\r\nArt. 7 VVO sieht die Erstellung von Loan Level Daten Reports vor:\r\n•\tgilt auch für granulare Portfolien\r\nAuswirkung:\r\n•\thoher Aufwand insbesondere für SME/Unternehmen \r\n•\tkein erkennbarer Vorteil für Investoren, \r\n•\tzweifelhaft, ob Vorteil für Aufsicht\t•\tAbschaffung der Pflicht, Loan Level Daten auf Einzelvertragsbasis bei granularen Portfolien, insbesondere Kreditkarten- und Handelsforderungen zu berichten  hin zu Reporting auf aggregierter Basis (Transaktionsebene); Dazu Anpassung der entsprechenden ESMA-Reportingtemplates auf Grundlage des ABCP-Templates.\t•\tReduzierung der Komplexität des Verbriefungsprozesses\r\n•\tAbsenkung der Eintrittsbarriere für neue Marktteilnehmer, z.B. SMEs, Unternehmen, Sponsor Banken\r\n•\tKostenersparnis\r\n•\tpraxistauglichere Vorgabe\r\n•\tRichtet sich insbesondere an die Finanzierung von Transformationsinvestitionen\t\tGrad:\r\n•\tDeutlicher positiver Effekt für Marktteilnehmer mit relevanten Portfolien \r\nGeschwindigkeit: \r\n•\tDirekt nach Umsetzung\t•\tkurzfristig im Rahmen des nächsten Legislativvorschlages\r\nArt. 7 VVO fordert für private Transaktionen die Erstellung von Loan Level Daten Reports. Auswirkungen:\r\n•\tkein erkennbarer Vorteil für Investoren, da diese die für ihre Investitionsentscheidung erforderlichen Daten bereits im Zuge der Strukturierung der Transaktion erhalten\r\n•\tErschwert den Einstieg für neue Originatoren in den Verbriefungsmarkt über private Verbriefungen erheblich\r\n•\tHoher zusätzlicher Aufwand in der Erhebung der Daten und Verarbeitung sowohl bei SME, Unternehmen als auch Banken ohne Nutzen für Investoren oder Aufsicht\t•\tAbschaffung der Pflicht, Loan Level Daten bei privaten Transaktionen zu berichten, wenn an diesen ein begrenzter und von Anfang an feststehender Kreis von Banken und Investoren beteiligt ist („privat-bilaterale Transaktionen)  und Aufnahme Ausnahmeregelung ähnlich zu ABCP-Transaktionen, um Reporting auf Transaktionsebene zu ermöglichen; \r\n•\tAlternativ: Einführung einer opt-out Regelung, die die Wahl zwischen Loan Level und aggregierter Darstellung lässt Templates auf die Bedürfnisse der Aufsicht (Marktübersicht) abstellen, da Information von Investoren schon im Rahmen der Strukturierung stattfindet. Dazu sind aggregierte Daten ausreichend\r\n•\tESMA-Template auf ein einheitliches, vereinfachtes Format (z.B. auf Grundlage SSM-Template und ABCP-Template) anpassen, um Reportingaufwand bei beteiligten Parteien zu reduzieren\r\n\t•\tAbsenkung der Eintrittsbarriere für neue Marktteilnehmer, z.B. SMEs, Unternehmen, Banken\r\n•\tKostenersparnis\r\n•\tpraxistauglichere Vorgabe\r\n•\tFördert den Einstieg in den Verbriefungsmarkt\r\n•\tReporting kann direkt die Bedürfnisse der Investoren berücksichtigen\r\n\t\tGrad: \r\n•\tPositiver Effekt insbesondere für Originatoren\r\nGeschwindigkeit:\r\n•\tDirekt nach Umsetzung\t•\tkurzfristig im Rahmen des nächsten Legislativvorschlages\r\nESMA Templates für Loan Level Daten sind zu komplex und verfehlen Zweck; EU-KOM hat Vereinfachung beauftragt\r\nZudem liegt Unverhältnismäßigkeit im Vergleich zu anderen Anlageklassen mit ähnlichem Risikoprofil vor\r\n\t•\tVereinfachung der ESMA Templates gemäß o. g. Punkte:\r\n•\tTemplates für öffentliche ABS unverändert lassen, da Reporting mittlerweile automatisiert. Änderungen würden unnötige Kosten verursachen. Marktaufsicht anhand bestehender Templates möglich. Ausnahme: Umstellung der Templates für hochgranulare Assetklassen auf aggregierte Daten (auf Transaktionsebene)\r\n•\tEntwerfen eines Templates auf Basis aggregierter Daten (auf Transaktionsebene) für private Transaktionen, welches auf die Bedürfnisse der Aufsicht zugeschnitten sind\r\n•\tUnterschiedliche Templates für die verschiedenen Marktsegmente (Synthetische Bilanzverbriefungen; Private Non-ABCP u. ABCP), da sich die Risikoprofile aufgrund unterschiedlicher Assetklassen (Syntheten: Üblicherweise Unternehmenskredite; ABCP: Handelsforderungen; Private Non-ABCP: z.B. Konsumentenkredite) stark unterscheiden. Entwicklung der Templates ist zusammen mit Markt durchzuführen\r\n•\tBasis sollten bereits existierende Templates sein (SSM; ABCP Template)\r\n•\tLockerung des Datenformats (Zulassung von .xls und .csv Dateien)\r\n•\tBei der Entwicklung der Templates und dem Aufbau neuer Datenbanken sind Marktteilnehmer unbedingt mit einzubeziehen\t•\tAbsenkung der Eintrittsschwelle\r\n•\tKosten- und Zeitersparnis für Originatoren und Aufsicht\r\n•\tZeitersparnis\r\n•\tHöhere Marktransparenz\r\n•\tFörderung der Transformationsprozesse\r\n\r\n\t•\tEinmalkosten bei Umstellung der Reporting-prozesse\tGrad:\r\n•\tPositive Effekte für Originatoren (Kostensenkung, Zeitersparnis) und Aufsicht (bessere Marktübersicht des privaten Segments)\r\nGeschwindigkeit:\r\n•\tDirekt nach Umsetzung\tkurz- bis mittelfristig\r\nDue Diligence\t\t\t\t\t\r\nArt. 5 VVO stellt hohe Anforderungen an die Sorgfaltspflichten und das laufende Monitoring von Investoren, die keine Entsprechung haben bei\r\n•\tanderen, teilweise risikoreicheren Investments (Equity)\r\n•\tDirektinvestment in dieselben Assets\r\n•\tInvestment über Fonds in dieselben Assets\r\nAuswirkung:\r\n•\tArt. 5 VVO stellt dieselben Anforderungen für Investments in Seniortranchen und nachrangige Tranchen, d.h. es besteht keine Proportionalität (ggf. separat?)\t•\tAnforderungen des Art. 5 VVO prinzipienorientiert ausgestalten \r\n•\tVerzicht auf EBA-Guideline zur Konkretisierung\r\n•\tAnforderungen an Sorgfaltspflichten des Art. 5 VVO proportional ausgestalten, z.B. in Abhängigkeit \r\n•\tdes Risikoprofils\r\n•\tder Granularität\r\n•\tggf. an Schwellenwerten (d.h. Ratingklassen) orientieren \t•\tSenkung der Transaktionskosten für Investoren. \r\n•\tInvestoren müssen nicht die konkrete im Gesetz vorgegebene Liste abarbeiten, sondern können sich auf die für die jeweilige Transaktion notwendige Prüfung und Information konzentrieren., \r\n•\tSenkt eine zentrale Markteintrittsbarriere für neue Investoren\tKeine, \r\nNotwendigkeit risikogerechter Prüfung und Überwachung besteht weiterhin. \t•\tReduziert die Bearbeitungszeit der Investition\r\n•\tFührt zur Wettbewerbsgleichheit mit vergleichbaren Assetklassen\r\n•\tBeseitigt die \"abschreckende Wirkung\" für Investoren\tKurzfristig\r\nAnforderungen an Sorgfaltspflichten im Fall von Investitionen in Drittstaaten (Originatoren in Drittstaaten) nach Art. 5 (1) (e) VVO Auswirkung:\r\n•\tEuropäische Banken können Drittstaatenkunden nicht bei der Refinanzierung unterstützen, da die zur Abarbeitung der Liste in Art. 5 Abs. 3 VVO benötigte Information nicht im vollen Umfang zur Verfügung gestellt wird (Wettbewerbsnachteil)\tDurch eine prinzipienorientierte Formulierung von Art. 5 Abs. 3 VVO kann sich auf die zur Risikobeurteilung notwendige Information konzentriert werden. Europäische Banken müssen dann nicht mehr die Prüfung der gesamten Liste nachweisen.\tEuropäische Unternehmen können durch europäische Banken auch bei der Verbriefung in Drittstaaten unterstützt werden. \r\nEuropäische Banken können neue Assetklassen in entwickelteren Märkten testen und Expertise aufbauen. Dies fördert den Ausbau spezialisierter Abteilungen auf Investorenseite.\tDie Notwendigkeit risikogerechter Prüfung und Überwachung besteht weiterhin.\tErmöglicht Investitionen in Drittstaaten\tkurzfristig\r\nArt. 5 (1) Bst. c) VVO fordert die Prüfung der Einhaltung des Risikoselbstbehalt durch den Investor\tWegfall der Anforderung, da es sich um eine gesetzliche Anforderung an Originatoren nach Art. 6 handelt, sollte diese wie alle Anforderungen durch die Aufsicht oder Wirtschaftsprüfer geprüft werden. \tReduziert die Transaktionskosten für Investoren\tKeine, da die Pflicht zur Einhaltung der gesetzlichen Anforderungen auch ohne Prüfung durch den Investor besteht\tGeschwindigkeit:\r\n•\tSchnell \tkurzfristig\r\nArt 5 (1) Bst. d) VVO fordert die Prüfung der Einhaltung des Risikoselbstbehaltes durch den Investor auch im Fall von Originatoren mit Sitz im Drittland\tStreichung des Bezugs auf Art. 6 VVO und stattdessen Aufnahme eines Verweises „gleichwertige Regelung“.\tErhalt und Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit europäischer Investoren\tAufwand für Investoren bei der Prüfung der Non-EU Regelungen bleibt bestehen\tGrad:\r\n•\tKleinerer aber relevanter Faktor aus Investoren-sicht\r\n\r\nGeschwindigkeit:\r\n•\tMittel- bis langfristig \tkurzfristig\r\nErgebnisse aus externen STS-Notifizierung müssen vom Investor gemäß Art. 5 (3) Bst. c) VVO erneut geprüft werden (Quelle?)\r\nAuswirkung:\r\n•\tZusätzlicher Aufwand für Investoren, obwohl STS-Kriterien von anderer Stelle (Originator und ggf. Drittparteiverifizierer) bereits geprüft werden\t•\tWegfall der Regelung in Art. 5 Abs. 3 Bst. c) VVO.\t•\tVermeidung von Doppelaufwand: Kostenersparnis bei Investoren\r\n•\tVereinfachung in Bezug auf STS-Verbriefungen erhöhen die Attraktivität dieser Verbriefungsform\r\n\tStärkere Abstellung auf Originator und (sofern gegeben) STS Verifizierer\tGrad:\r\n•\tKleinerer aber relevanter Faktor aus Investoren-sicht\r\nGeschwindigkeit: \r\n•\tMittel- bis langfristig\r\n\r\n\r\n\tkurzfristig\r\nArt. 5 (3) VVO enthält eine enumerative Aufzählung von Prüfungsschritten, die ein Investor vor Kauf einer Verbriefungsposition überprüfen muss.\r\nAuswirkung:\r\n•\t\"Abarbeiten\" jedes einzelnen Kriteriums ist nicht bei jeder Investition sinnvoll\r\n•\tHohe \"Abschreckungswirkung\"\t•\tStreichung der einzelnen Prüfungsschritte und Ersatz durch eine prinzipienbasierte Formulierung (siehe vorstehend)\r\n•\tKern der Regelung bleibt erhalten.\t•\tKostenersparnis bei Investoren\tKeine, der Kern der Formulierung bleibt vorhanden\tGrad:\r\n•\tKleinerer aber relevanter Faktor aus Investoren-sicht\r\n\r\nGeschwindigkeit:\r\n•\tMittel- bis langfristig\tkurzfristig\r\nArt. 5 (4) Bst. a) VVO enthält\r\nDetaillierte Vorgaben dazu, was in den schriftlich fixierten Verfahren enthalten sein soll:\r\nAuswirkung: \r\n•\tZeit- und kostenaufwendig\r\n•\tNicht auf die einzelnen Arten von Verbriefungstransaktionen zugeschnitten\t•\tDetaillierte Vorgaben dazu, was in den schriftlich fixierten Verfahren enthalten sein soll, sollten gestrichen werden\r\n•\tStattdessen soll den Investoren überlassen werden, diese Verfahren auszugestalten \t•\tBessere Einschätzung der Risikoposition bei potenziell neuen Assetklassen\tKeine, die schriftliche Fixierung von Verfahren bleibt vorhanden\tGrad:\r\n•\tKleinerer aber relevanter Faktor aus Investoren-sicht\r\n\r\nGeschwindigkeit:\r\n•\tMittel- bis langfristig\tkurzfristig\r\nArt. 5 (4) Bst. b) und c) VVO sehen die Durchführung von Stresstests bei ABCP-Programmen vor\tStreichung von Art. 5 (4) Bst. b und c) VVO\t•\tKostenersparnis bei Investoren bei vollständig unterstützten ABCP-Verbriefungen\tKeine, eine detaillierte Regelung zu Stresstests ist nicht notwendig, da in den schriftlich fixierten Verfahren nach Art. 5 (4) Bst. a) VVO bereits angemessen festgelegt wird, wie die Risikobewertung zu erfolgen hat.\tGrad: \r\n•\tKleinerer aber relevanter Faktor aus Investoren-sicht\r\n\r\nGeschwindigkeit:\r\n•\tdirekt nach Umsetzung\tkurzfristig\r\nArt. 5 (4) Bst. d) VVO sieht die interne Berichterstattung ausschließlich an das Leitungsorgan vor:\r\n•\tabschreckende Wirkung\r\n•\tKeine vergleichbare Regelung bei anderen Finanzprodukten\tEinfügen der Berichterstattung auch an eine vom Leitungsorgan bestimmte Stelle\t•\tGrößere Flexibilität bei Berichterstattung\r\n•\tEinbindung des Leitungsorgans in Einzelentscheidungen auch nicht notwendig\tKeine, gleichbleibende Qualität der Informations-verarbeitung\tGrad: \r\n•\tKleinerer aber relevanter Faktor aus Investoren-sicht\r\n\r\nGeschwindigkeit:\r\n•\tdirekt nach Umsetzung\tkurzfristig\r\nArt. 5 (4) Bst. e) VVO sieht vor, dass ein Investor den Behörden auf Verlangen seine Kenntnis und die Einrichtung schriftlich fixierte Verfahren nachweisen muss. Diese Anforderungen sind bereits in den Berichtspflichten an die Aufsicht enthalten. \r\nAuswirkung:\r\n•\tdoppelte Mitteilungspflicht.\tStreichung des Art. 5 (4) Bst. e) VVO\t•\tKostenersparnis bei Investoren\tKeine, die Pflichten nach Art. 5 (4) Bst. e) VVO sind bereits in den berichtspflichten an die Aufsicht zu Risikopositionen enthalten.\tGrad: \r\n•\tKleinerer aber relevanter Faktor aus Investoren-sicht \r\nGeschwindigkeit:\r\n•\tdirekt nach Umsetzung\r\n\r\n\tkurzfristig\r\nArt. 5 (4) Bst. f) VVO sieht vor, dass ein Investor bei vollständig unterstützen ABCP-Verbriefungen den Behörden auf Verlangen seine Kenntnis der Bonität des Sponsors und der Liquiditätsfazilität nachweisen muss\t•\tStreichung des Art. 5 (4) Bst. f) VVO\t•\tDie Streichung ist aufgrund der Streichung von Art. 5 (4) Bst. e) VVO aus demselben dort genannten Argument notwendig\tKeine, die Pflichten nach Art. 5 (4) Bst. e) VVO sind bereits in den Berichtspflichten an die Aufsicht zu Risikopositionen enthalten.\tGrad: \r\n•\tKleinerer aber relevanter Faktor aus Investoren-sicht\r\n\r\nGeschwindigkeit:\r\n•\tdirekt nach Umsetzung\tkurzfristig\r\nSTS\t\t\t\t\t\r\nNur Transaktionen, die den Verkauf an ein SPV vorsehen, können die STS Kriterien erfüllen (Art. 20 (1) 24 (1) VVO)\r\nAuswirkung:\r\n•\tDadurch ist stets die Verwendung eines SPV notwendig.\t•\tStreichung Art. 20 (1) und Art. 24 (1) VVO\r\n•\tAlternativ die Klarstellung in Art. 20 (1) und Art. 24 (1) VVO, dass sich auch Verbriefungen ohne SPV für das Gütesiegel STS qualifizieren\t•\tAuch Transaktionen, in denen Banken Forderungen direkt ankaufen, können STS fähig sein \tKeine, die VVO sieht den Fall einer True Sale Verbriefung ohne SPV rein technisch/formal nicht vor. Dies ist zu korrigieren.\tGrad:\r\n•\tAusweitung von STS-Verbriefungen\r\nGeschwindigkeit:\r\n•\tDirekt nach Umsetzung\tKurzfristig\r\nArt. 20 (8) VVO i.V.m. dem RTS zur Homogenität der EBA   enthält restriktive Vorgaben zur Homogenität des zugrundeliegenden Portfolios. \r\nGemäß Art 2 (3) RTS Homogenität ist es beispielweise möglich, Forderungen an KMU-Unternehmen und sonstige Arten von Unternehmen und Kapitalgesellschaften in einer Transaktion zusammenzufassen, wenn die Risikopositionen gegenüber Schuldnern mit Wohnsitz im selben Hoheitsgebiet bestehen. Die Verbriefung von länderübergreifenden Portfolien, in denen sowohl KMU als auch andere Unternehmen enthalten sind, ist somit nicht möglich bzw. nur möglich, wenn der Originator nachweisen kann, dass die im verbrieften Portfolio enthaltenen Forderungen einheitlichen internen Ratingsystem unterliegen. Auswirkungen:\r\n•\tKredite einer Bank im Fall von synthetischen Verbriefungen zur Kapitalsteuerung, die in verschiedenen Jurisdiktionen bestehen, können nicht als STS klassifiziert werden\r\n\t•\tMöglichkeit der Verbriefung von länderübergreifenden Portfolien mit KMU und anderen Unternehmen\r\n•\tAlternativ Klarstellung, dass Originator über geeignete und homogene Risikomessverfahren/ interne Ratingsysteme verfügen muss, um Qualität der Portfolien beurteilen zu können\t•\tHöhere Volumina\r\n•\tGrößere Diversifikation innerhalb eines Portfolios\tKeine, die synthetische Verbriefung von KMU und anderen Unternehmenskrediten (insb. Large Corporates) aus mehreren Jurisdiktionen ist gängige Marktpraxis. Es sind bei diesen Verbriefungen keine erhöhten Ausfallraten dokumentiert.  \tGrad: \r\n•\tErhöhung der verbriefbaren Volumina bei Unternehmenskrediten\r\nGeschwindigkeit:\r\n•\tDirekt nach Umsetzung\tKurzfristig\r\nVor allem bei privaten Transaktionen ist der Amortisationstrigger nach Art 21 (6) (d) VVO nicht sinnvoll, da das Volumen der Notes bei mangelndem Replenishment herabgesetzt wird\r\nAuswirkung:\r\n•\tEinschränkung bei privaten Transaktionen\tStreichung dieses Kriteriums \t•\tgrößere Flexibilität bei privaten Transaktionen\tKeine, dieser Trigger ist bei Transaktionen mit fluktuierenden Forderungsvolumina, wie sie gerade bei privaten Transaktionen regelmäßig vorkommen und durch ein entsprechend fluktuierendes Volumen an emittierten Finanzierungsinstrumenten kompensiert werden, nicht sinnvoll.\tGrad: \r\n•\tReduzierung des Aufwands \r\nGeschwindigkeit:\r\n•\tDirekt nach Umsetzung\tKurzfristig\r\nHistorische Performance Daten\r\nZur Erfüllung der Transparenzkriterien müssen gemäß Art. 22 (1) / Art. 24 (14) / Art. 26d (1) VVO potenziellen Anlegern Daten über die Wertentwicklung zugänglich gemacht werden. Die Formulierung im Level 1 Text ist weder sehr spezifisch noch sehr schlüssig in Bezug auf die Art der vorzulegenden Performancedaten.\r\nAuswirkung:\r\n•\tEs ist unklar, welche Daten zu liefern sind (static loss data, dynamic loss data oder rating migration matrix) \tAnpassung dieses Kriteriums im Hinblick auf ein Wahlrecht des Originators. Die STS-Kriterien sollten dahingehend geändert werden, dass die Originatoren historische Performancedaten vorlegen können, die als den einschlägigen Marktstandards entsprechend angesehen werden, d. h. sie müssen mindestens eines der verschiedenen Formate von Performancedaten (z. B. statische Verlustdaten, dynamische Verlustdaten und Rating-Migrationsmatrizen) auswählen (optional auch mehrere).\r\n \t•\tDie Änderung beseitigt Unklarheiten in der praktischen Durchführung (Rechtssicherheit)\tKeine, siehe Nutzen\tGrad: \r\n•\tReduzierung des Aufwands \r\nGeschwindigkeit:\r\nDirekt nach Umsetzung\tKurzfristig\r\nBei unfunded synthetischen Transaktionen muss der Sicherungsgeber über ein 0-Gewicht verfügen, Art. 26e (8) (a) VVO\r\nAuswirkung:\r\n•\tVersicherer sind als Sicherungsgeber bei STS ausgeschlossen \t•\tFür Versicherer: Bank Letter of Credit (LOC) als Alternative zur Hinterlegung von Barsicherheiten bei Dritten zulassen\r\n•\tAnpassungVVO, um die Versicherer von der Unterlegungspflicht mit Barsicherheiten zu befreien (Versicherer sind hoch reguliert, im Gegensatz zu Hedgefonds)  \t•\termöglichen eine breitere Investorenbasis und Verlagerung des Risikos aus dem Bankenmarkt \t•\tBestehende Regelung stellt klare und einfach greifbare Regelung dar\r\n•\tErweiterung auf Versicherungen aus Gründen der Gleichbehandlung dennoch sinnvoll, da auch beim Cash Collateral Gegenparteien mit einem Risikogewicht >0% zugelassen sind. \tGrad:\r\n•\tErhöhung der finanzierbaren Volumina / breitere Investorenbasis\r\nGeschwindigkeit:\r\n•\tDirekt nach Umsetzung\tKurzfristig\r\nLaufzeitlimitierung bei ABCP Transaktionen auf max. 72 Monate gemäß Art. 24 (15) VVO\r\nAuswirkung:\r\n•\tAusschluss von längeren Finanzierungen\tStreichung des Laufzeitkriteriums in Art. 24 (15) Unterabsatz 3 VVO\t•\tdurch Wegfall der Laufzeitlimitierung werden längerfristige Finanzierungsverträge nicht länger diskriminiert\r\n•\tdadurch Erhöhung des Finanzierungs-volumens\r\n•\tVermögensgegenstände im Rahmen der Transformationsfinanzierung, de oft längere Laufzeiten haben, können verbrieft werden\tKeine, mögliche Risikoerhöhung bei längerfristiger Laufzeit wird durch erhöhte Sicherungsmechanismen in der Transaktion ausgeglichen\tGeschwindigkeit: \r\n•\tdirekt nach Umsetzung\tKurzfristig\r\n\r\n \r\nRegulierung für Banken (CRR)\r\n\r\nWas fehlt? (Problem)\tWas muss man machen? (Vorschlag)\tNutzen (Pro)\tNebeneffekte (Contra)\tErhoffte Wirkungs-weise (Grad, Geschwindigkeit)\tUmsetzbarkeit (kurz-, mittel-, langfristig)\r\nKalibrierung\t\t\t\t\t\r\nDie CRR sieht fixe Untergrenzen für Risikogewichte von vorrangigen Verbriefungspositionen vor (Art. 259 und Art. 262 CRR), Auswirkung:\r\n•\tbevorzugt/belasten bestimmte Assetklassen \r\n•\tUntergrenzen liegen bei sehr guten Underlyings oft deutlich über dem durchschnittlichen Risikogewicht des zugrundliegenden Portfolios (z.B. Retail / Mortgage / IRB)\r\n•\tbewirken Klippeneffekte\r\n•\tführt zur allgemeinen Überkapitalisierung\tEinführung von risikosensitiven Senior-Floors in den formelbasierten Ansätzen. Differenzierung der Floors für STS und non-STS Transaktionen:\r\n\r\n•\tSenior RW Floor  =  [ 7 % ] × Kpool × 12,5   für STS-Transaktionen, bzw.\r\n•\tSenior RW Floor  =  [ 12 % ] × Kpool × 12,5   für non-STS-Transaktionen,\r\n\r\nwobei Kpool = KIRB bzw. Kpool = KA gemäß Art. 255 CRR (siehe Duponcheele, et.al. (2024) für empirische Fundierung )\r\n\r\nEntsprechende Anpassung der SEC-ERBA Tabellen\r\n\t•\tÜberkapitalisierung wird reduziert, damit Level Playing Field zu Vermögensgegen-ständen mit vergleichbarem Risiko\r\n•\tDie Empfehlung kreiert keine zusätzlichen Klippeneffekte\r\n\t\tGrad:\r\n•\tdeutlich positiver Effekt  \r\nGeschwindigkeit: \r\n•\tdirekt nach Umsetzung\t•\tkurzfristig im Rahmen des nächsten Legislativvorschlages\r\nDie CRR berücksichtigt in der Formel einen p und Kpool Faktor, der das Ausmaß an Überkapitalisierung bestimmt. \r\nAuswirkung: \r\n•\tKapitalanforderung für die Verbriefung sind insgesamt höher als das Risikogewicht des zugrundeliegenden Portfolios. \tNiveau der Überkapitalisierung absenken: \r\n•\tSEC-SA: Halbierung der aktuellen p-Werte in Art. 261 und 262 CRR. \r\n•\tUm die mit der Herabsetzung des p-Faktors konstruktionsbedingt zunehmenden Klippeneffekte (in Bezug auf die Risikogewichte) zu vermeiden, könnte das Niveau der allgemeinen Überkapitalisierung alternativ auch durch eine Skalierung des Kapital-Inputs (KA) herabgesetzt werden.\t•\tDie Empfehlungen senken die allgemeine Überkapitalisierung, die weder durch die empirische Performance der Verbriefungen noch durch anhaltend hohe „model and agency risks“ begründet werden kann.\tkeine\tGrad:\r\n•\tdeutlich positiver Effekt  \r\nGeschwindigkeit: \r\n•\tdirekt nach Umsetzung\t•\tkurzfristig im Rahmen des nächsten Legislativvorschlages\r\nOutputfloor: Dauerhafte Reduzierung des p-Faktors\tEinheitliche und dauerhafte Halbierung des p-Faktors im SEC-SA im Kontext der Berechnung des Output-Floors (Art. 465 Abs. 13 CRR)\t•\tDie fachlichen Gründe, die für die temporäre Halbierung des p-Faktors bei der Berechnung des Output–Floors gesprochen haben, gelten dauerhaft. \r\n•\tZudem verringert eine einheitliche und dauerhafte Regelung die Komplexität des Rahmenwerks und vermeidet zukünftige Belastungen.\tKeine, Status Quo bleibt gewährleistet.\tKommt erst nach 2032 zum Tragen, da bis dahin die Regelung in Art. 465 Abs. 13 CRR gelten.\t•\tkurzfristig\r\nLiquidität\t\t\t\t\t\r\nRestriktive Handhabung von Verbriefungen in der LCR\r\nAuswirkung:\r\n•\tZurückhaltung bei der Investition von Bank-Treasuries in Verbriefungen\r\n•\tIlliquidere Märkte\tZulässigkeit von \r\n•\tSenior STS für HQLA Level 2A \r\n•\tSenior non-STS für HQLA Level 2B im Eurosystem\r\nAnpassung der Haircuts an vergleichbare Assets oberhalb der für ABS exklusiven Haircut-Klasse 5\t•\tAngemessenere Behandlung von ABS in der LCR führt zu einem höheren Angebot, die Nachfrage folgt, \r\n•\tdie Marktliquidität steigt, so dass im Zuge von TrueSale-Verbriefungen mehr Risiken von Banken zu Nicht-Bankinvesotren verlagert werden können\tkeine\tGrad:\r\n•\tdeutlich positiver Effekt  \r\nGeschwindigkeit: \r\n•\tdirekt nach Umsetzung\t•\tkurzfristig im Rahmen eines nächsten Legislativvorschlages\r\nSignifikanter Risikotransfer (SRT)\t\t\t\t\t\r\nDie CRR fordert die Übertragung eines signifikanten Kreditrisikos an Dritte. Der Prozess der aufsichtlichen Bestätigung dieses Übertrages ist aufwendig und kann bei ähnlichen Sachverhalten unterschiedlich ausfallen. Auswirkungen: \r\n•\thohe Unsicherheit bezüglich des erwartbaren Ergebnis eines SRT-Prozesses\t•\tEinführung „Fast Track“-Verfahren (Arbeitsgruppe des SSM/EBF)\r\n•\tTransparenteres Vorgehen \r\n•\tAbgestimmt Leitplanken für Planung und Umsetzung\r\n•\tOrientierung am derzeit verhandelten „Fast Track“\r\n\t•\tKürzere Emissionsprozesse bei höherer Zuverlässigkeit und erwartbaren Ergebnissen im SRT-Prozess \r\n•\tHürden würden für Banken beseitigen, \r\n•\tRisiken aus der Kreditvergabe insbesondere im Zuge der Ausplatzierung von Mezzanine-Tranchen synthetischer Bilanzverbriefungen an Nicht-Bankinvestoren effektiver auslagern können \r\n•\tKreditvergabekapazitäten freisetzen. \r\n•\tStärkung der Verkäuferseite würde die Nachfrage durch Nicht-Bankinvestoren stimulieren\t•\tWeitere Zunahme des Markt-volumens und Effizienzsteigerung bei der Risiko-übertragung aus den Bankbilanzen an bestehende und neu in den Markt eintretende Nicht-Bankinvestoren\tGrad: \r\n•\tKleinerer aber relevanter Faktor für die Breite der Bankenwirtschaft\r\n\r\nGeschwindigkeit: \r\n•\tMittelfristig wirksam insbesondere für neue Emittenten\tKurzfristig durch die Aufsicht\r\nWeiteres\t\t\t\t\t\r\nArt 243 CRR enthält „STS Plus“ Anforderungen\r\nBankinvestoren und Sponsoren sind bei der Prüfung der Anforderungen zur Nutzung der privilegierten \r\nSTS-Risikogewichte oft auf Angaben der Originatoren angewiesen, die nur aufwendig oder gar nicht beschafft werden können \r\nAuswirkung:\r\n•\tSTS-Privileg kann nicht genutzt werden, \r\n•\tTransaktion wird unökonomisch \r\n•\tauf Transaktion wird verzichtet\t•\tBerücksichtigung der systematischen Unschärfe in den Anforderungen bzw. Integration der Anforderungen in die STS-Kriterien\t•\tEntlastung der Bankinvestoren in der Umsetzung\tkeine\tUnmittelbar nach Inkrafttreten\tkurzfristig im Rahmen des nächsten Legislativvorschlages\r\nDifferenzierte Eigenmittelbehandlung gem. Art. 243 CRR. Hinsichtlich STS-Transaktionen werden in Art. 243 CRR weitere Anforderungen definiert, damit die Position hinsichtlich der Kapitalunterlegung von den reduzierten Anforderungen für STS-Verbriefungen profitieren kann. Darin wird in Abs. 1 zwischen Positionen in einem ABCP-Programm oder einer ABCP-Verbriefung und in Abs. 2 zwischen Positionen, bei denen es sich nicht um ein ABCP-Programm oder eine ABCP-Transaktion handelt unterschieden.\r\n\r\nAuch der Finanzierung von Transformationsprojekten (Projektfinanzierungen) wird durch diese Limitierung beschränkt und kann derzeit nicht dargestellt werden.\r\n\tGem. Absatz 1 wird für Handelsforderungen bestimmt, dass für versicherte Portfolien eine maximale Positionskonzentration (2 %) einzelner Schuldner nicht zur Anwendung kommt. Hingegen fehlt in Abs. 2 diese ausdrückliche Regelung für nicht ABCP-Verbriefungen.\r\n\r\nÜbernahme der Regelung für Handelsforderungen auch in Absatz 2\t•\tIn der Praxis führt dies zu beschränken der Finanzierungsmöglichkeiten für Handelsforderungen, abhängig von der Transaktionsform bzw. Refinanzierungsart.  Hier muss eine Klarstellung erfolgen, dass auch nicht-ABCP Verbriefungen, bei Vorliegen einer Versicherung, von der Vorgabe einer Positionskonzentration ausgenommen sind. \tKeine – aus Risikosicht, ist die Refinanzierungsart nicht maßgeblich sondern die Tatsache das ein Versicherungsschutz besteht. \tAuflösung von Einschränkungen bei der Finanzierung von mittelständischen Handelsforderungsportfolios oder Projektfinanzierungen abhängig von der Transaktionsart\tkurzfristig \r\n\r\n \r\nRegulierung für Versicherungen\r\n\r\nWas fehlt? (Problem)\tWas muss man machen? (Vorschlag)\tNutzen (Pro)\tNebeneffekte (Contra)\tErhoffte Wirkungs-weise (Grad, Geschwindigkeit)\tUmsetzbarkeit (kurz-, mittel-, langfristig)\r\nSolvency II\t\t\t\t\t\r\nDie Standardformel (Art. 178) zur Ermittlung der Kapitalanforderungen ist übermäßig konservativ kalibriert, insbesondere für Non-STS-Investments und im Vergleich Non-Senior/Senior, Auswirkungen:\r\n•\tin die Hälfte des Verbriefungs-marktes kann nicht investiert werden\r\n•\tsehr hohe Kapitalanforderungen für Seniortranchen (insb. Non-STS)\r\n•\tsehr hohe Kapitalanforderungen \r\n•\tim Vergleich zu gedeckten Anleihen, obwohl diese weniger Transparent sind\r\n•\tim Vergleich zu Anleihen und Krediten, obwohl die recovery rate unter stress geringer ist\r\n•\tInsgesamt Benachteiligung kleinerer Versicherer\r\n•\tSchlechte Signalwirkung, wenn die Risikogewichte hoch sind / Assetmanager investieren nicht \tÜberarbeitung der Kalibrierung, so dass:\r\n•\tDas Risikogewicht für Senior STS Tranchen mit AAA dem Risikogewicht für gedeckte Anleihen entspricht.\r\n•\tRisikogewicht Senior STS maximal das 1,5 fache des Non-Senior STS Risikogewichts.\r\n•\t Das Risikogewicht für Non-STS Tranchen = *1,33 des Risikogewichts von STS \t•\tMarkteintrittsbarriere für kleinere Versicherer würde abgebaut werden. \r\n•\tStärkung der Nachfrage wird zu höherer Marktliquidität führen. \r\n\t\tGrad:\r\n•\tdeutlich positiver Effekt  \r\nGeschwindigkeit: \r\n•\tdirekt nach Umsetzung\tkurzfristig im Rahmen des nächsten Legislativvorschlages\r\nDoppelte Erfüllung von Sorgfaltspflichten: Versicherer, die regelmäßig Assetmanager beauftragen, müssen die Arbeit von Assetmanager, die wiederum selbst die Anforderungen erfüllen müssen (Art 5 (5) VVO), überprüfen. Auswirkung:\r\n•\tschreckt kleinere Versicherer ab\tDie Zertifizierung von Assetmanagern könnte mandatierende Investoren von den Kontrollen der Assetmanager befreien\t•\tKostenersparnis\t??\t??\t??\r\nInvestition in STS durch Versicherer nur bei Stellung von Barsicherheiten (funded)\tVorschlag siehe Abschnitt „Verbriefungsverordnung“\t\t\t\t\r\nBessere Regulierung des Risikotransfers aus den Handelsbüchern der Banken \r\nVerringerung der Maturity Mismatch Penalty (Was genau ist das Problem und die Auswirkung?)\r\nRisikotransferinstrumente müssen bis zur Endfälligkeit des Risikos laufen anderenfalls proportional zum Laufzeitmismatch nichtanrechnung). Im Handelsbuch erscheint dies aufgrund kurzfristigen Haltedauern sowie einjährigem regulatorischem Kapitalhorizont übermäßig restriktiv\tReduzierung der RWs im Handelsbuch sowie des Maturity Mismatch Strafterms im Handelsbuch.\tErhöhung der Liquidität der Assetklasse, wegen geringerer Kapitalauswirkung im Handelsbuch\t??\tSchnell\tkurzfristig\r\nZahlreiche Vorschriften sind redundant und stigmatisieren die Verbriefung (konkrete Beispiele)\r\n•\tAIFMD (2011/61/EU) vs. SecReg\r\n•\tBafin Rundschreiben 11/2017 (VA) vs. SecReg\r\nHierzu (Mandatierung von Assetmanagern Art 5 (5) VVO)  im Widerspruch. Bspw. B.4.6.(c): \r\nDer Erwerb derartiger Anlagen setzt zwingend ein angemessenes und wirksames Anlage- und Risikomanagement beim Versicherungsunternehmen voraus. Die Struktur und die Bestandteile der Anlagen sind vor Erwerb und während der Anlagedauer nachprüfbar umfassend auf rechtliche und wirtschaftliche Risiken zu analysieren.\tReduktion der Redundanzen und Aufhebung von Widersprüchen zur EU Regulierung.\tWegfall übermäßiger Regelungen und Stigmatisierung sowie Vereinfachung des Anlageprozesses. Erhöhung der Liquidität der Assetklasse\t??\tSchnell\tkurzfristig\r\n\r\n\r\nVerbriefungsplattform\r\n\r\n\tGrundsätzlich ist denkbar, dass mit einer Verbriefungsplattform ein ergänzender Beitrag zur Belebung des Verbriefungsmarktes erzielt werden kann. Ein Aspekt könnte dabei insbesondere die Standardisierung von Struktur, Dokumentation und Datenanforderungen sein, was im Ergebnis zu einer Reduktion der Transaktionskosten führen dürfte.\r\n\tDie Diskussion über eine mögliche Plattform kann nach unserer Einschätzung jedoch erst zeitlich nachgelagert erfolgen, da Anpassungen an der Regulierung sich unmittelbar und wesentlich auf mögliche Ansatzpunkte für eine Plattform und deren effiziente Implementierung auswirken. Die Adjustierung der Regulierung ist der entscheidende Faktor für eine Marktbelebung und somit von höchster Priorität für die Zielerreichung.\r\n\tEine übergreifende europäische Plattform wird aus heutiger Sicht als nicht sinnvoll eingeschätzt und die Realisierbarkeit ist zugleich fraglich. Verwiesen sei hier auf die Ergebnisse der deutschen Arbeitsgruppe „Verbriefungsplattform“ der TSI aus 2023, die für eine nationale Lösung in Deutschland bereits zu dem Ergebnis kam, dass die Voraussetzungen und Bedürfnisse der Institute zu unterschiedlich sind und eine Plattformlösung daher vor allem innerhalb eigenständiger Institutsgruppen und Verbünde nützlich sein könnte bzw. vor allem hier größere Synergien zu heben wären. \r\n\tZu Bedenken ist, dass der Aufbau und das Betreiben einer Verbriefungsplattform mit hohen Kosten verbunden wäre. Dies wäre aus heutiger Sicht nur mit massiver staatlicher Unterstützung möglich. \r\n\tIm Hinblick auf die Einbindung von staatlichen Garantien besteht die Gefahr eines Crowding outs von privaten Investoren. Die abgesicherten Instrumente würden aus der Ertragsperspektive weniger attraktiv für eine privaten Investor werden.\r\n\tEs ist jedoch nicht auszuschließen, dass Anpassungen an der Regulierung und Fortschritte bei der Kapitalmarktunion mittel- bis langfristig auch zu einer anderen Einschätzung führen können. \r\n\r\nGrüne Verbriefungen\r\n\r\n\tVerbriefungen tragen bereits heute dazu bei, den enormen Finanzierungsbedarf der grünen Transformation zu stillen, aber es gibt noch keinen „Markt“ dafür\r\n\tEIF/EIB als Brückenbauer hin zu einem entwickelten Markt\r\n\tBei ESG Reporting-Vorschriften besteht Harmonisierungsbedarf („weniger ist mehr“)\r\n\tEinbeziehung synthetischer Verbriefungen in den EU Green Bond Standard prüfen\r\n\tKonformitätsnachweis mit EU-Taxonomie als praktische Hürde für EU GBS\r\n\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-07-11"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0008309","regulatoryProjectTitle":"Einflussnahme auf Verbriefungsregulierung","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/f8/00/359180/Stellungnahme-Gutachten-SG2409280001.pdf","pdfPageCount":76,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"\r\nSeptember 2024\r\nBericht\r\nEuropas Wettbewerbsfähigkeit\r\nstärken: Chancen durch\r\nVerbriefungen nutzen\r\nImpressum\r\nJan-Peter Hülbert\r\nGeschäftsführer\r\nTelefon: +49 69 2992 1730\r\njan-peter.huelbert@tsi-gmbh.de\r\nMichaela Zattler\r\nLeiterin Bankenaufsicht und Bilanzierung\r\nTelefon: +49 30 1663 2115\r\nmichaela.zattler@bdb.de\r\nChristian Fahrholz\r\nDirektor\r\nTelefon: +49 151 1528 9609\r\nchristian.fahrholz@tsi-gmbh.de\r\nNicole Quade\r\nDirector\r\nTelefon: +49 30 1663 2130\r\nnicole.quade@bdb.de\r\nTrue Sale International GmbH\r\nMainzer Landstraße 61\r\n60329 Frankfurt am Main\r\nTelefon: +49 69 2992-170\r\nwww.true-sale-international.de\r\nUSt.-IdNr. DE237464640\r\nHR AG Frankfurt/Main, RNr. HRB 73065\r\nLR-Nr. R001019\r\nBundesverband deutscher Banken e. V.\r\nBurgstraße 28\r\n10178 Berlin\r\nTelefon: +49 30 1663-0\r\nwww.bankenverband.de\r\nUSt.-IdNr. DE201591882\r\nLR-Nr. R001458\r\nAbschlussbericht der „Taskforce“ Verbriefungen\r\nÜberreicht durch Herrn Dr. Manfred Knof,\r\nVorstandsvorsitzender der Commerzbank AG,\r\nan das Bundesministerium der Finanzen\r\nam 16. September 2024 in der ESMT Berlin\r\nEuropas Wettbewerbsfähigkeit\r\nstärken: Chancen durch\r\nVerbriefungen nutzen\r\nVerbriefungen verbinden die stark\r\nbankbasierte Finanzierung der europäischen\r\nWirtschaft mit den Kapitalmärkten,\r\nerweitern das Anlagespektrum\r\nfür Investoren und sind\r\nein unverzichtbares Instrument, um\r\nInvestitionen in die grüne und digitale\r\nTransformation finanzieren zu\r\nkönnen. Angesichts ihrer Bedeutung\r\nfür ein wettbewerbsstarkes und strategisch\r\nunabhängiges Europa hat sich\r\ninzwischen auch die europäische und\r\nnationale Politik darauf verständigt,\r\nden aktuell viel zu kleinen und liquiditätsschwachen\r\neuropäischen Verbriefungsmarkt\r\nzu stärken. Mit dem\r\nvorliegenden Bericht verfolgt die Initiative\r\ndas Ziel, einen wichtigen Beitrag\r\nzu dieser Diskussion zu leisten\r\nund den politischen Entscheidungsträgern\r\nsubstanzielle Informationen,\r\nZusammenhänge und Vorschläge an\r\ndie Hand zu geben.\r\nInsbesondere sollen mit diesem Bericht\r\nund den darin enthaltenen Anpassungsvorschlägen\r\ndas Vertrauen\r\nin das Verbriefungsinstrument gestärkt\r\nund Wege aufgezeigt werden,\r\nwie durch eine erweiterte Investorenbasis\r\nund eine Erhöhung der\r\nLiquidität privates Kapital mobilisiert\r\nwerden kann. Banken können hierbei\r\nausgewogene Vorschläge machen,\r\nda sie einerseits die Perspektive als\r\nOriginator (Urheber) einnehmen, aber\r\nandererseits auch als Investor auftreten und somit auch\r\ndiese Seite beleuchten.\r\nEiner Stärkung des europäischen Verbriefungsmarkts steht\r\naktuell eine überbordende Regulierung entgegen, die sich\r\nim Ergebnis in hohen Transaktionskosten für Originatoren\r\nwie für Investoren niederschlägt. Die Folge: Investoren\r\nsind in andere Anlageformen ausgewichen, die Marktteilnahme\r\nist gering und die Attraktivität von Verbriefungen als\r\nFinanzierungsinstrument für die Realwirtschaft hat stark\r\ngelitten. Der vorliegende Bericht macht deutlich, dass es\r\ndie eine große Lösung nicht gibt, sondern es einer ganzen\r\nReihe von Nachbesserungen an verschiedenen Stellen der\r\nRegulierung bedarf, um den Verbriefungsmarkt nachhaltig\r\nzu stärken. Eine halbherzige Umsetzung nur einzelner\r\nVorschläge würde keinen nennenswerten Erfolg erzielen.\r\nKonkret stellen hohe Transaktionskosten eine große\r\nMarkteintrittsbarriere dar, da sie die Wirtschaftlichkeit von\r\nVerbriefungen erheblich beeinträchtigen – deshalb sieht\r\nder Bericht die Senkung dieser Kosten als entscheidend\r\nan, um die Attraktivität des Verbriefungsinstruments zu\r\nerhöhen. Verantwortlich für die hohen Kosten ist in erster\r\nLinie die Verbriefungsverordnung, die in ihrer bisherigen\r\nForm zwar grundsätzlich in die richtige Richtung zielt, in der\r\nPraxis aber zu komplizierten Prozessen und übermäßigen\r\nReportinganforderungen führt. An welcher Stelle die Verbriefungsverordnung\r\nvereinfacht werden kann, stellt dieser\r\nBericht en détail dar: Eine ganze Reihe von zweckmäßigen\r\nVereinfachungsvorschlägen zeigt Wege auf, wie die Prozesse\r\nfür Banken, Leasinggesellschaften und Wirtschaftsunternehmen\r\nals Originatoren einerseits und für die Investoren\r\nandererseits erleichtert werden können.\r\nExecutive\r\nSummary Sep 2024\r\nUm die verschiedenen Segmente des EU-Verbriefungsmarkts\r\nlangfristig auch für weitere Investoren attraktiv zu\r\ngestalten und die Marktaktivität zu erhöhen, sollten in einem\r\nersten Schritt Banken, die insbesondere als Originatoren\r\nvon Bilanzverbriefungen und als Investoren von Öffentlichen\r\nABS-Transaktionen und privaten Verbriefungen auftreten, -\r\nneben der identifizierten zielgerichteten Vereinfachung der\r\nRegulierung - durch folgende Maßnahmen gestärkt werden:\r\nDie Investorenbasis muss allerdings noch über die Banken\r\nhinaus ausgeweitet werden. In diesem Zusammenhang\r\nsollte die Regulierung von Versicherungen (Solvency II)\r\nangepasst werden, so dass die Kapitalanforderungen für\r\nInvestitionen in Verbriefungen dem Kapitalbedarf vergleichbarer\r\nAnlageformen entsprechen. Insbesondere sollte\r\nVersicherungen der Zugang auch zu synthetischen STS-Verbriefungen\r\nerleichtert werden.\r\nWeitere denkbare Maßnahmen zur Stärkung des EU-Verbriefungsmarkts\r\nsind der staatlich unterstützte Aufbau\r\neiner Verbriefungsplattform oder der Einsatz von staatlichen\r\nGarantien. Beide Instrumente können positive, marktstimulierende\r\nEffekte erzeugen, gehen aber mit hohen Kosten\r\neinher, wirken eher langfristig, können zu unerwünschten\r\nNebeneffekten führen und setzen einen stabilen Regulierungsrahmen\r\nvoraus. Folgerichtig müssen die Änderungen\r\nan der Regulierung Vorrang haben, da diese kurzfristiger\r\numsetzbar sind, zeitnah ihre Wirksamkeit entfalten und mit\r\ngeringeren Kosten einhergehen.\r\n01 Perspektivisch muss der Baseler Ausschuss für\r\nBankenaufsicht den Ansatz zur Errechnung der\r\nEigenkapitalanforderungen komplett überarbeiten,\r\num überproportional hohe Kapitalanforderungen abzusenken.\r\nAls Übergangslösung schlägt der Bericht\r\nunter anderem Anpassungen vor, die die Eigenkapitalunterlegung\r\nfür die risikoarmen Tranchen reduzieren.\r\nDie Erleichterung für Verbriefungen bei der Berechnung\r\ndes Output Floors sollte beibehalten werden.\r\n02\r\n03\r\nProzesse zur aufsichtlichen Prüfung (SRT-Prozesse)\r\nsollten verschlankt werden. Dies gilt insbesondere für\r\nVerbriefungen, deren Prozesse immer wieder nach\r\ndemselben Schema ablaufen.\r\nVerbriefungen für Bankinvestoren gilt es durch bessere\r\nAnrechenbarkeit in bankaufsichtlichen Liquiditätsmaßen\r\n(LCR) attraktiver zu machen.\r\nMit Blick auf die grüne Transformation könnte ein funktionierender\r\nMarkt für Verbriefungen dazu beitragen,\r\ndass auch grüne Verbriefungen an Bedeutung gewinnen,\r\nund dabei helfen, den steigenden Finanzierungsbedarf\r\nzu decken. Bisher ist der Markt für grüne Verbriefungen\r\nin Deutschland wenig entwickelt, was einerseits\r\nauf bestehende Unsicherheiten der Marktteilnehmer\r\nzurückzuführen ist, andererseits auf die bereits hohe\r\nTransparenz von Verbriefungen, die eine Bewertung\r\ndurch Investoren ermöglicht, ohne dass es einer grünen\r\nZertifizierung bedarf. Die Initiative sieht in dem European\r\nGreen Bond eine Chance, die grüne Transformation\r\nüber Verbriefungen zu unterstützen. Eine Reihe von\r\nAnpassungen der Vorgaben könnte den Erfolg grüner\r\nVerbriefungen steigern.\r\nEin Großteil der Maßnahmen muss auf europäischer\r\nEbene erfolgen. Aber auch auf nationaler Ebene gibt es\r\nSpielraum, um den Verbriefungsmarkt zu beleben und\r\ngleichzeitig den Finanzstandort Deutschland zu stärken.\r\nZu diesem Zweck sollte ein deutsches Verbriefungsgesetz\r\nverabschiedet werden, das die bestehenden rechtlichen\r\nUnsicherheiten und Regelungslücken unter anderem\r\nim Gesellschaftsrecht, bei der Forderungsabtretung\r\nund in der steuerlichen Berücksichtigung beseitigt und\r\nDeutschland auf den Stand seiner europäischen Nachbarn\r\nbringt. Der zu schaffende deutsche Rechtsrahmen\r\nkönnte über eine gezielte Harmonisierung bestimmter\r\ninsolvenz- und vertragsrechtlicher Aspekte des europäischen\r\nRechtsrahmens unterstützt werden.\r\nAnlagen\r\nAnlage 3: Vergleichsversion des Art. 7 VVO in Bezug auf private Verbriefungen 58\r\nAnlage 2: Vergleichsversion des Art. 5 VVO 55\r\nAnlage 1: Formulierungsvorschlag für Art. 5 VVO 53\r\nAnlage 4: Überblick über die europäischen Verbriefungsmärkte (EU27 und UK) 59\r\nInhaltsverzeichnis\r\nInhalt und Zweck dieses Berichts i\r\nVerbriefungen: ein Überblick iii\r\n1 Transaktionskosten im Markt verringern - Verbriefungsverordnung vereinfachen 1\r\n2 Angemessene Rahmenbedingungen für Banken schaffen 21\r\n2.1 Risikosensitive Ausgestaltung der Senior-Floors und Reduzierung der\r\nallgemeinen Überkapitalisierung\r\n24\r\n2.2 Angemessene Behandlung von Senior-Verbriefungspositionen in der LCR 27\r\n2.3 Verlässliche Leitplanken für SRT-Prozess 28\r\n2.4 Diverse Anpassungen 29\r\n2.5 Die Änderung der Baseler Rahmenübereinkunft zur Eigenmittelunterlegung\r\nvon Verbriefungen\r\n30\r\n3 Angemessene Rahmenbedingungen für Versicherungen schaffen 31\r\n4 Verbriefungsplattform 37\r\n3.1 Angemessene Kapitalanforderungen in der Solvency II 33\r\n5 Verbriefungen und grüne Transformation 41\r\nTransaktionskosten im deutschen Markt verringern – nationales Verbriefungsrahmenwerk\r\nschaffen sowie weitere Harmonisierung des Rechtsrahmens\r\n6 47\r\nDie Initiative der Finanzindustrie stellt sich vor 51\r\n3.2 Teilhabe der Versicherer an STS-Verbriefungen 34\r\n3.3 Harmonisierung von Regelungen 35\r\n1.1 Sorgfaltspflichten für den Investor (Art. 5 VVO) 1\r\n1.2 Transparenzanforderungen (Art. 7 VVO) 9\r\n1.3 STS-Regelungen (Art. 18 ff. VVO) 14\r\ni Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nInhalt und Zweck\r\ndieses Berichts\r\nVerbriefungen genießen seit einigen\r\nMonaten politischen Rückenwind in\r\nDeutschland und Europa. So haben\r\nsich Bundeskanzler Olaf Scholz und\r\nFrankreichs Präsident Emmanuel\r\nMacron auf dem Deutsch-Französischen\r\nMinisterrat am 28. Mai 2024\r\nauf eine ehrgeizige Agenda zur Verwirklichung\r\nder Kapitalmarktunion\r\nverständigt. Als einer der Schwerpunktbereiche\r\nwird der europäische\r\nVerbriefungsmarkt genannt, der\r\ninsbesondere durch regulatorische\r\nund aufsichtsrechtliche Nachbesserungen\r\ngestärkt werden soll.1\r\nBereits im April 2024 hatte der ehemalige\r\nitalienische Ministerpräsident\r\nEnrico Letta im Auftrag der belgischen\r\nEU-Ratspräsidentschaft einen\r\nBericht2 über die Zukunft des europäischen\r\nBinnenmarkts veröffentlicht.\r\nDarin konstatiert er, dass der\r\neuropäische Binnenmarkt auch für\r\nFinanzen dringend weiterentwickelt\r\nwerden müsse. Er sieht Verbriefungen\r\nals ein wesentliches Bindeglied\r\nzwischen Kredit- und Kapitalmärkten an und schlägt in\r\nseiner Roadmap für die neue europäische Legislaturperiode\r\n(2024 bis 2029) vor, das Verbriefungsrahmenwerk im Jahr\r\n2025 zu überarbeiten.\r\nEbenfalls im April 2024 hat Christian Noyer, ehemaliger\r\nGouverneur der französischen Zentralbank, einen vom französischen\r\nFinanz- und Wirtschaftsminister Bruno Le Maire\r\nbeauftragen Bericht3 zur Kapitalmarktunion vorgestellt.\r\nDabei geht Noyer dezidiert auf den Verbriefungsmarkt ein.\r\nNoyer hebt hervor, dass Verbriefungen ein wichtiges Instrument\r\nfür eine effiziente Risikoallokation sind, und räumt\r\nregulatorischen Anpassungen im Verbriefungsbereich den\r\nVorrang vor anderen denkbaren Maßnahmen ein.\r\nDieses Momentum gilt es zu nutzen. Aufgrund der großen\r\nBedeutung von Verbriefungen für die Wirtschaft will die\r\nInitiative der deutschen Finanzindustrie mit diesem Papier\r\ndarauf hinwirken, dass die verschiedenen Vorstöße zur\r\nStärkung des Verbriefungsmarkts auch nach den Wahlen\r\nzum Europäischen Parlament und vor dem Hintergrund\r\neiner sich neu bildenden Europäischen Kommission weiter\r\nvorangetrieben werden.\r\nSie hat sich zu diesem Zweck den folgenden Zielen verschrieben:\r\nden politisch wiederholt geäußerten Willen zur\r\nStärkung des Verbriefungsmarkts in Impulse für\r\ntatsächliche Maßnahmen zu übersetzen,\r\nmit transparenten Anpassungsvorschlägen zum\r\nregulatorischen Rahmenwerk das Vertrauen in das\r\nInstrument stärken,\r\n1 Neue Agenda zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit und des\r\nWachstums in der Europäischen Union (Höflichkeitsübersetzung)\r\n(bundesregierung.de).\r\n2 Bericht von Enrico Letta über die Zukunft des europäischen\r\nBinnenmarkts.\r\n3 EN_-_Report_-_Developing_European_capital_markets.pdf\r\n(true-sale-international.de).\r\nii Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nkonkrete Vorschläge zu unterbreiten, wie privates Kapital\r\ndurch die Erweiterung der Investorenbasis und Erhöhung\r\nder Liquidität mobilisiert werden kann,\r\nim weiteren Sinne einen positiven Beitrag zur Kapitalmarktunion\r\nund zur Finanzierung der grünen und digitalen\r\nTransformation zu leisten und\r\ndarauf hinzuwirken, dass ein wachsender europäischer\r\nVerbriefungsmarkt und die damit einhergehende Vertiefung\r\nder europäischen Kapitalmärkte einen Beitrag\r\ndazu leisten, die europäische Souveränität und Wettbewerbsfähigkeit\r\nzu stärken.\r\nDie Vorschläge basieren zunächst auf den praktischen Erfahrungen,\r\ndie die beteiligten Parteien im Verbriefungsprozess\r\ngesammelt haben. Darüber hinaus sind auch Erkenntnisse aus\r\nInterviews mit potenziellen Investoren eingeflossen, die eine Investition\r\nin Verbriefungspositionen aus verschiedenen Gründen\r\naktuell nicht in Betracht ziehen.\r\nDie einzelnen sehr konkreten Vorschläge wurden aus den bestehenden\r\nHerausforderungen und deren Auswirkungen im\r\nVerbriefungsmarkt abgeleitet. Jeder Vorschlag wird auf seinen\r\npotenziellen Nutzen hin untersucht. Mögliche Schwachstellen der\r\nVorschläge werden beleuchtet. Darüber hinaus gibt die Initiative\r\neine Einschätzung über die erhoffte Wirkungsweise und die Umsetzbarkeit\r\nder Vorschläge ab.\r\nDie Initiative möchte mit dieser Vorgehensweise Zusammenhänge\r\nerläutern und mit den Ausführungen im Bericht eine fundierte\r\nGrundlage für den politischen Entscheidungsprozess schaffen.\r\nIm nachfolgenden Bericht werden nach einer einleitenden,\r\npolitischen Einordnung zunächst Vorschläge zur Anpassung des\r\nregulatorischen Rahmenwerks für Verbriefungen präsentiert. Die\r\nVorschläge erstrecken sich auf die Verbriefungsverordnung sowie\r\nauf die branchenspezifischen Vorgaben für Banken (CRR) und\r\nVersicherungen (Solvency II). In Bezug auf den Themenbereich\r\nVerbriefungsplattform geht die Initiative auf den potenziellen\r\nMehrwert ein und bewertet gleichzeitig die mit der Umsetzung\r\neiner Verbriefungsplattform im Zusammenhang stehenden Herausforderungen.\r\nNicht zuletzt vertieft die Initiative das Thema\r\nVerbriefungen und grüne Transformation und widmet sich auch\r\nmöglichen nationalen Maßnahmen.\r\niii Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nVerbriefungen:\r\nein Überblick\r\nWarum sind Verbriefungen\r\nwichtig?\r\nVerbriefungen sind ein wichtiges Instrument\r\nfür Banken und Wirtschaftsunternehmen\r\nzur Finanzierung von\r\nInvestitionen, Kreditportfolios sowie\r\nArbeitskapital und dienen somit der\r\nKapital- und Liquiditätssteuerung.\r\nDurch Verbriefungen können Risiken\r\nim Wirtschaftssystem je nach\r\nRisikopräferenz auf verschiedene\r\nInvestoren in einem hoch regulierten\r\nUmfeld übertragen werden,\r\nwodurch ein positiver Beitrag zur\r\nFinanzmarktstabilität geleistet wird.\r\nVerbriefungen stellen damit ein\r\nwichtiges Bindeglied zwischen der\r\nbankbasierten Unternehmensfinanzierung\r\nund den Kapitalmärkten dar.\r\nWährend Öffentliche ABS die direkte\r\nFinanzierung größerer Transaktionen\r\nam Kapitalmarkt bei einer breiteren\r\nInvestorenbasis ermöglichen, werden\r\nkleinere Transaktionen häufig direkt\r\nüber Bankbilanzen sowie im Rahmen\r\nvon Asset Backed Commercial Paper\r\n– kurz ABCP genannt – bei Geldmarktinvestoren finanziert.\r\nMithilfe von synthetischen Verbriefungen kann die Kreditvergabe\r\nan die Wirtschaft dadurch gesteigert werden, dass\r\nAusfallrisiken teilweise an Nichtbanken übertragen werden\r\nund Banken ihre Eigenkapitalanforderungen bei steigendem\r\nKreditvolumen erfüllen können.\r\nWelche Rolle haben europäische Verbriefungen in\r\nder Finanzkrise gespielt?\r\nEuropäische Verbriefungen sind während der Finanzkrise\r\n2008 zu Unrecht in Verruf geraten. Dies belegen die sehr\r\ngeringen Ausfallraten4 vor, während und nach der Krise:\r\nAusfallraten im Vergleich\r\n1976 - 2022 EU USA\r\nVerbriefungen 1,0 % 4,1 %\r\nRMBS 0,3 %\r\nABS 0,2 %\r\nCLOs 0,1 %\r\nSchwächste Sektoren EU USA\r\nABS CDOs 5,1 % 13,1 %\r\nCMBS 3,0 %\r\nRMBS „subprime“ 5,3 %\r\nRMBS „alt-a“ 0,1 % 9,3 %\r\n4 Datenquelle sind jährliche Berichte von Standard & Poor’s, die zumeist\r\nunter dem Titel „Default, Transition, and Recovery“ erscheinen. Das qualitative\r\nBild ändert sich nicht, wenn z. B. der Zeitraum Mitte 2007 bis Ende\r\n2013 gewählt wird (siehe AFME, Seite 19.).\r\nWeitere Details zur Performance von Verbriefungen in der Finanzkrise im\r\nUS- /EU-Vergleich finden sich auch im folgenden Bericht des FSB: „Evaluation\r\nof the Effects of the G20 Financial Regulatory Reforms on Securitisation“\r\n(Seite 39).\r\niv Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nDiese Daten spiegeln die schon damals strengeren Kreditvergabestandards\r\nin Europa im Vergleich zu den USA wider.\r\nSeit 2021 gelten in Europa zudem die Guidelines on\r\nLoan Origination5 , die europaweit einheitliche hochqualitative\r\nKreditverfahren sicherstellen. Die Verluste von Banken\r\nund Investoren während der Finanzmarktkrise sind\r\nim Wesentlichen auf die Kombination hoher Verluste in\r\nUS-Portfolios und dem Leverage amerikanischer Verbriefungen\r\ndurch Wiederverbriefungen und synthetische Arbitrageverbriefungen\r\nzurückzuführen; beides ist seitdem\r\nfaktisch verboten.\r\nWie wirken Verbriefungen eigentlich genau?\r\nVerbriefungen verbinden die bankbasierte Unternehmensfinanzierung\r\nmit den Kapitalmärkten, indem sie Risiken an\r\ninstitutionelle Investoren weitergeben. Dies leisten die verschiedenen\r\nSegmente des Verbriefungsmarkts auf unterschiedliche\r\nWeise:\r\nÖffentliche ABS, also mit Vermögenswerten unterlegte\r\nWertpapiere, die an öffentlichen Finanzmärkten gehandelt\r\nwerden, dienen der Finanzierung der Realwirtschaft. Banken,\r\nLeasinggesellschaften und Wirtschaftsunternehmen,\r\ndie verbriefen, die sogenannten Originatoren, erhalten\r\ndurch den Forderungsverkauf (True Sale, Verkauf in der\r\nRegel über eine Verbriefungszweckgesellschaft) direkte\r\nLiquidität über den Kapitalmarkt. Öffentliche ABS enthalten\r\nüblicherweise Auto- und Konsumentenkredite sowie\r\nImmobilienfinanzierungen. Auch Leasingforderungen von\r\nAutos oder gewerblich genutzten mobilen Wirtschaftsgütern\r\nsind hier üblich. So verbrieft zum Beispiel Volkswagen\r\nFinancial Services AG in diesem Marktsegment einen\r\nPool von privat oder gewerblich genutzten PKW inklusive\r\nE-Fahrzeugen. Die Deutsche Leasing AG verbrieft Pools an\r\nForderungen gegenüber Mittelständlern, die z. B. ihre Sattelschlepper\r\noder Arbeitsbühnen bei der Deutschen Leasing\r\nAG geleast haben.\r\nSynthetische Verbriefungen finanzieren die Realwirtschaft\r\nindirekt. Banken vergeben Kredite an private Kunden\r\nsowie an kleine, mittlere und große Unternehmen.\r\nDiese Kreditvergabe ist beschränkt, da Banken gleichzeitig\r\nKapital vorhalten müssen, um einen potenziellen Ausfall\r\nder Kredite abzusichern. Deshalb bedarf es Instrumente,\r\ndie den wachsenden Bedarf an Krediten abdecken können.\r\nBei synthetischen Verbriefungen sichern Banken ihre\r\nKreditrisiken ab, ohne dafür direkt Liquidität zu erhalten\r\n(kein Forderungsverkauf). Diese Risikoreduzierung schafft\r\nin der Folge Raum für eine zusätzliche Kreditvergabe an\r\nprivate Kunden und Unternehmen. So ermöglicht die Commerzbank\r\nAG mithilfe synthetischer Verbriefungen die Vergabe\r\nzusätzlicher Kredite an innovative mittelständische\r\nUnternehmen.\r\nIn dem Marktsegment ABCP bzw. private Non-ABCP werden\r\nzu einem wesentlichen Teil Handelsforderungen sowie\r\nkleinere Auto- und Leasingportfolios im Rahmen eines\r\nTrue Sale verbrieft. Auf diese Weise ermöglichen Wirtschaftsunternehmen\r\nihrer Kundschaft die Finanzierung\r\nvon Produkten, wie z. B. Solaranlagen und Wärmepumpen.\r\nDafür muss sich ein Solaranlagen- und Wärmepumpenanbieter\r\nwie Enpal bei Investoren Finanzierungsmittel akquirieren.\r\nDas kann über eine Verbriefung erfolgen. Dabei\r\nstellt der Investor das Kapital gegen Besicherung – die Finanzierungen\r\nder Kundschaft – zur Verfügung. Mit der frei\r\ngewordenen Liquidität kann Enpal neue Kundenaufträge\r\nbearbeiten.\r\nAlle Arten von Verbriefungen tragen dazu bei, dass Investitionen\r\nermöglicht, Risiken mit institutionellen Investoren\r\ngeteilt und illiquide Vermögensgegenstände liquide\r\nwerden. Wirtschaftsunternehmen und Banken können dadurch\r\nden steigenden Investitionsbedarf abdecken. Investoren\r\nwiederum wertschätzen die Möglichkeit der direkten\r\nInvestition in die Kreditrisiken der verschiedenen Portfolios,\r\nohne gleichzeitig andere, allgemeine Geschäftsrisiken\r\nder verbriefenden Bank oder Leasinggesellschaft tragen\r\nzu müssen.\r\n5 Guidelines on loan origination and monitoring |\r\nEuropean Banking Authority (europa.eu).\r\nv Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n2023 kam die Europäische Kommission zu dem Schluss,\r\ndass der EU-Verbriefungsmarkt in den Jahren 2016 bis\r\n2021 nur ein moderates Wachstum erfahren hat. Im Jahr\r\n2021 wurden lediglich 280 Milliarden Euro emittiert, wovon\r\n100 Milliarden Euro auf synthetische Verbriefungen entfielen.\r\nSelbst diese moderaten Volumina ergaben sich nicht\r\naus einem aktiven Marktgeschehen, da 40 bis 60 Prozent\r\ndieser Emissionen nicht am Markt platziert, sondern von\r\nden Banken einbehalten und zur Liquiditätssicherung bei\r\nder Zentralbank verwendet wurden. Der tatsächliche Markt\r\nist also kleiner, als diese Zahlen suggerieren. Im Gegensatz\r\ndazu befinden sich der amerikanische Markt und andere\r\ninternationale Märkte wieder auf Wachstumspfad.\r\nIn Ergänzung zu den Öffentlichen ABS hat auch der Markt für\r\nsynthetische SRT-Verbriefungen (SRT steht für „signifikanter\r\nRisikotransfer“) in Deutschland und Europa ein großes\r\nPotenzial, um die Vergabe von Unternehmenskrediten durch\r\nBanken zu erhöhen. Der Markt ist seit der nachträglichen\r\nEinführung des Standards für einfache, transparente und\r\nstandardisierte (simple, transparent and standardised – STS)\r\nsynthetische Verbriefungen im Jahr 2021 auch tatsächlich\r\nnennenswert gewachsen, befindet sich allerdings in Zeiten\r\ngeringen Kreditwachstums immer noch auf einem niedrigen\r\nNiveau. Im Jahre 2022 betrug das gesamte Volumen an synthetischen\r\nVerbriefungen lediglich 140 Milliarden Euro. Mit\r\nBlick auf die erforderlichen Investitionen für die grüne und\r\ndigitale Transformation werden weitaus größere Volumina\r\nerforderlich sein.\r\nWie hat sich der europäische Verbriefungsmarkt in\r\nden letzten Jahren entwickelt?\r\nNach der weltweiten Finanzkrise ist der Verbriefungsmarkt\r\nin Europa erheblich geschrumpft, insbesondere das\r\nSegment der Öffentlichen ABS. So sank das jährliche Gesamtemissionsvolumen\r\nvon verbrieften Vermögenswerten\r\nin Europa zwischen 2007 und 2023 von 407 Milliarden auf\r\n213 Milliarden Euro, was einem Rückgang von 48 Prozent\r\nentspricht. Eine vergleichbare Entwicklung war international\r\nnicht zu beobachten. Auch mit Blick auf das Marktvolumen\r\nim Verhältnis zum Bruttoinlandsprodukt wird der Aufholbedarf\r\nfür Europa deutlich.\r\nQuelle: AFME Quelle: EZB\r\nQuelle: AFME\r\nin Mrd. Euro\r\n180\r\n160\r\n140\r\n120\r\n100\r\n80\r\n60\r\n40\r\n20\r\n0\r\n2019 2020 2021 2022\r\nSynthetic\r\nTraditional\r\n0\r\n10\r\n20\r\n30\r\n40\r\n50\r\n60\r\n70\r\n80\r\n90\r\n2008 2010 2012 2014 2016 2018 2020 2022\r\n0\r\n1000\r\n2000\r\n3000\r\n4000\r\nin EUR bn in %\r\nSecuritisation issuance\r\nEurope (LHS) US (LHS) Europe/US ratio (RHS)\r\nGlobal securitisation issuance Entwicklung SRT-Markt: Transaktionsvolumen 2019-2022\r\n2008\r\n‚\r\n09\r\n‚\r\n10\r\n‚\r\n11\r\n‚\r\n12\r\n‚\r\n13\r\n‚\r\n15\r\n‚\r\n16\r\n‚\r\n17\r\n‚\r\n18\r\n‚\r\n19\r\n‚\r\n20\r\n‚\r\n21\r\n‚\r\n22\r\n‚\r\n23\r\n‚\r\n14\r\nUS (ex. agency) Australia China Japan UK EU\r\n0\r\n1\r\n2\r\n3\r\n% GDP\r\n4\r\nvi Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nDer Markt für ABCP- und private Non-ABCP-Verbriefungen\r\nist in den letzten Jahren mit ca. 3,5 Prozent p.a. moderat\r\ngewachsen. Rund 60 Prozent des Volumens entfällt auf\r\nWorking-Capital-Finanzierungen für Unternehmen (Trade\r\nReceivables), daneben sind Auto- und Mobilienleasing wichtige\r\nSegmente für kleinere Absatzfinanzierungsinstitute,\r\ndie nicht das erforderliche Portfoliovolumen für Öffentliche\r\nABS aufweisen.\r\nWie fördern Verbriefungen die grüne und digitale\r\nTransformation?\r\nDie Innovationskraft, Handlungsfähigkeit und Wettbewerbsfähigkeit\r\nvon Wirtschaftsunternehmen werden gestärkt,\r\nwenn diese über Verbriefungen leichter Zugang zum Kapitalmarkt\r\nund zu benötigter Liquidität bekommen. Banken\r\nkönnen wiederum über das frei werdende Kapital dazu\r\nbeitragen, den zukünftigen Bedarf aus der Transformationsfinanzierung\r\nzu bedienen. Diese Funktionsweisen machen\r\nVerbriefungen zu einem wichtigen Baustein für die Finanzierung\r\nder grünen und digitalen Transformation. Dabei ist\r\nzu berücksichtigen, dass neben der bankbasierten Unternehmensfinanzierung\r\nvor allem Eigenkapitalinstrumente\r\neinen wesentlichen Beitrag leisten müssen. Die Praxis\r\nzeigt, dass für die Entwicklung neuer Geschäftsmodelle,\r\nwie beispielsweise dem zügigen Ausbau von Solarpanelen\r\noder Wärmepumpen für die private Wohnwirtschaft, die\r\nVerbindung von Eigenkapitalinstrumenten und Fremdkapitalinstrumenten\r\ninklusive Verbriefungen für das Wachstum\r\nund die Skalierung Hand in Hand gehen und verfügbar sein\r\nmüssen.\r\nWelche Rolle sollen Banken bei der Stärkung der\r\nVerbriefungsmärkte einnehmen?\r\nAktuell sind zu wenige Nicht-Bankinvestoren im Markt aktiv.\r\nDaher sind Banken nicht nur in ihrer Rolle als Originatoren\r\nvon synthetischen (Bilanz-) Verbriefungen unabdingbar,\r\nsondern auch als Investoren von Öffentlichen ABS-Transaktionen\r\nund von privaten Verbriefungen. In erster Linie\r\nengagieren sich Banken als Investoren in erstrangige Verbriefungspositionen.\r\nHier sind die Ausfallrisiken deutlich\r\nniedriger als in den nachrangigen Verbriefungspositionen\r\noder einem nicht verbrieften Forderungsportfolio. Durch\r\nVerbriefungen lässt sich eine Risikoumverteilung außerhalb\r\ndes Bankensektors darstellen (durch Nicht-Bankinvestoren\r\nin nachrangige Tranchen). Dadurch verringert sich das Risiko\r\nim Bankensektor und Banken tragen gleichzeitig zur\r\nLiquidität bei. Mit steigendem Marktvolumen und steigender\r\nLiquidität werden Verbriefungen dann auch zunehmend\r\ninteressanter für Nicht-Bankinvestoren. Damit können wiederum\r\nKapazitäten bei Banken für weitere Finanzierungen\r\nfreigesetzt werden.\r\nAsset Amount\r\nAsset Type 2021-12 2022-06 2022-12 2023-06\r\nTrade Receivables 88,097 92,053 84,240 80,295\r\nAuto Loan or Leasing 46,711 44,477 48,889 52,430\r\nConsumer Loans 8,321 9,233 9,307 9,098\r\nEquipment Leasing 6,359 6,743 7,981 7,569\r\nOther 23,528 30,820 33,742 35,373\r\nTotal 173,016 183,326 184,159 184,765\r\nEntwicklung ABCP und private Non-ABCP Verbriefungen 2021 - 2023\r\nQuelle: EBE European Benchmark Exercise von AFME/ EDW/ TSI\r\nvii Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nIst das Regulierungsrahmenwerk für Verbriefungen\r\ngeeignet, um das Instrument bedarfsgerecht\r\neinsetzen zu können?\r\nUm die Vorteile von Verbriefungen tatsächlich nutzen zu\r\nkönnen, bedarf es einer angemessenen Regulierung und\r\neines liquiden und tiefen Markts. Für einen liquiden Markt\r\nsind sowohl die Originatoren, als Anbieter von Verbriefungen,\r\nals auch die Investoren auf der Nachfrageseite entscheidend.\r\nFür beide Marktseiten muss sich die Verbriefungstransaktion\r\nökonomisch rechnen. Daher müssen die Transaktionskosten\r\nund die Kapitalanforderungen angemessen\r\nausgestaltet werden. Transaktionskosten werden unter\r\nanderem durch die Vorgaben aus der Regulierung bezüglich\r\nder Prozesse und des Reporting bestimmt. Kapitalanforderungen\r\nwerden ebenfalls regulatorisch festgelegt. Damit hat\r\nRegulierung einen Einfluss darauf, ob sich eine Transaktion\r\nfür den Originator und Investor lohnt. Auf dem Weg zur Ausweitung\r\nder Investorenbasis muss auch die Angebotsseite\r\nberücksichtigt werden. Angebot und Nachfrage entwickeln\r\nsich in einem iterativen Prozess, für den auch die Banken\r\nbenötigt werden.\r\nDie Verbriefungsverordnung (VVO) gibt den generellen\r\nRahmen für die regulatorischen Anforderungen an Verbriefungstransaktionen\r\nvor. Aus Bankensicht werden die\r\nKapitalanforderungen bei Verbriefungen in der CRR und\r\nfür Versicherungen über die Solvency II geregelt. Zusätzlich\r\ngibt es eine große Anzahl von technischen Regulierungsstandards\r\nwie RTS und ITS sowie die Leitlinien der\r\nEuropäischen Bankenaufsichtsbehörde (European Banking\r\nAuthority - EBA) und der Europäischen Wertpapier- und\r\nMarktaufsichtsbehörde (European Securities and Markets\r\nAuthority – ESMA). Verbriefungen gehören somit wohl zu\r\neinem der am breitesten und tiefsten regulierten Kapitalmarktinstrumente\r\nin der EU. Die Transparenzanforderungen\r\nund Sorgfaltspflichten sind umfangreich geregelt.\r\nDie geringe Marktdynamik bei Verbriefungen in der EU seit\r\nEinführung der neuen Verbriefungsverordnung zeigt auf,\r\ndass bisherige regulatorische Maßnahmen nicht die angestrebte\r\nStärkung des Verbriefungsmarkts erreicht haben.\r\nEinige Vorgaben gehen teilweise an dem Bedarf vorbei und\r\ntragen nicht zur Verbesserung etwa der Transparenz bei.\r\nDie (Wieder-)Eintrittshürden in den Verbriefungsmarkt sind\r\nsowohl auf der Angebots- als auch auf der Nachfrageseite\r\nsehr hoch. Zudem besteht hinsichtlich der regulatorischen\r\nAnforderungen ein Missverhältnis zu anderen Kapitalmarktinstrumenten\r\nmit ähnlichem Risikoprofil. Die grundsätzlich\r\nvorhandenen Vorteile einer starken Regulierung werden\r\nüberkompensiert durch eine überbordende Regulierungstiefe.\r\nGleichzeitig wurde der Kapitalbedarf der Banken für\r\nVerbriefungen außerordentlich stark angehoben; STS als\r\nneues Qualitätssegment hat den Anstieg dieses Kapitalbedarfs\r\nlediglich etwas abgemildert. Die überproportional hohe\r\nRegulierung von Verbriefungen hat zu Ausweichbewegungen\r\nder Finanzierungstätigkeiten in andere, vor allem weniger\r\nregulierte Sektoren geführt.\r\nWas ist zu tun, um Verbriefungen als Verbindung\r\nvon bankbasierter Unternehmensfinanzierung und\r\nKapitalmärkten besser einsetzen zu können?\r\nDas zentrale Ziel ist es, den Verbriefungsmarkt liquider und\r\ntiefer zu machen. Zu diesem Zweck sollte in einem ersten\r\nSchritt die Regulierung für Verbriefungen überarbeitet werden.\r\nAus Sicht der Initiative gibt es dazu eine Vielzahl von\r\nrelevanten Ansatzpunkten. Es ist wichtig, zu betonen, dass\r\nes nicht die eine Maßnahme gibt, die den Markt nachhaltig\r\nstärken würde. Da das Angebot Auswirkungen auf die Nachfrage\r\nund umgekehrt hat, muss an beiden Seiten, d.h. bei\r\nden Originatoren und den Investoren, gleichzeitig angesetzt\r\nwerden; erkannte Unzulänglichkeiten gilt es zu beheben.\r\nInsgesamt sollte die Regulierung weniger detailliert und\r\nstärker prinzipienorientiert werden. Dadurch kann eine dem\r\nRisikoprofil angemessenere und insgesamt zielgerichtete\r\nRegulierung erzeugt werden.\r\nDie Initiative hat sich auch intensiv mit staatlichen Einflussmöglichkeiten\r\nzur Steuerung des Markts beschäftigt. Im\r\nFalle von Verbriefungen wären hier der Aufbau einer Plattform\r\nund der Einsatz von Garantien mögliche Ansatzpunkte.\r\nSowohl der Aufbau einer Plattform als auch die Bereitstellung\r\nvon Garantien könnten positive, marktstimulierende\r\nEffekte erzeugen. Gleichzeitig würden beide Instrumente\r\naber hohe Kosten verursachen, ihre Wirksamkeit erst über\r\neinen langen Zeitraum entfalten und das Risiko unerwünschter\r\nNebeneffekte in sich bergen. Daher kommt die Initiative\r\nzu dem Schluss, dass solche Lösungen allenfalls in einer\r\nlängeren Frist in Betracht kommen, und zwar dann, wenn\r\nder zu priorisierende Ansatz über die Regulierung nicht die\r\nerwünschte Wirkung zeigen sollte und die Finanzierung der\r\nzugrunde liegenden Kreditsegmente nicht bereits effizient\r\nfunktioniert.\r\nviii Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nVerbriefungen kommt in der grünen Transformation unweigerlich\r\neine wesentliche Rolle zu. Insbesondere für\r\nrealwirtschaftliche Unternehmen stellen sie ein Instrument\r\nzur Absatzfinanzierung dar – beobachtbar beispielsweise\r\nanhand der dynamischen Entwicklungen im deutschen\r\nSolaranlagen- und Wärmepumpenmarkt.\r\nDie Hemmnisse der Klassifizierung von Verbriefungen als\r\n„grün“ sind jedoch sehr ausgeprägt und im Wesentlichen\r\nauf die erforderlichen Konformitätsnachweise in Bezug auf\r\ndie EU-Taxonomie und EuGB-Verordnung zurückzuführen.\r\nSollten sich diese in der Praxis weiterhin als prohibitiv erweisen,\r\nschlägt die Initiative eine Flexibilisierung im Sinne\r\neiner Vermutungslösung vor. Eine Flexibilisierung scheint\r\ngeboten, um der notwendigen Transitionsfinanzierung\r\nRechnung zu tragen. Denn im Zuge der unternehmerischen\r\nTransformation werden sich Projekte iterativ in den „grünen“\r\nBereich entwickeln. Diese Transitionsfinanzierungen sollten\r\nnicht wie bisher vorgesehen in der Bemessung per se ausgeschlossen\r\nwerden. Zudem sollte die EuGB-Verordnung\r\nsynthetische Verbriefungen inkludieren.\r\nInsgesamt sieht die Initiative in der EuGB-Verordnung eine\r\nChance, die grüne Transformation weiter voranzutreiben.\r\nDie von der Initiative vorgeschlagenen Anpassungen könnten\r\ndie Etablierung und das für die grüne Transformation so\r\nwesentliche Wachstum des Marktes für grüne Verbriefungen\r\nwirkungsvoll untermauern.\r\nGibt es grüne Verbriefungen und kann man diese\r\nweiter fördern?\r\nMit dem Begriff grüne Verbriefungen werden umgangssprachlich\r\noftmals Verbriefungen von Portfolios bezeichnet,\r\ndie dezidiert grüne Investitionen finanzieren. Einheitliche\r\nund allgemeingültige Definitionen oder regulatorische\r\nRahmenwerke existieren zurzeit jedoch nicht. Vielmehr\r\nhaben sich verschiedene Bewertungsmaßstäbe entwickelt,\r\nwie zum Beispiel Zertifizierungen privater Initiativen und\r\nals regulatorischer Rahmen die European Green Bond\r\n(EuGB)-Verordnung, die erst Ende 2024 in Kraft tritt. Der\r\nüberwiegende Teil der Initiativen legt dabei den Use-of-Proceeds-\r\nAnsatz zugrunde, der auf den Verwendungszweck\r\nder Erlöse abstellt.\r\nDie Untersuchungen der Initiative belegen, dass der europäische\r\nMarkt für grüne Verbriefungen wenig entwickelt und\r\nin Deutschland in Bezug auf öffentliche Transaktionen nicht\r\nexistent ist. Insbesondere die bestehenden Unsicherheiten\r\nder Originatoren aufgrund der Vielzahl und nicht harmonisierter\r\nBerichtsanforderungen im ESG-Umfeld werden hierfür\r\nverantwortlich gemacht. Das Risiko, fälschlicherweise\r\neine Verbriefung als „grün“ einzuordnen, schreckt Marktteilnehmer\r\nvon der Zertifizierung ab. Entsprechend erscheint\r\nder Initiative die Harmonisierung und Konsolidierung der\r\nbestehenden ESG Reporting-Vorschriften essenziell.\r\n1 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n1 Transaktionskosten im Markt\r\nverringern – Verbriefungsverordnung\r\nvereinfachen\r\nAus Sicht der Initiative bietet die Verbriefungsverordnung einige Ansatzpunkte,\r\num Verbriefungen schneller und einfacher aufsetzen zu können und sie für Investoren\r\nattraktiver zu machen.\r\nDie Verbriefungsverordnung6 (VVO) legt den allgemeinen Rahmen für Verbriefungen\r\nund die spezifischen Anforderungen für STS-Verbriefungen fest. Die\r\nRegelungen gelten für alle Beteiligten im Verbriefungsprozess und beinhalten\r\nbeispielsweise Anforderungen zu Sorgfaltspflichten und Transparenz.\r\nAusgangssituation\r\nEuropäische Investoren in Verbriefungstransaktionen treffen\r\nauf weitreichende und äußerst detaillierte Sorgfaltspflichten\r\nsowie laufende Überwachungsanforderungen. Hierzu gibt es\r\nkeine ansatzweise Entsprechung bei vergleichbaren oder gar\r\nrisikoreicheren Investitionen wie z. B. Eigenkapitalinvestitionen.\r\nSolch umfangreiche Anforderungen sind auch nicht\r\nbei Direktinvestitionen in Darlehen oder Covered Bonds\r\nvorgesehen. Darüber hinaus gelten dieselben Anforderungen\r\ngleichermaßen für Investitionen in Senior Tranchen\r\nund nachrangige Tranchen, obwohl das Investitionsrisiko\r\nunterschiedlich ist.\r\nDie Praxis zeigt, dass die übermäßigen Anforderungen gemäß\r\nArt. 5 VVO auch bereits im Markt aktive Investoren an\r\neiner risikoadjustierten Investitionsentscheidung in einer\r\nangemessenen Zeit behindern. Es entstehen erhöhte Kosten\r\nfür die zusätzliche Dokumentation von Prüfroutinen.\r\n1.1 Sorgfaltspflichten für den Investor (Art. 5 VVO)\r\nDiese führen teilweise dazu, dass Investoren nicht so viele\r\nInvestitionsentscheidungen parallel prüfen können und\r\ndie Investorennachfrage entsprechend kleiner ausfällt.\r\nAußerdem werden neue Investoren durch die hohen Fixkosten\r\ndavon abgehalten, das Produkt Verbriefungen als\r\nInvestitionsklasse aufzunehmen.\r\nNicht zuletzt erschweren die Regelungen nach Art. 5 VVO\r\nfür EU-Investoren die Finanzierung von Verbriefungen\r\naußerhalb der EU. Emittenten außerhalb der EU sind nicht\r\ndazu bereit, die diversen Anforderungen der VVO formal zu\r\nerfüllen. Da EU-Investoren diese bei Investitionen außerhalb\r\nder EU beachten müssen, haben sie als Investoren einen\r\nWettbewerbsnachteil gegenüber Investoren in Drittstaaten,\r\ndie diese Anforderungen nicht beachten müssen. Sie haben\r\nzum einen wesentlich höhere Fixkosten und zum anderen\r\nwerden sie im Aufbau von Expertise in neuen Assetklassen,\r\ndie sich in Drittstaaten entwickeln, behindert.\r\n6 Verbriefungsverordnung – 02017R2402 — EN —\r\n09.04.2021.\r\n2 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nZiel\r\nEs muss das Ziel sein, die Anzahl und Nachfrage von Investoren\r\nin Verbriefungen zu erhöhen. Einen Beitrag dazu\r\nleistet die Einführung von prinzipienbasierten Regelungen\r\nstatt kleinteiliger, nicht an der Bandbreite der Verbriefungsinvestitionen\r\norientierter Vorgaben. Dadurch können die\r\nHandlungskosten im Produkt Verbriefungen für Banken,\r\nVersicherungen, Asset Manager und andere Investoren in\r\nder EU gesenkt werden, ohne dass sich negative Auswirkungen\r\nfür das individuelle Risikoprofil und die Finanzstabilität\r\ninsgesamt ergeben.\r\nEmpfehlung\r\nDie Initiative unterstützt vorbehaltlos den Grundgedanken\r\nin Art. 5 VVO zu den Sorgfaltspflichten für institutionelle Anleger.\r\nUm jedoch für Investoren die überproportional hohen\r\nKosten im Produkt Verbriefungen auf ein angemessenes\r\nNiveau zu senken, sind weniger detaillierte regulatorische\r\nVorgaben für Investoren im Verbriefungsmarkt notwendig.\r\nHierzu muss die Investition in Verbriefungen ähnlich einfach\r\ngestaltet werden, wie dies bei anderen Anlageformen, wie\r\nbeispielsweise bei Unternehmensanleihen oder Pfandbriefen,\r\nder Fall ist. Andernfalls ergibt sich ein Wettbewerbsnachteil\r\nfür Verbriefungen, welcher auch mit Blick auf die\r\nAusfallraten nicht gerechtfertigt ist.\r\nDie Initiative schlägt daher eine Vereinfachung und Entschlackung\r\ndes Art. 5 VVO vor, um kleinteilige Vorgaben durch\r\nprinzipienbasierte Regelungen zu ersetzen. Die konkreten\r\nÄnderungsvorschläge sind dem folgenden Abschnitt zu\r\nentnehmen. In Anlage 1 befindet sich zudem ein Vorschlag\r\nfür einen neu formulierten Art. 5 VVO. In Anlage 2 ist eine\r\nVergleichsversion enthalten, welche die Unterschiede zwischen\r\ndem bisher geltenden Art. 5 VVO und dem Vorschlag\r\nder Initiative aufzeigt.\r\nDie Summe der nachfolgenden Vorschläge trägt mittel- bis\r\nlangfristig zu einer Kostenreduzierung und risikoadäquateren\r\nVorgehensweise bei. Die Umsetzung könnte im nächsten\r\nLegislativvorschlag erfolgen.\r\n1.1.1 Prüfung Risikoselbstbehalt bei EU-Verbriefungen\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nDer Investor in EU-Verbriefungen muss nach Art. 5 (1) (c)\r\nVVO vor Erwerb prüfen, ob der Originator, der Sponsor\r\noder der ursprüngliche Kreditgeber mit Sitz in der EU\r\nkontinuierlich die Anforderungen zum Risikoselbstbehalt\r\nnach Art. 6 VVO einhält und dem Investor gegenüber\r\nden Risikoselbstbehalt gemäß Art. 7 VVO offenlegt.\r\nArt. 5 (1) (c) VVO sollte gestrichen werden.\r\nBegründung\r\nDer Originator, Sponsor oder ursprüngliche Kreditgeber, der seinen Sitz in der EU hat, unterliegt bereits der Pflicht\r\nzum Halten des Risikoselbstbehalts nach Art. 6 VVO. Es ist nicht notwendig, gleichzeitig Investoren mit der Pflicht zur\r\nKontrolle der Einhaltung des Risikoselbstbehalts zu belasten. Dies stellt eine unnötige Doppelbelastung dar, die sowohl\r\nfür bereits im Markt tätige Investoren als auch für potenzielle Investoren entfallen kann.\r\n3 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n1.1.2 Prüfung Risikoselbstbehalt bei Nicht-EU-Verbriefungen\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nDer Investor in Nicht-EU-Verbriefungen muss nach Art.\r\n5 (1) (d) VVO prüfen, ob der Originator, der Sponsor oder\r\nder ursprüngliche Kreditgeber mit Sitz außerhalb der\r\nEU kontinuierlich eine Risikoselbstbehalt von 5 Prozent\r\nerfüllt, dabei die Anforderungen nach Art. 6 VVO einhält\r\nund die Information gegenüber dem Investor offenlegt.\r\nDer Bezug auf Art. 6 VVO sollte gestrichen werden (analog\r\nder Bezugnahme auf Art. 7 VVO). Stattdessen könnte\r\nauf eine für den Originator, Sponsor oder ursprünglichen\r\nKreditgeber geltende „gleichwertige Regelung“\r\nverwiesen werden, die das „Alignment of Interest“\r\nbewirkt.\r\nBegründung\r\nDer Vorschlag der Initiative sieht damit weiterhin die Prüfung auch bei Nicht-EU-Verbriefungen vor, in dem sichergestellt\r\nsein muss, dass der Risikoselbstbehalt erfüllt wird. Dies wird über die Formulierung „in jedem Fall mindestens\r\n5 Prozent“ gewährleistet. Der Originator, Sponsor oder ursprüngliche Kreditgeber, der seinen Sitz nicht in der EU\r\nhat, unterliegt jedoch nicht den Anforderungen der VVO. Eine Anknüpfung der Prüfpflicht an die Vorgaben des Art. 6\r\nVVO stellt für den europäischen Investor deshalb eine erhebliche Hürde dar. Eine Investition kann daran scheitern.\r\nVielmehr könnte auf die ähnlichen bzw. gleichwertigen Regelungen verwiesen werden, die von den außereuropäischen\r\nOriginatoren, Sponsoren oder ursprünglichen Kreditgebern einzuhalten sind.\r\n4 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n1.1.3 Prüfung der Einhaltung von Offenlegungspflichten\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nDer Investor muss vor Erwerb von Verbriefungen nach\r\nArt. 5 (1) ( e) VVO prüfen, ob der Originator, der Sponsor\r\noder der ursprüngliche Kreditgeber die Transparenzanforderungen\r\nnach Art. 7 VVO vollständig erfüllt. Dies\r\ngilt sowohl für EU-Verbriefungen als auch für Nicht-EUVerbriefungen.\r\nDer Bezug auf Art. 7 VVO sollte durch eine allgemeinere\r\nFormulierung ersetzt werden. Beispielsweis könnte\r\nder Investor verpflichtet werden, zu prüfen, ob er über\r\nausreichende Informationen verfügt, um die notwendige\r\nSorgfaltsprüfung nach Art. 5 (3) VVO durchführen zu\r\nkönnen.\r\nBegründung\r\nDie Notwendigkeit einer Prüfung bleibt bestehen. Der Bezug auf die Transparenzanforderungen nach Art. 7 VVO\r\nmacht eine Investition in Nicht-EU-Verbriefungen jedoch nahezu unmöglich. Nicht in der EU ansässige Originatoren,\r\nSponsoren oder ursprüngliche Kreditgeber unterliegen nicht der europäischen Verbriefungsverordnung. Damit\r\nkönnen europäische Investoren diese Anforderung nicht erfüllen und sind vom Nicht-EU-Verbriefungsmarkt ausgeschlossen.\r\nDies hat zur Folge, dass europäische Investoren europäische Unternehmen, die weltweit agieren, weniger\r\nunterstützen und die fixen Transaktionskosten (z. B. die Einrichtung einer spezialisierten Abteilung) nicht auf ein\r\ngrößeres Investitionsvolumen verteilen können. Weiterhin schränkt es die Möglichkeit für finanzierende Banken und\r\nInvestoren in Europa ein, Expertise in neuen Assetklassen in anderen Regionen, wie beispielsweise Solar ABS in den\r\nUSA vor 5 bis 7 Jahren, aufzubauen und anschließend die Entwicklung solcher Segmente in der EU aktiv zu gestalten.\r\nNicht zuletzt wird der Home Bias auf die EU vor allem kleinerer Investoren verstärkt. Die Anpassung ermöglicht\r\nnach Umsetzung kurzfristig Investitionen in Drittstaaten.\r\n5 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n1.1.4 Vorgaben zur Sorgfaltsprüfung durch den Investor\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nDer Investor muss vor Erwerb von Verbriefungen nach\r\nArt. 5 (3) VVO eine Sorgfaltsprüfung durchführen. Das\r\nsoll ihn in die Lage versetzen, die Risiken zu bewerten.\r\nDabei muss er eine Vielzahl von Anforderungen berücksichtigen,\r\nunter anderem:\r\ndie Risikomerkmale auf Ebene der Verbriefung\r\nund Risikoposition,\r\nalle strukturellen Merkmale der Verbriefung,\r\ndie wesentlichen Einfluss auf die Wertentwicklung\r\nder Verbriefungsposition haben können,\r\neinschließlich vertraglich festgelegter Zahlungsrangfolgen\r\nund mit diesen verbundener\r\nAuslöserquoten (Trigger), Bonitätsverbesserungen,\r\nLiquiditätsverbesserungen, Marktwert-\r\nTrigger und transaktionsspezifischer\r\nDefinitionen des Ausfalls,\r\nErfüllung der STS-Kriterien.\r\nDie einzelnen Prüfschritte in Art. 5 (3) (a) bis (c) VVO\r\nsollten gestrichen werden und durch eine prinzipienbasierte\r\nFormulierung ersetzt werden. Diese könnte\r\nbeispielsweise wie folgt lauten:\r\nBevor er eine Verbriefungsposition hält, nimmt ein institutioneller\r\nAnleger, der nicht der Originator, Sponsor\r\noder ursprüngliche Kreditgeber ist, eine Sorgfaltsprüfung\r\ndurch, die ihn in die Lage versetzt, die damit verbundenen\r\nRisiken zu bewerten. Bei dieser Bewertung\r\nsind die zugrunde liegenden Risikopositionen und die\r\nstrukturellen Merkmale der Verbriefung zu berücksichtigen.\r\nBegründung\r\nDer Vorschlag stützt einen prinzipienbasierten Ansatz. Dementsprechend wurden die zu detaillierten Anforderungen\r\ngekürzt. Der Kern der Formulierung bleibt erhalten, so dass die Sorgfaltsprüfung sowohl die zugrunde liegenden\r\nForderungen als auch die konkrete, rechtliche Verbriefungsstruktur umfasst. Die prinzipienorientierte Formulierung\r\nmacht eine nach der Art, dem Risikogehalt und der Assetklasse angepasste Sorgfaltsprüfung möglich. Ein bloßes\r\nAbhaken von Anforderungen ohne Mehrwert für die Prüfung würde damit entfallen und somit die Transaktionskosten\r\nder Investition senken.\r\n6 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n1.1.5 Prüfung Einhaltung STS-Kriterien\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nDer Investor ist verpflichtet, nach Art. 5 (3) (c) VVO die\r\nErgebnisse aus der externen STS-Notifizierung erneut\r\nzu überprüfen. Er kann sich dabei auf die STS-Meldung\r\nund die offengelegten Informationen von Originator,\r\nSponsor und Verbriefungszweckgesellschaft stützen. Er\r\ndarf sich allerdings nicht ausschließlich oder mechanistisch\r\ndarauf verlassen.\r\nArt. 5 (3) (c) VVO sollte gestrichen werden.\r\nBegründung\r\nDer Vorschlag stellt stärker auf den Originator und, sofern gegeben, auf den STS-Verifizierer ab. Er reduziert jedoch\r\ngleichzeitig den Doppelaufwand bei der Überprüfung der Erfüllung von STS-Kriterien. Damit verbunden ist eine Vereinfachung\r\nin Bezug auf STS-Verbriefungen, die die Attraktivität dieses Produktes erhöhen wird.\r\n7 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n1.1.6 Detaillierte Vorgaben zur Beobachtung der Wertentwicklung\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nDie Verbriefungsverordnung macht in Art. 5 (4) (a) Satz\r\n2 VVO detaillierte Vorgaben anhand welcher Kriterien\r\ndie Wertentwicklung von Verbriefungen zu beobachten\r\nist. Danach umfassen sie folgende Aspekte: Art der\r\nRisikoposition, Prozentsatz der Kredite, die mehr als 30,\r\n60 und 90 Tage überfällig sind, Ausfallraten, Raten der\r\nvorzeitigen Rückzahlungen, unter Zwangsvollstreckung\r\nstehende Kredite, Erlösquoten, Rückkäufe, Kreditänderungen,\r\nZahlungsunterbrechungen, Art der Sicherheit\r\nund Belegung, Häufigkeitsverteilung von Kreditpunktebewertungen\r\nund anderen Bonitätsmaßen für die\r\nzugrunde liegenden Risikopositionen, branchenweise\r\nund geografische Streuung, Häufigkeitsverteilung der\r\nBeleihungsquoten mit Bandbreiten, die eine angemessene\r\nSensitivitätsanalyse erleichtern. Sind die zugrunde\r\nliegenden Risikopositionen selbst Verbriefungspositionen,\r\nwie gemäß Art. 8 VVO allerdings nur in sehr\r\neng gefassten Ausnahmen zulässig, so beobachten die\r\ninstitutionellen Anleger auch die Risikopositionen, die\r\ndiesen Positionen zugrunde liegen.\r\nArt. 5 (4) (a) Satz 2 VVO sollte gestrichen werden.\r\nBegründung\r\nDie Initiative unterstützt auch im Hinblick auf die Compliance-Vorgaben die schriftliche Fixierung von Verfahren, um\r\ndie Wertentwicklung der Verbriefungsposition und der zugrunde liegenden Risikoposition zu beobachten. Die kleinteilige\r\nAufzählung von Aspekten, die in diesen Verfahren enthalten sein sollen, halten wir für aufwendig und nicht\r\nzielführend. Investoren sind auch aufgrund aufsichtsrechtlicher Vorgaben verpflichtet und außerdem selbst in der\r\nLage, Verfahren festzulegen, welche angemessene und für ihre Zwecke notwendige Aspekte bedenken. Aufgrund\r\nder unterschiedlichen Arten von Verbriefungstransaktionen und potenziell neuer Assetklassen können sich hier\r\nunterschiedliche Merkmale ergeben, um die Wertentwicklung der Verbriefungsposition und der zugrunde liegenden\r\nRisikoposition einschätzen zu können. Daher sind nicht alle aufgeführten Aspekte bei jeder Verbriefung von Bedeutung.\r\nDie Auflistung führt jedoch dazu, dass alle Prüfmerkmale abgehakt werden müssen und zur Compliance der\r\nNachweis erbracht werden muss, inwieweit das jeweilige Merkmal in dem konkreten Fall von Relevanz ist.\r\n8 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n1.1.7 Durchführung von Stresstests bei ABCP-Programmen\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nEin Investor muss nach Art. 5 (4) (b) und (c) VVO bei\r\nABCP-Programmen regelmäßig Stresstest durchführen.\r\nArt. 5 (4) (b) und (c) VVO sollten gänzlich gestrichen\r\nwerden.\r\nBegründung\r\nEine detaillierte Regelung zu Stresstests ist nicht notwendig, da in den schriftlich fixierten Verfahren nach Art. 5 (4)\r\n(a) VVO bereits angemessen festgelegt wird, wie die Risikobewertung zu erfolgen hat.\r\n1.1.8 Internes Reporting\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nDer Investor muss nach Art. 5 (4) (d) VVO ein internes\r\nReporting an sein Leitungsorgan sicherstellen, so dass\r\ndie wesentlichen Risiken aus seiner Verbriefungsposition\r\ndem Leitungsorgan bekannt sind und diese Risiken\r\nangemessen gesteuert werden.\r\nDie Ausführungen in Art. 5 (4) (d) VVO sollten erweitert\r\nwerden:\r\nd) eine interne Berichterstattung an sein Leitungsorgan\r\noder an eine von seinem Leitungsorgan bestimmte\r\nStelle sicherstellen, so dass die wesentlichen\r\nRisiken aus seiner Verbriefungsposition dem\r\nLeitungsorgan oder der von diesem bestimmten\r\nStelle bekannt sind und diese Risiken angemessen\r\ngesteuert werden;\r\nBegründung\r\nDie Delegierung an eine vom Leitungsorgan bestimmte Stelle ermöglicht dem Leitungsorgan eine größere Flexibilität\r\nbei gleichbleibender Qualität der Informationsverarbeitung. Die Einbindung des Leitungsorgans in Einzelentscheidungen\r\nist auch nicht notwendig. Vielmehr verlangsamt eine solche Pflicht die Transaktion. Sie macht die\r\nInvestition in Verbriefungen unattraktiver, weil es keine vergleichbare Regelung bei anderen Finanzprodukten gibt.\r\n9 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nAusgangssituation\r\nVerbriefungstransaktionen sind einer Vielzahl von Reportinganforderungen\r\nunterworfen, die sich nicht nur in ihren\r\nAnforderungsprofilen überschneiden, sondern auch unterschiedliche\r\nTerminologien verwenden. Jedoch sind die bestehenden\r\nReportinganforderungen nicht zielgerichtet, eine\r\nsystematische Auswertung des Markts findet nicht statt.\r\nInvestoren beziehen zudem im Wesentlichen ihre Informationen\r\nauf anderen Wegen.\r\nDie European Benchmark Exercise (EBE) von AFME, EDW\r\nund TSI mit einem zusätzlichen, freiwilligen Reporting von\r\nABCP und privaten ABS durch zwölf führende marktteilnehmende\r\nBanken zeigt sogar auf, dass die Marktanalysen\r\nder ESMA in einigen Aspekten unvollständig sind und zu\r\nfalschen Schlussfolgerungen führen. Die EBE wurde ins\r\nLeben gerufen, da insbesondere im privaten Marktsegment\r\ntrotz der umfassenden Reportinganforderungen keine hinreichende\r\nTransparenz herrscht.7 So konnten teilweise nicht\r\nzutreffende Markteinschätzungen der Europäischen Aufsichtsbehörden\r\n(European Supervisory Authorities – ESAs)\r\nauf Basis unvollständiger Informationen des Reportings\r\ngemäß Art. 7 VVO ergänzt werden. Die EBE zeigt den Willen\r\nund die Bereitschaft der Marktteilnehmer auf, an diesem\r\nAspekt aktiv mitzuwirken.\r\nZiel\r\nDas Reporting sollte insgesamt zielgerichteter werden. Es\r\nmuss die seitens der ESMA richtigerweise aufgeworfene\r\nFragestellung berücksichtig werden, welche Zielsetzungen\r\ndurch die Reportingvorschriften erreicht werden sollen.\r\nDie Vorschläge zur Anpassung des Reportings gemäß Art.\r\n7 VVO sollten daher in Abhängigkeit vom Marktsegment\r\nerfolgen.8 Dabei sind die beiden Ziele - Information von Investoren\r\nfür ihre Investitionsentscheidung und Information\r\nder Aufsicht und Öffentlichkeit - abzuwägen.\r\n1.2 Transparenzanforderungen (Art. 7 VVO)\r\nEmpfehlung\r\nDas umfangreiche Reporting stellt eine deutliche Markteintrittshürde\r\ndar, die abgesenkt werden muss. Gleichzeitig\r\nmuss Berücksichtigung finden, dass im Markt etablierte\r\nOriginatoren keinen großen Aufwand für die Umstellung\r\nbereits implementierter Systeme haben sollten. Ende 2023\r\nhat die Europäische Kommission die ESMA dazu eingeladen,\r\nihre Meldevorlagen zu überarbeiten. Eine umfassende\r\nund zielgerichtete Überarbeitung der Offenlegungstemplates\r\nist notwendig, um das Reporting adressatengerecht\r\nzu gestalten und gleichzeitig die Vereinheitlichung der\r\nReportingsysteme mitzudenken. Eine Überarbeitung der\r\nMeldevorlagen ist auf die verschiedenen Marktsegmente\r\nim Verbriefungssektor zuzuschneiden:\r\n1 Öffentliche ABS\r\n2 ABCP / Private Non-ABCP\r\n3 Synthetische Bilanzverbriefungen\r\n4 CLOs (hier nicht abgedeckt)\r\nDa diese vier Marktsegmente sehr unterschiedliche Merkmale\r\nin Bezug auf die Offenlegungsanforderungen aufweisen,\r\nempfiehlt sich, nicht ein und dieselbe Option für alle\r\nMarktsegmente anzuwenden, sondern die Art und Weise\r\nder weiteren Überarbeitung der Templates in Abhängigkeit\r\nvom jeweiligen Marktsegment zu wählen. Eine Übersicht\r\nzu den vier Marktsegmenten findet sich in Anlage 4. Auch\r\nsollten für alle Templates die Anforderungen an das Datenformat\r\nrevidiert und .csv-Dateien als Standard festgesetzt\r\nwerden. Die Initiative empfiehlt ausdrücklich, bei der\r\nÜberarbeitung der Templates Vertreter der Verbriefungsbranche\r\nin vergleichbarer Art und Weise einzubeziehen,\r\nwie seinerzeit bei der Erarbeitung der Loan-Level-Datentemplates\r\ndurch die Europäische Zentralbank (EZB).\r\nInsgesamt müssen die hohe Komplexität des Reportings\r\nreduziert, Kostenersparnisse realisiert und die relative\r\nAttraktivität des Produktes Verbriefungen gesteigert werden.\r\nAus einer solchen Anpassung könnte sich ein deutlich\r\npositiver Effekt für neue Marktteilnehmer und ein unterschiedlich\r\nausgeprägter positiver Effekt für bestehende\r\nMarktteilnehmer – je nach Marktsegment – ergeben. Die\r\nVorschläge sind eher auf mittlere Frist umsetzbar, die Ef-\r\n7 Aktueller Report der EBE. fekte würden jedoch direkt nach Umsetzung eintreten.\r\n8 Gemeinsame Stellungnahme der TSI und der\r\nDeutschen Kreditwirtschaft.\r\n10 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n1.2.1 Vielzahl von Reportingsystemen\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nEine breite Spanne von Verordnungen schreiben die\r\nReportinganforderungen für Verbriefungstransaktionen\r\nvor. Zu diesen Systemen gehören das Reporting gemäß\r\nArt. 7 VVO, das Common Reporting (COREP), der Simple,\r\nTransparent and Standardised (STS) Report, die Significant\r\nRisk Transfer (SRT) Reporting, das Sustainable\r\nFinance Disclosure Regulation (SFDR) Reporting, das\r\nstatistische Reporting der EZB sowie AnaCredit.\r\nDie nachträgliche Einführung der EZB-Notifizierung-\r\nTemplates und das parallel bestehende COREP und SRT\r\nReporting zeigen, dass aufsichtliche Zwecke bei den\r\nTemplates dennoch nicht erfüllt werden.\r\nUmfassende Informationen werden von gemäß CRR\r\nregulierten Investoren zudem bereits regelmäßig im\r\nRahmen der Offenlegungsberichte zur Verfügung\r\ngestellt, die Aufsichtsbehörden und Investoren einen\r\numfassenden Einblick in die Verbriefungsaktivitäten\r\ngewährleisten.\r\nDie bestehenden Reportingsysteme sind zusammenzuführen\r\nund zu vereinfachen. Der Datenumfang – und\r\nnicht nur einzelne Datenfelder – muss deutlich minimiert\r\nund aggregiert werden. Die Begrifflichkeiten\r\nsind anzugleichen. Gleichzeitig dürfen im Markt tätige\r\nOriginatoren nicht abgeschreckt werden, in dem Markt\r\nweiter tätig zu sein. Das bedeutet, dass der Aufwand für\r\ndie Umstellung bereits implementierter Systeme mitgedacht\r\nwerden muss.\r\nBegründung\r\nEs bestehen zu viele Redundanzen beim Reporting, welche abgeschafft werden müssen. Zudem fehlt diesem in Verbindung\r\nmit Verbriefungen ein klarer Nutzen. Der Aufsicht ist es aktuell nicht möglich, die Datenmengen systematisch\r\nauszuwerten. Das Reporting ist vom Selbstzweck hin zu einem nutzenorientierten, schlanken Reportingsystem\r\numzugestalten, welches die Kosten insbesondere auf Seiten der Originatoren senkt.\r\n11 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n1.2.2 Daten auf Einzelkreditebene bei hochgranularen Portfolios von Öffentlichen\r\nABS-Transaktionen\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nGemäß Art. 7 (1) (a) und Art. 7 (1) UAbs. 4 VVO ist das\r\nReporting auf Einzelkreditebene vorgeschrieben. Diese\r\nAnforderung gilt für alle Verbriefungsportfolios unabhängig\r\nvon Granularität des Verbriefungsportfolios oder\r\nBedarf der Investoren und Aufseher. Dieser Prozess\r\nist mit erheblichem Aufwand verbunden und stellt eine\r\nsignifikante Eintrittsbarriere für neue Originatoren, z.\r\nB. mittelständische Unternehmen, dar. Zudem ist der\r\nNutzen des Reportings für Investoren fraglich, sofern\r\naussagekräftige Portfoliodaten zur Verfügung stehen.\r\nAuch der Vorteil für die Aufsichtsbehörden durch diese\r\ndetaillierten Daten ist zweifelhaft.\r\nDie Erstellung der ESMA-Meldetemplates für Öffentliche\r\nABS ist auf Seiten der Originatoren überwiegend\r\nautomatisiert. Jede kleinere Anpassung der bestehenden\r\nTemplates würde nichts am Verhalten der Investoren\r\nändern, sondern lediglich zusätzliche Kosten auf\r\nder Seite der Originatoren verursachen.\r\nFür Öffentliche ABS ist somit lediglich die verpflichtende\r\nVorgabe zum Reporting auf Einzelkreditebene bei\r\nhochgranularen Portfolios abzuschaffen.\r\nBegründung\r\nHochgranulare Portfolios bestehen aus vielen Forderungen, deren Einzelwert im Vergleich zum Gesamtportfolio\r\näußerst gering ist. Das Risikoprofil ergibt sich daher aus dem Portfolio als Ganzes, da die Einzelkredite im Vergleich\r\nzu diesem nicht merklich ins Gewicht fallen.\r\nEin Reporting auf Einzelkreditebene bietet daher für die Risikobewertung üblicherweise keinen Nutzen. Sowohl\r\nInvestoren als auch Ratingagenturen bewerten das Portfolio nicht auf Einzelebene, sondern nutzen in der Regel\r\naggregierte Daten sowie aus Einzeldaten erstellte Stratifizierungstabellen. Auch die Aufsicht bewertet granulare\r\nPortfolios als Ganzes bzw. über Stratifizierungstabellen und erhält durch das Reporting auf Einzelforderungsbasis\r\nkeinen Mehrwert.\r\nAufgrund des hohen Aufwands bei der Erstellung würde eine Streichung eine zeitliche und finanzielle Entlastung\r\nder Originatoren bedeuten. Dies würde nicht nur eine Kostenersparnis für alle Beteiligten zur Folge haben, sondern\r\nauch den Verbriefungsmarkt für eine breitere Gruppe von Teilnehmern attraktiver machen. Der Verzicht auf die\r\nBereitstellung der Loan-Level-Daten bei hochgranularen Portfolios stellt für Investoren keinen Nachteil dar, da diese\r\ndie Risikobewertung durch aggregierte Daten vornehmen.\r\nAus den Änderungsvorschlägen ist ein deutlich positiver Effekt für Marktteilnehmer mit relevanten Portfolios zu\r\nerwarten, der direkt nach der Umsetzung eintreten könnte. Eine Änderung ist im Rahmen des nächsten Legislativvorschlags\r\nmöglich.\r\n12 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n1.2.3 Daten auf Einzelkreditebene bei ABCP / private Non-ABCP und\r\nsynthetischen Verbriefungen\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nGemäß Art. 7 (1) (a) und Art. 7 (1) UAbs. 4 VVO ist das\r\nReporting auf Einzelkreditebene vorgeschrieben. Dies\r\ngilt auch für private Verbriefungen. Dies bedeutet\r\neinen erheblichen Aufwand bei der Datenerhebung und\r\nDatenverarbeitung sowohl für Unternehmen – besonders\r\nfür kleine sowie mittlere Unternehmen (KMU) – als\r\nauch für Banken.\r\nDie verpflichtende Vorgabe zur Erstellung von Berichten\r\nauf Einzelkreditebene bei privaten Verbriefungen\r\nim Bereich ABCP / private Non-ABCP sowie synthetischen\r\nVerbriefungen ist abzuschaffen, sofern an diesen\r\nTransaktionen ein begrenzter Kreis von Banken und\r\nInvestoren beteiligt ist. Dies kann als privat-syndizierte\r\nTransaktion bezeichnet werden.\r\na) Informationen über die zugrunde liegenden Risikopositionen\r\nauf vierteljährlicher Basis oder — im Falle\r\nvon ABCP — Informationen über die zugrunde liegenden\r\nForderungen oder Kreditforderungen auf monatlicher\r\nBasis; eine solche Pflicht besteht für Originator, Sponsor\r\nund Verbriefungszweckgesellschaft einer Verbriefung\r\nnicht, wenn es sich um eine Verbriefung handelt, an der\r\nein begrenzter Kreis von Kreditinstituten und Investoren\r\nbeteiligt ist (privat-syndizierte Transaktionen);\r\n[…]\r\nIm Falle von ABCP und privat-syndizierten Transaktionen\r\nwerden die Informationen nach Unterabsatz 1 Buchstabe\r\na, Buchstabe c Ziffer ii und Buchstabe e Ziffer i den\r\nInhabern der Verbriefungsposition und auf Verlangen\r\nden potenziellen Anlegern in aggregierter Form zur Verfügung\r\ngestellt.\r\nFür detailliertere Angaben verweisen wir auf Anlage 3.\r\nBegründung\r\nAnders als bei Öffentlichen ABS sind bei solchen privaten Verbriefungen die Investoren frühzeitig und eng im Transaktionsprozess\r\neingebunden. Benötigen sie bestimmte Informationen, werden ihnen diese bereits vor Abschluss\r\nder Transaktion zur Verfügung gestellt. Können die von ihnen benötigten Informationen nicht zur Verfügung gestellt\r\nwerden, kommt die Transaktion nicht zum Abschluss. Ein Reporting auf Einzelkreditebene bietet privaten Investoren\r\ndaher in den meisten Fällen keinen Mehrwert.\r\n13 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nDie Pflicht zur Bereitstellung von Daten auf Einzelkreditebene stellt eine wesentliche Eintrittsbarriere für neue Originatoren\r\ndar, die private Verbriefungen als Möglichkeit zum Einstieg in den Verbriefungsmarkt betrachten, da sie in\r\nKooperation mit den Investoren eine an den Bedürfnissen der Transaktionsparteien orientierte Finanzierung ermöglichen\r\noder deren Forderungen grundsätzlich nicht für breit platzierte Term-Transaktionen geeignet sind (vor allem\r\nHandelsforderungen). Es ist kein Vorteil dieser Form des Reportings für diese Art von Verbriefungen erkennbar.\r\nEs sei darauf verwiesen, dass es für private Verbriefungen derzeit keine Meldung über ein Verbriefungsregister oder\r\nandere aufsichtliche Reportingsysteme gibt. Insofern liegen auch keine systematisch erhobenen Marktdaten vor.\r\nDaher sollten die Vorlagen so überarbeiten werden, dass daraus eine Marktübersicht generiert werden kann. Hierzu\r\nsind segmentspezifische Vorlagen für private Non-ABCP und synthetische Verbriefungen zu entwickeln, welche die\r\nvon der Aufsicht benötigten Daten auf Transaktionsebene enthalten. Weiterhin ist der Zugriff der Aufsicht auf diese\r\nVorlagen zu ermöglichen. Als Grundlage können bereits bestehende Vorlagen, wie z. B. für ABCP-Transaktionen,\r\nherangezogen werden.\r\nDieser Ansatz hat sich in der EBE für Zwecke der Information an die Aufsicht und Öffentlichkeit bewährt.\r\nAus den Änderungsvorschlägen ist ein deutlich positiver Effekt für Originatoren zu erwarten, der direkt nach der\r\nUmsetzung eintreten könnte. Eine Änderung ist im Rahmen des nächsten Legislativvorschlags möglich.\r\n14 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nAusgangssituation\r\nMit der Einführung der in Kapitel 4 der europäischen\r\nVerbriefungsverordnung dargelegten Anforderungen an\r\nSTS-Verbriefungen wurde erfolgreich das Ziel umgesetzt,\r\neinen allgemeingültigen Qualitätsstandard im Verbriefungsmarkt\r\nzu etablieren. Die damit verbundenen Eigenkapitalerleichterungen\r\nfür regulierte Investoren bei Investitionen\r\nin sich qualifizierende Transaktionen sind folgerichtig und\r\nsinnvoll. Obwohl mit dem Gütesiegel „STS“ keine direkten\r\nAussagen über den ökonomischen Risikogehalt einer Transaktion\r\ngetroffen werden, sondern vielmehr Aussagen über\r\ndie Attribute „einfach“, „transparent“ und „standardisiert“\r\nformuliert sind, sollten trotz dieser recht formalen Betrachtungsweise\r\nbei der Definition der Qualitätskriterien die damit\r\nverbundenen ökonomischen Wirkungsmechanismen nicht\r\naußer Acht gelassen werden. Auch in der praktischen Umsetzung\r\nzahlreicher Transaktionen hat sich herausgestellt,\r\ndass Nachbesserungen des Regelwerks geboten sind, um\r\nsich bisher nicht qualifizierende hochwertige Transaktionen\r\nzukünftig berechtigterweise mit dem Gütesiegel „STS“\r\nversehen zu können und somit den Markt für Verbriefungstransaktionen\r\nzu stärken.\r\n1.3 STS-Regelungen (Art. 18 ff. VVO)\r\nZiel\r\nEinige der STS-Kriterien stehen ihren eigenen Grundsätzen\r\n„einfach“ und „transparent“ entgegen. Teilweise sind\r\nsie unklar formuliert, teilweise erweckt es den Anschein,\r\nals wären Aspekte bzw. Auswirkungen einzelner Regelungen\r\nnicht konsequent zu Ende gedacht. Manche Punkte\r\nhaben jedoch so starke ungewollte Auswirkungen, dass\r\nsie Marktteilnehmer abhalten, Prozesse erschweren oder\r\nKosten unnötig erhöhen. Ziel ist es, die Kriterien mit der\r\nMarktpraxis in Einklang zu bringen und ein einfacheres Regelwerk\r\nzu schaffen.\r\nEmpfehlung\r\nDie nachzubessernden STS-Regelungen sind in den folgenden\r\nVorschlägen aufgegriffen. Sie mögen als Detailanpassungen\r\nerscheinen, ihre Umsetzung hat jedoch positive\r\nEffekte auf die Marktaktivitäten von Originatoren und Investoren.\r\nAlle präsentierten Vorschläge sind im Rahmen\r\ndes nächsten Legislativvorschlags kurzfristig umsetzbar.\r\nDurch die Umsetzung wird eine Erhöhung der finanzierbaren\r\nVolumina erwartet.\r\n15 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n1.3.1 Zwingende Verwendung einer Verbriefungszweckgesellschaft\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nAus den Art. 20 (1) bzw. 24 (1) VVO ergibt sich bei einer\r\nrein formalen Betrachtung, dass sich ausschließlich\r\nTransaktionen für das Gütesiegel „STS“ qualifizieren, in\r\ndenen das Eigentumsrecht an den zugrunde liegenden\r\nRisikopositionen von einer Verbriefungszweckgesellschaft\r\nerworben wird. Somit ist im Umkehrschluss\r\nausgeschlossen, dass die Risikopositionen direkt\r\nvom Investor erworben werden können, obwohl diese\r\nAlternative in einigen Fällen risikoärmer wäre und zu\r\ngeringeren Kosten führen würde. Diese formale Betrachtungsweise\r\nwurde bedauerlicherweise im Rahmen\r\ndes Q&A-Prozesses durch die zuständigen Aufsichtsbehörden\r\nbestätigt und eine inhaltlich angemessenere\r\nBewertung abgelehnt.\r\nDa eine Direktinvestition über die Bankbilanz und nicht\r\nüber eine Zweckgesellschaft per se keine risikoerhöhende\r\nWirkung entfaltet und Kosten in nennenswertem\r\nUmfang eingespart werden können, ist eine Klarstellung\r\nsinnvoll, dass sich auch Verbriefungen ohne Einbindung\r\neiner Verbriefungszweckgesellschaft für das Gütesiegel\r\n„STS“ qualifizieren. Die o.g. Artikel sind z. B. wie folgt\r\nanzupassen:\r\nDas Eigentumsrecht an den zugrunde liegenden Risikopositionen\r\nmuss von der Verbriefungszweckgesellschaft\r\nvom Forderungskäufer im Wege einer „True-Sale“-Verbriefung\r\noder einer Abtretung oder einer Übertragung\r\nmit gleicher rechtlicher Wirkung in einer Weise erworben\r\nwerben, die gegenüber dem Verkäufer oder jedem\r\nDritten durchsetzbar ist. Die Übertragung des Eigentumsrechts\r\nauf die Verbriefungszweckgesellschaft den\r\nForderungskäufer darf im Falle einer Insolvenz des Verkäufers\r\nkeinen schwerwiegenden Rückforderungsvereinbarungen\r\nunterliegen.\r\nBegründung\r\nIn einigen Fällen nimmt die Bank z. B. die Forderungen eines Industrieunternehmens selbst auf die Bilanz, daher ist\r\ndie Einbindung einer Verbriefungszweckgesellschaft (Securitisation Special Purpose Entity – SSPE) nicht nötig. Es\r\nerfolgt jedoch eine Tranchierung wie bei einer klassischen ABS-Transaktion mit SSPE. Auch solche Transaktionen, in\r\ndenen Banken Forderungen direkt und ohne Einbindung eines SSPEs ankaufen, sollten STS-fähig sein. Es entstehen\r\nkeinerlei Nachteile oder Risiken, da bei solchen Transaktionen keine weiteren, dritten Investoren eingebunden sind.\r\n16 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n1.3.2 Historische Wertentwicklungen\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nZur Erfüllung der Transparenzkriterien müssen gemäß\r\nArt. 22 (1) / Art. 24 (14)/ Art. 26d (1) VVO potenziellen\r\nAnlegern Daten über die historische statische und dynamische\r\nWertentwicklung im Hinblick auf Ausfälle und\r\nVerluste zugänglich gemacht werden. Hierbei ist in der\r\nPraxis oft unklar, welche Daten im Detail zu liefern sind.\r\nUm sich an unternehmens- und transaktionsspezifischen\r\nGegebenheiten orientieren zu können und so\r\nauch die Informationsbedürfnisse der Investoren zielgerichtet\r\nabzubilden, ist ein Wahlrecht des Originators\r\nerforderlich.\r\nBegründung\r\nDie Änderung beseitigt Unklarheiten in der praktischen Handhabe und erlaubt eine zielgerichtete Information der\r\nInvestoren.\r\n17 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n1.3.3 Laufzeitbeschränkungen\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nArt. 24 (15) VVO beschreibt die Einschränkung, dass die\r\ngewichtete durchschnittliche Restlaufzeit eines Verbriefungspools\r\nvon Darlehen für Kfz-Käufe, Kfz-Leasinggeschäfte\r\nund Transaktionen betreffend das Leasing von\r\nAusrüstungsgegenständen höchstens 3,5 Jahre betragen\r\ndarf und keine der zugrunde liegenden Risikopositionen\r\neine Restlaufzeit von mehr als 6 Jahren haben darf.\r\nEs ist zwar davon auszugehen, dass Transaktionen mit\r\nlängerer Restlaufzeit tendenziell einen höheren Risikogehalt\r\nhaben und somit in den Transaktionsstrukturen\r\nhöhere Sicherungsmechanismen zur Risikoreduzierung\r\nimplementiert werden. Somit erscheint die beschriebene\r\nLimitierung nachvollziehbar, jedoch als hartes Kriterium\r\nnicht geeignet.\r\nGerade Vermögensgegenstände im Rahmen der Transformationsfinanzierung\r\nverfügen oft über längere Laufzeiten\r\nund können derzeit nicht im Rahmen von STS-Verbriefungstransaktionen\r\nfinanziert werden. Insbesondere\r\nvor dem Hintergrund, dass Transaktionen mit langen\r\nLaufzeiten auch mit erhöhten Sicherungsmechanismen\r\nausgestattet werden, sollten Laufzeiteinschränkungen\r\nkein generell restriktiver Bestandteil der VVO sein.\r\nDas Kriterium zur Laufzeitlimitierung sollte gestrichen\r\nwerden.\r\nBegründung\r\nDurch den Wegfall der Laufzeitlimitierung werden längerfristige Finanzierungsverträge nicht länger unangemessen\r\ndiskriminiert. Die Erhöhung des Finanzierungsvolumens ist die Folge. Diese Regelung ist von besonderer Relevanz\r\nfür den Bereich der gewerblichen Mobilienleasing- und Absatzfinanzierungsbranche, in der auch längerlebige Wirtschaftsgüter\r\nan kleine und mittelgroße Unternehmen finanziert werden. So werden in der Regel Spritzgussmaschinen\r\nüber eine Laufzeit von 13 Jahren, Abfüllanlagen für 10 Jahre, Fräsmaschinen für 8 Jahre, Sattelschlepper für 9\r\nJahre, Anhänger für 11 Jahre und Arbeitsbühnen für 11 Jahre geleast.\r\n18 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n1.3.4 Amortisationstrigger\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nIn Art. 21 (6) d) VVO ist die Notwendigkeit der Beendigung\r\nder revolvierenden Phase vorgeschrieben, wenn eine nicht\r\nhinreichende Generierung neuer zugrunde liegender Risikopositionen\r\nerfolgt, die über die im Voraus festgelegte\r\nKreditqualität verfügen.\r\nDieser Trigger ist bei Transaktionen mit fluktuierenden\r\nForderungsvolumina, wie sie gerade bei privaten Transaktionen\r\nregelmäßig vorkommen und durch ein entsprechend\r\nfluktuierendes Volumen an emittierten Finanzierungsinstrumenten\r\nkompensiert werden, nicht sinnvoll.\r\nInsbesondere in Branchen mit zyklischem Finanzierungsbedarf\r\nwie beispielsweise in der Landwirtschaft ist es\r\nerforderlich, schwankende Volumina zu ermöglichen.\r\nIm Gegensatz zu öffentlichen Transaktionen ist für diese\r\nFälle eine entsprechende Tilgung von begebenen Verbriefungspositionen\r\nvorgesehen, die bei Wiederanstieg\r\nder Volumina neu begeben werden können.\r\nZumindest für private Transaktionen sollte auf dieses\r\nKriterium verzichtet werden.\r\nBegründung\r\nDer Wegfall dieser Regelung stellt eine Erleichterung vor allem bei privaten Transaktionen dar. Da in privaten Transaktionen\r\nverschiedene Arten von Triggern für Überwachungszwecke enger gesetzt werden als in öffentlichen Transaktionen\r\n(keine negative Publizität), entstehen durch Wegfall dieser Regelung keinerlei negative Auswirkungen für\r\ndie finanzierenden Banken.\r\n19 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n1.3.5 Homogenitätskriterien\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nDie in den Art. 20 (8), 24 (15) und 26b (8) VVO verlangte\r\nHomogenitätsanforderung hinsichtlich eines zu verbriefenden\r\nPortfolios zur Erlangung des STS-Status ist nachvollziehbar\r\nund sinnvoll. Insbesondere fällt hierunter die\r\nAnforderung, dass ein Verbriefungspool nur eine einzige\r\nVermögenswertkategorie enthalten darf. Die technische\r\nKonkretisierung enthält jedoch umfangreiche einschränkende\r\nFaktoren.\r\nGemäß Art. 2 (3) RTS Homogenität9 ist es beispielsweise\r\nmöglich, Forderungen an KMU und sonstige Arten von\r\nUnternehmen und Kapitalgesellschaften in einer Transaktion\r\nzusammenzufassen, wenn die Risikopositionen\r\ngegenüber Schuldnern mit Wohnsitz im selben Hoheitsgebiet\r\nbestehen. Die Verbriefung von länderübergreifenden\r\nPortfolios, in denen sowohl KMU als auch andere Unternehmen\r\nenthalten sind, ist somit nicht möglich bzw. nur\r\nmöglich, wenn der Originator nachweisen kann, dass die\r\nim verbrieften Portfolio enthaltenen Forderungen einheitlichen\r\ninternen Ratingsystem unterliegen.\r\nEs sollte die Möglichkeit bestehen können, länderübergreifende\r\nPortfolios mit KMU und anderen Unternehmen\r\nverbriefen zu können. Ergänzend könnte klargestellt\r\nwerden, dass der Originator über geeignete und\r\nhomogene Risikomessverfahren/interne Ratingsysteme\r\nverfügen muss, um die Qualität länderübergreifender\r\nPortfolios, die aus KMU und anderen Unternehmen bestehen,\r\nsachgerecht beurteilen zu können.\r\nBegründung\r\nDie Strukturierungs- und Finanzierungsprozesse werden erleichtert durch den Abbau von Unsicherheiten.\r\n1.3.6 Sicherungsgeber bei synthetischen Transaktionen\r\nVersicherungen sind gleichberechtigt als Investoren unter STS einzubinden (siehe Abschnitt 3.2.).\r\n9 https://www.tsi-kompakt.de/2024/02/neuerhomogenitaets-\r\nrts-tritt-in-kraft/.\r\n20 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n1.3.7 Differenzierte Eigenmittelbehandlung\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nIn Bezug auf STS-Transaktionen werden in Art. 243 CRR\r\nweitere Anforderungen definiert, damit die Position hinsichtlich\r\nder Kapitalunterlegung von den reduzierten\r\nAnforderungen für STS-Verbriefungen profitieren kann.\r\nIn Art. 243 (1) CRR wird zwischen Positionen in einem\r\nABCP-Programm oder einer ABCP-Verbriefung und in Art.\r\n243 (2) CRR zwischen Positionen, bei denen es sich nicht\r\num ein ABCP-Programm oder eine ABCP-Transaktion\r\nhandelt, unterschieden.\r\nGemäß Art. 243 (1) (b) CRR wird für Handelsforderungen\r\nbestimmt, dass für versicherte Portfolios eine maximale\r\nPositionskonzentration (2 Prozent) einzelner Schuldner\r\nnicht zur Anwendung kommt. Hingegen fehlt in Absatz\r\n2 diese ausdrückliche Regelung für nicht ABCP-Verbriefungen.\r\nIn der Praxis führt dies zu Beschränkungen der Finanzierungsmöglichkeiten\r\nfür Handelsforderungen, abhängig\r\nvon der Transaktionsform bzw. Refinanzierungsart. Eine\r\nDifferenzierung der Abhängigkeit von der Refinanzierungsform\r\n(ABCP-Programm oder andere Programmstrukturen\r\nbzw. über die Bankbilanz) ist aus Risikosicht\r\nnicht sachlogisch. Aus Risikosicht ist die Refinanzierungsart\r\nnicht maßgeblich, sondern die Tatsache, dass ein Versicherungsschutz\r\nbesteht. In der Praxis beschränkt dies vor\r\nallem die Finanzierung von mittelständischen Handelsforderungsportfolios\r\nabhängig von der Transaktionsart. Auch\r\ndie Finanzierung von Transformationsprojekten (Projektfinanzierungen)\r\nwird durch diese Limitierung beschränkt\r\nund kann derzeit nicht dargestellt werden.\r\nEs sollte eine Klarstellung erfolgen, dass auch Non-\r\nABCP-Verbriefungen bei Vorliegen einer Versicherung\r\nvon der Vorgabe einer Positionskonzentration ausgenommen\r\nsind.\r\nBegründung\r\nDer Wegfall dieser Beschränkung führt zu größeren Finanzierungsvolumina und vereinfacht den\r\nStrukturierungsprozess.\r\n21 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n2 Angemessene\r\nRahmenbedingungen für\r\nBanken schaffen\r\nAusgangssituation\r\nIm Nachgang der Finanzkrise haben sich europäische Banken\r\nvom Verbriefungsmarkt weitgehend verabschiedet. Auch\r\nwenn die Performance der europäischen Verbriefungen im\r\nVergleich zu den US-amerikanischen keine nennenswerten\r\nProbleme aufwies, erschien den Banken das mit diesem\r\nInstrument verbundene Reputationsrisiko oft als zu hoch.\r\nZudem begann eine Phase der regulatorischen Unsicherheit,\r\nin der ab ca. 2010 erste Vorschläge zur Verschärfung des Verbriefungsrahmenwerkes\r\ndiskutiert wurden. Im Zuge dieser\r\nDiskussionen auf Ebene der G20 und des Baseler Ausschusses\r\nfür Bankenaufsicht kristallisierten sich substanziell\r\nsteigende Kapitalanforderungen für Verbriefungspositionen\r\nmit Risikogewichten von bis zu 1.250 Prozent heraus.\r\nDas neue Rahmenwerk wurde in Europa 2015 verabschiedet\r\nund ab 2019 umfassend in Kraft gesetzt. In dieser Phase\r\nwichen Markteilnehmer zunehmend auf alternative Produkte\r\naus.\r\nVor dem Hintergrund der Erfahrungen aus der Finanzkrise\r\nhaben EU-Politik und Aufsicht das europäische Verbriefungsrahmenwerk\r\nrestriktiv und mit prohibitiven Hürden\r\nausgestaltet. Die unterstützende Rolle der Verbriefungen\r\nbei der Finanzierung der Realwirtschaft wurde dabei außer\r\nAcht gelassen.\r\nAuf dem europäischen Verbriefungsmarkt sind heute vorwiegend\r\ngroße Banken aktiv. Mittlere und kleinere Institute\r\nnutzen Verbriefungen im Regelfall nicht. Die entscheidenden\r\nUrsachen für die Zurückhaltung dieser Banken liegen nicht\r\nin der fehlenden Effektivität von Verbriefungen bei Refinanzierung\r\nund Risikoreduktion. Was EU-Banken heute in der\r\nBreite von Verbriefungen fernhält, sind vielmehr\r\nder hohe Umsetzungsaufwand und\r\ndie überproportional hohen Kapitalanforderungen.\r\nDer hohe Umsetzungsaufwand für Verbriefungen entsteht\r\nbei den Instituten vor allem aus der Komplexität und der\r\nDetailtiefe der Regelungen, sowie durch den Umfang der\r\ngeforderten Offenlegung (siehe Kapitel 1).\r\nDie Bestimmung des für eine bestimmte Verbriefungsposition\r\nanzuwendenden Risikogewichts erfordert den Durchlauf\r\neines mehrstufigen nichtlinearen Entscheidungsbaums\r\n(Hierarchie) mit mehr als einem Dutzend Entscheidungsknoten.\r\nFast alle Knoten erfordern die Auswertung oder\r\nPrüfung aktueller Pooldaten bzw. der Transaktionsstruktur.\r\nDie im Zentrum der Hierarchie stehenden formelbasierten\r\nAnsätze liefern den numerischen Wert des Risikogewichts\r\nmit Hilfe von Modellen, deren Verständnis solide mathematische\r\nKenntnisse voraussetzt.\r\nNeben CRR und VVO liefern zahlreiche RTS und EBA-Guidelines\r\nweitere Detailregelungen zur Umsetzung von Anforderungen\r\nan Verbriefungstransaktionen. Im Rahmen\r\ndes öffentlichen Q&A-Prozesses liefert die EBA zusätzliche\r\nStellungnahmen und Präzisierungen zu vielzähligen Einzelfragen\r\nbezüglich der Umsetzung des Rahmenwerks.\r\nDie überproportional hohen Kapitalanforderungen bei\r\nBanken für Verbriefungspositionen wurden in das Rahmenwerk\r\ngezielt eingebaut. Die Kapitalanforderungen der CRR\r\nfür Verbriefungspositionen beruhen auf dem sogenannten\r\n„Nicht-Neutralitäts-Prinzip“, wonach die Summe der\r\n22 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nKapitalanforderungen aller Tranchen systematisch höher\r\nausfallen muss als die Kapitalanforderung für das zugrunde\r\nliegende Portfolio ohne Verbriefung. Seitens Politik\r\nund Aufsicht wird die Überkapitalisierung vorwiegend mit\r\neinem erhöhtem „model and agency risk“ begründet. Für\r\ndie mit dieser Begründung vermuteten Risiken fehlt ein\r\nempirischer Beleg.\r\nDie systematische Überkapitalisierung operiert im Wesentlichen\r\nüber zwei Hebel:\r\nKonservative Kalibrierung der Inputparameter\r\nfür die Berechnung der Risikogewichte\r\nmit Hilfe der formelbasierten Ansätze,\r\nAnwendung von aufsichtlich vorgegebenen\r\nMindestwerten (Floors) auf die Ergebnisse\r\naus Schritt .\r\nDie Markteintrittsbarriere trifft vor allem Institute, die in\r\nden vergangenen 15 Jahren mit den zunehmenden Anforderungen\r\nnicht stetig mitwachsen konnten. Sie wird heute\r\nnur noch von solchen Instituten überwunden, die\r\ndie für Produkteinführung und laufenden Betrieb\r\nerforderlichen hohen finanziellen, organisatorischen\r\nund personellen Ressourcen\r\nbereitstellen können und\r\nüber ein eigenes Geschäftsmodell verfügen,\r\nwelches regelmäßig hohe verbriefungsfähige\r\nund vermarktbare Forderungsvolumina erzeugt\r\n(Pipeline).\r\nDas Interesse europäischer Banken an Verbriefungen ist\r\nzuletzt angestiegen. Der Fokus liegt vermehrt auf Transaktionen\r\nmit Signifikantem Risikotransfer (SRT) zur Ausplatzierung\r\nvon Kreditrisiken an den Kapitalmarkt. Bei der\r\nDurchführung dieser Transaktionen hat sich gezeigt, dass\r\ndie Abstimmungen mit der Aufsicht zur regulatorischen\r\nAnerkennung der Kapitalentlastung oft zäh und zeitraubend\r\nausfielen und bei ähnlichen Sachverhalten immer wieder\r\nunterschiedliche Ergebnisse lieferten. Für diesen Prozess\r\nfehlen transparente und in der EU weitgehend einheitlich\r\nabgestimmte Leitplanken, die Banken und Aufsicht mehr\r\nZuverlässigkeit bei der Planung von SRT-Transaktionen\r\nermöglichen würden.\r\nDie über die Baseler Vorschriften hinausgehenden Anforderungen\r\nan die Anrechenbarkeit in der bankaufsichtlichen\r\nLiquidity Coverage Ratio – die sogenannte LCR-Fähigkeit\r\n– von Verbriefungspositionen führen zu einer geringen\r\nBereitschaft der Banken, Verbriefungspositionen als notenbankfähige\r\nFinanzierungsinstrumente und im Rahmen\r\nentsprechender aufsichtsrechtlicher Tests der LCR-Stresspuffer\r\nzu verwenden. Dies hat zur Folge, dass die Marktliquidität\r\nbei AAA-Senior-Tranchen von Öffentlichen ABS\r\ngering ist. Die Einstufung als HQLA 2b und die damit verbundenen\r\nhohen Sicherheitsabschläge (Haircuts) sowie die\r\nSTS-Anforderungen aus der Verbriefungsregulierung stellen\r\ninsbesondere aus Sicht von Bankinvestoren (Treasuries)\r\nKosten dar, die den Nutzen von Verbriefungen bzw. des\r\nHaltens von Verbriefungspositionen als notenbankfähiges\r\nFinanzierungsinstrument untergraben.\r\nZiel\r\nVerbriefungen müssen in Europa einem weiten Kreis von\r\nBanken zugänglich gemacht werden. Mit Hilfe von Verbriefungen\r\nsollen Banken stärker in die Lage versetzt werden,\r\ndurch Risikoausplatzierung Freiraum für Kreditvergabe an\r\nihre Kunden zu schaffen und durch den Verkauf von Forderungen\r\n(True Sale) das Neugeschäft mit ihren Kunden\r\nzu refinanzieren. Außerdem können Banken, indem sie als\r\nInvestoren in erstrangigen Verbriefungspositionen tätig\r\nwerden, Drittbanken entlasten und mit Liquidität für das\r\nKundengeschäft versorgen.\r\nEine notwendige Voraussetzung hierfür ist, dass Komplexität,\r\nUmfang und der Aufwand zur Umsetzung der aufsichtlichen\r\nAnforderungen bei Verbriefungen in Europa wieder\r\nauf ein Niveau zurückgeschraubt werden, das dem anderer\r\nRegelungsbereiche entspricht und grundsätzlich von allen\r\nBanken beherrscht werden kann.\r\nZudem müssen die Kapitalanforderungen bei Bankinvestoren\r\nzügig vom Paradigma der pauschalen Überkapitalisierung\r\nbefreit und deutlich risikosensitiver ausgestaltet\r\nwerden. Eigenmittel müssen effizient eingesetzt werden\r\nkönnen, dem tatsächlichen Risiko der Transaktion entsprechend.\r\nDie Anforderungen an die LCR-Fähigkeit insbesondere\r\nvon Senior STS-Verbriefungspositionen sollten\r\nrisikoadäquater ausgestaltet werden.\r\nDarüber hinaus müssen SRT-Transaktionen zwischen Aufsicht\r\nund Finanzindustrie im Rahmen vereinbarter Standards\r\nplanungssicherer und deutlich rascher als bisher\r\nabgeschlossen werden können.\r\n23 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nEmpfehlung\r\nDie Entwicklung des regulatorischen Verbriefungsrahmenwerks\r\nin Europa hat seit der Finanzkrise zu einem komplizierten\r\nGeflecht aus tief verschachtelten Anforderungen,\r\nanspruchsvollen quantitativen Methoden und zu vielen\r\nkleinteiligen Regelungen geführt.\r\nEs sollte in zwei Schritten vorgegangen werden:\r\nKurzfristig müssen zentrale Markteintrittsbarrieren\r\nfür EU-Banken abgemildert werden.\r\nDies kann durch gezielte Anpassungen\r\ndes aktuellen Rahmenwerks in Richtung\r\neiner risikosensitiveren und konsistenteren\r\nAusgestaltung zentraler Parameter zur Bestimmung\r\nder Eigenkapital- und Liquiditätsanforderungen\r\nvon Banken geschehen.\r\nDie wichtigsten Ansatzpunkte dazu sind zunächst\r\neine risikosensitive Ausgestaltung\r\nder Senior-Floors und eine Reduzierung der\r\nallgemeinen Überkapitalisierung. Weiter ist\r\neine dauerhafte Halbierung des p-Faktors\r\nim SEC-SA bei der Berechnung des Output\r\nFloors und eine angemessene Behandlung\r\nvon Senior-Verbriefungspositionen in der\r\nLCR einzuführen. Schließlich sind verlässliche\r\nLeitplanken für den SRT-Prozess und\r\nweitere diverse Einzelmaßnahmen nötig.\r\nAuf mittlere Sicht sind eine dauerhafte Stärkung\r\ndes Verbriefungsmarkts in der EU und\r\nzudem auf Baseler Ebene die grundlegende\r\nÜberarbeitung des regulatorischen Rahmenwerks\r\nerforderlich. Nur so können die aufsichtlichen\r\nAnforderungen an Transparenz,\r\nProzesssicherheit und Kapitalunterlegung\r\nmit dem Potenzial von Verbriefungen für die\r\nFinanzierung der Realwirtschaft wieder in Einklang\r\ngebracht werden. Die oben aufgelisteten\r\nMaßnahmen werden im Folgenden im Detail\r\ndargestellt.\r\n24 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n2.1 Risikosensitive Ausgestaltung der Senior-Floors und Reduzierung\r\nder allgemeinen Überkapitalisierung\r\n2.1.1 Senior Floors\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nDie Einführung von Floors für Senior-Risikogewichte ist\r\nbei Verwendung des aus Basel stammenden Simplified\r\nSupervisory Formula Approach (SSFA) grundsätzlich\r\nnachvollziehbar. Allerdings fallen die aktuell in der CRR\r\nfest vorgegebenen Floor-Level – insbesondere bei bonitätsmäßig\r\nsehr guten und risikoarmen Referenzportfolios\r\n– deutlich zu hoch aus. Zudem schaffen feste Floor-Level\r\nunerwünschte Klippeneffekte.\r\nEinführung von risikosensitiven Senior-Floors in den\r\nformelbasierten Ansätzen. Eine Differenzierung der\r\nFloors für STS- und Non-STS-Transaktionen könnte\r\ndurch\r\nSenior RW Floor = 7 % × Kpool × 12,5 für STS-Transaktionen, bzw.\r\nSenior RW Floor = 12 % × Kpool × 12,5 für Non-STS-Transaktionen,\r\numgesetzt werden, wobei\r\nKpool = KIRB bzw. Kpool = KA gemäß Art. 255 CRR.\r\nBegründung\r\nDie vorgeschlagene Floor-Struktur liefert risikoadäquate Floor-Level, da sie mit dem Risiko des Referenzportfolios\r\n(KIRB bzw. KA) atmet. Beispiel: Im SEC-SA liefert der Änderungsvorschlag mit einem einheitlichen Proportionalitätsfaktor\r\n(10 %) für KMU-Portfolios mit einem mittleren KSA-Risikogewicht von 100 % und KA = 0,08 den aktuellen\r\nSTS-Floor (10 %) (siehe Duponcheele et al. (2024) „Rethinking the Securitisation Risk Weight Floor“)10 . Der Vorschlag\r\nkreiert keine zusätzlichen Klippeneffekte. Die Anpassung kann über die Änderung der CRR erreicht werden, wobei\r\neine Entlastung unmittelbar nach Inkrafttreten eintreten könnte.\r\n10 20240503-Rethinking-the-Securitisation-Risk-\r\nWeight-Floor-v61.pdf (riskcontrollimited.com).\r\n25 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n2.1.2 Absenkung des p-Faktors bzw. Skalierung des Kapital-Inputs\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nDie Überkapitalisierung drückt sich derzeit auch über die\r\nFestlegung des p-Faktors aus. Die Festlegung ist für den\r\nSEC-IRBA und den SEC-SA unterschiedlich ausgestaltet.\r\nSEC-IRBA: Festsetzung der zulässigen Werte für den p-\r\nFaktor mit einem Floor von 0,2 (STS) bzw. 0,3 (Non-STS)\r\nsowie einem Cap von 0,5 (STS) bzw. 0,75 (Non-STS):\r\nSTS (Art. 260 CRR):\r\np = min { 0,50 ; max { 0,2 ; 0,5×(A + B×(1/N) + C×KIRB + D×LGD + E×MT) } }\r\nNon-STS (Art. 259 CRR):\r\np = min { 0,75 ; max { 0,3 ; (A + B×(1/N) + C×KIRB + D×LGD + E×MT) } }\r\nSEC-SA: Halbierung der aktuellen p-Faktoren in Art.\r\n261 und 262 CRR.\r\nUm die mit der Herabsetzung des p-Faktors konstruktionsbedingt\r\nzunehmenden Klippeneffekte bezüglich\r\nder Risikogewichte zu vermeiden, könnte das Niveau\r\nder allgemeinen Überkapitalisierung alternativ auch\r\ndurch eine Skalierung des Kapital-Inputs (KA) herabgesetzt\r\nwerden. Dies bedeutet, dass der Parameter KA\r\nbei der Berechnung von KSSFA(KA) (Art. 261 CRR) durch\r\nden Ausdruck (SF × KA) ersetzt wird, wobei SF den Skalierungsfaktor\r\nbezeichnet. In diesem Fall wird für den\r\nSEC-SA die Parametrisierung\r\nSTS: p = 1 und SF = 0,58\r\nNon-STS: p = 1 und SF = 0,65\r\nvorgeschlagen.\r\nDiese Parametrisierung führt im Vergleich zur aktuellen\r\nRegelung weiterhin zu einer deutlichen, aber spürbar\r\nniedrigeren Überkapitalisierung von etwa ca. 15 Prozent\r\n(STS) bzw. ca. 30 Prozent (Non-STS).\r\nBegründung\r\nDie Änderungsvorschläge senken die allgemeine Überkapitalisierung, die weder durch die empirische Performance\r\nder Verbriefungen noch durch anhaltend hohe „model and agency risks“ begründet werden können. Die für den\r\nSEC-SA empfohlene Skalierung des Kapital-Inputs reduziert zudem die in der mathematischen Struktur des Modells\r\nangelegten Klippeneffekte. Die Anpassung kann über die Änderung der CRR erreicht werden, wobei eine Entlastung\r\nunmittelbar nach Inkrafttreten eintreten könnte.\r\n26 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n2.1.3 Anpassung der RW-Tabellen für den SEC-ERBA (inkl. IAA)\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nNach den aktuellen Vorgaben ist, wenn der SEC-IRBA und\r\nder SEC-SA nicht zur Anwendung kommen, der SEC-ERBA\r\nzu verwenden. Die zu verwendenden Risikogewichte werden\r\nin den Tabellen der Art. 263 und 264 CRR dargestellt.\r\nDie RW-Tabellen für den SEC-ERBA (Art. 263 und 264 CRR)\r\nund damit auch für den IAA müssen an die Änderungen\r\nin den formelbasierten Ansätzen konsistent angepasst\r\nwerden.\r\nBegründung\r\nDer Änderungsvorschlag sorgt dafür, dass die Ansätze in ihrer Hierarchie konsistent bleiben. Die Anpassung kann\r\nüber die Änderung der CRR erreicht werden, so dass eine Entlastung unmittelbar nach Inkrafttreten eintreten könnte.\r\n2.1.4 Dauerhafte Halbierung des p-Faktors im SEC-SA bei der Berechnung des Output Floors\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nArt. 465 (13) CRR sieht aktuell eine temporäre Halbierung\r\ndes p-Faktors für solche Banken vor, die durch den Output\r\nFloor gebunden sind (Anwendung des SEC-IRBA oder IAA).\r\nDie Höhe des p-Faktors für den maßgeblichen SEC-SA bei\r\nder Ermittlung des Output Floors wird ausgewiesen mit:\r\nSTS-Verbriefungen: p = 0,25 in Art. 262 CRR;\r\nNon-STS-Verbriefungen: p = 0,5 in Art. 261 CRR\r\nDie zeitliche Befristung im Art. 465 (13) CRR sollte gestrichen\r\nwerden. Zudem sollte auf eine feste numerische\r\nVorgabe von Werten für die p-Faktoren verzichtet werden.\r\nStattdessen sollte der Text „Halbierung der in Art. 261 und\r\n262 CRR gegebenen Werte“ lauten.\r\nBegründung\r\nDie fachlichen Gründe, die für die temporäre Halbierung des p-Faktors bei der Berechnung des Output Floors gesprochen\r\nhaben, gelten dauerhaft. Zudem verringert eine einheitliche und dauerhafte Regelung die Komplexität des\r\nRahmenwerks und vermeidet zukünftige Belastungen. Der Verzicht auf feste numerische Vorgaben verringert einen\r\nNachbesserungsbedarf bei zukünftigen Anpassungen der p-Faktoren in Art. 261 und 262 CRR. Der Änderungsvorschlag\r\nkann über die Änderung der CRR erreicht werden und wirkt stabilisierend, da eine abrupte Belastung durch\r\ndie Wiederheraufsetzung des p-Faktors nach 2032 vermieden wird.\r\n27 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n2.2 Angemessene Behandlung von Senior-Verbriefungspositionen in der LCR\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nNach den aktuellen Regelungen der CRR und des Delegierten\r\nRechtsaktes zur LCR (Art. 12 und 13)11 können\r\nbestimmte Senior Tranchen von STS-Verbriefungen als\r\nliquide Aktiva der Stufe 2B berücksichtigt werden.\r\nDie Berücksichtigungsfähigkeit von Verbriefungen in der\r\nLCR sollte folgendermaßen angepasst werden:\r\nSenior STS-Verbriefungen: HQLA Stufe 2A\r\nSenior Non-STS-Verbriefungen: HQLA Stufe 2B\r\nZudem sollten die Haircuts auf ein mit Covered Bonds\r\nund Unternehmensanleihen vergleichbares Niveau angepasst\r\nwerden. Darüber hinaus gibt es Detailanforderungen\r\nan ABS-Transaktionen bezüglich des Originators\r\nund der Homogenität, die verhindern, dass ABS-Transaktionen\r\ndie Qualifizierung als HQLA erhalten. Auch hier\r\nmuss geprüft werden, ob diese Anforderungen im Detail\r\nnicht dazu führen, dass die Liquidität geschmälert wird,\r\nund nicht wie aufsichtlich vermutet per se ein Kriterium\r\nfür geringe Liquidität sind.\r\nBegründung\r\nDer Weg zu neuen Investoren kann nur über Banken führen, die Neu-Emissionen in die Bücher nehmen, am Markt\r\nanbieten und platzieren können. Die Nachfrage institutioneller Investoren muss nach dem langjährigen Crowding-out\r\nder EZB durch eine Stärkung der Angebotsseite stimuliert werden.\r\nJenseits der Maßnahmen zur Reduzierung des hohen Umsetzungsaufwands und der überproportional hohen Kapitalanforderungen\r\nwerden Verbriefungspositionen durch eine angemessene Berücksichtigung als HQLA sowie durch\r\nrisikoadäquate Haircuts attraktiver für Investoren. Dies führt insbesondere bei Öffentlichen ABS zu einer gesteigerten\r\nMarktliquidität. Erstens wird die Rolle von Verbriefungen bei der Sicherung der Liquiditätsposition kreditgebender\r\nBanken gestärkt, was gesamtwirtschaftlich zur Stabilität des Finanzmarkts beiträgt. Zweitens führt eine vollständige\r\nAusplatzierung der Tranchen (Full Stack) von Öffentlichen ABS zur Kapitalentlastung und erhöht somit den Spielraum\r\nder Banken für Kreditausreichungen. Drittens würde die Stärkung der Verkäuferseite nach und nach die Käuferseite\r\nstimulieren. Neue Nicht-Bankinvestoren – insoweit regulatorische Anreize für den Aufbau entsprechender Kapazitäten\r\ngegeben sind – werden erschlossen, die systematisch Risiken aus der bankbasierten Unternehmensfinanzierung\r\nübernehmen.\r\nDer Änderungsvorschlag kann über die Änderung der CRR und der Delegierten VO (EU) 2015/6112 erreicht werden.\r\nEs wird mittelfristig eine Zunahme des Marktvolumens von Öffentlichen ABS ähnlich der Marktdynamik synthetischer\r\nBilanzverbriefungen nach deren STS-Fähigkeit im Zuge des Capital Market Relief Packages erwartet.\r\n11 Delegierten Rechtsaktes zur LCR.\r\n12 Delegierte Verordnung (EU) 2015/61.\r\n28 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n2.3 Verlässliche Leitplanken für SRT-Prozess\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nNach Art. 244 f. fordert die CRR die Übertragung eines\r\nsignifikanten Kreditrisikos (SRT) an Dritte. Der Prozess\r\nder aufsichtlichen Bestätigung für einen SRT dauert normalerweise\r\ndrei Monate. Dieser Prozess kann von Bank\r\nzu Bank und von Land zu Land variieren und daher unter\r\nähnlichen Umständen unterschiedlich lange dauern und\r\nzu unterschiedlichen Ergebnissen führen. Es besteht teilweise\r\nerhöhte Unsicherheit bezüglich des erwartbaren\r\nErgebnisses eines SRT-Prozesses.\r\nDamit SRT-Transaktionen zukünftig zügiger an den Markt\r\ngebracht werden können, sollten für den SRT-Prozess\r\nbei standardisierten Transaktionsstrukturen einheitliche\r\nLeitplanken zwischen Aufsicht und Industrie abgestimmt\r\nwerden. Derartige Leitplanken können die Prozess- und\r\nPlanungssicherheit für alle Parteien erhöhen. Wiederholungstransaktionen\r\nkönnten über ein Fast-Track-Verfahren\r\nabgewickelt werden. Insgesamt sollte das Vorgehen\r\nder zuständigen Aufsichtsbehörden transparenter werden.\r\nDas aktuelle gemeinsame Projekt des SSM mit einer\r\nspeziellen Verbriefungsarbeitsgruppe der Europäischen\r\nBankenvereinigung ist der geeignete Weg zur Erarbeitung\r\ndieses Fast-Track-Verfahrens. Es muss jedoch sichergestellt\r\nsein, dass die Eignungskriterien für dieses Verfahren\r\naus aufsichtlicher Vorsicht nicht so eng definiert werden,\r\ndass es in der Praxis kaum zur Anwendung kommt.\r\nBegründung\r\nKürzere Emissionsprozesse bei höherer Zuverlässigkeit und erwartbaren Ergebnissen im SRT-Prozess würden weitere\r\nHürden für Banken beseitigen. Risiken aus der Kreditvergabe insbesondere im Zuge der Ausplatzierung von Mezzanine-\r\nTranchen synthetischer Bilanzverbriefungen an Nicht-Bankinvestoren könnten effektiver ausgelagert werden. Damit\r\nwürden Kreditvergabekapazitäten freigesetzt. Die Stärkung der Verkäuferseite würde die Nachfrage durch Nicht-Bankinvestoren\r\nstimulieren. Eine weitere Zunahme des Marktvolumens und der Effizienzsteigerung bei der Risikoübertragung\r\naus den Bankbilanzen an bestehende und neu in den Markt eintretende Nicht-Bankinvestoren ist zu erwarten.\r\nDie Anpassungen sind ein weiterer Beitrag für die breite Bankwirtschaft und könnten insbesondere für neue Emittenten\r\nmittelfristig wirksam werden. Die Umsetzung der Maßnahmen liegt in Teilen beim Aufseher. Grundsätzlich könnten die\r\nMaßnahmen kurzfristig umgesetzt werden.\r\n29 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n2.4 Diverse Anpassungen\r\n2.4.1 STS-Plus Anforderungen\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nDie Regelungen in Art. 243 CRR sehen neben den Anforderungen\r\nder europäischen Verbriefungsverordnung weitere\r\nVorgaben für STS-Verbriefungen vor. Ein Bankinvestor\r\noder Sponsor muss für die Nutzung der privilegierten\r\nSTS-Risikogewichte prüfen, ob diese zusätzlichen Anforderungen\r\neingehalten werden. Zur Erfüllung dieser\r\nAnforderungen ist der Bankinvestor oder Sponsor auf\r\nAngaben des Originators angewiesen, die nur aufwendig\r\noder gar nicht beschafft werden können. Damit entfällt die\r\nSTS-Privilegierung, oder Transaktionen werden unökonomisch,\r\nund im Ergebnis wird auf die Transaktion verzichtet.\r\nDie STS-Plus Anforderungen sollten in die STS-Kriterien\r\nder europäischen Verbriefungsverordnung integriert\r\nwerden.\r\nBegründung\r\nDie Umsetzung des Änderungsvorschlages würde Bankinvestoren in der Umsetzung der Anforderungen entlasten.\r\nDie Änderung könnte direkt nach Umsetzung wirksam werden und einen positiven Effekt auf die Reduzierung der\r\nTransaktionskosten haben. Eine Änderung wäre kurzfristig im Rahmen des nächsten Legislativvorschlags umsetzbar.\r\n2.4.2 Doppelanrechnung ausgefallener Forderungen\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nBei der Ermittlung der risikogewichteten Positionsbeträge\r\nim Standardansatz (SEC-SA) nach Art. 261 CRR werden\r\nausgefallene Forderungen doppelt einbezogen.\r\nKlarstellung in Art. 261 CRR, dass sich KSA auf das (Teil-)\r\nPortfolio der nicht ausgefallenen Forderungen bezieht.\r\nBegründung\r\nDie Doppelberücksichtigung ausgefallener Forderungen ist nicht sachgerecht. Durch die Änderung wird die Doppelanrechnung\r\nbei der Berechnung von KA entfernt. Eine Änderung ist kurzfristig im Rahmen des nächsten Legislativvorschlags\r\numsetzbar und hat einen kleinen positiven Effekt, der zügig eintreten kann.\r\n30 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n2.5 Die Änderung der Baseler\r\nRahmenübereinkunft zur\r\nEigenmittelunterlegung von\r\nVerbriefungen\r\nDas Zusammenwirken der komplizierten Ansatz-Hierarchie,\r\nder anspruchsvollen Berechnungsvorschriften und der\r\numfangreichen, aber oft unklaren Detailregelungen des\r\nVerbriefungsrahmenwerks führt zu einer Intransparenz,\r\ndie nur noch von wenigen Spezialisten durchdrungen werden\r\nkann. Im Geschäftsablauf und in der Banksteuerung\r\nfällt es daher immer schwerer, die Kapitalanforderungen\r\nneuer Geschäfte in Verbriefungen zu antizipieren, die Höhe\r\nder Risikogewichte inhaltlich nachzuvollziehen oder ihre\r\nSensitivität in Bezug auf Änderungen der Parameter oder\r\nRahmendaten zuverlässig einzuschätzen.\r\nDie meisten kleinen und mittelgroßen Banken in Europa\r\nmeiden daher den mit dem Verbriefungsgeschäft in\r\nEuropa verbundenen finanziellen, organisatorischen und\r\npersonellen Aufwand. Das Potenzial von Verbriefungen zur\r\nUnterstützung der Transformationsfinanzierung liegt somit\r\nweitgehend brach.\r\nEine grundlegende Überarbeitung des aufsichtlichen Rahmenwerks\r\nfür Verbriefungen ist erforderlich, um\r\neine deutliche Vereinfachung der Regelungen\r\nzur Kapitalunterlegung herbeizuführen\r\n(Reduktion von Komplexität und Umsetzungsaufwand),\r\neine flexiblere Struktur der formelbasierten\r\nAnsätze zu finden, die weniger Zielkonflikte\r\nbei der Erreichung der verschiedenen aufsichtlichen\r\nZielsetzungen und angemessenere Risikogewichte\r\nerzeugt (höhere Risikoadäquanz),\r\nauf Level 1 an Stelle von jetzigen kleinteiligen\r\nDetailregelungen eine stärkere Ausrichtung\r\nauf Prinzipien und Zielsetzungen vorzunehmen,\r\num zukünftig auf Basis gewonnener\r\nErfahrungen mehr Flexibilität bei der Weiterentwicklung\r\nvon Durchführungsbestimmungen\r\nund ihrer operativen Umsetzung zu\r\nermöglichen (effektiveres Management der\r\nRegelungen).\r\nBank für Internationalen Zahlungsausgleich - BIZ in Basel\r\n31 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n3 Angemessene\r\nRahmenbedingungen für\r\nVersicherungen schaffen\r\nAusgangssituation\r\nAssetmanager und Versicherer bilden eine bedeutende Investorengruppe\r\nim Bereich der Verbriefungen und tragen\r\nmaßgeblich zum potenziellen Marktwachstum bei. Beide\r\nAkteure können eine Schlüsselrolle bei der Bewältigung der\r\nHerausforderungen der Transformation und der Förderung\r\nder Kapitalmarktunion übernehmen, um den kommenden\r\nAnforderungen, wie der technologischen und ökologischen\r\nUmgestaltung sowie dem demografisch bedingten Druck\r\nauf die Rentensysteme, besser gerecht zu werden. Versicherungsunternehmen\r\nkönnen durch ihre Investitionen\r\nin Verbriefungen auf beiden Seiten ihrer Bilanz zur Transformation\r\nbeitragen. Zum einen auf der Anlageseite ihrer\r\nBilanz in Form von kapitalgedeckten Kapitalanlagen in ABS\r\nund zum anderen auf der Passivseite ihrer Bilanz, in Form\r\nder Übernahme von Schäden aus Verbriefungspositionen\r\ndurch Versicherungsschutz, wenn sie im Kreditversicherungsgeschäft\r\ntätig sind.\r\nNachfolgende Grafik zeigt, dass der Anteil der Versicherer\r\nam synthetischen Verbriefungsmarkt seit 2017, insbesondere\r\nim unfunded Segment, zwar stark, aber derzeit noch\r\nbei etwa 10 Prozent liegt.\r\nSource: IACPM Synthetic Securitization Market Volume Survey 2016-2023\r\n100\r\n90\r\n80\r\n70\r\n60\r\n50\r\n40\r\n30\r\n29\r\n10\r\n0\r\nin Percent\r\n2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023\r\nOther Investors\r\nCentral Governments or Central Banks\r\nInsurance Companies\r\n(Funded Investment, Asset Side)\r\n0% risk-weighted\r\nInternational Organisations\r\nCredit Risk Insurers\r\n(Unfunded Protection, Liability Side)\r\n0% risk-weighted\r\nMultilateral Development Banks\r\nPension Funds\r\nInvestment Funds\r\n32 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nDiese Entwicklung wird durch eine Reihe von regulatorischen\r\nHürden verursacht, die insbesondere den Markteintritt\r\nvon kleineren Versicherungen erheblich erschweren.\r\nAber auch größere Institute sehen von der Investition ab, da\r\ndie Transaktionskosten zu hoch sind bzw. konkrete Vorgaben\r\ndie Investition unattraktiv machen. Weiterhin sind Versicherer\r\nwichtig für die Entwicklung des Öffentlichen ABS Markts.\r\nDie Ankaufprogramme der EZB haben viele Investoren aus\r\ndem Markt gedrängt. Der Auslauf dieser Programme hat zu\r\neiner Lücke auf der Nachfrageseite geführt. Versicherungen\r\nkönnen diese Lücke mittelfristig schließen, da Öffentliche\r\nABS aufgrund ihrer Transparenz und ihres Risikoprofils\r\ngrundsätzlich ein attraktives Produkt für Versicherer darstellen.\r\nEine Herabsetzung der regulatorischen Hürden\r\nführt somit zu einer erhöhten Anzahl von Investoren aus\r\ndem Versicherungsbereich. Dies macht den Markt liquider\r\nund attraktiver, was wiederum weitere Investoren anzieht.\r\nZiel\r\nDer regulatorische Rahmen für Versicherer ist so anzupassen,\r\ndass sich eine Investition in Verbriefungen für\r\nVersicherer wieder lohnt. Dafür notwendig sind in erster\r\nLinie adäquate Eigenkapitalvorschriften, insbesondere im\r\nStandardansatz von Solvency II. Zudem sollten auch die STSRegelungen\r\nin der europäischen Verbriefungsverordnung so\r\nangepasst werden, dass eine Partizipation für Versicherer\r\nals Garantiegeber ohne Funding möglich wird. Versicherer\r\nund deren Assetmanager stellen hohe Anforderungen an\r\ndie Liquidität ihrer Kapitalanlagen. Hintergrund ist, dass\r\nVersicherer jederzeit auch bei großen Schadenereignissen\r\nLiquiditätsabflüsse gewährleisten müssen. Daher kann in\r\nder Regel nur ein untergeordneter Anteil ihrer Kapitalanlagen\r\nilliquide investiert werden. Für Versicherer ist eine\r\nhohe Liquidität von Verbriefungspositionen unabdinglich,\r\num ihre Eignung im Asset-Mix der Versicherer zu erhöhen.\r\nEmpfehlung\r\nDie unverhältnismäßig hohen Eigenkapitalanforderungen\r\nnach Solvency II sind die größte Markteintrittsbarriere für\r\nkleinere Versicherungen, die das Standardmodel nach\r\nSolvency verwenden. Allerdings kommt dieses Modell auch\r\nteilweise bei etlichen größeren Versicherungen oder deren\r\nTöchtern zur Anwendung, so dass die Regelung auch für\r\ngrößere Institute einen Hemmschuh darstellt. Daher ist die\r\nErarbeitung einer risikogerechten Kapitalunterlegung für\r\ndie Investition in Verbriefungen unter Solvency II im Standardansatz\r\nein wichtiger Baustein. Darüber hinaus muss\r\ndie Diskriminierung von Versicherungen als Garantiegeber\r\nfür synthetische STS-Verbriefungen beendet werden. FEs\r\nbestehen zudem Abweichungen zwischen den europäischen\r\nbzw. auch mit der nationalen Regulierung, die einer Harmonisierung\r\nbedürfen.\r\nAn dieser Stelle sei außerdem auf einen Zusammenhang\r\nhingewiesen, der sich nicht auf den ersten Blick ergibt.\r\nAuch aus Sicht der Versicherer ist eine risikoadäquatere\r\nBerücksichtigung von Verbriefungen in der LCR für Banken\r\nwie oben beschrieben eine notwendige Maßnahme, da dies\r\ninsgesamt die Liquidität des Verbriefungsmarkts steigern\r\nwird. Eine hohe Liquidität von Wertpapieren ist ein wichtiges\r\nInvestitionskriterium für Versicherer. Gleiches gilt\r\nfür die Forderung nach Erleichterungen der Due Diligence\r\nAnforderungen nach Art. 5 VVO, da damit die Investitionsentscheidung\r\nwesentlich schneller gefällt werden kann und\r\nauch die Liquidität des Markts verbessert wird.\r\n33 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n3.1 Angemessene Kapitalanforderungen in der Solvency II\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nVersicherer müssen für ihre Kapitalanlagen in Europa\r\ninsbesondere für Markt- und Kreditrisiken Eigenkapital\r\nnach Solvency II vorhalten. Versicherer, die hierfür keine\r\neigenen Modelle zugelassen haben, müssen auf den\r\nStandardformel-Ansatz zurückgreifen. Die Anrechnung\r\naus dem Spreadmodul als Teil der Marktrisiken führt\r\nzu einer ungewöhnlich hohen Kapitalbelastung für Verbriefungspositionen,\r\ndie einem Vergleich der tatsächlichen\r\nPerformance der Wertpapiere nicht standhält. Bei\r\nSTS-Verbriefungen erscheint diese Kapitalanforderung\r\nmoderat überhöht und kann insbesondere im Vergleich\r\nzu Covered Bonds nicht bestehen. Die Kapitalanforderung\r\nbei Non-STS Senior Tranchen erscheint mit einem Faktor\r\nvon bis zu 12,5 relativ zu STS Senior Tranchen exorbitant\r\nüberhöht. Dies gilt auch für das Verhältnis Non-STS vs.\r\nSTS bei Non-Senior Tranchen.\r\nAufbauend auf Studien13 zum Marktrisikoverhalten von\r\nVerbriefungen erscheint folgende einfache schrittweise\r\nAbänderung der derzeitigen Kapitalanforderung aus\r\ndem Spreadmodul als sinnvolle Verbesserungsmaßnahme:\r\nNeukalibrierung des Spreadmoduls für Senior\r\nSTS entsprechend der Kalibrierung für\r\nCovered Bonds\r\nKalibrierung der Senior Non-STS Kapitalanforderung\r\nin Höhe des Faktors 1,3 der Kapitalanforderung\r\nfür Senior STS\r\nKalibrierung des Non-Senior Tranchen Kapitalanforderung\r\nin Höhe des Faktors 1,5 der\r\nKapitalanforderung für Senior Tranchen\r\nBegründung\r\nVersicherer suchen bei ihren Kapitalanlagen vor allem nach bester Ratingqualität und Liquidität in Verbriefungspositionen\r\nund bevorzugen dabei die sichersten Tranchen, die nur wenig Risiko aus Bankportfolios übertragen. Hier\r\nübernehmen Versicherer hauptsächlich eine Refinanzierungsfunktion. Dies muss sich in der Eigenkapitalbepreisung\r\nwiderspiegeln. Um ihrer Funktion als Risikoübernehmer gerecht zu werden, darf die Differenz zwischen Non-Senior\r\nund Senior Tranchen nicht zu hoch sein, damit sich die Investition in Mezzanine und Junior-Tranchen, wenn auch nicht\r\nerste Präferenz der Versicherer, zumindest aus Sicht der Kapitalrendite noch lohnt. Der vorgeschlagene Faktor 1,5\r\nwird dem gerecht.\r\n13 Perraudin et al 2016 „Solvency II Capital Calibration\r\nfor Securitisations”.\r\n34 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n3.2 Teilhabe der Versicherer an STS-Verbriefungen\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nDie Regelungen der europäischen Verbriefungsverordnung\r\nlassen es aktuell nicht zu, dass Versicherer in Form\r\neiner nicht kapitalgedeckten und unbesicherten Garantie\r\nan synthetischen STS-Verbriefungen als Sicherungsgeber\r\npartizipieren, da der Sicherungsgeber hierzu gemäß (Art\r\n26e (8) (a) VVO) über ein Risikogewicht von Null verfügen\r\nmuss.\r\nVersicherer, die auf der Passivseite ihrer Bilanz üblicherweise\r\nnicht kapitalgedeckt und ohne Sicherheitenstellung\r\nVersicherungsverträge zur Risikoübernahme anbieten,\r\nsind somit als Sicherungsgeber bei STS faktisch ausgeschlossen.\r\nHintergrund ist, dass ein in der europäischen\r\nVerbriefungsverordnung gefordertes Risikogewicht von\r\nNull bei privaten Versicherern nicht vorkommt. Versicherer\r\ngewährleisten ihre Zahlungsfähigkeit durch das Versicherungsprinzip\r\naufbauend auf dem Gesetz der großen\r\nZahlen sowie der Diversifikation ihrer Risiken und der\r\nVorhaltung ausreichender Eigenmittel.\r\nArt. 26e (8) (c) VVO sollte dahingehend angepasst werden,\r\ndass Versicherer von der Verpflichtung zur Sicherheitenstellung\r\noder Kapitaldeckung befreit sind. Zudem sind\r\nBankakkreditive (Letter of Credit) als Alternative zur\r\nBarsicherheitenstellung bei Drittbanken in Art. 26e (10)\r\n(b) VVO einzuführen.\r\nBegründung\r\nDie Anforderung der Besicherung stellt für Versicherer ein großes Problem dar, da liquide Mittel bei Versicherungen für\r\npotenzielle Schadenszahlungen vorgehalten werden und daher hohe Opportunitätskosten haben. Die kapitalgedeckte\r\noder besicherte Übernahme von Risiken bei Verbriefungen verursachen im Vergleich zu anderen Absicherungsgeschäften\r\nsomit deutliche höhere Kosten der Absicherung.\r\n35 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n3.3 Harmonisierung von Regelungen\r\nAktuelle Regelung Änderungsvorschlag\r\nRegelungen für Versicherungen und deren Assetmanager\r\nscheinen an einigen Stellen nicht ausreichend harmonisiert\r\nund daher widersprüchlich oder redundant. Ein\r\nBeispiel dafür ist das BaFin-Rundschreiben 11/2017 (VA)\r\nim Vergleich zu den Regelungen in der europäischen Verbriefungsverordnung.\r\nSo ermöglicht Art. 5 (5) VVO explizit\r\ndie Mandatierung von Assetmanagern zur Übernahme der\r\nSorgfaltspflichten.\r\nIm BaFin-Rundschreiben dagegen setzt der Erwerb derartiger\r\nAnlagen zwingend ein Anlage- und Risikomanagement\r\nbeim Versicherungsunternehmen voraus. Weiterhin\r\nsind die Struktur und die Bestandteile der Anlagen vor\r\nErwerb und während der Anlagedauer auf rechtliche\r\nund wirtschaftliche Risiken zu analysieren, losgelöst von\r\nder Mandatierung von Assetmanagern. Solche Widersprüche\r\nlösen sich auch nicht im internen Auditing der\r\nUnternehmen auf. Ein weiteres Beispiel findet sich in der\r\nAIFMD (2011/61/EU) im Vergleich zur VVO mit redundanten\r\nRegelungen beispielsweise zum Selbstbehalt oder zu den\r\nSorgfaltspflichten für Investoren.\r\nZur Lösung dieses Konfliktes könnte ein zentralisiertes\r\nZertifizierungsregister für Assetmanager sowie die Aufhebung\r\nredundanter Regelungen weiterhelfen.\r\nBegründung\r\nWidersprüchliche oder redundante gesetzliche Regelungen erschweren für Versicherungen die Investition in\r\nVerbriefungen\r\n36 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n37 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n4 Verbriefungsplattform\r\nAusgangssituation\r\nDie Diskussion über die Einrichtung von Verbriefungsplattformen\r\nist äußerst komplex. Neben der Frage, was\r\ngenau eine Verbriefungsplattform leisten müsste, stellt\r\nsich schnell auch die Frage, wie diese ausgestaltet und\r\nwelche Voraussetzungen erfüllt sein müssten, damit eine\r\nVerbriefungsplattform im Markt angenommen wird. Eine\r\nVerbriefungsplattform zum Selbstzweck würden den Verbriefungsmarkt\r\nnicht stärken.\r\nEine Verbriefungsplattform muss vor allem dort ansetzen,\r\nwo der Markt nicht ausreichend funktioniert. Dies bedarf\r\neiner entsprechenden Analyse des Markts und erfolgt idealerweise\r\nzu einem Zeitpunkt, zu dem die regulatorischen\r\nRahmenbedingungen eine gewisse Finalisierung erfahren\r\nhaben. Damit Verbriefungen tatsächlich als Brücke zwischen\r\nBankfinanzierung und Kapitalmarkt funktionieren können,\r\nist eine marktkonforme Lösung erforderlich.\r\nÜberblick bekannter (Verbriefungs-) Plattformen\r\nDer Verbriefungsmarkt hat bereits verschiedene Plattformen\r\nim weitesten Sinne entwickelt. Diese unterscheiden\r\nsich in Zielsetzung und Ausgestaltung.\r\nDer nachfolgende Überblick stellt die verschiedenen Plattformen\r\nvor:\r\nDer European Investment Fund (EIF)14 als Teil der\r\nEuropean Investment Bank-Gruppe hat aktuell eine herausgehobene\r\nStellung in Bezug auf transformationsfördernde\r\nKMU-Verbriefungstransaktionen. Verbriefungen sind hier\r\nein Instrument der Förderpolitik, wobei der Instrumentenkasten\r\nder EIB-Gruppe sowohl True Sale als auch in synthetische\r\nVerbriefungen vorsieht. Im Falle von synthetischen\r\nVerbriefungen profitieren Banken von der Einstufung des EIF\r\nals multilaterale Entwicklungsbank und dem damit verbundenen\r\n0 Prozent -Risikogewicht bezüglich der durch den EIF\r\ngarantierten Tranchen. Der EIF schließt eine Nebenabrede\r\nmit den Originatoren ab, um das frei werdende Kapital zu\r\neinem gewissen Anteil der Transformationsfinanzierung,\r\ninsbesondere KMU, zukommen zu lassen (Use-of-Proceeds-\r\nAnsatz). Seit 2013 hat der EIF mehr als 100 synthetische\r\nVerbriefungstransaktionen auf Basis einer einheitlichen\r\nVertragsgrundlage abgeschlossen, die zumindest einen\r\ngewissen Grad an Standardisierung bietet.\r\nDie ehemaligen Verbriefungsprogramme „PROMISE“\r\n(Mittelstandkredite) und „PROVIDE“ (Wohnimmobilienkredite)\r\nder KfW-Bankengruppe15 zielten auf die Entwicklung\r\neines Verbriefungsmarkts in diesen beiden Assetklassen ab.\r\nDie Notwendigkeit sah man insbesondere vor dem Hintergrund\r\nhoher Transaktionskosten als Anschubleistung. Die\r\nProgramme haben synthetische Verbriefungen genutzt.\r\n14 www.eif.org.\r\n15 Kreditverbriefung.pdf (kfw.de).\r\n16 ABSCHLUSSBERICHT DER ARBEITSGRUPPE\r\n„VERBRIEFUNGSPLATTFORM” (stiftungsprojektkapitalmarktunion.\r\nde).\r\n17 Report on the institutional and regulatory differences\r\nbetween the American and European securitization\r\nmarkets (econstor.eu).\r\n18 EN_-_Report_-_Developing_European_capital_\r\nmarkets.pdf (true-sale-international.de).\r\n38 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nDie KfW hat die Risiken nicht selbst einbehalten, sondern\r\nan OECD-Banken und den Kapitalmarkt weitergereicht. Die\r\nKfW war in der Funktion des Intermediärs tätig. Insgesamt\r\nhandelte es sich um ein eher homogenes Marktsegment.\r\nDie KfW hat insbesondere die Struktur, die Dokumentation\r\nund das Reporting standardisiert.\r\nDie heute bestehenden deutschen Programme\r\nSparkassen-Kreditbasket (Sparkassen) und VR Circle (Genossenschaftsbanken)\r\nbieten ihren angebundenen Instituten\r\ndie Möglichkeit die Entlastung von Kreditlinien über eine\r\nsynthetische Bündelung der Einzelkredite.16 Es handelt\r\nsich hierbei mangels Tranchierung nicht um Verbriefungen\r\nim Sinne der europäischen Verbriefungsverordnung, und\r\nes wird keine Kapitalentlastung erreicht. Die Programme\r\nzeigen jedoch, dass die innerhalb der Gruppe bestehende\r\nStandardisierung (IT, Ratingsysteme, Kreditvergabeprozesse)\r\neine Bündelung möglich macht. Der Grad der Integration\r\nist in diesem Fall bereits deutlich höher und geht über die\r\nStandardisierung bis zur Zentralisierung im jeweiligen\r\nZentralinstitut hinaus. Das Marktsegment wird als weitestgehend\r\nhomogen eingeschätzt, da verbundinterne Vorgaben\r\nzu beachten sind.\r\nIn Amerika tragen insbesondere die staatlich\r\nunterstützten Unternehmen Fannie Mae, Freddie Mac und\r\nGinnie Mae zu der beachtlichen Größe des amerikanischen\r\nVerbriefungsmarkts bei.17 Die stark politisch motivierte\r\nImplementierung dieser Strukturen dient vor allem der\r\nBelebung des Wohnimmobilienmarkts. Das Kreditrisiko\r\naus diesen Verbriefungen ist letztlich das Kreditrisiko der\r\nUS-Regierung. Das Marktsegment ist deutlich homogener\r\n(ein Land, eine Assetklasse) und die Standardisierung und\r\nZentralisierung deutlich ausgeprägter als bei den anderen\r\nStrukturen. Insbesondere die staatlichen Garantien für das\r\nAusfallrisiko stechen hervor.\r\nIm Bericht zur Kapitalmarktunion schlägt Noyer18\r\nebenfalls eine Verbriefungsplattform vor, die Garantien auf\r\nnationaler Ebene und eine europäische Garantie vorsieht.\r\nGrundsätzlich zielt die vorgeschlagene Verbriefungsplattform\r\nebenfalls auf Wohnimmobilienkredite ab - wegen der\r\nvermuteten Homogenität des Markts. Die Vorschläge lassen\r\njedoch offen, wie die grundlegenden Voraussetzungen insbesondere\r\ndie Schaffung eines homogenen Verbriefungspools\r\nauf paneuropäischer Ebene und über verschiedene\r\nInstitutsgruppen hinweg realisiert werden können. Das zugrundeliegende\r\nMarktsegment dieser Plattform wird daher\r\nals wenig homogen eingeschätzt, obwohl es gleichzeitig eine\r\nmaximale Integration über Garantien aufweist.\r\nMöglicher Mehrwert einer Verbriefungsplattform\r\nGrundsätzlich ist aus den Beispielen oben erkennbar, dass\r\neine Verbriefungsplattform einen ergänzenden Beitrag zur\r\nStärkung des Verbriefungsmarkts leisten kann. Ein zentraler\r\nAspekt dabei könnte die Standardisierung von Strukturen,\r\nder Dokumentation und Datenanforderungen sein. Denkbar\r\nwäre auch die Abnahme von aufsichtlichen Anforderungen,\r\nz. B. im Zuge der Vereinheitlichung des Prozesses zur\r\nÜberprüfung des wesentlichen Risikotransfers. Über vorab\r\ndefinierte Zulassungskriterien könnte die Standardisierung\r\nzu verbriefender Finanzierungen erreicht werden. Vorstellbar\r\nwäre auch eine einheitliche zentrale IT-Plattform und\r\ndas Vorhalten der fachlichen Expertise.\r\nDiese Standardisierung würde voraussichtlich zu einer\r\nReduktion der Transaktionskosten führen, indem sie den\r\nProzess effizienter gestaltet und somit den Zugang zu\r\nVerbriefungen erleichtert. Markteintrittsbarrieren würden\r\nreduziert werden. Von einer Plattform könnten sowohl\r\nOriginatoren als auch Investoren profitieren. Eine Verbriefungsplattform\r\nkönnte für True Sale-Transaktionen wie\r\nauch für synthetische Transaktionen aufgesetzt werden. Je\r\nnach Ausgestaltung der Verbriefungsplattform könnten verschiedene\r\nAssetklassen über die Plattform verbrieft werden.\r\n39 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nHürden zu erreichen. Dies würde zugleich die Voraussetzungen\r\nund Rahmenbedingungen für eine Plattformlösung\r\nbeeinflussen.\r\nDer Begriff einer Verbriefungsplattform ist weit gefasst,\r\nd.h. es sind sehr unterschiedliche Ausprägungen einer\r\nPlattform möglich. Allgemein wird eine Plattform jedoch\r\ncharakterisiert durch die Standardisierung, Automatisierung\r\nsowie Zentralisierung von Abläufen, Daten und Dokumenten.\r\nInsbesondere die Standardisierung von Struktur, Dokumentation\r\nund Datenanforderungen dürfte bei einer Verbriefungsplattform\r\nzur Hebung von Synergien führen, somit\r\nAufwand und Kosten von Verbriefungstransaktionen spürbar\r\nsenken und im Ergebnis Verbriefungen attraktiver machen.\r\nEinen deutlich positiven Effekt könnte die Verbriefungsplattform\r\nim Hinblick auf das Vertrauen in Verbriefungen haben.\r\nVerbriefungen unterliegen nach wie vor einem Stigma, das\r\nbei weitem nicht gerechtfertigt ist. Die Vorbehalte sind jedoch\r\nso stark verankert, dass jede kleinste auch begründete\r\nÄnderung, z. B. am Rahmenwerk, mit Argwohn betrachtet\r\nwird. In vielen Häusern, die als potenzielle Investoren in\r\nFrage kommen, ist das Instrument bisher nicht wieder in\r\nder strategischen Investitionsplanung angekommen. Das\r\nVertrauen könnte insbesondere durch die Einbindung einer\r\nstaatlichen Institution – zumindest übergangsweise – und\r\ndamit durch ein verbessertes Sicherheitsgefühl deutlich\r\nerhöht werden.\r\nDie staatliche Einbindung könnte auch über Garantien\r\nerfolgen. Der Einsatz von staatlichen Garantien für ganze\r\nPortfolios ist jedoch ein zweischneidiges Schwert. Das zusätzliche\r\nVertrauen, das durch Garantien erzielt werden\r\nkönnte, steht der Gefahr des Crowding-outs bestehender\r\nInvestoren und Assetklassen gegenüber. Mit dem Einsatz\r\nvon staatlichen Garantien sinkt in der Regel die Rendite.\r\nStaatliche Garantien drücken also auf die Attraktivität des\r\nInstruments für den Investor mit einem bestimmten Risiko-\r\nund Renditeprofil. Investoren könnten dann Abstand von\r\neiner solchen Investition nehmen und die Umsetzung könnte\r\ndurch kreditgebende Banken eingeschränkt sein.\r\nEmpfehlung\r\nEine Verbriefungsplattform kann ggf. nur ergänzend einen\r\nBeitrag leisten. Sie kann keine Blockaden (blocking points)\r\nbeseitigen, aber dazu beitragen, Hürden und Markteintrittsbarrieren\r\n(friction points) zu reduzieren, Standardisierung\r\nzu fördern und Effizienzen zu heben. Um dieses Ziel zu erreichen,\r\nmuss eine Plattform naturgemäß dort ansetzen,\r\nwo der Markt nicht (effizient) funktioniert. Dazu muss eine\r\nsolche Lösung zielgerichtet aus den aktuellen Rahmenbedingungen\r\nund dem daraus resultierenden Marktumfeld\r\nabgeleitet werden. Es bleibt zu hoffen, dass es im Zuge der\r\naktuellen Diskussion über die regulatorischen Rahmenbedingungen\r\ngelingen wird, einen Beitrag zur Reduzierung von\r\nIneffizienzen, Markteintrittsbarrieren und regulatorischen\r\n19 ABSCHLUSSBERICHT DER ARBEITSGRUPPE\r\n„VERBRIEFUNGSPLATTFORM” (stiftungsprojektkapitalmarktunion.\r\nde).\r\n40 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nEin weiterer möglicher Aspekt einer Plattform könnte im\r\nZusammenhang mit Verbriefungen ein institutsübergreifendes\r\nPooling von Forderungen sein, um Portfolios mit einem\r\nvermarktungsfähigen Volumen und einer hohen Granularität\r\nzu generieren. Die bereits am Markt aktiven Emittenten/\r\nOriginatoren generieren bereits heute ein ausreichendes\r\nVolumen verbriefungsfähiger Forderungen und benötigen\r\ndaher kein Pooling. Die Themen Standardisierung und\r\nAutomatisierung setzen sie eigenständig um, Zentralisierung\r\nist dort konstruktionsbedingt gegeben. Somit bieten\r\nPlattformen für etablierte Nutzer von Verbriefungen keinen\r\noder nur einen geringen Zusatznutzen. Vielmehr wären die\r\nAnbindungen an eine Plattform mit zusätzlichem Aufwand\r\nzur Anpassung bereits bestehender Prozesse und Schnittstellen\r\nverbunden.\r\nEine übergreifende europäische Plattform wird aus heutiger\r\nSicht als nicht sinnvoll eingeschätzt. Verwiesen sei hier auf\r\ndie Ergebnisse der deutschen Arbeitsgruppe „Verbriefungsplattform“\r\nder TSI aus 202319 , die bei der Diskussion über\r\neine nationale Lösung für den deutschen Markt bereits\r\nzu dem Ergebnis kam, dass die Voraussetzungen und Bedürfnisse\r\nder Institute zu unterschiedlich sind und eine\r\nPlattformlösung daher vor allem innerhalb eigenständiger\r\nInstitutsgruppen und Verbünde nützlich sein könnte bzw. vor\r\nallem hier größere Synergien zu heben wären.\r\nGrundsätzlich ist auch die Realisierbarkeit einer europaweiten\r\nPlattform fraglich. Dies wird in der Regel nur mit\r\neinem nennenswerten Einsatz öffentlicher Ressourcen wie\r\nbspw. einer Risikoübernahme (siehe Noyer-Report) möglich\r\nsein. Es ist jedoch wichtig, dass ein Crowding-out privater\r\nInvestoren durch eine Plattformlösung vermieden wird und\r\ndie Ausgestaltung marktkonform erfolgt. Nur im Ausnahmefall\r\nbzw. zu Marktkonditionen (state-aid) sollten nationale/\r\neuropäische Akteure Risiken übernehmen.\r\nEine Festlegung auf bestimmte Assetklassen oder auf\r\nsynthetische Verbriefungen vs. True Sale ist ebenfalls nicht\r\nsinnvoll. Nach aktueller Einschätzung wird ein wesentlicher\r\nMehrwert von Verbriefungen durch den Transfer von\r\nRisiken aus dem Bankensektor auf private Investoren (via\r\nSRT) erzielt, da somit die Kreditvergabekapazitäten der\r\nBanken angekurbelt werden können. Dies kann jedoch auch\r\nüber True-Sale-Verbriefungen erreicht werden und je nach\r\nMarktumfeld kann zudem dem Funding-Aspekt auch eine\r\nwichtige Rolle zu Teil werden.\r\nAngesichts der Heterogenität der nationalen Bankenmärkte\r\nund der jeweils unterschiedlichen Rahmenbedingungen wird\r\ndeutlich, dass Plattformlösungen bis auf weiteres – wenn\r\nüberhaupt – auf nationaler Ebene ansetzen müssen, um\r\nzielgerichtet und effektiv die Entwicklung des jeweiligen\r\nMarkts zu unterstützten. Höhere Realisierungschancen\r\nfür eine Plattform gibt es zudem dort, wo Bankengruppen\r\nund Verbünde ihr Kundengeschäft schon heute innerhalb\r\nnationaler Grenzen weitgehend standardisiert und mit einheitlichen\r\nAbläufen und Verfahren bearbeiten. Eine wichtige\r\nVoraussetzung ist ein stabiler regulatorischer Rahmen, weil\r\ndieser einen unmittelbaren und wesentlichen Einfluss auf\r\nmögliche Ansatzpunkte für eine Plattform und deren effiziente\r\nImplementierung hat. In der aktuellen Situation ist\r\ndies nicht gegeben. In den vergangenen Jahren haben sich\r\ndie Unzulänglichkeiten im regulatorischen Rahmenwerk\r\ngezeigt (siehe Kapitel 1-3). In einem ersten Schritt müssen\r\ndiese behoben werden. Die Adjustierung der Regulierung ist\r\nder entscheidende Faktor für eine Marktbelebung und hat\r\ndaher höchste Priorität. Eine fundierte Marktbelebung kann\r\nnur erreicht werden, wenn die regulatorischen Rahmenbedingungen\r\nentsprechend angepasst und optimiert werden.\r\nDer Aufbau und Betrieb einer Verbriefungsplattform wäre\r\nmit hohen Kosten verbunden und zum jetzigen Zeitpunkt\r\nsollten keine Ressourcen verwandt werden. Nichtsdestotrotz\r\nist es möglich, dass Anpassungen an der Regulierung\r\nund Fortschritte bei der Kapitalmarktunion mittel- bis\r\nlangfristig zu einer anderen Einschätzung führen können.\r\nEin verbessertes regulatorisches Umfeld und eine stärkere\r\nIntegration der europäischen Kapitalmärkte könnten die\r\nVoraussetzungen für eine erfolgreiche Implementierung\r\neiner Verbriefungsplattform schaffen.\r\n41 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n5 Verbriefungen\r\nund grüne Transformation\r\nAusgangssituation\r\nBei der Bekämpfung des Klimawandels wird auch den\r\nFinanzmärkten eine tragende Rolle zukommen. Die grüne\r\nTransformation der Wirtschaft bringt einen erheblichen\r\nFinanzierungsbedarf mit sich, der von den Finanzmärkten\r\ngedeckt werden muss. In diesem Zusammenhang ist häufig\r\nvon „Sustainable Finance“ oder „Green Finance“ die Rede.\r\nDas Rahmenwerk ist allerdings immer noch durch starke\r\nKomplexität und Fragmentierung geprägt und befindet\r\nsich weiterhin im Fluss. Aus diesem Grund haben sich\r\nverschiedene Bewertungsmaßstäbe entwickelt, anhand\r\nderer beurteilt wird, ob eine Investition bzw. ein Projekt als\r\n„grün“ eingestuft wird. Zu nennen sind hierbei zuvorderst\r\ninvestorenspezifische Bewertungsmodelle, Zertifizierungen\r\nprivater Initiativen und als regulatorisches Rahmenwerk die\r\nEuropean Green Bond (EuGB)-Verordnung.\r\nEinstufung als grüne Transaktionen\r\nDie im Markt derzeit am weitesten verbreitete Bewertungsmetrik\r\nsind individuelle Modelle der Investoren. Die\r\nInvestoren entscheiden dabei oft auf Basis von ESG-Fragebögen\r\nselbst, wann sie ein Projekt als grün/nachhaltig\r\neinstufen und welche Faktoren in die Bewertung einfließen.\r\nHervorzuheben ist in diesem Zusammenhang\r\nder Ansatz der Europäischen Investitionsbank (EIB) im\r\nVerbund mit dem European Investment Fund (EIF). Die\r\nEIB/EIF-Gruppe beurteilt ihre Transaktionen nach dem\r\nsogenannten Use-of-Proceeds-Ansatz, wonach der\r\nVerwendungszweck der mit einer Transaktion erlösten\r\nMittel maßgeblich ist. Zur Beurteilung der Nachhaltigkeit\r\neiner Transaktion rekurriert die EIB/EIF-Gruppe auf die\r\nVerordnung (EU) 2020/852 (EU-Taxonomie). Grün ist eine\r\nTransaktion dann, wenn der Verwendungszweck der Erlöse\r\nmit der EU-Taxonomie übereinstimmt. Der Originator\r\nprofitiert bei diesem Ansatz davon, dass die EIB/EIF-Gruppe\r\nim Rahmen einer Retrozessions- und Verpflichtungsvereinbarung\r\neinen Teil der Zinskosten der Verbriefungstransaktion\r\nzurückerstattet.\r\nEine weitere Möglichkeit eine Transaktion als „grün“ zu\r\nkennzeichnen, besteht in der externen Zertifizierung der\r\nTransaktion mit einem „grünen Label“. Hierzu haben sich\r\ndie privaten Initiativen der International Capital Market\r\nAssociation (ICMA) und der Climate Bonds Initiative (CBI)\r\nmit ihren Zertifizierungen durchgesetzt. Beide gehen dabei\r\nvon einem Use-of-Proceeds-Ansatz aus. Maßgeblich\r\nist insoweit nicht, dass die zugrunde liegenden Assets als\r\nnachhaltig eingestuft werden, sondern dass die Erlöse einer\r\nTransaktion für nachhaltige Zwecke verwendet werden.\r\nGrundsätzlich kann für jede Transaktion isoliert eine Zertifizierung\r\nangestrebt werden. In der Praxis wird vermehrt\r\nein unternehmensweites Sustainable Finance Framework\r\naufgesetzt, welches durch eine Second-Party-Opinion nach\r\nden ICMA-Standards zertifiziert wird. Eine individuelle Zertifizierung\r\nder konkreten Transaktionen erfolgt in diesem Fall\r\nregelmäßig nicht.\r\nMit der European Green Bond (EuGB)-Verordnung (EU)\r\n2023/2631 wurde erstmals ein regulatorisches Rahmenwerk\r\nfür grüne Anleihen geschaffen. Ab dem 21. Dezember 2024\r\ndürfen nur solche Anleihen die Bezeichnung „europäische\r\ngrüne Anleihe“ oder „EuGB“ führen, die den Anforderungen\r\nder Verordnung entsprechen. Die EuGB-Verordnung enthält\r\ndabei explizite Vorschriften zu grünen Verbriefungen (Art.\r\n42 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n16 ff EuGB-Verordnung). In Übereinstimmung mit dem bisherigen\r\nMarktstandard liegt auch der EuGB-Verordnung\r\nder Use-of-Proceeds-Ansatz zugrunde. Maßgeblich für die\r\nBeurteilung der Nachhaltigkeit ist die Übereinstimmung\r\ndes Verwendungszwecks der Erlöse mit der EU-Taxonomie.\r\nDie Verordnung sieht sowohl eine zwingende Verpflichtung\r\nzur Prospekterstellung nach der Prospektverordnung (Verordnung\r\n(EU) 2017/1129) als auch fortlaufende Dokumentations-\r\nund Kontrollpflichten nach Emission der Anleihe/\r\nVerbriefung vor. Synthetische Verbriefungen sind vom Anwendungsbereich\r\nder Verordnung explizit ausgenommen.\r\nESG-Reporting\r\nIm derzeitigen europäischen Regulierungsrahmen bestehen\r\nbereits eine Vielzahl, teils unübersichtlicher, ESG-Reporting-\r\nVorschriften. Auf Unternehmensebene bestehen verschiedene\r\nESG-Reporting-Vorgaben, die sich unter anderem\r\naus der Verordnung (EU) 2019/2088 (Sustainable Finance\r\nDisclosure Regulation - SFDR), der Richtlinie (EU) 2022/2464\r\n(Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD), der\r\nEU-Taxonomie und der Europäischen Lieferkettenrichtlinie\r\nergeben. Neben diesen Anforderungen auf Unternehmensebene\r\ntreten weitere Anforderungen an das ESG-Reporting,\r\ndie sich auf Produktebene ergeben. So sieht unter anderem\r\ndie Verbriefungsverordnung Reportingvorschriften in Bezug\r\nauf ESG-Faktoren für bestimmte Verbriefungen in Art. 22\r\n(4) VVO vor. Weitere Anforderungen können sich sowohl auf\r\nOriginatoren- als auch auf Investorenebene aus der SFDR\r\n(z. B. der PAI-Score) ergeben. Insofern müssen sowohl Originatoren\r\nals auch Investoren auf Unternehmens- und auf\r\nProduktebene eine Vielzahl bereits bestehender ESG-Reporting-\r\nVorschriften beachten. Wünschenswert sind daher eine\r\nKonsolidierung und Harmonisierung der bestehenden Vorschriften,\r\nohne dabei durch Einführung neuer Vorgaben die\r\nbestehenden Unsicherheiten am Markt weiter auszuweiten.\r\nMit Blick auf Verbriefungen ist es wichtig, dass Anpassungen\r\nder Reportingpflichten erstens in enger Abstimmung mit\r\nMarktteilnehmern erfolgen müssen und zweitens auch im\r\nVergleich zu anderen Anleiheklassen keine zusätzlichen\r\nReportingpflichten auferlegt werden.\r\nGrüne Transaktionen\r\nEine Untersuchung der bisherigen Transaktionen im Bereich\r\ngrüne Verbriefungen zeigt, dass der europäische Markt\r\nbisher wenig entwickelt, der deutsche Markt in Bezug auf\r\nöffentliche Transaktionen nicht existent ist.\r\nAuf europäischer Ebene sind insbesondere die Green-Lion-\r\nTransaktion von ING und die Green-Storm-Transaktion von\r\nObvion Hypotheken zu nennen. Es handelt sich dabei jeweils\r\num niederländische RMBS-Transaktionen, bei denen Hypothekenkredite\r\nverbrieft wurden. Die zugrunde liegenden\r\nImmobilien mussten dabei bestimmte Energieeffizienzklassen\r\nerfüllen, um in das Portfolio aufgenommen werden\r\nzu können. Sowohl die Green Lion Transaktion (ICMA Green\r\nBond Standard) als auch die Green Storm Transaktionen\r\n(CBI) wurden als grün zertifiziert. Nennenswert ist zudem\r\neine Verbriefung von Toyota Financial Services (Koromo\r\nItaly 2023), bei der Darlehen für Kfz mit Hybridantrieben\r\nverbrieft wurden. Im Rahmen dieser Transaktion wurde\r\nnach Einschätzung von Marktteilnehmern bewusst keine\r\nZertifizierung der Verbriefung mit einem grünen Label\r\neingeholt und die Beurteilung der Nachhaltigkeit den Investoren\r\nüberlassen.\r\n43 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nvestitionen in Solaranlagen und Wärmepumpen für einen\r\nGroßteil der Gesellschaft erschwinglich machen. Der Finanzierungslösung\r\nkommt eine erhebliche Bedeutung zu,\r\nda zwar rund neun von zehn Haushalten die Energiewende\r\nanstreben, jedoch nur rund die Hälfte der Haushalte sich\r\neine Solaranlage und/oder Wärmepumpe aus freier Liquidität\r\nleisten kann.\r\nDie Beispiele von Enpal, Zolar und AIRA zeigen, dass Verbriefungen\r\nauch und insbesondere für realwirtschaftliche\r\nUnternehmen ein elementares Finanzierungsmodell darstellen.\r\nAls Mittel der Wahl für derartige Unternehmen zur\r\nAbsatzfinanzierung tragen Verbriefungen erheblich zur\r\ngrünen Transformation der deutschen Wirtschaft bei.\r\nBetrachtet man private Transaktionen im deutschen Markt,\r\nso finden sich einige Beispiele für grüne Verbriefungen,\r\nwobei auffällig ist, dass insbesondere aufgrund nachfolgend\r\nbeschriebener Unsicherheiten keine der bisherigen\r\ndeutschen Transaktionen eine grüne Zertifizierung oder\r\nein grünes Label eingeholt hat. So hat zum Beispiel die\r\nLandesbank Baden-Württemberg in Kooperation mit der\r\nEIB/EIF-Gruppe eine synthetische Verbriefung eines „nicht\r\ngrünen“ Corporate Loan-Portfolios durchgeführt, verbunden\r\nmit einer Verpflichtung zur neuen Finanzierung von Solaranlagen\r\nund Windparks (Use-of-Proceeds-Ansatz).\r\nEine spannende Entwicklung lässt sich im deutschen Solaranlagen-\r\nund Wärmepumpenmarkt beobachten. So haben in\r\njüngster Vergangenheit junge Unternehmen wie Enpal, Zolar\r\nund AIRA, in diesem Sektor Verbriefungen in erheblichem\r\nUmfang genutzt. Von den Unternehmen wurden private\r\nVerbriefungsfazilitäten mit einem Finanzierungsvolumen\r\nvon insgesamt mehr als EUR 2 Mrd. für Absatzfinanzierung\r\nvon Solaranlagen und Wärmepumpen an Endverbraucher in\r\nDeutschland aufgesetzt. Verbriefungen werden hierbei nicht\r\nnur zur Finanzierung der grünen Transformation genutzt,\r\nsondern ermöglichen es den Unternehmen, ihren Kunden\r\nFinanzierungsmodelle anzubieten, die entsprechende In44\r\nEuropas Verbriefungsmarkt stärken\r\nWie blicken Originatoren und Investoren auf grüne\r\nVerbriefungen?\r\nDie derzeitige Wahrnehmung grüner Verbriefungen im Markt\r\ndivergiert zwischen Originatoren einerseits und Investoren\r\nandererseits. Originatoren wählen grüne Verbriefungen insbesondere\r\num als sogenannter First Mover die Möglichkeit\r\nzu haben, einen entstehenden Markt mitzuprägen. Grüne\r\nVerbriefungen bewirken zudem eine positive Außenwirkung\r\ngegenüber eigenen Stakeholdern, Kunden und Investoren.\r\nMitunter können durch die grüne Komponente einer Transaktion\r\nauch neue Investorengruppen erschlossen werden.\r\nSoweit ersichtlich existiert derzeit am Markt kein signifikanter\r\nPricing-Vorteil für grüne Verbriefungen.\r\nInsbesondere vor diesem Hintergrund erweist sich die\r\nKomplexität der bestehenden (Reporting-)Regulierung als\r\nHindernis für Originatoren. Hierbei ist insbesondere der\r\nNachweis der Konformität mit der EU-Taxonomie wie in der\r\nEU-Green-Bond-Verordnung als besondere Hürde hervorzuheben.\r\nDieser Nachweis scheint in der Praxis nur äußerst\r\nschwer zu erbringen zu sein, so dass sich bisherige Transaktionen\r\ndarauf beschränkt haben, eine Konformität auf\r\nBest-Efforts-Basis anzustreben. Aus Sicht der Originatoren\r\nist der etablierte Use-of-Proceeds-Ansatz begrüßenswert,\r\nda ein Mangel an grünen Assets herrscht, die verbrieft werden\r\nkönnten und zudem mit der EU-Taxonomie konform sind.\r\nInsbesondere das Risiko, fälschlicherweise eine Verbriefung\r\nals „grün“ einzuordnen, schreckt Originatoren von der\r\nZertifizierung ihrer Transaktionen ab. Weiterhin besteht für\r\neinige Originatoren die Gefahr, dass ein Restpool „brauner“\r\nAssets entsteht, wenn sie ihre grünen Assets in grünen Verbriefungen\r\nbündeln. Dieser Restpool kann unter Umständen\r\nnur zu schlechteren Konditionen verbrieft werden und lässt\r\nsich gegebenenfalls schlechter vermarkten.\r\nAus Sicht der Investoren besteht zwar grundsätzlich ein\r\nInteresse an ESG-konformen Investitionen. Allerdings\r\nexistiert derzeit im Markt kein Fokus auf zertifiziert grünen\r\nInvestitionen. Grün in Bezug auf eine Investition wird als\r\n„nice-to-have“ wahrgenommen, Struktur und Qualität der\r\nAssets werden insgesamt jedoch als wichtiger bewertet. Aus\r\nSicht der Investoren dienen interne ESG-Strategien als Impulsgeber\r\nfür eine zunehmende Bedeutung der Einordnung\r\nder Investitionen anhand von ESG-Kriterien. Zusätzlich zu\r\ndiesen internen Vorgaben wird sich zukünftig auch vermehrt\r\naus regulatorischen Rahmenwerken wie der CSRD\r\nein indirekter Investitionsbedarf in grüne Anlageprodukte\r\nergeben. Dabei ist hervorzuheben, dass die CSRD explizit auf\r\neine EU-Taxonomie Konformität abstellt. Insofern wird der\r\nÜbereinstimmung einer Investition mit der EU-Taxonomie\r\nzukünftig auch unabhängig vom EuGB eine hohe Bedeutung\r\nzukommen. Insgesamt lässt sich feststellen, dass der Markt\r\nfür grüne Verbriefungen in Deutschland bisher wenig entwickelt\r\nist. Es bestehen Unsicherheiten der Marktteilnehmer\r\nrechtlicher Art in Verbindung mit Reputationsrisiken,\r\nerhöhten Kosten in der Umsetzung und geringen Anreizen\r\ndurch beispielsweise niedrigere Finanzierungskosten im\r\nSinne eines Greeniums.\r\n45 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nUnsicherheiten im Markt resultieren größtenteils aus der\r\nVielzahl der im jeweiligen Fall anwendbaren Vorschriften.\r\nUnter dem Motto „weniger ist mehr“ könnte hier zusätzliche\r\nSicherheit am Markt geschaffen werden, ohne die qualitativen\r\nAnforderungen an das ESG-Reporting insgesamt zu\r\nverringern.\r\nDer EuGB kann zu einer Steigerung grüner Verbriefungen\r\nbeitragen. Durch das Abstellen auf die EU-Taxonomie und\r\ndie damit verbundenen hohen Anforderungen könnte der\r\nEuGB der neue Goldstandard im Markt werden. Da ein nicht\r\nunerheblicher Anteil der Verbriefungen synthetisch erfolgt,\r\nist es jedoch wünschenswert, synthetische Verbriefungen in\r\nder EuGB zu inkludieren.\r\nEs könnte sich allerdings als herausfordernd erweisen, dass\r\ndie EuGB-Verordnung im Sinne eines Alles-oder-Nichts-\r\nPrinzips angelegt wurde. Nur Transaktionen mit einem sehr\r\nhohen grünen Anteil können den Standard erfüllen, d. h. mindestens\r\n85 Prozent der Verwendung der Erlöse müssen mit\r\nder EU-Taxonomie konform sein. Die restlichen 15 Prozent\r\nsind dabei keinesfalls für nicht-konforme, sondern nur für\r\nAktivitäten vorgesehen, die noch nicht von der Taxonomie abgedeckt\r\nwerden. Diese müssen ebenfalls Kriterien der EUTaxonomie\r\nerfüllen und z. B. auf die Umweltziele einzahlen.\r\nInsbesondere im Rahmen der grünen Transformation der\r\nWirtschaft wird es jedoch auch Graubereiche geben, in denen\r\nim Rahmen eines iterativen Prozesses Projekte Schritt für\r\nSchritt grüner werden, ohne dabei sofort vollständig grün\r\nzu sein. Auch diese Transformation sollte im grünen Verbriefungsmarkt\r\nabgebildet werden können.\r\nDer Konformitätsnachweis mit der EU-Taxonomie kann sich\r\nals praktische Hürde zur Etablierung des EuGB darstellen.\r\nIn den bisherigen Transaktionen haben die Originatoren sich\r\nnicht rechtsverbindlich festgelegen wollen, ob Konformität\r\nmit der EU-Taxonomie gegeben ist. Insbesondere der Nachweis\r\nder Kriterien in Art. 3 b)–d) der EU-Taxonomie scheint\r\ndabei äußerst kompliziert zu sein, da eine Vielzahl an zum\r\nTeil nicht verfügbaren Informationen notwendig ist und Entscheidungen\r\nDritter wie von Verbrauchern, Lieferanten und\r\nanderen Parteien die Konformität maßgeblich beeinflussen.\r\nEs bleibt daher abzuwarten, ob der Konformitätsnachweis\r\nImpulse für die grüne Transformation\r\nDie Relevanz von Verbriefungen für die Transformation ist\r\nnicht auf grüne Kreditportfolios und grüne Verbriefungen\r\nbegrenzt. Banken werden gerade in einer Volkswirtschaft wie\r\nDeutschland mit einem breiten und leistungsfähigen Mittelstand\r\neine wichtige Rolle in der Unternehmensfinanzierung\r\neinnehmen müssen. Verbriefungen sind ein wichtiges Element\r\ndafür. Ein explizites grünes Label für Verbriefungen\r\nsteht dabei nicht im Fokus. Generell sind Verbriefungen ein\r\nInstrument zur Steuerung der Passivseite von Bilanzen, und\r\nBanken leisten ihren Beitrag zur Transformation über die\r\nKreditvergabe und damit über die Aktivseite. SFDR, Green\r\nAsset Ratio, Geschäftsstrategie und andere Faktoren entscheiden\r\nüber den Beitrag von Banken zur Finanzierung\r\nder Transformation, Verbriefungen sind dabei als Enabler\r\nzu betrachten.\r\nEin funktionierender deutscher und europäischer Markt\r\nfür Verbriefungen kann dazu beitragen, dass auch grüne\r\nVerbriefungen an Bedeutung gewinnen. Bisherige grüne\r\nTransaktionen unter Beteiligung der EIB/EIF-Gruppe zeigen,\r\ndass die EIB/EIF-Gruppe mit ihrer Sonderstellung eine gewichtige\r\nRolle in der Entwicklung des Markts spielen kann.\r\nIm Rahmen des European Green Deals hat sich die Europäische\r\nUnion das Ziel gesetzt, die Netto-Emissionen von\r\nTreibhausgasen bis 2050 auf Null zu reduzieren. Die EIB/EIFGruppe\r\nist als Finanzierungsinstrument der Europäischen\r\nUnion derer politischen Ziele verpflichtet. Aufgrund ihrer\r\nbesonderen Stellung kann die EIB/EIF-Gruppe nicht nur als\r\nInvestor grüne Investitionen selbst tätigen, sondern auch als\r\nGarantiegeber Transaktionen von anderen Parteien möglich\r\nmachen oder vereinfachen. Insbesondere in Märkten, die\r\nwenig entwickelt sind, kann die Beteiligung von staatlichen\r\nOrganisationen zu einer Belebung des Markts führen, wie\r\ndie Rolle der EZB nach der Finanzkrise eindrücklich gezeigt\r\nhat. Die EIB/EIF-Gruppe kann dabei als Brückenbauer\r\nagieren, die im Rahmen ihres Mandats den Markt für grüne\r\nVerbriefungen ankurbelt.\r\nEin wichtiger Schritt hin zu einer größeren Sicherheit im\r\nMarkt ist die Harmonisierung und Konsolidierung der bestehenden\r\nESG-Reporting-Vorschriften. Die bestehenden\r\n46 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\ndes Art. 3 EU-Taxonomie von den Marktteilnehmern erbracht\r\nwerden kann. Sollte sich herausstellen, dass dies nicht der\r\nFall ist, könnte über eine Nachjustierung der EuGB-Verordnung\r\noder der EU-Taxonomie nachgedacht werden. Denkbar\r\nwäre es zum Beispiel, im Rahmen des European Green\r\nBond oder auf Ebene der EU-Taxonomie selbst mit einer\r\nVermutungslösung zu arbeiten, wobei alle Kriterien des Art.\r\n3 EU-Taxonomie erfüllt sein müssen, jedoch nur die Konformität\r\nmit Art. 3 a) positiv nachzuweisen ist. Die Konformität\r\nmit den Kriterien in Art. 3 b)–d) müsste weiterhin vorliegen,\r\nwürde aber zugunsten der Originatoren vermutet werden.\r\nAuf diese Weise würde es deutlich leichter werden, European\r\nGreen Bonds zu emittieren und damit das Entstehen eines\r\nMarkts für grüne Anleihen zu unterstützen.\r\n47 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n6 Transaktionskosten im\r\ndeutschen Markt verringern –\r\nnationales Verbriefungsrahmenwerk\r\nschaffen sowie weitere\r\nHarmonisierung des\r\nRechtsrahmens\r\nDie seit 1. Januar 2019 anwendbare Verbriefungsverordnung\r\n(VVO) regelt umfassend und europaweit einheitlich, wie\r\nVerbriefungen zu gestalten sind, um einen Mindestsicherheitsstandard\r\neinzuhalten und eine effektive behördliche\r\nAufsicht zu gewährleisten. Die VVO selbst, die zugehörigen\r\ntechnischen Regulierungs- und Implementierungsstandards\r\n(RTS/ITS), die relevanten Leitlinien der EBA und die darauf\r\nreferenzierenden sonstigen Regulierungen (insbesondere\r\nCRR und SolvV) stellen als Antwort des europäischen\r\nGesetzgebers auf die Sub-Prime Krise von 2008 ein umfassendes\r\nRegelwerk für einen sicheren und nachhaltigen\r\nVerbriefungsmarkt als ein Kernelement der Europäischen\r\nKapitalmarktunion dar.\r\nAllerdings ist in der VVO nicht geregelt, nach welchen\r\nRechtsvorschriften Verbriefungstransaktionen in den Mitgliedsstaaten\r\ndurchgeführt werden, also wie beispielsweise\r\nder Forderungsverkauf rechtlich bewirkt wird und welche\r\nsteuerlichen oder insolvenzrechtlichen Vorschriften angewendet\r\nwerden. Für diese Fragen gilt weiterhin nationales\r\nRecht. In vielen europäischen Ländern gibt es (nicht erst seit\r\nEinführung der VVO) dedizierte Verbriefungsgesetze, um bei\r\nVerbriefungen auftretende Probleme zu adressieren, zum\r\nBeispiel in Luxemburg, Italien, Spanien und Frankreich. In\r\nanderen Ländern bleibt es bei der Anwendung der bestehenden\r\nallgemeinen unterschiedlichsten Rechtsvorschriften.\r\nInsbesondere in Deutschland gibt es kein spezifisches Verbriefungsgesetz,\r\nobgleich es beispielsweise für Pfandbriefe\r\ndas Pfandbriefgesetz gibt. Daher gelten für steuerliche und\r\nrechtlichen Fragen bei Verbriefungen in Deutschland die\r\nallgemeinen Gesetze, also das BGB, die InsO, die AO, das\r\nUStG etc.\r\nDie allgemeinen Gesetze decken mangels spezifischer\r\nRegelungen aus Sicht der Initiative nicht alle Verbriefungsthemen\r\nab; es bestehen hinsichtlich verschiedener teils\r\nganz zentraler Fragen wie zum Beispiel des True Sale Unsicherheiten.\r\nNeben der Beseitigung von Unsicherheiten und\r\nRegelungslücken haben einige europäische Nachbarn durch\r\nihre Verbriefungsgesetze kreative Lösungen gefunden,\r\ndie es attraktiv machen, Verbriefungen in beispielsweise\r\nLuxemburg oder Irland statt in Deutschland aufzusetzen.\r\nAus diesem Grund ist es zur Verbesserung der Rahmenbedingungen\r\nfür eine Kapitalmarktrefinanzierung deutscher\r\nUnternehmen (insbesondere KMU) notwendig, ein deutsches\r\n48 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nVerbriefungsgesetz zu verabschieden, um die steuerlichen\r\nund rechtlichen Rahmenbedingungen zu erleichtern. Dies\r\ndient dazu, in den zentralen Bereichen mit den anderen\r\neuropäischen Mitgliedsstaaten mindestens gleichzuziehen\r\nund Verbriefungen in Deutschland günstiger, ohne rechtliche\r\nUnsicherheiten und im Zuständigkeitsbereich der deutschen\r\nAufsichtsbehörden aufsetzen zu können. Das Ziel ist, dass\r\nVerbriefungszweckgesellschaften in Deutschland gegründet,\r\ngrenzüberschreitende Rechts- und Steuerprobleme\r\neliminiert und Verbriefungen für mittelständische Unternehmen,\r\nStart-Ups und Leasinggesellschaften erleichtert\r\nund attraktiv gemacht werden. Dadurch wird Beschäftigung\r\ngesichert, der Finanzstandort Deutschland gestärkt und ein\r\nBeitrag zur Finanzierung der grünen und digitalen Transformation\r\ngeleistet.\r\nDie hier gemachten Vorschläge leisten einen Beitrag zur\r\nBelebung der Verbriefungsmärkte im Rahmen der Europäischen\r\nKapitalmarktunion und der Stärkung des Finanzstandorts\r\nDeutschlands. Insbesondere erfordern sie keine\r\nSubventionen und sind neutral für das Steueraufkommen.\r\nDie hier gemachten Vorschläge sollten zudem durch Vereinheitlichungsbemühungen\r\nauf europäischer Ebene flankiert\r\nund ggf. auch vertieft werden. Das deutsche Verbriefungsgesetz\r\nkann insoweit auch als Vorbild oder Anstoß für die\r\nEntwicklung eines weiter vereinheitlichten europäischen\r\nRechtsrahmens für Verbriefungen in der Kapitalmarktunion\r\ndienen.\r\nQuelle: Bundesministerium der Finanzen / Photothek\r\n49 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n20 Stellungnahme der TSI und BdB zum Zukunftsfinanzierungsgesetz\r\nII.\r\nVier zentrale Vorschläge\r\nDie vier zentralen Punkte, die durch ein deutsches Verbriefungsgesetz20\r\ngeregelt werden müssen, um die oben\r\ngenannten Ziele zu erreichen, sind:\r\n1 Deutsche Verbriefungszweckgesellschaft\r\nEs sollte eine Sonderform der GmbH als Verbriefungs-\r\nGmbH geschaffen werden. Die Verbriefungs-GmbH ist\r\nunverändert den allgemeinen Regeln des GmbHG, InsO\r\netc. unterworfen, kann aber in der Satzung bestimmen,\r\neine Verbriefungszweckgesellschaft gemäß VVO zu sein.\r\nDiese Verbriefungs-GmbH wird damit einem speziellen\r\nRegime unterstellt, das zu individuellen Rechtsfragen\r\nSonderregelungen trifft. Dazu gehört insbesondere, dass\r\ndie Vermögensgegenstände einer solchen Verbriefungs-\r\nGmbH in Compartments gehalten werden, die voneinander\r\nrechtlich und insolvenzrechtlich getrennt sind. Dies folgt\r\ndem Modell, das Luxemburg seit 2004 mit überwältigendem\r\nErfolg bereithält und ähnelt dem Sondervermögen,\r\ndas in Deutschland bei Kapitalanlagegesellschaften schon\r\nbekannt ist.\r\n3 True Sale\r\nRegelung treffen, dass ein Forderungsverkauf an eine\r\nVerbriefungszweckgesellschaft nach Maßgabe der VVO\r\nimmer (i) sowohl zivilrechtlich (§§ 433, 398 BGB) als auch\r\n(ii) insolvenzrechtlich ein True Sale ist (d. h. dass die Verbriefungszweckgesellschaft\r\nin der Insolvenz des Originators\r\nunabhängig von der Art der verbrieften Forderungen\r\nstets Aussonderung nach § 47 InsO bzw. Ersatzaussonderung\r\nnach § 48 InsO verlangen kann). Gegenwärtig gibt es\r\nhierzu keine spezifische gesetzliche Regelung und keine\r\neindeutige Rechtsprechung. Die gesetzliche Präzisierung\r\nTrue Sale folgt dem Beispiel vergleichbarer Regelungen in\r\nSpanien und Frankreich.\r\n2 Körperschaft- und Gewerbesteuer\r\nDas ab 2025 geltende Betriebsausgabenabzugsverbot\r\nfür Zinsen auf Verbriefungen ist abzuschaffen. Gesetzestechnisch\r\nkann das durch Aufnahme einer Ausnahmeregelung\r\nfür Inhaberschuldverschreibungen und mit diesen\r\nvergleichbare Schuldtitel in § 8 (1) Nr. 1 StAbwG erfolgen.\r\nDas Betriebsausgabenabzugsverbot greift allein deshalb,\r\nweil der Emittent auf Grund der Besonderheiten des Wertpapiergeschäfts\r\nnicht weiß, wo der Anleger ansässig ist.\r\nDie Befreiung von gewerbesteuerlicher Doppelbelastung\r\nin § 19 (3) GewStDVO ist auf alle Verbriefungen auszuweiten.\r\nBisher sind durch § 19 (3) GewStDVO nur Bankdarlehensverbriefungen\r\nbefreit. Die Befreiung sollte auf\r\nalle Verbriefungen, insbesondere von Leasingforderungen\r\nund Forderungen aus Lieferung und Leistung, ausgedehnt\r\nwerden. Gegenwärtig käme es bei Verbriefungen solcher\r\nForderungen zu einer ungerechtfertigten Verdoppelung\r\nder Steuerbelastung. Dieser Punkt dient der Klarstellung\r\nder Steuerneutralität von Verbriefungen und führt nicht zu\r\nSteuermindereinnahmen in Deutschland.\r\n4 Start-up Finanzierung/Lizenzverträge\r\nFestlegen, dass Dauerschuldverhältnisse bei Insolvenz\r\ndes Originators nicht beendet werden können und §§ 91,\r\n103 InsO keine Anwendung findet, wenn die Forderungen\r\nim Rahmen einer Verbriefung als True Sale an eine Verbriefungszweckgesellschaft\r\nverkauft und abgetreten sind.\r\nHierdurch wird das Potential für Verbriefungen in Deutschland\r\nvergrößert und für Branchen ermöglicht, in denen\r\nVerbriefungen gegenwärtig nicht möglich sind und in denen\r\nsie schmerzlich vermisst werden. Dies nützt insbesondere\r\nbei Lizenzverträgen, um bestehende Wettbewerbsnachteile\r\nfür deutsche Tech Start-Ups zu beseitigen (Stichwort:\r\nSoftware as a Service – SaaS) und bei Mietverträgen für\r\nAbo-Modelle beispielsweise bei Elektromobilität oder\r\nIT-Hardwarenutzung (Stichwort: Shared Economy). Eine\r\nvergleichbare Regelung gibt es mit § 108 Absatz 1 Satz\r\n2 InsO bereits für Leasingverträge, die sich bewährt hat,\r\nderen Anwendungsbereich aber zu eng und deren Voraussetzungen\r\nzu kompliziert sind.\r\n50 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nGezielte europäische Harmonisierung insolvenzund\r\nvertragsrechtlicher Aspekte\r\nDer zu schaffende deutsche Rechtsrahmen könnte über eine\r\ngezielte Harmonisierung bestimmter insolvenz- und vertragsrechtlicher\r\nAspekte des europäischen Rechtsrahmens\r\nunterstützt werden:\r\nAuf diese Weise könnten bestehende Unterschiede bei den\r\nvertrags- und insolvenzrechtlichen Rahmenbedingungen für\r\nVerbriefungstransaktionen in der EU (wie auch für sonstige\r\nKapitalmarkttransaktionen) aufgehoben sowie bestehende\r\nLücken und Unklarheiten in den mitgliedstaatlichen\r\nRechtsordnungen geschlossen werden. Hierdurch würde\r\nder Rechtsprüfungsaufwand bei Verbriefungstransaktionen\r\nmit Bezug zu anderen mitgliedstaatlichen Rechtsordnungen\r\nerheblich reduziert und die Rechtssicherheit spürbar erhöht\r\nwerden.\r\nFür Verbriefungstransaktionen besonders kritisch sind\r\ndie derzeit bestehenden Rechtsunsicherheiten bei dem\r\nzentralen Aspekt der Wirksamkeit der Übertragung der\r\nzu verbriefenden Forderungen (Verbriefungsforderungen)\r\nnebst den in diesem Zusammenhang gestellten Sicherheiten\r\nvom Originator auf die Verbriefungszweckgesellschaft in der\r\nInsolvenz des Originators.\r\nWünschenswert und sehr effektiv wären europäische Harmonisierungsinitiativen,\r\ndie an folgenden Punkten ansetzen:\r\nPunktuelle Harmonisierung des Insolvenzund\r\nKreditsicherungsrechts der Mitgliedstaaten\r\nüber einheitliche Mindeststandards\r\nfür die Absicherung der vertragsrechtlichen\r\nWirksamkeit und Insolvenzfestigkeit von für\r\nVerbriefungszwecke erfolgter Forderungsübertragungen\r\n(mit Sicherheiten).\r\nParallel und flankierend der Schaffung eines\r\ndeutschen Rechtsrahmens für die Verbriefungs-\r\nGmbH: Punktuelle Harmonisierung\r\ndes Gesellschaftsrechts der Mitgliedstaaten\r\nüber einheitliche Mindeststandards für Verbriefungszweckgesellschaften\r\nmit Compartments\r\nzur Absicherung der Insolvenzfestigkeit\r\nder Compartments bei grenzüberschreitenden\r\nTransaktionen.\r\n51 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nDie Initiative der\r\nFinanzindustrie stellt\r\nsich vor\r\nDer Bundesverband deutscher Banken e.V. und die True\r\nSale International GmbH haben gemeinsam eine nationale\r\nInitiative der Finanzindustrie ins Leben gerufen. Die\r\nInitiative setzt sich für die Stärkung des Verbriefungsmarkts\r\nein mit dem Ziel, das Potenzial von Verbriefungen\r\nvoll auszuschöpfen. Damit will die Initiative einen\r\nBeitrag dazu leisten, die Wettbewerbsfähigkeit Europas\r\nzu stärken und die anstehenden Herausforderungen\r\nder grünen und digitalen Transformation zu bewältigen.\r\nSie betrachtet den Verbriefungsmarkt ganzheitlich und\r\nnimmt einen europäischen Blickwinkel ein.\r\nDie Initiative steht unter der Schirmherrschaft von\r\nDr. Manfred Knof, Vorsitzender des Vorstands der\r\nCommerzbank AG. Die Commerzbank AG ist seit vielen\r\nJahren im Öffentlichen und Privaten Verbriefungsmarkt\r\nals Investor, Originator und Arranger aktiv. Sie verfügt\r\nüber ein breites institutionelles Wissen.\r\nDie mitwirkenden Unternehmen und Institutionen der\r\nInitiative decken ein breites Spektrum der Beteiligten\r\nam Verbriefungsprozess ab. Dies schließt sowohl die\r\nverschiedenen Rollen im Verbriefungsprozess und verschiedenen\r\nArten von Verbriefungen als auch eine aufsichtliche\r\nPerspektive ein.\r\nInitiatoren\r\nBarmenia Gothaer\r\nMitwirkende\r\n52 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nDie Initiative der Finanzindustrie wird unterstützt vom\r\nBundesministerium der Finanzen. Zudem bedanken wir\r\nuns bei der Deutschen Bundesbank und dem European\r\nInvestment Fund (EIF) für den konstruktiven Austausch\r\nund die wertvollen Anmerkungen.\r\nDer Bankenverband vertritt die Interessen privater\r\nBanken in Deutschland, darunter große internationale\r\nBanken, Regionalbanken und Auslandsbanken. Er zählt\r\n177 Mitglieder und hat Standorte in Berlin, Frankfurt\r\nund Brüssel.\r\nDie True Sale International GmbH (TSI) hat zur Aufgabe,\r\ndie Entwicklung des Verbriefungsmarktes in Deutschland\r\nund Europa zu fördern. Dazu tragen Schulungen, Konferenzen,\r\nFachinformationen und Transparenzinitiativen\r\nsowie ein offener Austausch mit Marktteilnehmern, Aufsichtsbehörden,\r\nPolitik und Wissenschaft bei.\r\n53 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nAnlagen\r\nAnlage 1: Formulierungsvorschlag für Art. 5 VVO\r\nArtikel 5\r\nAnforderungen in Bezug auf Sorgfaltspflichten für institutionelle Anleger\r\n(1) Bevor er eine Verbriefungsposition hält, prüft ein institutioneller Anleger, der nicht der Originator, Sponsor oder ursprüngliche\r\nKreditgeber ist, ob\r\na) im Falle, dass es sich bei dem Originator oder ursprünglichen Kreditgeber mit Sitz in der Union nicht um ein\r\nKreditinstitut oder eine Wertpapierfirma im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummern 1 und 2 der Verordnung (EU)\r\nNr. 575/2013 handelt, dieser Originator oder ursprüngliche Kreditgeber alle Kredite, die die zugrunde liegenden\r\nRisikopositionen begründen, auf der Grundlage solider, genau definierter Kriterien und anhand eindeutig festgelegter\r\nVerfahren für die Genehmigung, Änderung, Verlängerung und Finanzierung dieser Kredite gewährt und\r\nüber wirksame Systeme zur Anwendung dieser Kriterien und Verfahren im Einklang mit Artikel 9 Absatz 1 der\r\nvorliegenden Verordnung verfügt;\r\nb) im Falle, dass es sich um einen Originator oder ursprünglichen Kreditgeber mit Sitz in einem Drittland handelt,\r\ndieser Originator oder ursprüngliche Kreditgeber alle Kredite, die die zugrunde liegenden Risikopositionen begründen,\r\nauf der Grundlage solider, genau definierter Kriterien und anhand eindeutig festgelegter Verfahren für\r\ndie Genehmigung, Änderung, Verlängerung und Finanzierung dieser Kredite gewährt und über wirksame Systeme\r\nzur Anwendung dieser Kriterien und Verfahren verfügt, um sicherzustellen, dass die Kreditvergabe auf einer gründlichen\r\nBewertung der Kreditwürdigkeit des Schuldners basiert;\r\nc) der Originator, Sponsor oder ursprüngliche Kreditgeber — sofern er seinen Sitz in einem Drittland hat — kontinuierlich\r\neinen materiellen Nettoanteil hält, der in jedem Fall mindestens 5 Prozent beträgt und im Einklang mit\r\nArtikel 6 festgelegt wird, und den institutionellen Anlegern gegenüber den Risikoselbstbehalt offenlegt;\r\nd) der Originator, Sponsor oder ursprüngliche Kreditgeber über ausreichende Informationen verfügt, um die nach\r\nAbsatz 3 notwendige Sorgfaltsprüfung durchführen zu können;\r\ne) bei notleidenden Risikopositionen werden solide Standards bei der Auswahl und Bepreisung der Risikopositionen\r\nangewandt.\r\n54 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n(2) Abweichend von Absatz 1 gilt im Falle vollständig unterstützter ABCP-Transaktionen die Anforderung nach Absatz 1\r\nBuchstaben a und b für den Sponsor. In diesen Fällen überprüft der Sponsor, ob der Originator oder ursprüngliche Kreditgeber,\r\nbei dem es sich nicht um ein Kreditinstitut oder eine Wertpapierfirma handelt, alle Kredite, die die zugrunde liegenden\r\nRisikopositionen begründen, auf der Grundlage solider, genau definierter Kriterien und anhand eindeutig festgelegter Verfahren\r\nfür die Genehmigung, Änderung, Verlängerung und Finanzierung dieser Kredite gewährt und über wirksame Systeme\r\nzur Anwendung dieser Kriterien und Verfahren im Einklang mit Artikel 9 Absatz 1 der vorliegenden Verordnung verfügt.\r\n(3) Bevor er eine Verbriefungsposition hält, nimmt ein institutioneller Anleger, der nicht der Originator, Sponsor oder\r\nursprüngliche Kreditgeber ist, eine Sorgfaltsprüfung vor, die ihn in die Lage versetzt, die damit verbundenen Risiken zu\r\nbewerten. Bei dieser Bewertung sind die zugrundeliegenden Risikopositionen und die strukturellen Merkmale der Verbriefung\r\nzu berücksichtigen.\r\n(4) Ein institutioneller Anleger, der nicht der Originator, Sponsor oder ursprüngliche Kreditgeber ist, und der eine Verbriefungsposition\r\nhält, muss mindestens\r\na) über angemessene schriftlich fixierte Verfahren, die verhältnismäßig in Bezug auf das Risikoprofil der Verbriefungsposition\r\nund, sofern relevant, in Bezug auf das Handelsbuch und das Anlagebuch des institutionellen Anlegers sind,\r\nverfügen, um kontinuierlich die Einhaltung der Absätze 1 und 3 und die Wertentwicklung der Verbriefungsposition\r\nund der zugrunde liegenden Risikopositionen beobachten zu können;\r\nb) eine interne Berichterstattung an sein Leitungsorgan oder an eine von seinem Leitungsorgan bestimmte Stelle\r\nsicherstellen, so dass die wesentlichen Risiken aus seiner Verbriefungsposition dem Leitungsorgan oder der von\r\ndiesem bestimmten Stelle bekannt sind und diese Risiken angemessen gesteuert werden.\r\n(5) Hat ein institutioneller Anleger einen anderen institutionellen Anleger dazu ermächtigt, Entscheidungen hinsichtlich der\r\nAnlageverwaltung zu treffen, mit denen er möglicherweise eine Verbriefungsposition eingeht, so kann der institutionelle\r\nAnleger unbeschadet der Absätze 1 bis 4 diese verwaltende Partei anweisen, seinen Verpflichtungen gemäß diesem Artikel in\r\nBezug auf alle Risikopositionen in einer Verbriefung nachzukommen, die durch diese Entscheidungen eingegangen werden.\r\nDie Mitgliedstaaten stellen sicher, dass in Fällen, in denen ein institutioneller Anleger gemäß diesem Absatz angewiesen\r\nwird, die Verpflichtungen eines anderen institutionellen Anlegers zu erfüllen, dies jedoch nicht tut, alle Sanktionen gemäß\r\nden Artikeln 32 und 33 gegen die verwaltende Partei und nicht gegen den institutionellen Anleger, der die Verbriefung eingegangen\r\nist, verhängt werden können.\r\nAnlage 2: Vergleichsversion des Art. 5 VVO\r\n55 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nArtikel 5\r\nAnforderungen in Bezug auf Sorgfaltspflichten für institutionelle Anleger\r\n(1) Bevor er eine Verbriefungsposition hält, prüft ein institutioneller Anleger, der nicht der Originator, Sponsor oder ursprüngliche\r\nKreditgeber ist, ob\r\na) im Falle, dass es sich bei dem Originator oder ursprünglichen Kreditgeber mit Sitz in der Union nicht um ein\r\nKreditinstitut oder eine Wertpapierfirma im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummern 1 und 2 der Verordnung (EU)\r\nNr. 575/2013 handelt, dieser Originator oder ursprüngliche Kreditgeber alle Kredite, die die zugrunde liegenden\r\nRisikopositionen begründen, auf der Grundlage solider, genau definierter Kriterien und anhand eindeutig festgelegter\r\nVerfahren für die Genehmigung, Änderung, Verlängerung und Finanzierung dieser Kredite gewährt und\r\nüber wirksame Systeme zur Anwendung dieser Kriterien und Verfahren im Einklang mit Artikel 9 Absatz 1 der\r\nvorliegenden Verordnung verfügt;\r\nb) im Falle, dass es sich um einen Originator oder ursprünglichen Kreditgeber mit Sitz in einem Drittland handelt,\r\ndieser Originator oder ursprüngliche Kreditgeber alle Kredite, die die zugrunde liegenden Risikopositionen begründen,\r\nauf der Grundlage solider, genau definierter Kriterien und anhand eindeutig festgelegter Verfahren für\r\ndie Genehmigung, Änderung, Verlängerung und Finanzierung dieser Kredite gewährt und über wirksame Systeme\r\nzur Anwendung dieser Kriterien und Verfahren verfügt, um sicherzustellen, dass die Kreditvergabe auf einer gründlichen\r\nBewertung der Kreditwürdigkeit des Schuldners basiert;\r\nc) der Originator, Sponsor oder ursprüngliche Kreditgeber — sofern er seinen Sitz in der Union hat — kontinuierlich\r\neinen materiellen Nettoanteil nach Artikel 6 hält und dem institutionellen Anleger gegenüber den Risikoselbstbehalt\r\ngemäß Artikel 7 offenlegt;\r\ncd) der Originator, Sponsor oder ursprüngliche Kreditgeber — sofern er seinen Sitz in einem Drittland hat — kontinuierlich\r\neinen materiellen Nettoanteil hält, der in jedem Fall mindestens 5 Prozent beträgt und im Einklang mit\r\nArtikel 6 festgelegt wird, und den institutionellen Anlegern gegenüber den Risikoselbstbehalt offenlegt;\r\nde) der Originator, Sponsor oder die Verbriefungszweckgesellschaft gegebenenfalls die nach Artikel 7 erforderlichen\r\nInformationen in der Häufigkeit und nach den Modalitäten jenes Artikels zur Verfügung gestellt hat. der Originator,\r\nSponsor oder die Verbriefungszweckgesellschaft über ausreichende Informationen verfügt, um die nach Absatz 3\r\nnotwendige Sorgfaltsprüfung durchführen zu können;\r\nef) bei notleidenden Risikopositionen werden solide Standards bei der Auswahl und Bepreisung der Risikopositionen\r\nangewandt.\r\n56 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n(2) Abweichend von Absatz 1 gilt im Falle vollständig unterstützter ABCP-Transaktionen die Anforderung nach Absatz 1\r\nBuchstaben a und b für den Sponsor. In diesen Fällen überprüft der Sponsor, ob der Originator oder ursprüngliche Kreditgeber,\r\nbei dem es sich nicht um ein Kreditinstitut oder eine Wertpapierfirma handelt, alle Kredite, die die zugrunde liegenden\r\nRisikopositionen begründen, auf der Grundlage solider, genau definierter Kriterien und anhand eindeutig festgelegter Verfahren\r\nfür die Genehmigung, Änderung, Verlängerung und Finanzierung dieser Kredite gewährt und über wirksame Systeme\r\nzur Anwendung dieser Kriterien und Verfahren im Einklang mit Artikel 9 Absatz 1 der vorliegenden Verordnung verfügt.\r\n(3) Bevor er eine Verbriefungsposition hält, nimmt ein institutioneller Anleger, der nicht der Originator, Sponsor oder ursprüngliche\r\nKreditgeber ist, eine Sorgfaltsprüfung vor, die ihn in die Lage versetzt, die damit verbundenen Risiken zu bewerten.\r\nBei dieser Bewertung wird mindestens alles Folgende berücksichtigt:\r\na) die Risikomerkmale der einzelnen Verbriefungsposition und der sind die zugrunde liegenden Risikopositionen;\r\nb) alle und die strukturellen Merkmale der Verbriefung, die wesentlichen Einfluss auf die Wertentwicklung der\r\nVerbriefungsposition haben können, einschließlich vertraglich festgelegter Zahlungsrangfolgen und mit diesen\r\nverbundener Auslöserquoten („Trigger“), Bonitätsverbesserungen, Liquiditätsverbesserungen, Marktwert-Trigger\r\nund transaktionsspezifischer Definitionen des Ausfalls; zu berücksichtigen. Bei dieser Bewertung sind zudem\r\nc) in Bezug auf eine Verbriefung, die gemäß Artikel 27 als STS-Verbriefung gemeldet wurde, die Erfüllung der in\r\nArtikel 19 bis 22 oder in Artikel 23 bis 26 sowie Artikel 27 festgelegten Anforderungen durch diese Verbriefung zu\r\nberücksichtigen. Institutionelle Anleger können sich in angemessenem Umfang auf die STS-Meldung nach Artikel\r\n27 Absatz 1 und die von Originator, Sponsor und Verbriefungszweckgesellschaft offengelegten Informationen über\r\ndie Erfüllung der STS-Anforderungen stützen, ohne sich allerdings ausschließlich oder mechanistisch auf diese\r\nMeldungen oder Informationen zu verlassen.\r\nUnbeschadet der Buchstaben a und b des ersten Unterabsatzes des Satzes 2 überprüfen die institutionellen Anleger im\r\nFalle eines vollständig unterstützten ABCP-Programms bei der Investition in das im Rahmen dieses ABCP-Programms\r\nemittierte Geldmarktpapier die Merkmale des ABCP-Programms sowie die vollständige Liquiditätsunterstützung.\r\n(4) Ein institutioneller Anleger, der nicht der Originator, Sponsor oder ursprüngliche Kreditgeber ist, und der eine Verbriefungsposition\r\nhält, muss mindestens\r\na) über angemessene schriftlich fixierte Verfahren, die verhältnismäßig in Bezug auf das Risikoprofil der Verbriefungsposition\r\nund, sofern relevant, in Bezug auf das Handelsbuch und das Anlagebuch des institutionellen Anlegers sind,\r\nverfügen, um kontinuierlich die Einhaltung der Absätze 1 und 3 und die Wertentwicklung der Verbriefungsposition\r\nund der zugrunde liegenden Risikopositionen beobachten zu können;\r\nSofern diese schriftlich fixierten Verfahren hinsichtlich der Verbriefung und der zugrunde liegenden Risikopositionen\r\nvon Bedeutung sind, umfassen sie die Beobachtung folgender Aspekte: Art der Risikoposition, Prozentsatz der\r\nKredite, die mehr als 30, 60 und 90 Tage überfällig sind, Ausfallraten, Raten der vorzeitigen Rückzahlungen, unter\r\nZwangsvollstreckung stehende Kredite, Erlösquoten, Rückkäufe, Kreditänderungen, Zahlungsunterbrechungen,\r\nArt der Sicherheit und Belegung, Häufigkeitsverteilung von Kreditpunktebewertungen und anderen Bonitätsmaßen\r\nfür die zugrunde liegenden Risikopositionen, branchenweise und geografische Streuung, Häufigkeitsverteilung\r\nder Beleihungsquoten mit Bandbreiten, die eine angemessene Sensitivitätsanalyse erleichtern. Sind die zugrunde\r\n57 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nliegenden Risikopositionen selbst Verbriefungspositionen, wie gemäß Artikel 8 zulässig, so beobachten die institutionellen\r\nAnleger auch die Risikopositionen, die diesen Positionen zugrunde liegen;\r\nb) falls es sich bei der Verbriefung nicht um ein vollständig unterstütztes ABCP-Programm handelt — regelmäßig\r\nStresstests in Bezug auf die Zahlungsströme und Besicherungswerte der zugrunde liegenden Risikopositionen,\r\noder in Ermangelung ausreichender Daten über Zahlungsströme und Besicherungswerte, Stresstests in Bezug\r\nauf Verlustübernahmen durchführen, die der Art, dem Umfang und der Komplexität des Risikos der Verbriefungsposition\r\nRechnung tragen;\r\nc) im Falle eines vollständig unterstützten ABCP-Programms regelmäßig Stresstests in Bezug auf die Solvenz und\r\nLiquidität des Sponsors durchführen;\r\nbd)eine interne Berichterstattung an sein Leitungsorgan oder an eine von seinem Leitungsorgan bestimmte Stelle\r\nsicherstellen, so dass die wesentlichen Risiken aus seiner Verbriefungsposition dem Leitungsorgan oder der von\r\ndiesem bestimmten Stelle bekannt sind und diese Risiken angemessen gesteuert werden.\r\ne) gegenüber seinen zuständigen Behörden auf Verlangen nachweisen können, dass er in Bezug auf seine Verbriefungsposition\r\nund der ihr zugrunde liegenden Risikopositionen über eine umfassende und gründliche Kenntnis verfügt\r\nsowie schriftlich fixierte Strategien und Verfahren für das Risikomanagement in Bezug auf die Verbriefungsposition\r\nund zur Aufbewahrung von Aufzeichnungen der Überprüfungen und der Wahrnehmung der Sorgfaltspflichten gemäß\r\nden Absätzen 1 und 2 sowie aller übrigen relevanten Informationen umgesetzt hat; und\r\nf) im Falle von Risikopositionen in einem vollständig unterstützten ABCP-Programm gegenüber seinen zuständigen\r\nBehörden auf Verlangen nachweisen können, dass er über eine umfassende und gründliche Kenntnis der Bonität\r\ndes Sponsors und der Bedingungen der bereitgestellten Liquiditätsfazilität verfügt.\r\n(5) Hat ein institutioneller Anleger einen anderen institutionellen Anleger dazu ermächtigt, Entscheidungen hinsichtlich der\r\nAnlageverwaltung zu treffen, mit denen er möglicherweise eine Verbriefungsposition eingeht, so kann der institutionelle\r\nAnleger unbeschadet der Absätze 1 bis 4 diese verwaltende Partei anweisen, seinen Verpflichtungen gemäß diesem Artikel in\r\nBezug auf alle Risikopositionen in einer Verbriefung nachzukommen, die durch diese Entscheidungen eingegangen werden.\r\nDie Mitgliedstaaten stellen sicher, dass in Fällen, in denen ein institutioneller Anleger gemäß diesem Absatz angewiesen\r\nwird, die Verpflichtungen eines anderen institutionellen Anlegers zu erfüllen, dies jedoch nicht tut, alle Sanktionen gemäß\r\nden Artikeln 32 und 33 gegen die verwaltende Partei und nicht gegen den institutionellen Anleger, der die Verbriefung eingegangen\r\nist, verhängt werden können.\r\nff. Anlage 2: Vergleichsversion des Art. 5 VVO\r\n58 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nVorschlag 1: Streichung der Reportingpflicht in Bezug auf Loan Level Daten\r\n(1) Originator, Sponsor und Verbriefungszweckgesellschaft einer Verbriefung stellen den Inhabern von Verbriefungspositionen,\r\nden in Artikel 29 dieser Verordnung genannten zuständigen Behörden und auf Verlangen den\r\npotenziellen Anlegern gemäß Absatz 2 des vorliegenden Artikels mindestens folgende Informationen zur Verfügung:\r\na) Informationen über die zugrunde liegenden Risikopositionen auf vierteljährlicher Basis oder — im Falle\r\nvon ABCP — Informationen über die zugrunde liegenden Forderungen oder Kreditforderungen auf monatlicher\r\nBasis; eine solche Pflicht besteht für Originator, Sponsor und Verbriefungszweckgesellschaft einer\r\nVerbriefung nicht, wenn es sich um eine Verbriefung handelt, an der ein begrenzter und von Anfang an\r\nfeststehender Kreis von Kreditinstituten und Investoren beteiligt ist (privat-syndizierte Transaktionen).\r\n[…]\r\nIm Falle von ABCP und privat-syndizierten Transaktionen werden die Informationen nach Unterabsatz\r\n1 Buchstabe a, Buchstabe c Ziffer ii und Buchstabe e Ziffer i den Inhabern der Verbriefungsposition und\r\nauf Verlangen den potenziellen Anlegern in aggregierter Form zur Verfügung gestellt.\r\nAnlage 3: Vergleichsversion des Art. 7 VVO in Bezug auf private Verbriefungen\r\nAnlage 4: Überblick über die europäischen Verbriefungsmärkte (EU27 und UK)\r\n59 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\nMarktsegment True Sale\r\nÖffentliche ABS\r\nTrue Sale\r\nCLOs\r\nSynthetisch\r\nBilanztransaktionen\r\nTrue Sale\r\nABCP / Private Non-\r\nABCP\r\nBeschreibung Öffentlicher Markt\r\nBreite Investorenbasis\r\n„Public by nature/Private\r\nby regulation“\r\nBreite Investorenbasis\r\nPrivater Markt\r\nNicht-Bank Investoren\r\nPrivater Markt\r\nFinanzierung durch Banken\r\nVolumen 2023 € 161 Mrd. (UK: 30 %) € 36 Mrd. (UK: n.a.) € 140 Mrd. (UK: n.a.) € 185 Mrd. (UK: 15 %)\r\n2019-2023 € 166 Mrd. Ø p.a.\r\nNeuemission\r\n€ 74 Mrd. Ø p.a.\r\nNeuemission\r\n€ 97 Mrd. Ø p.a.\r\nNeuemission\r\n€ 181 Mrd. Ø p.a.\r\nFinanzierungsvolumen\r\nAssetklassen 55 % Immobilienkredite\r\n40 % Auto/Leasing\r\n5 % Sonstige\r\n80 % (Groß-)Firmenkredite\r\n20 % KMU-Kredite\r\n55 % (Groß-)Firmenkredite\r\n25 % KMU-Kredite\r\n20 % Sonstige\r\n60 % Handelsforderungen\r\n25 % Auto/Leasing\r\n15 % Sonstige\r\nInvestoren Breite Investorenbasis\r\n(inkl. EZB)\r\nTypischerweise 30-50 Investoren\r\nbeteiligt\r\nBreite Investorenbasis\r\nTypischerweise 10-25 Investoren\r\nbeteiligt\r\nNicht-Bank Investoren\r\nTypischerweise 1-3 Investoren\r\nbeteiligt\r\nFinanzierung über Banken\r\nTypischerweise 1-3 (Sponsor-)\r\nBanken beteiligt\r\nFinanzierung\r\nRealwirtschaft\r\nDirekt (Liquidität) Direkt (Liquidität) Indirekt (Bankkapital) Direkt (Liquidität)\r\nZiele Finanzierung Finanzierung Kapitalentlastung Finanzierung, Bilanzentlastung\r\nPerformance Studie S&P:\r\nZahlungsausfälle europäischer\r\nVerbriefungen\r\nvor, während und nach\r\nder Finanzkrise konstant\r\nniedrig\r\nStudie S&P:\r\nZahlungsausfälle europäischer\r\nVerbriefungen\r\nvor, während und nach\r\nder Finanzkrise konstant\r\nniedrig\r\nStudie EBA:\r\nZahlungsausfälle synthetischer\r\nVerbriefungen in\r\nEuropa etwas niedriger als\r\nbei öffentlichen True Sale\r\nVerbriefungen\r\nStudie AFME/EDW/TSI:\r\nMarktsegment deutlich\r\ngrößer als erwartet; Unternehmen\r\nmit Ratings im\r\nBereich BB finanzieren sich\r\nim Ratingbereich A bis AA\r\nMarkttransparenz\r\n& Offenlegung\r\nMarkttransparenz: hoch\r\nOffenlegung: hoch\r\nMarkttransparenz: hoch\r\nOffenlegung: hoch\r\nMarkttransparenz: niedrig\r\nOffenlegung: hoch\r\nMarkttransparenz: mittel\r\nOffenlegung: hoch\r\nDatenquellen Bloomberg, ConceptABS,\r\nRatingagenturen, sonstige\r\nBloomberg, ConceptABS,\r\nRatingagenturen, sonstige\r\nEBA EBE - European Benchmark\r\nExercise - AFME/EDW/TSI\r\n(>>Link)\r\n60 Europas Verbriefungsmarkt stärken\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[{"code":"RG_BT_FRACTIONS_GROUPS","de":"Fraktionen/Gruppen","en":"Parliamentary parties/groups"},{"code":"RG_BT_MEMBERS_OF_PARLIAMENT","de":"Mitglieder des Bundestages","en":"Members of parliament"}],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundeskanzleramt (BKAmt)","shortTitle":"BKAmt","url":"https://www.bundeskanzler.de/bk-de","electionPeriod":20}},{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":20}},{"department":{"title":"Bundesministerium der Justiz (BMJ) (20. 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