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Insgesamt ist es Anliegen der Stiftungsarbeit, für die Anliegen des Familienunternehmertums zu werben, auf potenzielle Auswirkungen geplanter sowie tatsächliche Folgen geltender Regelungen hinzuweisen und Vorschläge für eine angemessene Regulierung zu unterbreiten.\r\n"},"employeesInvolvedInLobbying":{"relatedFiscalYearFinished":true,"relatedFiscalYearStart":"2024-01-01","relatedFiscalYearEnd":"2024-12-31","employeeFTE":5.4},"financialExpenses":{"relatedFiscalYearFinished":true,"relatedFiscalYearStart":"2024-01-01","relatedFiscalYearEnd":"2024-12-31","financialExpensesEuro":{"from":2200001,"to":2210000}},"mainFundingSources":{"relatedFiscalYearFinished":true,"relatedFiscalYearStart":"2024-01-01","relatedFiscalYearEnd":"2024-12-31","mainFundingSources":[{"code":"MFS_ECONOMIC_ACTIVITY","de":"Wirtschaftliche Tätigkeit","en":"Economic activity"}]},"publicAllowances":{"publicAllowancesPresent":false,"relatedFiscalYearFinished":true,"relatedFiscalYearStart":"2024-01-01","relatedFiscalYearEnd":"2024-12-31"},"donators":{"relatedFiscalYearFinished":true,"relatedFiscalYearStart":"2024-01-01","relatedFiscalYearEnd":"2024-12-31","totalDonationsEuro":{"from":0,"to":0}},"membershipFees":{"relatedFiscalYearFinished":true,"relatedFiscalYearStart":"2024-01-01","relatedFiscalYearEnd":"2024-12-31","totalMembershipFees":{"from":0,"to":0},"individualContributorsPresent":false,"individualContributors":[]},"annualReports":{"annualReportLastFiscalYearExists":true,"lastFiscalYearStart":"2024-01-01","lastFiscalYearEnd":"2024-12-31","annualReportPdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/ad/4a/709177/Bilanz_und_GuV-2024_SFUP-digital.pdf"},"regulatoryProjects":{"regulatoryProjectsPresent":true,"regulatoryProjectsCount":39,"regulatoryProjects":[{"regulatoryProjectNumber":"RV0003888","title":"Entlastung der Wirtschaft von bürokratischen Belastungen","printedMattersPresent":true,"printedMatters":[{"title":"Entwurf eines Vierten Gesetzes zur Entlastung der Bürgerinnen und Bürger, der Wirtschaft sowie der Verwaltung von Bürokratie - (Viertes Bürokratieentlastungsgesetz)","printingNumber":"20/11306","issuer":"BT","documentUrl":"https://dserver.bundestag.de/btd/20/113/2011306.pdf","projectUrl":"https://dip.bundestag.de/vorgang/viertes-gesetz-zur-entlastung-der-b%C3%BCrgerinnen-und-b%C3%BCrger-der-wirtschaft/309845","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Justiz","shortTitle":"BMJ","electionPeriod":20,"url":"https://www.bmj.de/DE/Startseite/Startseite_node.html"}]}],"draftBillPresent":false,"description":"Die Stiftung setzt sich dafür ein, die Wirtschaft von bürokratischen Belastungen zu befreien. Die dazu von der Bundesregierung vorgeschlagenen kleinteiligen Maßnahmen sind hierfür dringend zu ergänzen, um eine spürbare Entlastungswirkung zu erzielen. Die Stiftung bringt entsprechend ergänzende Vorschläge in das Gesetzgebungsverfahren ein. ","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Handelsgesetzbuch","shortTitle":"HGB","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/hgb"},{"title":"Gesetz über die unternehmerischen Sorgfaltspflichten zur Vermeidung von Menschenrechtsverletzungen in Lieferketten","shortTitle":"LkSG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/lksg"},{"title":"Bürgerliches Gesetzbuch","shortTitle":"BGB","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/bgb"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_LAW_LEGAL","de":"Rechtspolitik","en":"Legal policy"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0003889","title":"Bürokratiearme Umsetzung der Nachhaltigkeitsrichtlinie","printedMattersPresent":true,"printedMatters":[{"title":"Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen","printingNumber":"20/12787","issuer":"BT","documentUrl":"https://dserver.bundestag.de/btd/20/127/2012787.pdf","projectUrl":"https://dip.bundestag.de/vorgang/gesetz-zur-umsetzung-der-richtlinie-eu-2022-2464-des-europ%C3%A4ischen/314977","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Justiz","shortTitle":"BMJ","electionPeriod":20,"url":"https://www.bmj.de/DE/Startseite/Startseite_node.html"}],"migratedDraftBill":{"title":"Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen","publicationDate":"2024-05-08","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Justiz","shortTitle":"BMJ","electionPeriod":20,"url":"https://www.bmj.de/DE/Startseite/Startseite_node.html","draftBillDocumentUrl":"https://www.bmj.de/SharedDocs/Downloads/DE/Gesetzgebung/RefE/RefE_CSRD_UmsG.pdf?__blob=publicationFile&v=3","draftBillProjectUrl":"https://www.bmj.de/SharedDocs/Gesetzgebungsverfahren/DE/2024_CSRD_UmsG.html?nn=110518"}]}}],"draftBillPresent":false,"description":"Mit der Umsetzung der CSRD wird die Wirtschaft mit erheblichem administrativen Aufwand belastet. Insoweit ist es wichtig, darauf hinzuwirken, bei der Implementierung in nationales Recht den betroffenen Mittelstand, darunter viele Familienunternehmen, vor Überlastung zu schützen. Mit einer Reihe konkreter Korrekturvorschläge soll der Gesetzgeber dazu ermuntert werden, von einer überschießenden Umsetzung abzusehen und - wie vielfach angekündigt - zu einer 1:1-Umsetzung europäischer Vorgaben zu gelangen.","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Handelsgesetzbuch","shortTitle":"HGB","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/hgb"},{"title":"Gesetz über die unternehmerischen Sorgfaltspflichten zur Vermeidung von Menschenrechtsverletzungen in Lieferketten","shortTitle":"LkSG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/lksg"},{"title":"Aktiengesetz","shortTitle":"AktG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/aktg"},{"title":"Einführungsgesetz zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung","shortTitle":"EGGmbHG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/eggmbhg"},{"title":"Gesetz über den Wertpapierhandel","shortTitle":"WpHG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/wphg"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ENVIRONMENT_SUSTAINABILITY","de":"Nachhaltigkeit und Ressourcenschutz","en":"Sustainability and resource protection"},{"code":"FOI_LAW_LEGAL","de":"Rechtspolitik","en":"Legal policy"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0003890","title":"Schutz personenbezogener Daten, von Betriebs- u. Geschäftsgeheimnissen im Online-Handelsregister ","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Mit der Öffnung des Handelsregister i. R. d. Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie im Sommer 2022 wurde eine große Zahl sensibler personen- und unternehmensbezogener Daten online zugänglich. Im Sinne des Datenschutzes sowie des Schutzes von Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen ist es dringend erforderlich, dass das BMJ gemeinsam mit Landesjustiz-verwaltungen und Notaren Schwärzungen in den Dokumenten, Löschungen sowie den Dokumententausch ermöglicht.","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Handelsgesetzbuch","shortTitle":"HGB","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/hgb"},{"title":"Verordnung über die Einrichtung und Führung des Handelsregisters","shortTitle":"HdlRegVfg","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/hdlregvfg"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_LAW_LEGAL","de":"Rechtspolitik","en":"Legal policy"},{"code":"FOI_ECONOMY_SERVICES","de":"Handel und Dienstleistungen","en":"Trade and services"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0003891","title":"Informationelle Selbstbestimmung wirtsch. Berechtigter bei Maßgaben zum Transparenzregister wahren","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":true,"draftBill":{"customTitle":"Gesetz für mehr Gerechtigkeit durch die Stärkung der Zollverwaltung und die Bekämpfung der Finanzkriminalität","customDate":"2026-02-25","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz","shortTitle":"BMJV","electionPeriod":21,"url":"https://www.bmj.de/DE/Startseite/Startseite_node.html"}]},"description":"Die Umsetzung des Anti Money Laundering Package der EU muss auf verhältnismäßige Weise erfolgen. Mit Blick auf das Transparenzregister gilt dies insbesondere für den Anforderungskatalog der Eintragung personenbezogener Daten wirtschaftlich Berechtigter/Eigentümer sowie für die Beschränkung des Jedermann-Zugangs zum Register. Der Grundrechtsschutz verlangt eine legislative Ausgestaltung des „berechtigtes Interesses“ (EuGH 2022), welche die schutzwürdigen Interessen der Eintragungspflichtigen hinreichend berücksichtigt. Im Rahmen des Zollfinanzgerechtigkeitsgesetzes [ZFG] müssen hinreichende Anforderungen an das Bestehen eines „berechtigten Interesses“ und an dessen Nachweis gesetzt werden. Außerdem sind hinreichende verfahrensrechtliche Maßnahmen zum Schutz der Betroffenen zu verankern. ","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten","shortTitle":"GwG 2017","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/gwg_2017"},{"title":"Transparenzregistereinsichtnahmeverordnung","shortTitle":"TrEinV 2023","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/treinv_2023"},{"title":"Gesetz über das Zollkriminalamt und die Zollfahndungsämter","shortTitle":"ZFdG 2021","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/zfdg_2021"},{"title":"Gesetz über die Finanzverwaltung","shortTitle":"FVG 1971","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/fvg_1971"},{"title":"Zollverwaltungsgesetz","shortTitle":"ZollVG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/zollvg"},{"title":"Gewerbeordnung","shortTitle":"GewO","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/gewo"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_LAW_LEGAL","de":"Rechtspolitik","en":"Legal policy"},{"code":"FOI_EU_LAWS","de":"EU-Gesetzgebung","en":"EU legislation"},{"code":"FOI_IS_CRIME","de":"Kriminalitätsbekämpfung","en":"Fight against crime"},{"code":"FOI_ECONOMY_SAM_BUSINESS","de":"Kleine und mittlere Unternehmen","en":"Small and medium business"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0003892","title":"Vorgaben der EU-Lieferkettenrichtlinie handhabbar und möglichst rechtssicher ausgestalten. ","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Die Corporate Sustainabiltiy Due Diligence Directive (CSDDD) regelt insbesondere Sorgfalts- und Berichterstattungspflichten von Unternehmen bezogen auf weite Teile ihrer Wertschöpfungskette. Dabei ist es wichtig, dass die gesetzlichen Vorgaben nur dort Verantwortlichkeiten schaffen, wo Unternehmen tatsächlich Einfluss auf internationale Vertragspartner nehmen können. Zudem dürfen die Vorgaben in Summe nicht zu unverhältnismäßigen administrativen Belastungen führen.","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Gesetz über die unternehmerischen Sorgfaltspflichten zur Vermeidung von Menschenrechtsverletzungen in Lieferketten","shortTitle":"LkSG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/lksg"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_FA_INTERNATIONAL","de":"Internationale Beziehungen","en":"International relations"},{"code":"FOI_LAW_LEGAL","de":"Rechtspolitik","en":"Legal policy"},{"code":"FOI_ECONOMY_SAM_BUSINESS","de":"Kleine und mittlere Unternehmen","en":"Small and medium business"},{"code":"FOI_EU_DOMESTIC_MARKET","de":"EU-Binnenmarkt","en":"EU internal market"},{"code":"FOI_ENVIRONMENT_SUSTAINABILITY","de":"Nachhaltigkeit und Ressourcenschutz","en":"Sustainability and resource protection"},{"code":"FOI_EU_LAWS","de":"EU-Gesetzgebung","en":"EU legislation"},{"code":"FOI_ECONOMY_INDUSTRIAL","de":"Industriepolitik","en":"Industrial policy"},{"code":"FOI_WORK_RIGHT","de":"Arbeitsrecht/Arbeitsbedingungen","en":"Work right"},{"code":"FOI_FOREIGN_TRADE","de":"Außenwirtschaft","en":"Foreign trade"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0003893","title":"Rechtsklarheit, Handhabbarkeit und bürokratiearme Umsetzung der NIS2-Richtlinie.","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":true,"draftBill":{"title":"Diskussionspapier des Bundesministeriums des Innern und für Heimat für wirtschaftsbezogene Regelungen zur Umsetzung der NIS-2-Richtlinie in Deutschland (20. WP)","publicationDate":"2023-09-29","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium des Innern und für Heimat","shortTitle":"BMI","electionPeriod":20,"url":"https://www.bmi.bund.de/DE/startseite/startseite-node.html","draftBillDocumentUrl":"https://www.bmi.bund.de/SharedDocs/gesetzgebungsverfahren/DE/Downloads/referentenentwuerfe/CI1/NIS-2-UmsetzungWirtschaft_DisP.pdf?__blob=publicationFile&v=2","draftBillProjectUrl":"https://www.bmi.bund.de/SharedDocs/gesetzgebungsverfahren/DE/diskussionspapier-NIS-2-umsetzung.html"}]},"description":"Im Rahmen der Umsetzung der NIS2-Richtlinie sollen gesetzliche Vorgaben für betroffene Unternehmen handhabbar bleiben; doppelte Berichtspflichten in mehreren Mitgliedstaaten vermieden und der administrative Aufwand geringgehalten werden. Insbesondere mit Blick auf die konkrete Betroffenheit von Unternehmen und auf das Risikomanagement muss der Regulator größtmögliche Rechtsklarheit schaffen.","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Gesetz über das Bundesamt für Sicherheit in der Informationstechnik","shortTitle":"BSIG 2009","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/bsig_2009"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_IS_CRIME","de":"Kriminalitätsbekämpfung","en":"Fight against crime"},{"code":"FOI_LAW_PUBLIC","de":"Öffentliches Recht","en":"Public law"},{"code":"FOI_IS_CYBER","de":"Cybersicherheit","en":"Cyber security"},{"code":"FOI_ECONOMY_INDUSTRIAL","de":"Industriepolitik","en":"Industrial policy"},{"code":"FOI_ECONOMY_SAM_BUSINESS","de":"Kleine und mittlere Unternehmen","en":"Small and medium business"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0003894","title":"Unternehmerische Mitbestimmung nicht verschärfen.","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Die Bundesregierung wird aufgefordert, von den im Koalitionsvertrag vorgesehenen Vorhaben der Ausweitung der Konzernzurechnung auf den Bereich der Drittelbeteiligung und der Verschärfung der Vorgaben zur unternehmerischen Mitbestimmung in der SE Abstand zu nehmen.","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat","shortTitle":"DrittelbG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/drittelbg"},{"title":"Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft","shortTitle":"SEBG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/sebg"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ECONOMY_SAM_BUSINESS","de":"Kleine und mittlere Unternehmen","en":"Small and medium business"},{"code":"FOI_WORK_RIGHT","de":"Arbeitsrecht/Arbeitsbedingungen","en":"Work right"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0003895","title":"Praxistaugliche Umsetzung der erf. jährlichen Anpassungen im Steuerrecht (Jahressteuergesetz 2024)","printedMattersPresent":true,"printedMatters":[{"title":"Entwurf eines Jahressteuergesetzes 2024 (Jahressteuergesetz 2024 -  JStG 2024)","printingNumber":"369/24","issuer":"BR","documentUrl":"https://dserver.bundestag.de/brd/2024/0369-24.pdf","projectUrl":"https://dip.bundestag.de/vorgang/jahressteuergesetz-2024-jahressteuergesetz-2024-jstg-2024/314975","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Finanzen","shortTitle":"BMF","electionPeriod":20,"url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html"}],"migratedDraftBill":{"title":"Entwurf eines Jahressteuergesetzes 2024 (Jahressteuergesetz 2024 - JStG 2024)","publicationDate":"2024-05-17","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Finanzen","shortTitle":"BMF","electionPeriod":20,"url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","draftBillDocumentUrl":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Gesetzestexte/Gesetze_Gesetzesvorhaben/Abteilungen/Abteilung_IV/20_Legislaturperiode/2024-06-05-JStG-I-2024/1-Referentenentwurf.pdf?__blob=publicationFile&v=3","draftBillProjectUrl":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Gesetzestexte/Gesetze_Gesetzesvorhaben/Abteilungen/Abteilung_IV/20_Legislaturperiode/2024-06-05-JStG-I-2024/0-Gesetz.html"}]}},{"title":"Entwurf eines Jahressteuergesetzes 2024 (Jahressteuergesetz 2024 - JStG 2024)","printingNumber":"20/12780","issuer":"BT","documentUrl":"https://dserver.bundestag.de/btd/20/127/2012780.pdf","projectUrl":"https://dip.bundestag.de/vorgang/jahressteuergesetz-2024-jahressteuergesetz-2024-jstg-2024/314975","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Finanzen","shortTitle":"BMF","electionPeriod":20,"url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html"}],"migratedDraftBill":{"title":"Entwurf eines Jahressteuergesetzes 2024 (Jahressteuergesetz 2024 - JStG 2024)","publicationDate":"2024-05-17","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Finanzen","shortTitle":"BMF","electionPeriod":20,"url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","draftBillDocumentUrl":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Gesetzestexte/Gesetze_Gesetzesvorhaben/Abteilungen/Abteilung_IV/20_Legislaturperiode/2024-06-05-JStG-I-2024/1-Referentenentwurf.pdf?__blob=publicationFile&v=3","draftBillProjectUrl":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Gesetzestexte/Gesetze_Gesetzesvorhaben/Abteilungen/Abteilung_IV/20_Legislaturperiode/2024-06-05-JStG-I-2024/0-Gesetz.html"}]}}],"draftBillPresent":false,"description":"Es werden Hinweise gegeben, wie die üblichen jährlichen Anpassungen diverser Steuergesetze aus praktischer Sicht ausgestaltet sein sollten.","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Einkommensteuergesetz","shortTitle":"EStG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/estg"},{"title":"Körperschaftsteuergesetz","shortTitle":"KStG 1977","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/kstg_1977"},{"title":"Gewerbesteuergesetz","shortTitle":"GewStG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/gewstg"},{"title":"Umwandlungssteuergesetz","shortTitle":"UmwStG 1995","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/umwstg_1995"},{"title":"Umsatzsteuergesetz","shortTitle":"UStG 1980","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/ustg_1980"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_PUBLIC_FINANCE","de":"Öffentliche Finanzen, Steuern und Abgaben","en":"Public finances, taxes and duties"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0003896","title":"Förderung der Wettbewerbsfähigkeit durch haushaltsverträgliche Absenkung der Körperschaftsteuer","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Die Stiftung Familienunternehmen und Politik greift den in der steuerpolitischen Debatte vielfach geäußerten Gedanken einer Absenkung der Unternehmenssteuerbelastung auf und empfiehlt ein die öffentlichen Haushalte schonendes schrittweises Vorgehen.","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Körperschaftsteuergesetz","shortTitle":"KStG 1977","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/kstg_1977"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_PUBLIC_FINANCE","de":"Öffentliche Finanzen, Steuern und Abgaben","en":"Public finances, taxes and duties"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0003897","title":"Wirtschaftsfreundliche Erbschaftsteuer: Faire Behandlung von Betriebsvermögen im Erbfall ","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Die Besteuerung von Erbschaften ist kompliziert. Die Erhebungskosten sind hoch, insbesondere wenn zu den Kosten der Finanzverwaltung auch diejenigen der Steuerpflichtigen, die sich nicht in den reinen Deklarationskosten erschöpfen, hinzugerechnet werden. Vermögenswerte von Familienunternehmen sind regelmäßig in Maschinen, Assets und Patenten gebunden und daher illiquide, sichern aber mit Arbeitsplätzen und Wirtschaftswachstum unseren Wohlstand. Um diesen nicht zu gefährden, müssen Betriebsvermögen von der Erbschaftsteuer unbedingt weiterhin ausgenommen werden. Mögliche Reformoptionen für Deutschland: \r\n1. Erbschaftsteuer abschaffen (wie Schweden, Österreich) \r\n2. Kinder und Ehegatten vollständig freistellen \r\n3. Minimum: Betriebsvermögen treffsicher entlasten ","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz","shortTitle":"ErbStG 1974","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/erbstg_1974"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_PUBLIC_FINANCE","de":"Öffentliche Finanzen, Steuern und Abgaben","en":"Public finances, taxes and duties"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0003898","title":"Rechts- und Planungssicherheit der Wirtschaft beim KRITIS-Schutz","printedMattersPresent":true,"printedMatters":[{"title":"Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2557 und zur Stärkung der Resilienz kritischer Anlagen","printingNumber":"550/24","issuer":"BR","documentUrl":"https://dserver.bundestag.de/brd/2024/0550-24.pdf","projectUrl":"https://dip.bundestag.de/vorgang/gesetz-zur-umsetzung-der-richtlinie-eu-2022-2557-und-zur/317496","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium des Innern und für Heimat","shortTitle":"BMI","electionPeriod":20,"url":"https://www.bmi.bund.de/DE/startseite/startseite-node.html"}],"migratedDraftBill":{"title":"Gesetz zur Umsetzung der CER-Richtlinie und zur Stärkung der Resilienz kritischer Anlagen","publicationDate":"2023-12-21","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium des Innern und für Heimat","shortTitle":"BMI","electionPeriod":20,"url":"https://www.bmi.bund.de/DE/startseite/startseite-node.html","draftBillDocumentUrl":"https://www.bmi.bund.de/SharedDocs/gesetzgebungsverfahren/DE/Downloads/referentenentwuerfe/KM4/KRITIS-DachG-2.pdf?__blob=publicationFile&v=4","draftBillProjectUrl":"https://www.bmi.bund.de/SharedDocs/gesetzgebungsverfahren/DE/KRITIS-DachG.html"}]}},{"title":"Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2557 und zur Stärkung der Resilienz kritischer Anlagen","printingNumber":"20/13961","issuer":"BT","documentUrl":"https://dserver.bundestag.de/btd/20/139/2013961.pdf","projectUrl":"https://dip.bundestag.de/vorgang/gesetz-zur-umsetzung-der-richtlinie-eu-2022-2557-und-zur/317496","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium des Innern und für Heimat","shortTitle":"BMI","electionPeriod":20,"url":"https://www.bmi.bund.de/DE/startseite/startseite-node.html"}],"migratedDraftBill":{"title":"Gesetz zur Umsetzung der CER-Richtlinie und zur Stärkung der Resilienz kritischer Anlagen","publicationDate":"2023-12-21","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium des Innern und für Heimat","shortTitle":"BMI","electionPeriod":20,"url":"https://www.bmi.bund.de/DE/startseite/startseite-node.html","draftBillDocumentUrl":"https://www.bmi.bund.de/SharedDocs/gesetzgebungsverfahren/DE/Downloads/referentenentwuerfe/KM4/KRITIS-DachG-2.pdf?__blob=publicationFile&v=4","draftBillProjectUrl":"https://www.bmi.bund.de/SharedDocs/gesetzgebungsverfahren/DE/KRITIS-DachG.html"}]}},{"title":"Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2557 und zur Stärkung der Resilienz kritischer Anlagen","printingNumber":"21/2510","issuer":"BT","documentUrl":"https://dserver.bundestag.de/btd/21/025/2102510.pdf","projectUrl":"https://dip.bundestag.de/vorgang/gesetz-zur-umsetzung-der-richtlinie-eu-2022-2557-und-zur/326823","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium des Innern","shortTitle":"BMI","electionPeriod":21,"url":"https://www.bmi.bund.de/DE/startseite/startseite-node.html"}]},{"title":"zu dem Gesetzentwurf der Bundesregierung - Drucksache 21/2510 - Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2557 und zur Stärkung der Resilienz kritischer Anlagen","printingNumber":"21/3906","issuer":"BT","documentUrl":"https://dserver.bundestag.de/btd/21/039/2103906.pdf","projectUrl":"https://dip.bundestag.de/vorgang/gesetz-zur-umsetzung-der-richtlinie-eu-2022-2557-und-zur/326823","leadingMinistries":[]}],"draftBillPresent":false,"description":"Bei der Umsetzung der CER-Richtlinie sind mit Blick auf den Anwendungsbereich und die gesetzlichen Verpflichtungen des KRITIS-DachG insbesondere Rechtssicherheit, und -klarheit maßgeblich für die Wirtschaft. Behördliche Zuständigkeitsfragen sind im Gesetzgebungsverfahren widerspruchsfrei zu klären, der administrative Aufwand für die Unternehmen sollte möglichst geringgehalten werden, etwa durch die praxisgerechte Anerkennung von Standards und Mindestanforderungen.","affectedLawsPresent":false,"affectedLaws":[],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_TRANSPORTATION_INDRASTRUCTURE","de":"Verkehrsinfrastruktur","en":"Infrastructure"},{"code":"FOI_IS_OTHER","de":"Sonstiges im Bereich \"Innere Sicherheit\"","en":"Other in the field of \"Internal security\""},{"code":"FOI_IS_CRIME","de":"Kriminalitätsbekämpfung","en":"Fight against crime"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0003899","title":"Verbesserung der Thesaurierungsregelung für Personenunternehmen","printedMattersPresent":true,"printedMatters":[{"title":"Entwurf eines Gesetzes für ein steuerliches Investitionssofortprogramm zur Stärkung des Wirtschaftsstandorts Deutschland","printingNumber":"21/323","issuer":"BT","documentUrl":"https://dserver.bundestag.de/btd/21/003/2100323.pdf","projectUrl":"https://dip.bundestag.de/vorgang/gesetz-f%C3%BCr-ein-steuerliches-investitionssofortprogramm-zur-st%C3%A4rkung-des-wirtschaftsstandorts-deutschland/322244","leadingMinistries":[]}],"draftBillPresent":false,"description":"Thesaurierte Gewinne in Körperschaften unterliegen einer Steuerbelastung von ca. 30 Prozent. Demgegenüber müssen Einzelunternehmer und Gesellschafter von Personengesellschaften auch stehengelassene Gewinne mit dem individuellen Steuersatz versteuern, der bis zu 48 % erreichen kann. Dieser Nachteil soll durch die Regelung des § 34a des Einkommensteuergesetzes ausgeglichen werden. Die Regelung ist jedoch schwer zu handhaben und sollte so vereinfacht und ergänzt werden, dass sie grundsätzlich von jedem Personenunternehmen genutzt werden kann, ohne wirtschaftliche Nachteile oder de-facto-Veränderungssperren befürchten zu müssen. ","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Einkommensteuergesetz","shortTitle":"EStG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/estg"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_PUBLIC_FINANCE","de":"Öffentliche Finanzen, Steuern und Abgaben","en":"Public finances, taxes and duties"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0020643","title":"Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz abschaffen","printedMattersPresent":true,"printedMatters":[{"title":"Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes - Entlastung der Unternehmen durch anwendungs- und vollzugsfreundliche Umsetzung","printingNumber":"21/2474","issuer":"BT","documentUrl":"https://dserver.bundestag.de/btd/21/024/2102474.pdf","projectUrl":"https://dip.bundestag.de/vorgang/gesetz-zur-%C3%A4nderung-des-lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes-entlastung-der-unternehmen-durch-anwendungs/325319","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium für Arbeit und Soziales","shortTitle":"BMAS","electionPeriod":21,"url":"https://www.bmas.de/DE/Startseite/start.html"}]}],"draftBillPresent":false,"description":"Mit dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) hat Deutschland einen Sonderweg beschritten, der für betroffenen Unternehmen im Binnenmarkt Wettbewerbsnachteile bringt. Mit der anstehenden Umsetzung der CSDDD in nationales Recht wird in absehbarer Zeit ein regulatorisches Level Playing field im Bereich der Due Diligence geschaffen. Die national geltenden Regeln sollten bereits heute abgeschafft werden, um sowohl hinsichtlich des persönlichen Anwendungsbereichs als auch bezüglich der materiellen Vorgaben Klarheit für die betroffenen Unternehmen zu schaffen. Zumindest sollte das laufende Gesetzgebungsverfahren genutzt werden, um den eingeschränkten Anwendungsbereich der CSDDD kurzfristig im deutschen Recht abzubilden.","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Gesetz über die unternehmerischen Sorgfaltspflichten zur Vermeidung von Menschenrechtsverletzungen in Lieferketten","shortTitle":"LkSG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/lksg"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_WORK_OTHER","de":"Sonstiges im Bereich \"Arbeit und Beschäftigung\"","en":"Other in the field of \"Work and employment\""},{"code":"FOI_ENVIRONMENT_CLIMATE","de":"Klimaschutz","en":"Climate protection"},{"code":"FOI_ENVIRONMENT_SUSTAINABILITY","de":"Nachhaltigkeit und Ressourcenschutz","en":"Sustainability and resource protection"},{"code":"FOI_WORK_RIGHT","de":"Arbeitsrecht/Arbeitsbedingungen","en":"Work right"},{"code":"FOI_ECONOMY_OTHER","de":"Sonstiges im Bereich \"Wirtschaft\"","en":"Other in the field of \"Economy\""},{"code":"FOI_FA_INTERNATIONAL","de":"Internationale Beziehungen","en":"International relations"},{"code":"FOI_ECONOMY_SAM_BUSINESS","de":"Kleine und mittlere Unternehmen","en":"Small and medium business"},{"code":"FOI_FA_HUMAN_RIGHTS","de":"Menschenrechte","en":"Human rights"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0020644","title":"Bürokratieabbau und Bessere Rechtsetzung systemisch voranbringen","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Für nachhaltige Entlastungen sollten Bürokratieabbau und Bessere Rechtsetzung systematisiert werden. Neben kleinteiligen Artikelgesetzen zur Entlastung von Bürgern und Wirtschaft sollte der Bundesgesetzgeber bereits im Legislativverfahren unnötige Bürokratie erkennen und vermeiden. Dazu sollten dem Gesetzgebungsprozess Praxistests mit Unternehmen vorgeschaltet und der Nationale Normenkontrollrat intensiver einbezogen werden. Auch sollte der Entwurfsverfasser bei der Schaffung neuer bürokratischer Belastungen einer spezifischen Begründungspflicht unterworfen sein. In der Verwaltungspraxis könnte die systematische Prüfung mit Hilfe eines Leitfadens für Legisten sichergestellt werden. Eine neue Gesetzgebungs-Governance würde helfen, die Wettbewerbsfähigkeit deutscher Unternehmen zu sichern.","affectedLawsPresent":false,"affectedLaws":[],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_SA_OTHER","de":"Sonstiges im Bereich \"Staat und Verwaltung\"","en":"Other in the field of \"Government and administration\""},{"code":"FOI_EU_LAWS","de":"EU-Gesetzgebung","en":"EU legislation"},{"code":"FOI_LAW_PUBLIC","de":"Öffentliches Recht","en":"Public law"},{"code":"FOI_ECONOMY_INDUSTRIAL","de":"Industriepolitik","en":"Industrial policy"},{"code":"FOI_ECONOMY_OTHER","de":"Sonstiges im Bereich \"Wirtschaft\"","en":"Other in the field of \"Economy\""},{"code":"FOI_LAW_LEGAL","de":"Rechtspolitik","en":"Legal policy"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0020746","title":"Europäische Verordnung über entwaldungsfreie Produkte (EUDR) rechtssicher und bürokratiearm umsetzen","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Laut EUDR werden bei Ein- oder Ausfuhr bzw. Bereitstellung bestimmter Rohstoffe und Erzeugnisse in den Binnenmarkt Sorgfaltspflichten und Dateneingaben bzgl. Entwaldung und Waldschädigung erforderlich. Die Verschiebung der Anwendungsfrist auf Ende 2026 ist dringend geboten, um eine bessere Vorbereitung der Unternehmen sowie Vereinfachungen zu ermöglichen. Bislang fallen unternehmerische Sorgfaltspflichten auch in Bezug auf Zulieferer aus Ländern an, in denen kein Risiko illegaler Entwaldung besteht. Daher ist eine „Null-Risiko-Kategorie“ zur Vereinfachung erforderlich. Durch die bisherige Fassung wird das EU-Portal „TRACES“ aufgrund der einzugebenden Daten und der Echtzeit-Anforderungen zur kritischen Infrastruktur für Industrie und Handel. Entsprechende Risiken müssen aufgelöst werden.","affectedLawsPresent":false,"affectedLaws":[],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ENVIRONMENT_SUSTAINABILITY","de":"Nachhaltigkeit und Ressourcenschutz","en":"Sustainability and resource protection"},{"code":"FOI_EU_LAWS","de":"EU-Gesetzgebung","en":"EU legislation"},{"code":"FOI_LAW_LEGAL","de":"Rechtspolitik","en":"Legal policy"},{"code":"FOI_FOREIGN_TRADE","de":"Außenwirtschaft","en":"Foreign trade"},{"code":"FOI_FA_INTERNATIONAL","de":"Internationale Beziehungen","en":"International relations"},{"code":"FOI_EU_DOMESTIC_MARKET","de":"EU-Binnenmarkt","en":"EU internal market"},{"code":"FOI_ECONOMY_SERVICES","de":"Handel und Dienstleistungen","en":"Trade and services"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0020805","title":"Bestimmungen des Außensteuergesetzes für Familienunternehmen tauglich ausgestalten ","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Familienunternehmen wachsen mit zunehmender Größe in den Kontext der internationalen Besteuerung hinein. Dadurch werden auch die Bestimmungen des Außensteuergesetzes sowohl für das Unternehmen (insbesondere Verrechnungspreise und Hinzurechnungsbesteuerung) als auch die dahinterstehende Familie (insbesondere Wegzugsbesteuerung, ausländische Familienstiftungen) relevant. Ziel ist die Umsetzung der Vorschläge der BMF-Expertenkommission \"Vereinfachte Unternehmenssteuer\", vgl. Kommissionsbericht vom 12. Juli 2024.","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Gesetz über die Besteuerung bei Auslandsbeziehungen","shortTitle":"AStG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/astg"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_PUBLIC_FINANCE","de":"Öffentliche Finanzen, Steuern und Abgaben","en":"Public finances, taxes and duties"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0020806","title":"Arbeitskräftepotenziale heben","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Deutschlands Arbeitsmarkt steht vor dramatischen Herausforderungen: Die hohe Zahl unbesetzter Stellen trifft auf sinkende Arbeitszeit pro Kopf. Bis 2035 droht ein Verlust von 7,2 Millionen Arbeitskräften. Doch Deutschland verfügt über erhebliches ungenutztes Potenzial. Hier könnte eine konsequente Aktivierung von Teilzeitkräften durch bessere Vereinbarkeit von Familie und Beruf helfen. So auch die Mobilisierung Älterer durch flexiblere Übergänge in den Ruhestand, der Abbau bürokratischer Hürden bei der Fachkräfteeinwanderung und schnellere Anerkennungsverfahren sowie gezielte Qualifizierungsoffensiven für Un- und Angelernte. Nur durch entschlossenes Handeln in diesen Bereichen lässt sich das Erwerbspersonenpotenzial nachhaltig stärken und Deutschlands Wohlstand langfristig sichern. ","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Sozialgesetzbuch (SGB) Drittes Buch (III) - Arbeitsförderung - (Artikel 1 des Gesetzes vom 24. März 1997, BGBl. I S. 594)","shortTitle":"SGB 3","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/sgb_3"},{"title":"Sozialgesetzbuch (SGB) Sechstes Buch (VI) - Gesetzliche Rentenversicherung - (Artikel 1 des Gesetzes v. 18. Dezember 1989, BGBl. I S. 2261, 1990 I S. 1337)","shortTitle":"SGB 6","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/sgb_6"},{"title":"Arbeitszeitgesetz","shortTitle":"ArbZG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/arbzg"},{"title":"Gesetz über Teilzeitarbeit und befristete Arbeitsverträge","shortTitle":"TzBfG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/tzbfg"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_WORK_RIGHT","de":"Arbeitsrecht/Arbeitsbedingungen","en":"Work right"},{"code":"FOI_WORK_OTHER","de":"Sonstiges im Bereich \"Arbeit und Beschäftigung\"","en":"Other in the field of \"Work and employment\""},{"code":"FOI_WORK_POLICY","de":"Arbeitsmarkt","en":"Job market"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0020813","title":"Omnibus-Initiativen der EU-Kommission für nachhaltige Entlastung nutzen","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Die KOM plant, die EU-weiten Berichtspflichten um mindestens 25 % zu reduzieren, um die Wirtschaft zu entlasten. Dabei stehen CSDDD, CSRD/ESRS sowie Taxonomie-VO im Fokus. Bei der CSDDD sollte der Umfang der Sorgfaltspflichten sowie der mit der Richtlinie verbundene administrative Aufwand auf ein verhältnismäßiges Maß reduziert und das EU-Haftungsregime gestrichen werden. Außerdem sind rechtssichere Anforderungen zur risikogerechten Umsetzung der Sorgfaltspflichten erforderlich. Bei der CSRD/ den ESRS ist eine weitgehende Umfangsreduzierung der Berichtsstandards und Datenpunkte (um mehr als 25 %) wichtig, außerdem deren rechtssichere/praktikable Formulierung. Auf branchenspezifische Standards sollte verzichtet werden.","affectedLawsPresent":false,"affectedLaws":[],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_EU_DOMESTIC_MARKET","de":"EU-Binnenmarkt","en":"EU internal market"},{"code":"FOI_EU_LAWS","de":"EU-Gesetzgebung","en":"EU legislation"},{"code":"FOI_ENVIRONMENT_SUSTAINABILITY","de":"Nachhaltigkeit und Ressourcenschutz","en":"Sustainability and resource protection"},{"code":"FOI_FA_HUMAN_RIGHTS","de":"Menschenrechte","en":"Human rights"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0021137","title":"Numerus Clausus der Gesellschaftsformen nicht unnötig erweitern ","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Familienunternehmen können in unterschiedlichsten Rechtsformen agieren. Entsprechende Regelungen des BGB, des Aktien-, GmbH-Gesetzes, der EWIV- und SE-Gesetzgebung und des HGB sollten insoweit typustauglich ausgestaltet sein. Reformvorschläge wie die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen müssen sich an der Frage messen lassen, ob Bedürfnisse nicht besser durch die Fortentwicklung bestehender Strukturen adressiert werden können. Der Numerus Clausus dient der Typisierung und dem Schutz des Rechtsverkehrs durch Transparenz. Neue Rechtsformen sollten nur geschaffen werden, wenn sie identifizierbaren Mehrwert bieten und zentrale Fragen (einschließlich der Besteuerung und möglicher Wettbewerbsverzerrungen) befriedigend beantwortet werden können.","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Bürgerliches Gesetzbuch","shortTitle":"BGB","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/bgb"},{"title":"Aktiengesetz","shortTitle":"AktG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/aktg"},{"title":"Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung","shortTitle":"GmbHG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg"},{"title":"Gesetz zur Ausführung der EWG-Verordnung über die Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung","shortTitle":"EWIVAG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/ewivag"},{"title":"Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)","shortTitle":"SEAG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/seag"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_LAW_LEGAL","de":"Rechtspolitik","en":"Legal policy"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0021138","title":"Konkrete Streichungsvorschläge Bürokratieabbau","printedMattersPresent":true,"printedMatters":[{"title":"Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung","printingNumber":"21/1857","issuer":"BT","documentUrl":"https://dserver.bundestag.de/btd/21/018/2101857.pdf","projectUrl":"https://dip.bundestag.de/vorgang/gesetz-zur-umsetzung-der-richtlinie-eu-2022-2464-hinsichtlich-der/325513","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz","shortTitle":"BMJV","electionPeriod":21,"url":"https://www.bmj.de/DE/Startseite/Startseite_node.html"}]},{"title":"Entwurf eines Gesetzes zur Stärkung der Tarifautonomie durch die Sicherung von Tariftreue bei der Vergabe öffentlicher Aufträge des Bundes (Tariftreuegesetz)","printingNumber":"21/1941","issuer":"BT","documentUrl":"https://dserver.bundestag.de/btd/21/019/2101941.pdf","projectUrl":"https://dip.bundestag.de/vorgang/gesetz-zur-st%C3%A4rkung-der-tarifautonomie-durch-die-sicherung-von-tariftreue/324929","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium für Arbeit und Soziales","shortTitle":"BMAS","electionPeriod":21,"url":"https://www.bmas.de/DE/Startseite/start.html"},{"title":"Bundesministerium für Wirtschaft und Energie","shortTitle":"BMWE","electionPeriod":21,"url":"https://www.bmwk.de/Navigation/DE/Home/home.html"}]}],"draftBillPresent":false,"description":"Unter dem Titel „Das kann weg“ hat die Stiftung eine Publikation aufgelegt, in der 15 Empfehlungen zum Abbau gesetzlicher Regelungen und Ideen für besseres Verwaltungshandeln aufgeführt werden. Die Vorschläge betreffen EU-, Bundes- und Landesrecht und durchleuchten die Verwaltungspraxis. Diskutiert werden u. a. unnötige Belastungen bei aktuellen Gesetzgebungsverfahren wie dem Bundestariftreuegesetz, dem Vergaberecht oder auch zum von der Bundesregierung angekündigten “Bauturbo”. Zudem wird die Vielzahl betrieblicher Beauftragter, mögliche Vereinfachungen bei der A1-Bescheinigung oder auch die Rolle der Berufsgenossenschaften beleuchtet. (https://www.familienunternehmen-politik.de/api/seiten/67d419cff080eb2cb272e65d/downloads/29173f31a1/datei/Das-kann-weg_Kompendium_SFUP.pdf)","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Gesetz über die unternehmerischen Sorgfaltspflichten zur Vermeidung von Menschenrechtsverletzungen in Lieferketten","shortTitle":"LkSG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/lksg"},{"title":"Baugesetzbuch","shortTitle":"BBauG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/bbaug"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ECONOMY_OTHER","de":"Sonstiges im Bereich \"Wirtschaft\"","en":"Other in the field of \"Economy\""},{"code":"FOI_WORK_RIGHT","de":"Arbeitsrecht/Arbeitsbedingungen","en":"Work right"},{"code":"FOI_ECONOMY_SAM_BUSINESS","de":"Kleine und mittlere Unternehmen","en":"Small and medium business"},{"code":"FOI_WORK_POLICY","de":"Arbeitsmarkt","en":"Job market"},{"code":"FOI_LAW_LEGAL","de":"Rechtspolitik","en":"Legal policy"},{"code":"FOI_LAW_PUBLIC","de":"Öffentliches Recht","en":"Public law"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0021169","title":"Exportkontrolle durch Paradigmenwechsel beschleunigen","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Überlange Genehmigungsverfahren beim BAFA gefährden die Wettbewerbsfähigkeit deutscher Familienunternehmen. Insbesondere bei Dual-Use-Gütern hatten sich die Verfahren zwischenzeitlich erheblich verlängert. Vertragsstrafen und beschädigte Handelsbeziehungen waren die Folge. Der im Koalitionsvertrag angekündigte Paradigmenwechsel muss jetzt zügig umgesetzt werden: Statt durchgängiger Prüfungen braucht es stichprobenartige Kontrollen nach Schweizer oder Singapur-Vorbild. Bei unkritischen Exporten, Wiederholungsgeschäften und vertrauenswürdigen Abnehmern sollte das Genehmigungserfordernis entfallen. Ein abgestuftes System mit Eigenverantwortung der Unternehmen, klaren Fristen und wirksamen Sanktionen bei Verstößen würde BAFA und Exporteure gleichermaßen entlasten. ","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Außenwirtschaftsgesetz","shortTitle":"AWG 2013","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/awg_2013"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_FOREIGN_TRADE","de":"Außenwirtschaft","en":"Foreign trade"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0021367","title":"Spielräume für Bürokratieabbau im nationalen Bilanzrecht nutzen","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Das Recht der Rechnungslegung birgt unnötige administrative Belastungen für deutsche Unternehmen. Hier entstehen besondere Belastungen etwa i. R. d. Buchführungspflicht, der Aufstellung von Jahres- und Konzernabschlüssen einschließlich Prüfung und Offenlegung sowie der Stichtagsinventurpflicht. Im nationalen Bilanzrecht sind kurzfristige Entlastungsmaßnahmen möglich, ohne die Grenzen europäischer Vorgaben zu berühren, etwa die Systematisierung der Vorschriften zum Lagebericht, die Verkürzung von Aufbewahrungsfristen, die Vereinfachung von Anhangangaben oder auch die seit 2002 überfällige Anhebung der Schwellenwerte im Publizitätsgesetz.","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Handelsgesetzbuch","shortTitle":"HGB","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/hgb"},{"title":"Gesetz über die Rechnungslegung von bestimmten Unternehmen und Konzernen","shortTitle":"PublG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/publg"},{"title":"Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch","shortTitle":"HGBEG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/hgbeg"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_LAW_LEGAL","de":"Rechtspolitik","en":"Legal policy"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0022035","title":"Umfang und Struktur der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) vereinfachen","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Die ESRS bergen in Umfang und Ausgestaltung erhebliche Belastungen für die Unternehmenspraxis. Durch die EU-Kommission angestrebte Strukturvereinfachungen sind im Grundsatz zu begrüßen. Aktuelle Vorschläge der EFRAG lassen jedoch inhaltliche Unklarheiten und die Verpflichtung zu übermäßiger Detailtiefe in den Berichten vielfach unberührt. Wichtig ist eine weitgehende Reduzierung des mit der Umsetzung der ESRS verbundenen administrativen Aufwands ebenso wie größtmögliche Rechtssicherheit. Vermieden werden sollte insbesondere, dass Anforderungen interpretationsoffen bleiben. Ein faktischer Zwang zu individuellen Konzeptionierungen sollte vermieden, die Vergleichbarkeit darf nicht einschränkt werden. Weitere Kritik betrifft die fehlende Harmonisierung mit EU-Taxonomie-Anforderungen. ","affectedLawsPresent":false,"affectedLaws":[],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_LAW_LEGAL","de":"Rechtspolitik","en":"Legal policy"},{"code":"FOI_EU_DOMESTIC_MARKET","de":"EU-Binnenmarkt","en":"EU internal market"},{"code":"FOI_ENVIRONMENT_SUSTAINABILITY","de":"Nachhaltigkeit und Ressourcenschutz","en":"Sustainability and resource protection"},{"code":"FOI_EU_LAWS","de":"EU-Gesetzgebung","en":"EU legislation"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0022111","title":"Spielräume für Bürokratieabbau im europäischen Bilanzrecht ausschöpfen ","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Die europarechtlichen Vorgaben zur Finanzberichterstattung bergen erhebliche Spielräume zur Entbindung der Wirtschaft von administrativen Lasten. Dies betrifft Regelungen der EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU zum Inhalt des Lageberichts, zur Bilanzstruktur oder auch zu diversen Anhanganhaben. Auch andere Bereiche des europäischen Sekundärrechts, wie die EU-Übernahmerichtlinie 2004/25/EG oder die Mindestbesteuerungsrichtlinie (EU) 2022/2523 sind in den Blick zu nehmen, wenn unnötige bürokratische Belastungen im europäischen Recht der finanziellen Rechnungslegung für kurz- und mittelfristige Entlastungsmaßnahmen identifiziert werden sollen. ","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Handelsgesetzbuch","shortTitle":"HGB","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/hgb"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ECONOMY_OTHER","de":"Sonstiges im Bereich \"Wirtschaft\"","en":"Other in the field of \"Economy\""},{"code":"FOI_EU_LAWS","de":"EU-Gesetzgebung","en":"EU legislation"},{"code":"FOI_EU_DOMESTIC_MARKET","de":"EU-Binnenmarkt","en":"EU internal market"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0022112","title":"Lohnnebenkosten senken ","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Familienunternehmen beschäftigten knapp 60 Prozent aller Arbeitnehmer in Deutschland. Für sie entstehen durch steigende Sozialversicherungsbeiträge erhebliche Kostenbelastungen. Um die Kostendynamik zu bremsen, ist eine Deckelung der Sozialversicherungsbeiträge erforderlich. Positiv wird die Zusage früherer Regierungen gewertet, dass die Sozialversicherungsbeiträge 40 Prozent nicht übersteigen sollten. Inzwischen liegen sie deutlich darüber. Der Gesetzgeber sollte die Sozialbeiträge zumindest auf dem bisherigen Niveau stabilisieren.   ","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Sozialgesetzbuch (SGB) Sechstes Buch (VI) - Gesetzliche Rentenversicherung - (Artikel 1 des Gesetzes v. 18. Dezember 1989, BGBl. I S. 2261, 1990 I S. 1337)","shortTitle":"SGB 6","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/sgb_6"},{"title":"Sozialgesetzbuch (SGB) - Elftes Buch (XI) - Soziale Pflegeversicherung (Artikel 1 des Gesetzes vom 26. Mai 1994, BGBl. I S. 1014)","shortTitle":"SGB 11","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/sgb_11"},{"title":"Sozialgesetzbuch (SGB) Fünftes Buch (V) - Gesetzliche Krankenversicherung - (Artikel 1 des Gesetzes v. 20. Dezember 1988, BGBl. I S. 2477)","shortTitle":"SGB 5","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/sgb_5"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_WORK_RIGHT","de":"Arbeitsrecht/Arbeitsbedingungen","en":"Work right"},{"code":"FOI_WORK_POLICY","de":"Arbeitsmarkt","en":"Job market"},{"code":"FOI_WORK_OTHER","de":"Sonstiges im Bereich \"Arbeit und Beschäftigung\"","en":"Other in the field of \"Work and employment\""},{"code":"FOI_ECONOMY_SAM_BUSINESS","de":"Kleine und mittlere Unternehmen","en":"Small and medium business"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0022113","title":"Handelspolitische Abrüstung durch Fokussierung auf Freihandelsabkommen ","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Die Ansätze der Bundesregierung und der EU-Kommission, protektionistischen Tendenzen in einigen Industrie- und Schwellenländern mit dem Abschluss neuer Freihandelsabkommen entgegenzutreten, sind zu begrüßen. Es ist als Fortschritt zu bewerten, dass der EU-Mercosur-Vertrag zustande kam. Weitere Abkommen, z. B. mit Indien, sind zu unterstützen. Wichtig ist aus Sicht der Familienunternehmen, dass die Freihandelsabkommen auf die reine Handelspolitik konzentriert werden.  ","affectedLawsPresent":false,"affectedLaws":[],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_EU_LAWS","de":"EU-Gesetzgebung","en":"EU legislation"},{"code":"FOI_FA_INTERNATIONAL","de":"Internationale Beziehungen","en":"International relations"},{"code":"FOI_ECONOMY_SERVICES","de":"Handel und Dienstleistungen","en":"Trade and services"},{"code":"FOI_EU_DOMESTIC_MARKET","de":"EU-Binnenmarkt","en":"EU internal market"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0022114","title":"Energiekosten bezahlbar machen/Senkung Netzentgelte  ","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Als Industriestandort ist Deutschland durch eine wachsende Kluft zwischen den Energiepreisen in Deutschland und z.B. in den USA und Kanada benachteiligt. Erforderlich ist die Senkung der Netzentgelte, die Reduzierung der Stromsteuer und weiterer Abgaben. Ziel sollte es sein, wettbewerbsfähige Energiepreise in Deutschland zu schaffen. ","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Stromsteuergesetz","shortTitle":"StromStG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/stromstg"},{"title":"Verordnung zur Durchführung des Stromsteuergesetzes","shortTitle":"StromStV","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/stromstv"},{"title":"Gesetz über die Elektrizitäts- und Gasversorgung","shortTitle":"EnWG 2005","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/enwg_2005"},{"title":"Verordnung über die Entgelte für den Zugang zu Elektrizitätsversorgungsnetzen","shortTitle":"StromNEV","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/stromnev"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ECONOMY_OTHER","de":"Sonstiges im Bereich \"Wirtschaft\"","en":"Other in the field of \"Economy\""},{"code":"FOI_ENERGY_OVERALL","de":"Allgemeine Energiepolitik","en":"Energy policy in general"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0022115","title":"Steuerstandort Deutschland entlasten ","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Deutschland ist eines der Industrieländer mit der höchsten Abgabenlast. Das hindert Wachstum, gute Netto-Entlohnung und beeinträchtigt die Wettbewerbsfähigkeit deutscher Unternehmen. Daher sind weitreichende Steuererleichterungen dringend geboten; insb. die Einkommensteuer, die Stromsteuer und die Körperschaftsteuer müssen spürbar gesenkt werden. Eine Entfristung der Möglichkeit zur degressiven Abschreibung, die Erleichterung der Verlustverrechnung und die Abschaffung Solidaritätszuschlags wären erste wichtige Schritte.  ","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Einkommensteuergesetz","shortTitle":"EStG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/estg"},{"title":"Körperschaftsteuergesetz","shortTitle":"KStG 1977","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/kstg_1977"},{"title":"Solidaritätszuschlaggesetz","shortTitle":"SolZG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/solzg"},{"title":"Stromsteuergesetz","shortTitle":"StromStG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/stromstg"},{"title":"Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz","shortTitle":"ErbStG 1974","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/erbstg_1974"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_PUBLIC_FINANCE","de":"Öffentliche Finanzen, Steuern und Abgaben","en":"Public finances, taxes and duties"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0022116","title":"Familienunternehmer nicht durch überbordende Wegzugsteuerregelungen belasten  ","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Bei der Anpassung des § 15 AStG an höchstrichterliche Rechtsprechung sollte nicht über das erforderliche Maß hinausgegangen und eine (Mehr-)Belastung von Familienunternehmen vermieden werden. Insbes. wäre eine Verschärfung der aktuellen Rechtslage unangebracht. Vielmehr sollte im Sinne des Bürokratieabbaus eher dereguliert werden: Rechtssicherer und besser wäre die Rückkehr zu klaren, bewährten Kriterien statt unbestimmter Rechtsbegriffe, ein Abbau übermäßiger Dokumentations- und Nachweispflichten, der Schutz bestehender Strukturen durch Übergangsfristen und die Vermeidung von Standortnachteilen gegenüber anderen EU-Mitgliedstaaten. Wünschenswert wäre für die Wegzugsbesteuerung entsprechend der BMF-Expertenkommission Unternehmenssteuerrecht eine Rückkehr zur alten Rechtslage vor 2022. ","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Gesetz über die Besteuerung bei Auslandsbeziehungen","shortTitle":"AStG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/astg"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_PUBLIC_FINANCE","de":"Öffentliche Finanzen, Steuern und Abgaben","en":"Public finances, taxes and duties"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0022509","title":"Produktvernichtung vermeiden - praxisgerechte Übergangsfristen für Werbung mit Umweltaussagen","printedMattersPresent":true,"printedMatters":[{"title":"Entwurf eines Dritten Gesetzes zur Änderung des Gesetzes gegen den unlauteren Wettbewerb","printingNumber":"21/1855","issuer":"BT","documentUrl":"https://dserver.bundestag.de/btd/21/018/2101855.pdf","projectUrl":"https://dip.bundestag.de/vorgang/drittes-gesetz-zur-%C3%A4nderung-des-gesetzes-gegen-den-unlauteren-wettbewerb/325533","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz","shortTitle":"BMJV","electionPeriod":21,"url":"https://www.bmj.de/DE/Startseite/Startseite_node.html"}]},{"title":"zu dem Gesetzentwurf der Bundesregierung - 21/1855, 21/2464, 21/2669 Nr. 21 - Entwurf eines Dritten Gesetzes zur Änderung des Gesetzes gegen den unlauteren Wettbewerb","printingNumber":"21/3327","issuer":"BT","documentUrl":"https://dserver.bundestag.de/btd/21/033/2103327.pdf","projectUrl":"https://dip.bundestag.de/vorgang/drittes-gesetz-zur-%C3%A4nderung-des-gesetzes-gegen-den-unlauteren-wettbewerb/325533","leadingMinistries":[]}],"draftBillPresent":false,"description":"Die EmpCo-Richtlinie droht in ihrer Umsetzung, zu massenhafter Vernichtung verkehrsfähiger Waren zu führen. Um dies zu verhindern, ist eine verlängerte Abverkaufsfrist bis 27.09.2027 erforderlich. Andernfalls droht gerade bei Saisonprodukten – entgegen der Nachhaltigkeitsziele - eine Ressourcenverschwendung. Lange Produktionsvorlaufzeiten und interkontinentale Lieferketten erfordern eine längere Übergangsfrist. Zudem ist eine Klarstellung für B2B-Marken und -Siegel erforderlich: Diese adressieren professionelle Akteure mit Fachwissen. Eine Ausweitung der verbraucherschützender Informationspflichten auf die B2B-Kommunikation ist sachfremd und schafft bürokratische Hürden ohne Mehrwert für Konsumenten. Die Bundesregierung muss sich auf EU-Ebene für entsprechende Anpassungen einsetzen.","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb","shortTitle":"UWG 2004","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/uwg_2004"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ECONOMY_COMPETITION_LAW","de":"Wettbewerbsrecht","en":"Competition law"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0022538","title":"Zivile und militärische Sicherheit in Kooperation von Staat und Wirtschaft  ","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Vor dem Hintergrund von Sabotage, Drohnensichtungen über kritischer Infrastruktur und anderer Formen hybrider Kriegsführung benötigen Familienunternehmen einen geschützten Wirtschaftsraum für langfristige Planbarkeit und Investitionen am Standort. Verteidigungsfähigkeit und Zivilschutz haben für ihr Business Continuity Management eine neue Bedeutung gewonnen. Wichtig sind hier umfassende Strategien vom Bevölkerungsschutz über die Aufklärung durch Sicherheitsbehörden, wie der Sabotage- und Spionageabwehr, bis hin zur militärischen Verteidigung. Start-ups im Bereich Technologiesouveränität müssen gefördert und private Investitionen in den Defense-Sektor erleichtert werden. Familienunternehmen können für Kooperationen und Innovationen in der Sicherheitsarchitektur wertvolle Beiträge leisten. ","affectedLawsPresent":false,"affectedLaws":[],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_IS_CYBER","de":"Cybersicherheit","en":"Cyber security"},{"code":"FOI_ECONOMY_OTHER","de":"Sonstiges im Bereich \"Wirtschaft\"","en":"Other in the field of \"Economy\""},{"code":"FOI_IS_CRIME","de":"Kriminalitätsbekämpfung","en":"Fight against crime"},{"code":"FOI_IS_OTHER","de":"Sonstiges im Bereich \"Innere Sicherheit\"","en":"Other in the field of \"Internal security\""},{"code":"FOI_TRANSPORTATION_INDRASTRUCTURE","de":"Verkehrsinfrastruktur","en":"Infrastructure"},{"code":"FOI_IS_ANTI_EXTREMISM","de":"Extremismusbekämpfung","en":"Counter extremism"},{"code":"FOI_IS_DISASTER_CONTROL","de":"Bevölkerungsschutz und Katastrophenhilfe","en":"Civil protection"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0022570","title":"Die Regulierung von PFAS muss wirtschaftliche Belange berücksichtigen","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Der Schutz von Umwelt und Gesundheit vor möglichen Auswirkungen per- und polyfluorierter Alkylsubstanzen (PFAS) ist für Familienunternehmen von höchstem Belang. Wichtig sind daher sichere Verfahren bei Produktion, Nutzung und Entsorgung im Sinne der konsequenten Risikominimierung. Auch die Suche nach möglichen Stoffalternativen ist dabei zentral. Ein generelles Verbot von PFAS in der EU riskiert jedoch massive Produktionseinschnitte jedenfalls dort, wo keine Alternativen zur Verfügung stehen. ","affectedLawsPresent":false,"affectedLaws":[],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ECONOMY_INDUSTRIAL","de":"Industriepolitik","en":"Industrial policy"},{"code":"FOI_ECONOMY_OTHER","de":"Sonstiges im Bereich \"Wirtschaft\"","en":"Other in the field of \"Economy\""},{"code":"FOI_EU_LAWS","de":"EU-Gesetzgebung","en":"EU legislation"},{"code":"FOI_EU_DOMESTIC_MARKET","de":"EU-Binnenmarkt","en":"EU internal market"},{"code":"FOI_ENVIRONMENT_SUSTAINABILITY","de":"Nachhaltigkeit und Ressourcenschutz","en":"Sustainability and resource protection"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0022571","title":"Der CO2-Grenzausgleichsmechanismus (CBAM) der EU sollte grundlegend überarbeitet werden","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Familienunternehmen unterstützen den Ansatz des markbasierten Klimaschutzes sowie eines CO2-Ausgleichs an der europäischen Grenze. Doch der CBAM in aktueller Form belastet betroffene Unternehmen mit erheblichem Bürokratieaufwand. Hinzu kommt ein kritisches Verhältnis von Rechtsunsicherheit auf Grund unbestimmter Begrifflichkeiten einerseits und möglichen Sanktionen andererseits. Auch birgt der CBAM in aktueller Form das Risiko von Handelsverlagerungen. Der CBAM sollte daher erheblich vereinfacht werden, idealerweise durch die alternative Einführung einer Klimaabgabe in Verbindung mit einer weiteren Zuteilung kostenloser Zertifikate an die Produzenten CO2-intensiver Güter. ","affectedLawsPresent":false,"affectedLaws":[],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_ENVIRONMENT_CLIMATE","de":"Klimaschutz","en":"Climate protection"},{"code":"FOI_ECONOMY_OTHER","de":"Sonstiges im Bereich \"Wirtschaft\"","en":"Other in the field of \"Economy\""},{"code":"FOI_ENVIRONMENT_SUSTAINABILITY","de":"Nachhaltigkeit und Ressourcenschutz","en":"Sustainability and resource protection"},{"code":"FOI_EU_OTHER","de":"Sonstiges im Bereich \"Europapolitik und Europäische Union\"","en":"Other in the field of \"European politics and the EU\""},{"code":"FOI_EU_DOMESTIC_MARKET","de":"EU-Binnenmarkt","en":"EU internal market"},{"code":"FOI_EU_LAWS","de":"EU-Gesetzgebung","en":"EU legislation"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0022572","title":"Die europäische Chemikalienverordnung REACH sollte um keine weiteren Bürokratieanforderungen ergänzt werden","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Der Schutz von Umwelt und Gesundheit ist für Familienunternehmen ein zentrales Anliegen. Ungeachtet dessen erfordert die Registrierung, Bewertung und Autorisierung von chemischen Stoffen und deren Nutzung von betroffenen Unternehmen in Europa bereits heute einen erheblichen bürokratischen Aufwand. Kommt es zu einer Novellierung der europäischen REACH-Verordnung, darf dieser keinesfalls zunehmen. Dies betrifft etwa unternehmerische Nachweispflichten bei nicht vorhandenen Stoffalternativen. ","affectedLawsPresent":false,"affectedLaws":[],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_EU_LAWS","de":"EU-Gesetzgebung","en":"EU legislation"},{"code":"FOI_EU_DOMESTIC_MARKET","de":"EU-Binnenmarkt","en":"EU internal market"},{"code":"FOI_ENVIRONMENT_SUSTAINABILITY","de":"Nachhaltigkeit und Ressourcenschutz","en":"Sustainability and resource protection"},{"code":"FOI_ECONOMY_OTHER","de":"Sonstiges im Bereich \"Wirtschaft\"","en":"Other in the field of \"Economy\""}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0022602","title":"Europas neue Freihandelsabkommen auf ihren Kern fokussieren ","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Für große Familienunternehmen ist der globale Handel ein zunehmend wichtiger Faktor des wirtschaftlichen Erfolgs. Europa sollte – mit Unterstützung der Bundesregierung – das Mercosur-Abkommen möglichst zeitnah finalisieren und Abkommen mit weiteren Handelspartnern wie Indien abschließen. Die Vereinbarungen sollten sich auf handelsspezifische Fragen fokussieren. Nichthandelsbezogene Kriterien sollten die Abkommen nicht überfrachten. Nachhaltigkeitsregularien wie die Lieferkettenrichtlinie und die Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung sollten im Hinblick auf Informationsanforderungen entlang der Lieferkette so gestaltet sein, dass sie im Grundsatz internationale Handelsbeziehungen von Unternehmen nicht unnötig beeinträchtigen. ","affectedLawsPresent":false,"affectedLaws":[],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_FA_INTERNATIONAL","de":"Internationale Beziehungen","en":"International relations"},{"code":"FOI_EU_OTHER","de":"Sonstiges im Bereich \"Europapolitik und Europäische Union\"","en":"Other in the field of \"European politics and the EU\""},{"code":"FOI_FOREIGN_TRADE","de":"Außenwirtschaft","en":"Foreign trade"},{"code":"FOI_ECONOMY_INDUSTRIAL","de":"Industriepolitik","en":"Industrial policy"},{"code":"FOI_ECONOMY_SERVICES","de":"Handel und Dienstleistungen","en":"Trade and services"},{"code":"FOI_EU_DOMESTIC_MARKET","de":"EU-Binnenmarkt","en":"EU internal market"},{"code":"FOI_ECONOMY_OTHER","de":"Sonstiges im Bereich \"Wirtschaft\"","en":"Other in the field of \"Economy\""},{"code":"FOI_ENVIRONMENT_SUSTAINABILITY","de":"Nachhaltigkeit und Ressourcenschutz","en":"Sustainability and resource protection"},{"code":"FOI_EU_LAWS","de":"EU-Gesetzgebung","en":"EU legislation"},{"code":"FOI_ECONOMY_COMPETITION_LAW","de":"Wettbewerbsrecht","en":"Competition law"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0022660","title":"Ein 28. Regime der EU in Form einer Verordnung und unter Einbeziehung von Unternehmen aller Größenklassen in Europa gestalten","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Die Idee eines einheitlichen EU-weiten Rechtsrahmens in verschiedenen Bereichen umfasst erhebliche Vereinfachungspotenziale für europaweit tätige Unternehmen. Im Vorfeld eines Legislativvorschlages diskutierte Ansätze sind im Grundsatz zu begrüßen. Allerdings sollte sich der Inhalt eines 28. Regimes nicht allein auf kleine Unternehmen beziehen. Wichtig ist, dass auch mittlere und größere (Familien-) Unternehmen als Innovationstreiber von Vereinfachungen profitieren. Die inhaltlichen Ansätze des 28. Regime sollten möglichst ambitioniert ausfallen. Dies umfasst digitale One-Stop-Shop-Lösungen zum Bürokratieabbau sowie eine begleitende steuerliche Harmonisierung. Um Vereinheitlichungen möglichst wirksam herbeizuführen, sollte das 28. 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Um den Anforderungen an einen zeitgemäßen und wirkungsvollen Wirtschaftsschutz gerecht zu werden, ist es wichtig, in der staatlichen Sicherheitsarchitektur klare Zuständigkeiten und Ansprechpartner zu definieren, den Informationsaustausch zu verbessern und Synergiepotenziale hinsichtlich bestehender Ressourcen zu prüfen. 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Um Anreize für bürokratiearme Gesetzgebung zu schaffen, sollten die beamtenrechtlichen Regelungen angepasst werden. Um die Wirtschaft zu entlasten, sollte die Gesetzgebungs-Governance so geändert werden, dass eine Vertrauenskultur etabliert und der Kontroll- und Perfektionsanspruch überwunden wird. Sinnvoll sind die Einrichtung von Regulatory Sandboxes zur befristeten Erprobung neuer Regulierungsansätze etwa in Innovationsbereichen oder Investitionen in die Verteidigung, Sunset-Klauseln und Evaluierungsverpflichtungen. Dazu sollten mit unabhängigen Kontrollinstanzen verwaltungsorganisatorische Maßnahmen getroffen werden. ","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Baugesetzbuch","shortTitle":"BBauG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/bbaug"},{"title":"Bundesbeamtengesetz","shortTitle":"BBG 2009","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/bbg_2009"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_SA_ORGANIZATION","de":"Staatsorganisation","en":"State organization"},{"code":"FOI_LAW_LEGAL","de":"Rechtspolitik","en":"Legal policy"},{"code":"FOI_ECONOMY_OTHER","de":"Sonstiges im Bereich \"Wirtschaft\"","en":"Other in the field of \"Economy\""},{"code":"FOI_LAW_OTHER","de":"Sonstiges im Bereich \"Recht\"","en":"Other in the field of \"Law\""}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0023121","title":"Innovation auf digitalen Märkten stärken","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Mit Blick auf digitale Märkte und neue Risiken stehen Rechtsstaat und Verbraucherschutz vor großen Herausforderungen. 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Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Stellungnahme zum Entwurf des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD)\r\nA. Allgemeine Anmerkungen\r\nDie deutsche Wirtschaft hat in den vergangenen Jahrzehnten auf dem Weg hin zu einer nachhaltigen Unternehmensführung eine weite Strecke zurückgelegt und eine ganze Reihe politisch gesetzter Wegmarken absolviert. Beim fortdauernden Ausbau der Nach-haltigkeitsberichterstattung hat sie weitreichende administrative Belastungen hingenom-men – bis hin zu direkten Einbußen ihrer Wettbewerbsfähigkeit.\r\nDie nun vom europäischen Gesetzgeber vorgegebene Ausweitung der Nachhaltigkeitsbe-richterstattung überschreitet jedoch das Maß des Verhältnismäßigen. Der im vorliegen-den Gesetzentwurf veranschlagte jährliche Erfüllungsaufwand für die deutsche Wirtschaft von ca. 1,4 Milliarden Euro veranschaulicht dies sehr deutlich. Mit Blick auf bereits ergrif-fene Maßnahmen in den Unternehmen ist davon auszugehen, dass dieser Betrag noch deutlich unter den tatsächlichen Ausmaßen der administrativen Belastungen durch die Richtlinienumsetzung liegt. Bereits hier sollte die Bundesregierung noch vor der Kabi-nettbefassung des Entwurfs für mehr Klarheit sorgen.\r\nBetroffen von der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung sind in Deutschland künftig mehr als 13.000 Unternehmen. Damit sind weite Teile des durch Familienunternehmen geprägten Mittelstands von den zusätzlichen administrativen Belastungen erfasst. Die Auswirkungen auf familiengeführte Unternehmen sind damit frühzeitig in die Beratungen zum CSRD-Umsetzungsgesetz in den Blick zu nehmen. Uns ist bewusst, dass dem natio-nalen Gesetzgeber in diesem Prozess ein Gegensteuern nur in sehr eingeschränktem Maße möglich ist. Dennoch appellieren wir an die Bundesregierung, jegliche Spielräume bei der Umsetzung dieses EU-Rechtsakts auszuschöpfen, um den Zulauf administrativer Be-lastungen einzudämmen.\r\nDeutschland muss dringend bestehende Flexibilisierungsmöglichkeiten der CSRD aus-schöpfen, den Anwendungsbereich mittelstandsfreundlich ausgestalten und die jeweili-gen Veröffentlichungspflichten angemessen begrenzen und abschließend regeln.\r\n\r\nEs schadet der Wettbewerbsfähigkeit unseres Wirtschaftsstandorts, wenn Deutschland als ein Mitgliedstaat der Europäischen Union so deutlich über die EU-rechtlichen Vorgaben hinausgeht, wie im Entwurf vorgeschlagen. Die Bundesrepublik Deutschland sollte die Wettbewerbsfähigkeit ihrer Unternehmen nicht schwächen, indem der Gesetzgeber deut-schen Unternehmen schärfere bürokratische Lasten auferlegt, als dies im übrigen EU-Raum der Fall ist.\r\nAnders, als in der Entwurfsbegründung dargelegt, beinhalten die vorgeschlagenen Ände-rungen teilweise erhebliche Verschärfungen zur den Richtlinienvorgaben. In diesen Punk-ten mahnen wir dringend Änderungen an. Nachfolgend soll skizziert werden, zu welchen Aspekten Nachbesserungsbedarf beim deutschen Umsetzungsgesetz besteht.\r\nB. Im Einzelnen\r\nI. Anpassungsbedarf in Zusammenhang mit der Umsetzung der CSRD\r\n1. Aufstellungslösung durch Offenlegungslösung ersetzen\r\nBesonders kritisch sehen wir die in §§ 289g und 315e HGB-E vorgesehene Regelung, dass der Lagebericht bereits im European Single Electronic Format (ESEF) aufzustellen wäre. Dies würde betroffene Unternehmen massiv belasten, ohne einen Nutzen für die Adres-saten zu stiften. Hier könnte eine massive administrative Zusatzbelastung im Rahmen der Richtlinienumsetzung vermieden werden, wenn die im Entwurf vorgesehene Aufstellungs-lösung durch die bewährte Offenlegungslösung ersetzt würde. Wir sehen keinen Grund für eine Aufstellungslösung des (Konzern-)Lageberichts, wie in § 289g HGB-E bzw. § 315e HGB-E vorgesehen.\r\nFür ein entsprechendes Umschwenken auf die Offenlegungslösung gibt es gute Vorbilder: Im Referentenentwurf zum „Gesetz zur weiteren Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Än-derungsrichtlinie im Hinblick auf ein einheitliches elektronisches Format für Jahresfinanz-berichte“ (ESEF-Umsetzungsgesetz) wurde bereits eine Aufstellungslösung für den Jahres-finanzbericht vorgeschlagen. Nach deutlicher Kritik auf breiter Ebene wurde daraufhin die Offenlegungslösung gewählt. Eine Aufstellungslösung würde selbst bei einer Be-schränkung auf den (Konzern-)Lagebericht eine Reihe immenser Nachteile für die Unter-nehmen mit sich bringen – ohne ersichtliche Vorteile für die Adressaten.\r\nDabei spricht einiges dafür, dass der im Referentenentwurf vorgesehenen Aufstellungs-pflicht für (Konzern-)Lageberichte im ESEF ein Übersetzungsfehler seitens der EU zu-grunde liegt: Der Begriff „prepare“ wurde fälschlicherweise nicht durchgängig mit „er-stellen“ übersetzt. Hätte der EU-Gesetzgeber den Akt der Freigabe durch den Vorstand (Aufstellung) gemeint, hätte er analog Verordnung (EG) Nr. 1606/2002, IAS 10.17 den Begriff „authorised“ in der englischen Version der CSRD, die dem Gesetzgebungsverfah-ren zugrunde lag, verwenden müssen. Auch in den Erwägungsgründen zur CSRD finden sich keine Hinweise, die für eine Aufstellungslösung sprechen. Um derartige Überset-zungsfehler, die einer EU-weiten Harmonisierung entgegenstehen, zu verhindern, wäre es angezeigt, dass EU-Gesetzgebungsentwürfe in allen Landessprachen der EU-Mitgliedstaaten konsultiert werden. Wir bitten die Bundesregierung, sich hierfür einzusetzen.\r\n\r\nAuch in den übrigen Mitgliedstaaten der EU ist die Offenlegungslösung vorherrschend. Eine isolierte Verschärfung der europäischen Regelungen durch den deutschen Gesetzge-ber würde zu einer wesentlichen Benachteiligung deutscher Unternehmen im europäi-schen Vergleich führen (mangelndes level playing field). Sie widerspräche der angestreb-ten EU-weiten Harmonisierung.\r\nMit der im Referentenentwurf noch enthaltenen Aufstellungslösung wäre eine Reihe im-menser praktischer und rechtlicher Nachteile verbunden: Die aufgestellten (Konzern-)La-geberichte wären keine gedruckten Dokumente mehr, sondern nur noch elektronische Dateien. Eine Aufstellung und Prüfung im ESEF würde für Vorstand und Aufsichtsrat damit deutlich aufwendiger. Sie würde zu technischen Schwierigkeiten und zu steigenden recht-lichen Risiken führen, insbesondere, wenn sich die Versicherung der gesetzlichen Vertre-ter auch auf ESEF und damit auf ausschließlich maschinenlesbare Informationen beziehen würde. PDF-Dokumente hingegen sind in ihrer Verbreitung und Lesbarkeit international akzeptiert und insoweit verbreitet. Entsprechende Praxisstandards bewirken erhebliche Erleichterungen für die Unternehmen. Darauf darf insbesondere i. R. d. CSRD-Umsetzung nicht verzichtet werden.\r\nHinzu kommt die fehlende Möglichkeit einer Korrektur technischer Fehler bei der Aufstel-lungslösung. Nachträgliche Veränderungen wären für die betroffenen Unternehmen mit einem immensen Aufwand und erheblichen rechtlichen Risiken verbunden. Die von ESMA, IFRS-Foundation, XBRL-International o. a. Institutionen bereitgestellten umfangreichen, hochgradig technischen und teils schwer verständlichen Begleitdokumente bringen über-dies erhebliche Rechtsunsicherheit mit sich. Schließlich ist ihre rechtliche Bindungswir-kung nicht in jedem Fall klar. Die Komplexität in der Erstellung der ESEF-Unterlagen und die damit verbundenen Herausforderungen für die Unternehmen zeigen sich auch daran, dass es Unternehmen in der jüngeren Vergangenheit nicht immer gelang, dem Abschluss-prüfer rechtzeitig fehlerfreie ESEF-Unterlagen zur Prüfung vorzulegen. Die besondere Be-troffenheit des Mittelstands ist hier augenscheinlich.\r\n\r\nHinzu träte eine Reihe technischer Hürden und Beeinträchtigungen, etwa im Rahmen der Beteiligung an Ausschreibungsverfahren mit konkreten Formvorgaben oder für den Fall, dass andere EU-Mitgliedstaaten gemäß Artikel 32 der EU-Richtlinie 2017/1132 für Zweig-niederlassungen von Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten vorschreiben, dass für die Offenlegung beglaubigte Übersetzungen von Rechnungslegungsunterlagen erforder-lich sind. Dies wäre für deutsche Unternehmen nicht erfüllbar, da eine beglaubigte Über-setzung eines maschinenlesbaren (Konzern-)Lageberichts nicht möglich erscheint.\r\nZusammenfassend wird festgehalten, dass die Aufstellungslösung gegenüber der Offen-legungslösung massive Nachteile für die Unternehmen mit sich bringen würde. Letztlich sind auch keine Vorteile für die Adressaten generierbar, da es für sie nicht ersichtlich ist, ob die Berichte originär im ESEF aufgestellt oder – für Zwecke der Offenlegung – in ESEF überführt wurden. Das vereinzelt vorgetragene Argument, eine Aufstellung in ESEF sei für Unternehmen vorteilhaft, entspricht nicht der unternehmerischen Realität.\r\n\r\n2. Angabe von Ressourcen ohne physische Substanz im (Konzern-)Lagebericht\r\na) Wahlrecht für Verortung der Angaben\r\nDie §§ 289 Abs. 3a sowie 315 Abs. 3a HGB-E sehen die Aufnahme von „Ressourcen ohne physische Substanz“ in den allgemeinen Teil des (Konzern-)Lageberichts gemäß Artikel 19 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung vor. In der Praxis ergibt sich, wie auch in Erwägungsgrund (32) der CSRD dargelegt, regelmäßig ein hohes Über-schneidungspotenzial mit den Angaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung und somit in häufigen Fällen keine trennscharfe Abgrenzung zu den allgemeinen Angaben des La-geberichts.\r\nIm Entwurf der CSRD waren die Angaben zu immateriellen Ressourcen – nachvollziehbar-erweise – noch ausschließlich im Nachhaltigkeitsbericht verortet. Es wäre sachgerecht, wenn der deutsche Gesetzgeber den Unternehmen ein Wahlrecht einräumt, die Angaben zu immateriellen Ressourcen auch – wahlweise zum Teil oder gänzlich – im Nachhaltig-keitsbericht zu verorten. Dies wäre mit den Vorgaben der CSRD vereinbar, da die Angaben weiterhin im Lagebericht zu finden wären. Darüber hinaus hätte es für die zu berichten-den Unternehmen den Vorteil, dass diese Angaben verpflichtend nur mit begrenzter Si-cherheit zu prüfen wären.\r\nAuch hier sollte gemäß Erwägungsgrund (60) der CSRD „ein Ansatz zur progressiven Er-höhung der verlangten Prüfungssicherheit in Betracht gezogen werden“. Analog zur Nachhaltigkeitsberichterstattung gilt für die Berichterstattung zu den immateriellen Res-sourcen, bei denen „bestimmte Informationen […] untrennbar mit Nachhaltigkeitsaspek-ten verbunden“ sind (vgl. Erwägungsgrund (32) der CSRD), dass hierzu eine weite unter-schiedliche Auslegung und Erwartung besteht, was derzeit eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit sehr in Frage stellt (vgl. Erwägungsgrund (60) der CSRD). Zu betonen ist hier, dass unabhängig von der Prüfungsintensität die Unternehmen uneingeschränkt für die zu veröffentlichenden Informationen voll in der Verantwortung stehen und die Adressaten auf valide Informationen vertrauen können.\r\nb) Mehr Rechtsklarheit durch Bezug auf „bedeutsamste“ Ressourcen\r\nDes Weiteren haben wir festgestellt, dass in den Ausführungen zu immateriellen Ressour-cen in den genannten §§ 289 Abs. 3a sowie 315 Abs. 3a HGB-E ungleich wie in der CSRD verankert, das Wort „wichtigste“ fehlt. Der Wortlaut des Artikel 19 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung lautet wie folgt: „Bericht über Informationen über die wichtigsten immateriellen Ressourcen“. Die vom deutschen Gesetzgeber im HGB vorgeschlagene Formulierung suggeriert demzufolge eine umfassendere Berichtspflicht als in der CSRD beabsichtigt. Um keinen neuen unbestimmten Rechtsbegriff im HGB auf-zunehmen und bezugnehmend auf die Regelung in §§ 289 Abs. 1 und 315 Abs. 1 HGB, in denen der Begriff „bedeutsamste“ verwendet wird, schlagen wir vor, „bedeutsamste“ statt „wichtigste“ im HGB zu verwenden.\r\n\r\nBasierend auf den obigen Ausführungen ergäben sich demnach folgende Formulierungen:\r\nfür § 289 Abs. 3a HGB-E:\r\n„Eine Kapitalgesellschaft hat im Lagebericht auch diejenigen bedeutsamsten Ressourcen ohne physische Substanz anzugeben, soweit nicht im Nachhaltigkeitsbericht enthalten, von denen das Geschäftsmodell der Gesellschaft grundlegend abhängt und die eine Wert-schöpfungsquelle für die Gesellschaft darstellen, […]“.\r\nFür § 315 Abs. 3a HGB-E:\r\n„Im Konzernlagebericht sind auch diejenigen bedeutsamsten Ressourcen ohne physische Substanz anzugeben, soweit nicht im Nachhaltigkeitsbericht enthalten, von denen das Geschäftsmodell des Konzerns grundlegend abhängt und die eine Wertschöpfungsquelle für den Konzern darstellen, […]“.\r\nc. Überprüfbarkeit der Informationen im Lagebericht wahren\r\nDie §§ 289 Abs. 3a und 315 Abs. 3a HGB-E verlangen, dass der ursprüngliche Lagebericht, der im Gegensatz zum Nachhaltigkeitsbericht einem full scope audit und damit einer Prü-fung mit hinreichender Sicherheit unterzogen werden muss, Angaben zu immateriellen Ressourcen (z. B. Nachhaltigkeitsaspekte, Fähigkeiten und Erfahrungen von Arbeitneh-mern, deren Loyalität gegenüber der Gesellschaft oder auch Angaben über Kundenbezie-hungen), welche eine Wertschöpfungsquelle für die Gesellschaft bzw. den Konzern sind, gemacht werden müssen.\r\nDer Charakter entsprechender Informationen wird absehbar wenig greifbar und damit aller Voraussicht nach schwer prüfbar sein. Dabei bestimmt IDW PS 350 n. F. (Prüfungs-standard für den Lagebericht) jedoch, dass im Lagebericht ausschließlich prüfbare Infor-mationen enthalten sein dürften. Sobald nicht prüfbare Informationen enthalten sind, muss man diese Angaben entweder prüfbar ausformulieren (was schwierig sein dürfte) oder als „nicht geprüft“ kennzeichnen. Alternativ muss der Abschlussprüfer die fehlende Prüfbarkeit der Informationen im Bestätigungsvermerk erwähnen. Hier besteht die Ge-fahr, dass sich durch die Forderung, die genannten Informationen darzustellen, für viele Unternehmen nachteilige Auswirkungen auf die Angaben im Bestätigungsvermerk bzw. auch auf die saubere Erstellung des Lageberichts ergeben.\r\n3. Befreiungsmöglichkeiten für die LkSG-Berichtspflicht –\r\nWertungswidersprüche ausräumen\r\nHinsichtlich der Befreiungsmöglichkeiten beinhaltet § 289b Abs. 2 HGB-E noch unbeab-sichtigte Wertungswidersprüche: Nach dem neu einzuführenden § 10 Abs. 6 des Liefer-kettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) kann ein Unternehmen, welches nicht verpflichtet ist, seinen Lagebericht nach § 289b HGB-E um einen Nachhaltigkeitsbericht zu erweitern, dennoch vom LkSG-Bericht befreit werden, wenn es (freiwillig) einen Nachhaltigkeitsbe-richt aufstellt, der die gesetzlichen Vorgaben des § 289c HGB-E erfüllt. Diese Regelung trifft auf jede Personenhandelsgesellschaft zu, vor allem solche mit natürlichen Personen als persönlich haftenden Gesellschaftern, da diese nicht § 289b Absatz 1 HGB verpflichtet sind. Sie ist durchweg zu begrüßen. Über den Querverweis am Ende des neuen § 10 Abs. 6 LkSG auf § 10 Abs. 5, S. 3 LkSG (neu) ist jedoch Voraussetzung dafür, dass Tochterun-ternehmen, diese Befreiung ebenfalls in Anspruch nehmen, dass das Tochterunternehmen\r\n(a) in einen konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht eines Mutterunternehmens einbe-zogen ist und\r\n(b) „deshalb“ nach den § 289b Abs. 2 bis 4 HGB befreit ist.\r\nTochterunternehmen in der Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft (mit natürli-chen Personen als persönlich haftende Gesellschafter) sind aber nicht „deshalb“ (nach den § 289b Abs. 2 bis 4 HGB) befreit, sondern sind „deshalb“ befreit, weil sie als Perso-nenhandelsgesellschaften gar keinen Bericht aufstellen müssen.\r\nDarüber hinaus ist unverständlich, weshalb die Befreiung nach § 289b Abs. 2 bis 4 HGB-E, die nur für Kapitalgesellschaften gilt, überhaupt Tatbestandsvoraussetzung ist. Maß-geblich und ausreichend sollte vielmehr sein, dass eine Tochtergesellschaft in den Kon-zernlagebericht bzw. Konzernnachhaltigkeitsbericht eines Mutterunternehmens einbezo-gen ist, solange der Konzernlagebericht bzw. Konzernnachhaltigkeitsbericht des Mutter-unternehmens die gesetzlichen Vorgaben des § 289c HGB-E erfüllt. Um Unklarheiten und Wertungswidersprüche zu vermeiden, regen wir daher dringend an, eine entsprechende Ausweitung des Befreiungstatbestands im Entwurf vorzunehmen.\r\nInsgesamt sollte großes Augenmerk auf die Konsistenz der Befreiungsvorschriften gelegt werden. Diese sollten auch von verpflichteten (Kapital-)Gesellschaften in Anspruch ge-nommen werden dürfen, die in den Konzernlagebericht/Nachhaltigkeitsbericht eines Mut-terunternehmens einbezogen werden, welches nicht dazu verpflichtet ist. Dies ist insbe-sondere relevant für Mutterunternehmen in der Rechtsform der Personengesellschaften, die nach Publizitätsgesetz oder freiwillig veröffentlichen. Eine dem § 264 Abs. 4 HGB nachempfundene Regelungen für Befreiungen nach § 289b HGB-E wäre hier der richtige Weg.\r\n4. Unterrichtung der Arbeitnehmervertreter – Abgleich mit Vorgaben der Bilanzrichtlinie\r\nNach § 289b Abs. 6 HGB-E und analog § 315b Abs. 5 HGB-E sind die Arbeitnehmervertre-ter „bei der Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts über die vorgesehenen Inhalte des Nachhaltigkeitsberichts“ zu unterrichten. In Artikel 19a der Bilanzrichtlinie, in der durch die CSRD eingefügten Fassung heißt es hingegen: „Die Unternehmensleitung unterrichtet die Arbeitnehmervertreter auf geeigneter Ebene.“ Während der vorliegende Referenten-entwurf zwingend eine vorherige inhaltliche Einbeziehung verlangt, ist die Bilanzrichtli-nie wesentlich offener. Eine Einbeziehung, etwa des Betriebsrats, bereits im laufenden Prozess der Berichtserstellung ist ungewöhnlich und wird in der Praxis absehbar zu Ver-zögerungen führen. Die Erfahrung in der unternehmerischen Praxis lässt überdies Zweifel an der in der Gesetzesbegründung angeführten „besondere Expertise der Arbeitnehmer-vertretungen“ für eine reine Berichterstattung aufkommen. Der hierdurch erhoffte Mehr-wert wird sich nicht einstellen; die geschilderten Nachteile würden überwiegen.\r\nWir regen an, die Frage, auf welche Weise und zu welchem Zeitpunkt die Arbeitnehmer-vertretungen einzubeziehen sind, im Entwurf offenlassen. Es wäre im Sinne der von der Bundesregierung angestrebten 1:1-Umsetzung, die Formulierung der §§ 289b Abs. 6 und 315b Abs. 5 HGB-E an Artikel 19a der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung anzupassen.\r\n5. Wesentlichkeit im Nachhaltigkeitsbericht –\r\nDisclosure Overload entschlossener entgegenwirken\r\n§ 289c Abs. 1 HGB-E regelt den Inhalt des Nachhaltigkeitsberichts. Dazu wird in Absatz 2 konkretisiert: „Die in Absatz 1 Satz 1 genannten Angaben müssen Folgendes enthalten […]“. Artikel 29a Abs. 2 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung lautet dagegen: „Die in Absatz 1 genannten Informationen umfassen Folgendes […]“.\r\nDie vorgeschlagene Formulierung des Referentenentwurfs ist damit strenger als durch die CSRD geboten. Durch die Verwendung des Wortes „müssen“ im HGB-E besteht die Gefahr, dass der Grundsatz der Wesentlichkeit ausgehebelt werden könnte. Die Angabe unwe-sentlicher Sachverhalte im Lagebericht ist nicht zielführend und untergräbt dessen Infor-mationsgehalt, was die breit kritisierte Problematik des Disclosure Overload zusätzlich verschärfen würde. Wir regen nachdrücklich an, die Formulierung des § 289c Abs. 1 HGB-E an Artikel 29a Abs. 2 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung, wie oben beschrieben, anzupassen.\r\n6. Charakter der Verweismöglichkeiten klarer zum Ausdruck bringen\r\nAusweislich der Entwurfsbegründung eröffnet § 289c Abs. 5 HGB-E die Möglichkeit, im Nachhaltigkeitsbericht auf andere in den Lagebericht aufgenommene Angaben oder im Jahresabschluss ausgewiesene Beträge zu verweisen. Diese begrüßen wir ausdrücklich.\r\nLeider birgt die vorgeschlagene Formulierung „soweit es für das Verständnis erforderlich ist, haben …“ nun das Risiko, dass in der Rechtsanwendung anstelle einer Möglichkeit von einer gesetzlichen Verpflichtung zur Verweisung ausgegangen wird. Um den legisla-tiven Willen sprachlich klarer abzubilden, wäre ein Wortlaut analog der CSRD vorzuzie-hen, beispielsweise: „Gegebenenfalls umfassen die in den Absätzen 1 und 2 genannten Angaben auch Verweise auf andere gemäß § 289 HGB in den Lagebericht aufgenommene Angaben, auf im Jahresabschluss ausgewiesene Beträge sowie auf jeweils zusätzliche Er-läuterungen dazu.“\r\nEs wäre nicht nachvollziehbar, weshalb eine Verweismöglichkeit nur für Nachhaltigkeits-angaben bestehen soll und der deutsche Gesetzgeber von einer generellen Möglichkeit absieht, im Lagebericht auf Angaben die bereits im Jahresabschluss und/oder im Kon-zernabschluss gemacht worden sind, verweisen zu können. Die im Entwurf vorgeschlagene Wortlaut birgt die Gefahr, zu einer doppelten und damit redundanten Berichterstattung im Jahresfinanzbericht zu führen. So sind Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertrags-lage regelmäßig bereits im Abschluss vorhanden. Es ist nicht ersichtlich, welchen Infor-mationsnutzen die doppelte Angabe derartiger Informationen bringen sollte. Die Bericht-erstattung identischer Themen an unterschiedlichen Stellen beeinträchtigt vielmehr die Klarheit und Übersichtlichkeit des Jahresfinanzberichts. Es ist daher praxis- und interes-sengerecht, die Möglichkeit einzuräumen, auf bereits vorhandene Angaben im Abschluss zu verweisen. Der Gesetzgeber sollte eine entsprechende Regelung aufnehmen, die dies ermöglicht.\r\n\r\n7. Versicherungen bei Kapitalgesellschaften bzw. Mutterunternehmen, die Inlandsemit-tenten sind („Lageberichtseid“) – Klarheit und Verständlichkeit ins Zentrum rücken\r\nDer Entwurf enthält mit § 289h Abs. 2 S. 2 HGB-E (und auch in § 315f Abs. 2. S. 2 HGB-E) die Maßgabe, dass „nach bestem Wissen auch zu versichern [ist], dass der Nachhaltig-keitsbericht wie folgt aufgestellt wurde:\r\n1. nach Maßgabe der nach den Artikeln 29b und 29c der Richtlinie 2013/34/EU ange-nommenen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung in ihrer jeweils gelten-den Fassung und\r\n2. nach Maßgabe der Artikel 2 bis 8 der Delegierten Verordnung (EU) 2021/2178 der Kommission vom 6. Juli 2021 zur Ergänzung der Verordnung (EU) 2020/852 des Europä-ischen Parlaments und des Rates durch Festlegung des Inhalts und der Darstellung der Informationen, die von Unternehmen, die unter Artikel 19a oder Artikel 29a der Richt-linie 2013/34/EU fallen, in Bezug auf ökologisch nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten of-fenzulegen sind, und durch Festlegung der Methode, anhand deren die Einhaltung die-ser Offenlegungspflicht zu gewährleisten ist (ABl. L 443 vom 10.12.2021, S. 9) in ihrer jeweils geltenden Fassung.“\r\nUnter diesen engmaschigen Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung würde deren Lesbarkeit erheblich leiden. Die Aussagen des (Konzern)-Lageberichtseids sollten viel-mehr für die Adressaten klar und verständlich sein. Auch sollten sie in einem ausgewoge-nen Verhältnis zueinanderstehen. Die vorgeschlagene Formulierung hingegen halten wir für nicht geeignet, einerseits aufgrund der technisch klingenden Verweise auf die ein-schlägigen anzuwendenden Bestimmungen und andererseits aufgrund der Überbetonung des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts. Wir schlagen daher eine Formulierung vor, nach der lediglich zu versichern ist, „[…] dass der (Konzern-)Lagebericht einschließlich des Nachhaltigkeitsberichts in Einklang mit den einschlägigen regulatorischen Vorgaben auf-gestellt wurde.“\r\n8. Angabe zu Tochterunternehmen, die von Pflicht zur Erweiterung des Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht befreit sind\r\nDie Regelung des § 315c Abs. 1 Ziffer 4 HGB-E sieht vor, dass ein Mutterunternehmen die konsolidierten Tochterunternehmen, die von der Pflicht zur Erweiterung ihres Lagebe-richts um einen Nachhaltigkeitsbericht befreit sind, im Konzernnachhaltigkeitsbericht an-zugeben hat. Gemäß § 264 Abs. 3 HGB sind bestimmte konsolidierte Tochterunternehmen bereits heute von der Pflicht zur Aufstellung des gesamten Lageberichts befreit. Diese sind im Konzernanhang des Mutterunternehmens anzugeben. Aus Gründen der Transpa-renz und Konsistenz sollte der Regelungsentwurf dahingehend geändert werden, dass die Angabe hinsichtlich der von der Nachhaltigkeitsberichterstattung befreiten Tochterunter-nehmen ausschließlich in den Konzernanhang des Mutterunternehmens aufzunehmen ist.\r\n9. Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts vereinfachen\r\nLaut § 324e Abs. 2 HGB-E wird die Möglichkeit eingeräumt, dass der Abschlussprüfer auch der Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts sein „kann“. In der Praxis wird dies der Regelfall sein, um von Synergieeffekten bei der Prüfung zu profitieren und eine Verdoppelung der Unabhängigkeitsanforderungen zu vermeiden. Diesem Regelfall sollte im Wortlaut durch die Ergänzung eines Satzes 2 Rechnung getragen werden, nachdem der vom zuständigen Organ für das betreffende Geschäftsjahr gewählte Abschlussprüfer auch als zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts gewählt gilt, sofern das zuständige Organ dazu keinen ab-weichenden Beschluss fasst. Damit würde die vorgeschlagene Übergangslösung im EGHGB überflüssig werden und den jeweiligen Gesellschaften eine abweichende Entschei-dung offenlassen. Zugleich würde damit klargestellt, dass für einen Nachhaltigkeitsprüfer zumindest dann kein Ausschreibungsverfahren nach der Abschlussprüferverordnung durchzuführen ist, wenn es sich zugleich um den Abschlussprüfer handelt.\r\n10. Unterzeichnung des Jahresabschlusses beibehalten\r\nIn § 245 S. 1 HGB-E ist vorgesehen, den Wortlaut „zu unterzeichnen“ durch „schriftlich aufzustellen“ zu ersetzen. Gemäß der Begründung zur Änderung des § 245 HGB wird da-mit klargestellt, „dass bereits der aufgestellte (und nicht erst der festgestellte) Jahresab-schluss der Schriftform bedarf“. Diese Aussage entspricht weder der gelebten Praxis noch der herrschenden Literaturmeinung. Der festgestellte Jahresabschluss wird regelmäßig unterschrieben. Wir sehen keinen sachlichen Grund, warum dies geändert werden sollte, und bitten, davon abzusehen.\r\nII. Angemessene Ausgestaltung des European Sustainability Reporting Standards (ESRS)\r\nDie einheitlichen und verbindlichen Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstat-tung, nach denen die Unternehmen viel detaillierter als bisher über ihre Nachhaltigkeits-ziele und -aktivitäten, ihre diesbezügliche Politik und Strategie zu berichten haben, be-treffen unter den Gesetzesadressaten in Deutschland zu 90 Prozent Familienunterneh-men. Die mit den europäischen Nachhaltigkeitsberichtsstandards verbundene zusätzliche Komplexität schafft eine neue und vielschichtige Dimension der Nachhaltigkeitsbericht-erstattung. Die entsprechenden Bürokratielasten binden erhebliche Kapazitäten, die ge-rade bei mittelständischen Unternehmen nicht mehr zur Verfügung. Ressourcen für Inno-vation und Forschung gehen hier verloren, was dem Anliegen einer nachhaltigen Wirt-schaft mehr schadet als nützt. Hinzu kommt, dass geforderte Informationen zum Teil nicht ohne Weiteres verfügbar sind.\r\nDer massive Umfang sowie die Informationsfülle der Standards stellen Familienunterneh-men vor immense Herausforderungen. Praktikabilität und Handhabbarkeit müssen daher noch mehr zur Richtschnur der Anforderungen werden, es braucht weitere erhebliche Kür-zungen. Dass die Standards nach der CSRD zwischenzeitlich insgesamt etwas verschlankt wurden, ist ein Schritt in die richtige Richtung, greift aber noch immer zu kurz. Notwendig ist die Konzentration auf wenige, eindeutige Standards.\r\nUnabhängig davon ist aus Sicht der Familienunternehmen die Kompatibilität der ESRS mit den gängigen internationalen Nachhaltigkeitsberichtsregelwerken (z.B. GRI oder UN Global Compact) von zentraler Bedeutung. Eine Abweichung der Regelwerke mit der Folge, dass die Unternehmen schlimmstenfalls zweimal bzw. doppelt berichten müssten, muss in jedem Fall vermieden werden.\r\n\r\nAngesichts der weitreichenden Bedeutung der ESRS für die Unternehmenspraxis möchten wir auch diese Stellungnahme zum CSRD-Umsetzungsgesetz nicht ungenutzt lassen und fordern die Bundesregierung dazu auf, in Beratungen zum Abbau von Bürokratie auf EU-Ebene auf eine praxistaugliche Ausgestaltung der Berichtsstandards hinzuwirken.\r\nC. Fazit\r\nDie Umsetzung der CSRD wird die Wirtschaft auf Dauer mit erheblichem zusätzlichen ad-ministrativen Aufwand belasten. Der massive und vielschichtige Mehraufwand wird ins-besondere den deutschen Mittelstand, darunter tausende Familienunternehmen, vor ext-reme Herausforderungen stellen und droht, einige davon zu überlasten. Wir appellieren an die Bundesregierung, in der Umsetzung des EU-Rechtsakts alle Möglichkeiten zu nut-zen, die deutsche Wirtschaft vor überschießenden Vorgaben zu bewahren. Die vielfach seitens der Bundesregierung angekündigte 1:1-Umsetzung europäischer Vorgaben muss hier in die Tat umgesetzt werden. Dazu besteht im vorliegenden Entwurf noch erheblicher Korrekturbedarf. Bitte nehmen Sie unseren und die vielfach eingehenden weiteren Zurufe aus der deutschen Wirtschaft ernst und sehen Sie von übermäßigen Belastungen der Un-ternehmen ab.\r\nUm ein klares Bild von den tatsächlichen Belastungen der Unternehmenspraxis durch die anstehende Nachhaltigkeitsberichterstattung zu bekommen, raten wir dringend dazu, im Wege von Praxis-Checks betroffene Unternehmen und Branchen gezielt in die weiteren Beratungen zwischen den Ressorts einzubeziehen. Auf diese Weise wird deutlich besser erkennbar, welche Auswirkungen die Regelungsvorschläge tatsächlich im unternehmeri-schen Alltag haben. Die Stiftung bietet gern an, zu diesem Zweck den Kontakt zu Fami-lienunternehmen in Deutschland herzustellen.\r\nAngesichts der massiven Belastungen, insbesondere durch die kleinteilige und unverhält-nismäßig hohe Anzahl der geforderten und dabei oftmals wenig zielführenden Angaben, ist zudem eine zeitnahe Revision der CSRD – direkt nach Amtsantritt der neuen EU-Kommission – erforderlich. Wir fordern die Bundesregierung dringend dazu auf, sich da-für auf europäischer Ebene einzusetzen."},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Justiz (BMJ) (20. WP)","shortTitle":"BMJ (20. 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Dezem-ber 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richt-linien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nach-haltigkeitsberichterstattung (CSRD-UG)\r\n\r\nA.\tWesentliche Forderungen\r\n1. \tLevel playing field: Aufstellungslösung durch Offenlegungslösung ersetzen \r\n2. \tAngaben im Lagebericht auch künftig auf prüfbare Informationen beschrän-ken \r\n3.\tInformationsbeschaffung, Kooperationen und Prüfungsanforderungen: \tProzesse handhabbar, kooperativ und bürokratiearm ausgestalten\r\n4. \tRegierungsentwurf eines CSRD-UG für erforderliche und bereits vereinbarte Entlastungen im Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) nutzen \r\n5. \tPraxisnahe Anpassung zur Unterrichtung der Arbeitnehmervertreter beibe-halten \r\n6. \tInhalte des Nachhaltigkeitsberichts auf das Wesentliche konzentrieren \r\n7. \tFür eine praxisnahe Umsetzung: Mehr Klarheit und Verständlichkeit beim \tLageberichtseid schaffen \r\n8. \tAngaben zu Tochterunternehmen im Lagebericht – bisherige Praxis beibehal-ten \r\n9. \tBestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts unkomplizierter ausgestal-ten\r\n10. \tLeitfaden statt Zusatzbelastung: Für eine unternehmensorientierte Ausgestal-tung der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) auf Ebene der EU\r\n\r\n \r\nB.\tAllgemeine Anmerkungen\r\nDie deutsche Wirtschaft hat in den vergangenen Jahrzehnten auf dem Weg hin zu einer nachhaltigen Unternehmensführung eine weite Strecke zurückgelegt und eine ganze Reihe politisch gesetzter Wegmarken absolviert. Beim fortdauernden Ausbau der Nachhaltigkeitsberichterstattung hat sie weitreichende administrative Belastun-gen hingenommen – bis hin zu direkten Einbußen ihrer globalen Wettbewerbsfähig-keit. \r\nDie nun vom europäischen Gesetzgeber vorgegebene Ausweitung der Nachhaltig-keitsberichterstattung überschreitet jedoch das Maß des Verhältnismäßigen. Der im vorliegenden Gesetzentwurf veranschlagte jährliche Erfüllungsaufwand für die deut-sche Wirtschaft von ca. 1,58 Milliarden Euro veranschaulicht dies sehr deutlich. Mit Blick auf bereits ergriffene Maßnahmen in den Unternehmen ist davon auszugehen, dass dieser Betrag noch deutlich unter den tatsächlichen Ausmaßen der administrati-ven Belastungen durch die Richtlinienumsetzung liegt. Hinzu kommt, dass die be-troffenen Unternehmen durch den zähen Implementierungsprozess sehr belastet sind. Auch nach Ablauf der Umsetzungsfrist wissen sie trotz der erforderlichen jahrelangen Vorbereitungen noch immer nicht final, auf welcher konkreten gesetzlichen Basis sie ihre Prozesse ausgestalten müssen. Die entsprechende Verunsicherung hat bei einer Vielzahl von Familienunternehmen schon jetzt immense Berater- bzw. Personalkosten verursacht; bereits als „erledigt“ geglaubte Themen müssen wieder und wieder in Angriff genommen werden. Der Gesetzgeber sollte nun mit einem zügigen und trans-parenten parlamentarischen Verfahren dazu beitragen, die teils unnötigen Belastun-gen einzudämmen. \r\nBetroffen von der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung sind in Deutschland künftig mehr als 14.600 Unternehmen. Damit sind weite Teile des durch Familienun-ternehmen geprägten Mittelstands von den zusätzlichen administrativen Belastungen erfasst. Uns ist bewusst, dass dem nationalen Gesetzgeber in diesem Prozess ein Ge-gensteuern nur in sehr eingeschränktem Maße möglich ist. Dennoch appellieren wir an den Gesetzgeber, jegliche Spielräume bei der Umsetzung dieses EU-Rechtsakts auszuschöpfen, um den Zulauf administrativer Belastungen einzudämmen. \r\nDeutschland muss dringend bestehende Flexibilisierungsmöglichkeiten der CSRD ausschöpfen, den Anwendungsbereich mittelstandsfreundlich ausgestalten und die jeweiligen Obliegenheiten angemessen begrenzen. Es schadet der Wettbewerbsfähig-keit unseres Wirtschaftsstandorts, wenn Deutschland als ein Mitgliedstaat der Europä-ischen Union so deutlich über die EU-rechtlichen Vorgaben hinausgeht, wie im Ent-wurf vorgeschlagen. Die Bundesrepublik Deutschland sollte die Wettbewerbsfähigkeit ihrer Unternehmen nicht schwächen, indem der Gesetzgeber deutschen Unternehmen schärfere bürokratische Lasten auferlegt, als dies im übrigen EU-Raum der Fall ist. \r\nAnders als in der Entwurfsbegründung dargelegt, beinhalten die vorgeschlagenen Änderungen teilweise erhebliche Verschärfungen zur den Richtlinienvorgaben. In diesen Punkten mahnen wir dringend Änderungen an. Nachfolgend soll skizziert wer-den, zu welchen Aspekten Nachbesserungsbedarf beim deutschen Umsetzungsgesetz besteht.\r\n \r\nC.\tIm Einzelnen\r\nI. Anpassungsbedarf in Zusammenhang mit der Umsetzung der CSRD\r\n1. Aufstellungslösung durch Offenlegungslösung ersetzen \r\nBesonders kritisch sehen wir die in §§ 289g und 315e HGB-E vorgesehene Regelung, dass der Lagebericht bereits im European Single Electronic Format (ESEF) aufzustel-len wäre. Dies würde betroffene Unternehmen massiv belasten, ohne einen Nutzen für die Adressaten zu stiften. Hier könnte eine massive administrative Zusatzbelas-tung im Rahmen der Richtlinienumsetzung vermieden werden, wenn die im Entwurf vorgesehene Aufstellungslösung durch die bewährte Offenlegungslösung ersetzt wür-de. Wir sehen keinen Grund für eine Aufstellungslösung des (Konzern-)Lageberichts, wie in § 289g HGB-E bzw. § 315e HGB-E vorgesehen.\r\nFür ein entsprechendes Umschwenken auf die Offenlegungslösung gibt es gute Vor-bilder: Im Regierungsentwurf zum „Gesetz zur weiteren Umsetzung der Transparenz-richtlinie-Änderungsrichtlinie im Hinblick auf ein einheitliches elektronisches Format für Jahresfinanzberichte“ (ESEF-Umsetzungsgesetz) wurde bereits eine Aufstellungslö-sung für den Jahresfinanzbericht vorgeschlagen. Nach deutlicher Kritik auf breiter Ebene wurde daraufhin die Offenlegungslösung gewählt. Eine Aufstellungslösung würde selbst bei einer Beschränkung auf den (Konzern-)Lagebericht eine Reihe im-menser Nachteile für die Unternehmen mit sich bringen – ohne ersichtliche Vorteile für die Adressaten. \r\nDabei spricht einiges dafür, dass der im Regierungsentwurf vorgesehenen Aufstel-lungspflicht für (Konzern-)Lageberichte im ESEF ein Übersetzungsfehler seitens der EU zugrunde liegt: Der Begriff „prepare“ wurde fälschlicherweise nicht durchgängig mit „erstellen“ übersetzt. Hätte der EU-Gesetzgeber den Akt der Freigabe durch Ent-scheidungsgremien wie Vorstand oder Geschäftsführung (Aufstellung) gemeint, hätte er analog Verordnung (EG) Nr. 1606/2002, IAS 10.17 den Begriff „authorised“ in der englischen Version der CSRD, die dem Gesetzgebungsverfahren zugrunde lag, ver-wenden müssen. Auch in den Erwägungsgründen zur CSRD finden sich keine Hinwei-se, die für eine Aufstellungslösung sprechen. Um derartige Übersetzungsfehler, die einer EU-weiten Harmonisierung entgegenstehen, zu verhindern, wäre es angezeigt, dass EU-Gesetzgebungsentwürfe in allen Landessprachen der EU-Mitgliedstaaten konsultiert werden. Wir bitten den Bundesgesetzgeber, sich hierfür einzusetzen. \r\nAuch in den übrigen Mitgliedstaaten der EU ist die Offenlegungslösung vorherr-schend. Eine isolierte Verschärfung der europäischen Regelungen durch den deut-schen Gesetzgeber würde zu einer wesentlichen Benachteiligung deutscher Unter-nehmen im europäischen Vergleich führen (mangelndes level playing field). Sie widerspräche der angestrebten EU-weiten Harmonisierung. \r\nMit der im Regierungsentwurf noch enthaltenen Aufstellungslösung wäre eine Reihe immenser praktischer und rechtlicher Nachteile verbunden: Die aufgestellten (Kon-zern-)Lageberichte wären keine gedruckten Dokumente mehr, sondern nur noch elektronische Dateien. Eine Aufstellung und Prüfung im ESEF würde für Leitungs- bzw. Aufsichtsgremien im Unternehmen damit deutlich aufwendiger. Sie würde zu technischen Schwierigkeiten und zu steigenden rechtlichen Risiken führen, insbeson-dere, wenn sich die Versicherung der gesetzlichen Vertreter auch auf ESEF und damit auf ausschließlich maschinenlesbare Informationen beziehen würde. PDF-Dokumente hingegen sind in ihrer Verbreitung und Lesbarkeit international akzeptiert und inso-weit verbreitet. Entsprechende Praxisstandards bewirken erhebliche Erleichterungen für die Unternehmen. Darauf darf insbesondere i. R. d. CSRD-Umsetzung nicht ver-zichtet werden. \r\nHinzu kommt die fehlende Möglichkeit einer Korrektur technischer Fehler bei der Aufstellungslösung. Nachträgliche Veränderungen wären für die betroffenen Unter-nehmen mit einem immensen Aufwand und erheblichen rechtlichen Risiken verbun-den. Die von ESMA, IFRS-Foundation, XBRL-International o. a. Institutionen bereitge-stellten umfangreichen, hochgradig technischen und teils schwer verständlichen Be-gleitdokumente bringen überdies erhebliche Rechtsunsicherheit mit sich. Schließlich ist ihre rechtliche Bindungswirkung nicht in jedem Fall klar. Die Komplexität in der Erstellung der ESEF-Unterlagen und die damit verbundenen Herausforderungen für die Unternehmen zeigen sich auch daran, dass es Unternehmen in der jüngeren Ver-gangenheit nicht immer gelang, dem Abschlussprüfer rechtzeitig fehlerfreie ESEF-Unterlagen zur Prüfung vorzulegen. Die besondere Betroffenheit des Mittelstands ist hier augenscheinlich.\r\nHinzu träte eine Reihe technischer Hürden und Beeinträchtigungen, etwa im Rahmen der Beteiligung an Ausschreibungsverfahren mit konkreten Formvorgaben oder für den Fall, dass andere EU-Mitgliedstaaten gemäß Artikel 32 der EU-Richtlinie 2017/1132 für Zweigniederlassungen von Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten vorschreiben, dass für die Offenlegung beglaubigte Übersetzungen von Rechnungsle-gungsunterlagen erforderlich sind. Dies wäre für deutsche Unternehmen nicht erfüll-bar, da eine beglaubigte Übersetzung eines maschinenlesbaren (Konzern-)Lageberichts nicht möglich erscheint. \r\nZusammenfassend wird festgehalten, dass die Aufstellungslösung gegenüber der Of-fenlegungslösung massive Nachteile für die Unternehmen mit sich bringen würde. Letztlich sind auch keine Vorteile für die Adressaten generierbar, da es für sie nicht ersichtlich ist, ob die Berichte originär im ESEF aufgestellt oder – für Zwecke der Offenlegung – in ESEF überführt wurden. Das vereinzelt vorgetragene Argument, eine Aufstellung in ESEF sei für Unternehmen vorteilhaft, entspricht nicht der unter-nehmerischen Realität. \r\n2. Angabe von Ressourcen ohne physische Substanz im (Konzern-)Lagebericht \r\nEin Schwerpunkt der Kritik an den EU-rechtlichen Vorgaben liegt auf dem Umstand, dass die große Mehrheit der betroffenen Unternehmen schlicht nicht im Stande sein wird, die Anforderungen unter verhältnismäßigen Anstrengungen zu erfüllen. Beson-ders eklatant tritt der Widerspruch zwischen gesetzlichen Vorgaben und realer Leis-tungsfähigkeit bei den verpflichtenden Angaben zu Ressourcen ohne physische Sub-stanz im Lagebericht zu Tage. Hier sollten die im Regierungsentwurf noch ungenutzte Spielräume zur Befähigung der Unternehmenspraxis dringend genutzt werden.\r\na) Wahlrecht für Verortung der Angaben\r\nDie §§ 289 Abs. 3a sowie 315 Abs. 3a HGB-E sehen die Aufnahme der „wichtigsten immateriellen Ressourcen“ in den allgemeinen Teil des (Konzern-)Lageberichts ge-mäß Artikel 19 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung vor. In der Praxis ergibt sich, wie auch in Erwägungsgrund (32) der CSRD dargelegt, re-gelmäßig ein hohes Überschneidungspotenzial mit den Angaben zur Nachhaltigkeits-berichterstattung und somit in häufigen Fällen keine trennscharfe Abgrenzung zu den allgemeinen Angaben des Lageberichts. \r\nIm Entwurf der CSRD waren die Angaben zu immateriellen Ressourcen – nachvoll-ziehbarerweise – noch ausschließlich im Nachhaltigkeitsbericht verortet. Es wäre sachgerecht, wenn der deutsche Gesetzgeber den Unternehmen ein Wahlrecht ein-räumt, die Angaben zu immateriellen Ressourcen auch – wahlweise zum Teil oder gänzlich – im Nachhaltigkeitsbericht zu verorten. Dies wäre mit den Vorgaben der CSRD vereinbar, da die Angaben weiterhin im Lagebericht zu finden wären. Darüber hinaus hätte es für die zu berichtenden Unternehmen den Vorteil, dass diese Anga-ben verpflichtend nur mit begrenzter Sicherheit zu prüfen wären. \r\nAuch hier sollte gemäß Erwägungsgrund (60) der CSRD „ein Ansatz zur progressiven Erhöhung der verlangten Prüfungssicherheit in Betracht gezogen werden“. Analog zur Nachhaltigkeitsberichterstattung gilt für die Berichterstattung zu den immateriellen Ressourcen, bei denen „bestimmte Informationen […] untrennbar mit Nachhaltig-keitsaspekten verbunden“ sind (vgl. Erwägungsgrund (32) der CSRD), dass hierzu eine weite unterschiedliche Auslegung und Erwartung besteht, was derzeit eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit sehr in Frage stellt (vgl. Erwägungsgrund (60) der CSRD). Zu betonen ist hier, dass unabhängig von der Prüfungsintensität die Unter-nehmen uneingeschränkt für die zu veröffentlichenden Informationen voll in der Verantwortung stehen und die Adressaten auf valide Informationen vertrauen kön-nen. \r\nb) Rechtsklarheit durch Bezug auf „wichtigste“ Ressourcen\r\nEs ist zu begrüßen, dass in den §§ 289 Abs. 3a sowie 315 Abs. 3a HGB-E nunmehr auch sprachlich auf die „wichtigsten Ressourcen“ abgestellt wird, die im Wortlaut des Artikel 19 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung („Bericht über Informationen über die wichtigsten immateriellen Ressourcen“) hinterlegt sind. Diese Bezugnahme trägt samt der flankierenden Legaldefinition im selben Absatz erkennbar zur Erhöhung der Rechtssicherheit i. R. d. CSRD-Umsetzung bei. \r\nc) Überprüfbarkeit der Informationen im Lagebericht wahren\r\nDie §§ 289 Abs. 3a und 315 Abs. 3a HGB-E verlangen auch in der Fassung des Regie-rungsentwurfs, dass der ursprüngliche Lagebericht, der im Gegensatz zum Nachhal-tigkeitsbericht einem full scope audit und damit einer Prüfung mit hinreichender Sicherheit unterzogen werden muss, Angaben zu immateriellen Ressourcen (z. B. Nachhaltigkeitsaspekte, Fähigkeiten und Erfahrungen von Arbeitnehmern, deren Loyalität gegenüber der Gesellschaft oder auch Angaben über Kundenbeziehungen), welche eine Wertschöpfungsquelle für die Gesellschaft bzw. den Konzern sind, ge-macht werden müssen. \r\nDer Charakter entsprechender Informationen wird absehbar wenig greifbar und da-mit aller Voraussicht nach schwer prüfbar sein. Dabei bestimmt IDW PS 350 n. F. (Prüfungsstandard für den Lagebericht) jedoch, dass im Lagebericht ausschließlich prüfbare Informationen enthalten sein dürften. Sobald nicht prüfbare Informationen enthalten sind, muss man diese Angaben entweder prüfbar ausformulieren (was schwierig sein dürfte) oder als „nicht geprüft“ kennzeichnen. Alternativ muss der Abschlussprüfer die fehlende Prüfbarkeit der Informationen im Bestätigungsvermerk erwähnen. Hier besteht die Gefahr, dass sich durch die Forderung, die genannten Informationen darzustellen, für viele Unternehmen nachteilige Auswirkungen auf die Angaben im Bestätigungsvermerk bzw. auch auf die saubere Erstellung des Lagebe-richts ergeben.\r\n3. Prozesse handhabbar, kooperativ und bürokratiearm ausgestalten\r\na) Informationsbeschaffung vereinfachen, klarstellen, unterstützen\r\nDie CSRD verlangt den Unternehmen ab, eine Vielzahl detaillierter Nachhaltigkeits-daten zu erheben, die oft über verschiedene Unternehmensbereiche verteilt sind. Damit stehen viele Familienunternehmen vor neuartigen und komplexen Herausfor-derungen. In besonderer Weise betroffen sind dezentral geführte Familienunterneh-men. Ihnen fehlt vielfach das spezifische Know-how zur Erfassung und Analyse von Nachhaltigkeitsdaten. Insgesamt wird den Unternehmen mit Blick auf die Informati-onsbeschaffung künftig mehr abverlangt, als sie zu leisten im Stande sind. Zu Rechts-unsicherheiten hinsichtlich der geforderten Maßnahmen kommt die stetige Sorge vor scharfen Sanktionierungen und Rufschädigungen. In diesem Kontext muss der natio-nale Gesetzgeber ein besonderes Augenmerk darauf legen, die gesetzlichen Ver-pflichtungen möglichst handhabbar auszugestalten. \r\nEin besonderes Problem stellt in diesem Zusammenhang die Erfassung indirekter Emissionen entlang der Wertschöpfungskette (Scope 3) dar. Dafür erforderlich wäre eine enge Zusammenarbeit mit sämtlichen Lieferanten und Kunden, bezogen auf die vielfältigen Vertragsgegenstände. Der hier vom Gesetzgeber verlangte Aufwand ist massiv und ressourcenintensiv, was insbesondere von KMU sowie Familienunterneh-men kaum zu leisten ist. Unabhängig vom Umfang der Vorgaben sind die in der Pra-xis genutzten Systeme vielfach für diesen Datenaustausch nicht flächendeckend aus-gerichtet. \r\naa) Entscheidend sind in diesem Zusammenhang Vereinfachungen und Klarstellungen zu den gesetzlichen Anforderungen. Insbesondere mittelständische Familienunter-nehmen sind auf die Entwicklung vereinfachter Berichtsstandards angewiesen. Damit sollte Umfang und Komplexität der erforderlichen Daten reduziert werden. Insbeson-dere geht es dabei um die Identifizierung und die Priorisierung der wichtigsten Nachhaltigkeitskennzahlen für Familienunternehmen, um den Berichtsumfang auf die relevantesten Aspekte zu konzentrieren. Flankiert werden muss dies durch die Bereit-stellung klarer Leitlinien und Interpretationshilfen zur CSRD. Die bereits laufenden Umsetzungsschritte in den Unternehmen zeigen, welch erhebliche praktische und rechtliche Unsicherheiten bei der Umsetzung vorherrschen. \r\nbb) Erforderlich ist es zudem, die praktische Unterstützung durch die Behörden fest-zuschreiben. So sind die betroffenen Unternehmen auf die Einführung von Förder-programmen zur Unterstützung bei der Implementierung von Datenmanagement-Systemen und IT-Infrastrukturen angewiesen. Zugleich sollten ihnen Zuschüsse bzw. zinsgünstige Kredite für Investitionen in nachhaltigkeitsbezogene Technologien und Beratungsleistungen bereitgestellt werden. Schulungs- und Weiterbildungsprogram-men sollten zur Stärkung der internen Expertise in Familienunternehmen gefördert und die Einrichtung von Kompetenzzentren und Netzwerken zum Wissensaustausch zwischen Unternehmen unterstützt werden. Auch mit der Entwicklung und Bereitstel-lung kostenloser oder kostengünstiger Software-Tools zur Datenerfassung und -analyse und der Entwicklungsförderung branchenspezifischer Lösungen zur Erfassung von Scope 3-Emissionen würde speziell kleinen und mittleren Unternehmen bei der Bewältigung der Vorgaben geholfen. Dies gilt selbstverständlich gleichermaßen für solche Unternehmen, die nur indirekt von der CSRD betroffen sind. \r\nb) Bürokratische Hürden abbauen, Kooperationen fördern, Prüfungsan-forderungen anpassen: \r\nBerichterstattungsprozesse müssen frühestmöglich durch Standardisierung und Digi-talisierung vereinfacht werden. Die Unternehmenspraxis darf hier nicht auf die kost-spieligen Angebote von Beratern verwiesen werden. Vielmehr muss eine zentrale Anlaufstelle für Unternehmen zur Klärung von Fragen und Problemen bei der CSRD-Umsetzung geschaffen werden. Zudem müssen die Unternehmen bei der Bildung von Brancheninitiativen zur gemeinsamen Entwicklung von Lösungen für die Datenerfas-sung und -analyse unterstützt werden. Letztlich sind die Familienunternehmen auf die Entwicklung angemessener Prüfungsstandards für die Nachhaltigkeitsberichterstat-tung angewiesen, die ihre spezifischen Herausforderungen berücksichtigen. \r\n4. Systematische Anpassungen im Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG)\r\na)\tAufschub der LkSG-Berichtspflicht für das Geschäftsjahre vor 2024\r\nEs ist zu begrüßen, dass mit dem Aufschieben der Fälligkeit der LkSG-Berichte für die Geschäftsjahre mit Beginn vor dem 1. Januar 2024 auf Ende 2025 das Problem doppelter Berichtspflichten zumindest theoretisch behoben wurde. Das Gesetzge-bungsverfahren zum CSRD-UG wird voraussichtlich im Dezember 2024 abgeschlossen sein. Zu diesem Zeitpunkt wird der weit überwiegende Anteil der berichtspflichtigen Unternehmen seinen LkSG-Berichtspflichten längst nachgekommen sein. Insoweit versucht der CSRD-Gesetzgeber das zu reparieren, was durch das unkoordinierte Nebeneinander nationaler und EU-rechtlicher Berichtspflichten verursacht wurde. Mit dem Regierungsentwurf wird nun zumindest erreicht, dass sich der Schaden nicht weiter vertieft und die vielfach überlasteten Unternehmen nicht zusätzlich mit Sank-tionierungen zu rechnen haben. \r\nb)\tFristen und Befreiungsmöglichkeiten für die LkSG-Berichtspflicht – \r\nWertungswidersprüche ausräumen\t\r\naa) Die vorgesehenen Änderung des LkSG lassen noch Fragen zu den jeweiligen Be-richtszeitpunkten offen. Davon betroffen sind insbesondere Unternehmen, die bereits jetzt in den Anwendungsbereich des LkSG fallen, aber erst ab dem Jahr 2025 zu einer CSRD-Berichterstattung verpflichtet sind. In erster Linie dürften hiervon große Fami-lienunternehmen betroffen sein, soweit sie mangels Kapitalmarktorientierung kein Unternehmen von öffentlichem Interesse im Sinne des § 316a Satz 2 des Handelsge-setzbuchs sind.\r\nDie in Artikel 3 des Regierungsentwurfs vorgesehene Ergänzung von § 12 LkSG um einen neuen Absatz 4 hat zur Folge, dass sich die Frist für die Abgabe von LkSG-Berichten für das Kalenderjahr 2023 auf den 31. Dezember 2025 verschiebt. Zugleich sieht Artikel 3 mit § 10 Abs. 6 LkSG [neu] vor, die Abgabefrist für LkSG-Berichte für das Kalenderjahr 2024 ebenfalls auf den 31. Dezember 2025 zu verschieben, sofern für das Geschäftsjahr (= Kalenderjahr) 2024 freiwillig ein CSRD-Bericht erstellt, ge-prüft und offengelegt wird. Für Unternehmen, die gesetzlich zur Erstellung eines CSRD-Berichts verpflichtet sind, nennt § 10 Abs. 5 LkSG [neu] zwar ebenfalls eine Jahresfrist. Gerade für Unternehmen, die kapitalmarktorientiert im Sinne von § 264d HGB sind, gilt insofern allerdings vorrangig die kürzere gesetzliche Frist gemäß § 325 Abs. 4 HGB (vgl. § 10 Abs. 5 LkSG [neu]). Die Folge sind erhebliche Wertungs-widersprüche und Rechtsunsicherheiten: \r\nDies gilt zum einen dann, wenn das Unternehmen zunächst die Absicht verfolgt, be-reits für das Geschäftsjahr 2024 freiwillig einen CSRD-Bericht zu erstellen, sich dann aber nach dem Ablauf der „regulären“ Abgabefrist für LkSG-Berichte am 30. April (§ 10 Abs. 2 Satz 1 LkSG) herausstellt, dass es schwerwiegende Probleme bei der CSRD-Berichtserstellung gibt oder das Vorhaben oder aus anderen Gründen abgebrochen werden muss. Für entsprechende Konstellationen besteht in Familienunternehmen die erhebliche Sorge einer Sanktionierung durch das BAFA nach § 24 Abs. 1 Nr. 11 LkSG mit Bußgeldern von bis zu hunderttausend Euro. \r\nZum anderen ist es im Hinblick auf den Zweck von § 10 Abs. 2 LkSG nicht überzeu-gend, bei der Frist für die Berichterstattung danach zu differenzieren, ob der Bericht freiwillig oder aufgrund gesetzlicher Verpflichtung zu erstellen ist. Wenn der Gesetz-geber der Meinung ist, dass eine Berichterstattung zum Ende des Kalenderjahres ausreicht, um eine ausreichende Dokumentation und Kontrolle der Einhaltung des LkSG zu gewährleisten, sollte diese Frist einheitlich für alle Unternehmen gelten. Hier wäre es sachgerecht, die in § 325 HGB angelegte Differenzierung zwischen der verkürzten Frist von vier Monaten für Unternehmen, die kapitalmarktorientiert im Sinne von § 264d HGB sind (§ 325 Abs. 4 HGB), und der Regelfrist von einem Jahr (§ 325 Abs. 1 HGB) durch eine Anpassung von § 10 Abs. 2 LkSG zu verallgemeinern, zumal auch Art. 16 Abs. 1 lit. b) der Richtlinie (EU) 2024/1760 eine Jahresfrist ermög-licht.\r\nEin dritter Wertungswiderspruch entsteht beim Blick auf die Abfolge der vorgesehe-nen Fristen: Auf Basis der Entwurfsfassung würde der „reguläre“ LkSG-Bericht i. S. v. § 10 Abs. 2 LkSG für das Jahr 2023 erst nach dem „regulären“ LkSG-Bericht für das Jahr 2024 fällig werden. Das kann vom Gesetzgeber nicht gewollt sein.\r\nIm Ergebnis bitten wir dringend, diese Gesetzesfolgen abzuwenden und die Berichts-pflicht für das Jahr 2024 auch solche Unternehmen auf den 31. Dezember 2025 zu terminieren, die dann bereits gesetzlich zur Erstellung eines CSRD-Berichts verpflich-tet sind. \r\nbb) Zudem stellen sich Fragen der Geltung des LkSG für Unternehmen, die für das Geschäftsjahr 2024 erstmals im Anwendungsbereich des LkSG sind, jedoch nicht die Umsatzschwellen nach Art. 2 Abs. 1 CSDDD erreichen. Diese Unternehmen müssen nach geltender Rechtslage jedenfalls für 2024 (Bericht in 2025) und für 2025 (Bericht in 2026) die Vorgaben und Berichtspflichten des LkSG erfüllen. Mit Umsetzung der CSDDD bis 26. Juli 2026 entfallen sämtliche LkSG-Pflichten für diesen Kreis der Un-ternehmen. Insoweit wäre es angemessen, Sorgfalts- und Berichtspflichten für diesen Unternehmen bereits jetzt wegfallen zu lassen oder zumindest – im Wege einer Wei-sung an das BAFA – sanktionslos zu stellen. Dies bereits mit der CSRD-Umsetzung klarzustellen, wäre im Sinne der Rechts- und Planungssicherheit der betroffenen Unternehmen und der Wachstumsinitiative der Regierungskoalition, laut der entlas-tende Maßnahmen i. R. d. Lieferkettenrichtlinie (CSDDD) frühzeitig umzusetzen sind. Dies gilt zweifelsfrei für den geänderten persönlichen Anwendungsbereich.\r\ncc) Hinsichtlich der Befreiungsmöglichkeiten beinhaltet § 289b Abs. 2 HGB-E noch unbeabsichtigte Wertungswidersprüche: Nach dem neu einzuführenden § 10 Abs. 6 des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) kann ein Unternehmen, welches nicht verpflichtet ist, seinen Lagebericht nach § 289b HGB-E um einen Nachhaltig-keitsbericht zu erweitern, dennoch vom LkSG-Bericht befreit werden, wenn es (frei-willig) einen Nachhaltigkeitsbericht aufstellt, der die gesetzlichen Vorgaben des § 289c HGB-E erfüllt. Diese Regelung trifft auf jede Personenhandelsgesellschaft zu, vor allem solche mit natürlichen Personen als persönlich haftenden Gesellschaftern, da diese nicht § 289b Absatz 1 HGB verpflichtet sind. Sie ist durchweg zu begrüßen. Über den Querverweis am Ende des neuen § 10 Abs. 6 LkSG auf § 10 Abs. 5, S. 3 LkSG (neu) ist jedoch Voraussetzung dafür, dass Tochterunternehmen diese Befreiung ebenfalls in Anspruch nehmen können, dass dieses \r\n-\tin einen konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht eines Mutterunternehmens einbezogen ist und \r\n-\t„deshalb“ nach den § 289b Abs. 2 bis 4 HGB befreit ist. \r\nTochterunternehmen in der Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft (mit natür-lichen Personen als persönlich haftende Gesellschafter) sind aber nicht „deshalb“ (nach den § 289b Abs. 2 bis 4 HGB) befreit, sondern sind „deshalb“ befreit, weil sie als Personenhandelsgesellschaften gar keinen Bericht aufstellen müssen. \r\nDarüber hinaus ist unverständlich, weshalb die Befreiung nach § 289b Abs. 2 bis 4 HGB-E, die nur für Kapitalgesellschaften gilt, überhaupt Tatbestandsvoraussetzung ist. Maßgeblich und ausreichend sollte vielmehr sein, dass eine Tochtergesellschaft in den Konzernlagebericht bzw. Konzernnachhaltigkeitsbericht eines Mutterunter-nehmens einbezogen ist, solange der Konzernlagebericht bzw. Konzernnachhaltig-keitsbericht des Mutterunternehmens die gesetzlichen Vorgaben des § 289c HGB-E erfüllt. Um Unklarheiten und Wertungswidersprüche zu vermeiden, regen wir daher dringend an, eine entsprechende Ausweitung des Befreiungstatbestands im Entwurf vorzunehmen. \r\nInsgesamt sollte großes Augenmerk auf die Konsistenz der Befreiungsvorschriften gelegt werden. Diese sollten auch von verpflichteten (Kapital-)Gesellschaften in An-spruch genommen werden dürfen, die in den Konzernlagebe-richt/Nachhaltigkeitsbericht eines Mutterunternehmens einbezogen werden, welches nicht dazu verpflichtet ist. Dies ist insbesondere relevant für Mutterunternehmen in der Rechtsform der Personengesellschaften, die nach Publizitätsgesetz oder freiwillig veröffentlichen. Eine § 264 Abs. 4 HGB nachempfundene Regelungen für Befreiun-gen nach § 289b HGB-E wäre hier der richtige Weg.\r\n5. Unterrichtung der Arbeitnehmervertreter – Abgleich mit Vorgaben der Bilanzrichtlinie \r\nEs ist zu begrüßen, dass die Arbeitnehmervertreter nach § 289b Abs. 6 HGB-E und analog § 315b Abs. 5 HGB-E in der Fassung des Regierungsentwurfs nicht weiter „bei der Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts über die vorgesehenen Inhalte des Nach-haltigkeitsberichts“ zu unterrichten sind. Durch die nun gewählte offenere Formulie-rung wird der Entwurf Artikel 19a der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD einge-fügten Fassung gerecht, in der es heißt: „Die Unternehmensleitung unterrichtet die Arbeitnehmervertreter auf geeigneter Ebene.“ Die noch im Referentenentwurf vorge-sehene zwingende vorherige inhaltliche Einbeziehung bereits im laufenden Prozess der Berichtserstellung hätte in der Praxis zu unnötigen Verzögerungen geführt; ein Mehrwert durch eine etwaige „besondere Expertise der Arbeitnehmervertretungen“ für eine reine Berichterstattung war in Unternehmenskreisen nicht erwartet worden.\r\n6. Wesentlichkeit im Nachhaltigkeitsbericht – \r\n   Disclosure Overload entschlossen entgegenwirken\r\nEs ist zu begrüßen, dass im Regierungsentwurf auf die strenge Formulierung „die Angaben müssen folgendes enthalten“ bei der Regelung des Inhalts des Nachhaltig-keitsberichts in § 289c Abs. 1 HGB-E zu Gunsten einer offeneren Formulierung ver-zichtet wurde. Mit der nun gewählten Formulierung „sind folgende Angaben zu ma-chen“ wird der Entwurf Artikel 29a Abs. 2 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung („Die in Absatz 1 genannten Informationen umfassen Folgendes […]“) nunmehr gerecht. Mit dieser Änderung wird die Hoffnung verbunden, dass die Unternehmenspraxis auf die Angabe unwesentlicher Sachverhalte im Lagebericht verzichten und insoweit zur Verbesserung des Informationsgehalts beitragen kann. \r\n7. Versicherungen bei Kapitalgesellschaften bzw. Mutterunternehmen, die Inlandsemittenten sind („Lageberichtseid“) – Klarheit und Verständ-lichkeit ins Zentrum rücken\r\nDer Entwurf enthält mit § 289h Abs. 2 S. 2 HGB-E (und auch in § 315f Abs. 2. S. 2 HGB-E) die Maßgabe, dass „nach bestem Wissen auch zu versichern [ist]“, dass der Nachhaltigkeitsbericht wie folgt aufgestellt wurde: \r\n„1. nach Maßgabe der nach den Artikeln 29b und 29c der Richtlinie 2013/34/EU an-genommenen delegierten Rechtsakte zu Standards für die Nachhaltigkeitsberichter-stattung und \r\n2. nach Maßgabe der Artikel 2 bis 8 der Delegierten Verordnung (EU) 2021/2178 der Kommission vom 6. Juli 2021 zur Ergänzung der Verordnung (EU) 2020/852 des Europäischen Parlaments und des Rates durch Festlegung des Inhalts und der Dar-stellung der Informationen, die von Unternehmen, die unter Artikel 19a oder Arti-kel 29a der Richtlinie 2013/34/EU fallen, in Bezug auf ökologisch nachhaltige Wirt-schaftstätigkeiten offenzulegen sind, und durch Festlegung der Methode, anhand deren die Einhaltung dieser Offenlegungspflicht zu gewährleisten ist (ABl. L 443 vom 10.12.2021, S. 9; L 462 vom 28.12.2021), die zuletzt durch die Delegierte Ver-ordnung (EU) 2023/2486 (ABl. L, 2023/2486, 21.11.2023) geändert worden ist, in ih-rer jeweils geltenden Fassung.“ \r\nUnter diesen engmaschigen Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung würde deren Lesbarkeit erheblich leiden. Die Aussagen des (Konzern)-Lageberichtseids soll-ten vielmehr für die Adressaten klar und verständlich sein. Auch sollten sie in einem ausgewogenen Verhältnis zueinanderstehen. Die vorgeschlagene Formulierung hin-gegen halten wir für nicht geeignet, einerseits aufgrund der technisch klingenden Verweise auf die einschlägigen anzuwendenden Bestimmungen und andererseits aufgrund der Überbetonung des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts. Wir schlagen daher eine Formulierung vor, nach der lediglich zu versichern ist, „[…] dass der (Konzern-)Lagebericht einschließlich des Nachhaltigkeitsberichts in Einklang mit den einschlägigen regulatorischen Vorgaben aufgestellt wurde.“ \r\n8. Angaben zu Tochterunternehmen, die von Pflicht zur Erweiterung des Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht befreit sind – Beibehal-tung bisheriger Praxis \r\nDie Regelung des § 315c Abs. 1 Ziffer 4 HGB-E sieht vor, dass ein Mutterunternehmen die konsolidierten Tochterunternehmen, die von der Pflicht zur Erweiterung ihres Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht befreit sind, im Konzernnachhaltig-keitsbericht anzugeben hat. Gemäß § 264 Abs. 3 HGB sind bestimmte konsolidierte Tochterunternehmen bereits heute von der Pflicht zur Aufstellung des gesamten La-geberichts befreit. Diese sind im Konzernanhang des Mutterunternehmens anzuge-ben. Aus Gründen der Transparenz und Konsistenz sollte der Regelungsentwurf da-hingehend geändert werden, dass die Angabe hinsichtlich der von der Nachhaltig-keitsberichterstattung befreiten Tochterunternehmen ausschließlich in den Konzern-anhang des Mutterunternehmens aufzunehmen ist. \r\n9. Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts vereinfachen \r\nLaut § 324e Abs. 2 HGB-E wird die Möglichkeit eingeräumt, dass der Abschlussprüfer auch der Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts sein „kann“. In der Praxis wird dies der Regelfall sein, um von Synergieeffekten bei der Prüfung zu profitieren und eine Ver-doppelung der Unabhängigkeitsanforderungen zu vermeiden. Diesem Regelfall sollte im Wortlaut durch die Ergänzung eines Satzes 2 Rechnung getragen werden, nach dem der vom zuständigen Organ für das betreffende Geschäftsjahr gewählte Ab-schlussprüfer auch als zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts gewählt gilt, sofern das zuständige Organ dazu keinen abweichenden Beschluss fasst. Damit würde die vorge-schlagene Übergangslösung im EGHGB überflüssig werden und den jeweiligen Ge-sellschaften eine abweichende Entscheidung offenlassen. Zugleich würde damit klar-gestellt, dass für einen Nachhaltigkeitsprüfer zumindest dann kein Ausschreibungs-verfahren nach der Abschlussprüferverordnung durchzuführen ist, wenn es sich zu-gleich um den Abschlussprüfer handelt. \r\n\r\nII. Angemessene Ausgestaltung des European Sustainability Reporting Standards (ESRS)\r\nDie einheitlichen und verbindlichen Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichter-stattung, nach denen die Unternehmen viel detaillierter als bisher über ihre Nach-haltigkeitsziele und -aktivitäten, ihre diesbezügliche Politik und Strategie zu berich-ten haben, betreffen unter den Gesetzesadressaten in Deutschland zu 90 Prozent Fa-milienunternehmen. Die mit den europäischen Nachhaltigkeitsberichtsstandards verbundene zusätzliche Komplexität schafft eine neue und vielschichtige Dimension der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Die entsprechenden Bürokratielasten binden erhebliche Kapazitäten, die gerade bei mittelständischen Unternehmen nicht mehr zur Verfügung stehen. Ressourcen für Innovation und Forschung gehen hier verloren, was dem Anliegen einer nachhaltigen Wirtschaft mehr schadet als nützt. Hinzu kommt, dass geforderte Informationen zum Teil nicht ohne Weiteres verfügbar sind. \r\nDer massive Umfang, oft unklare Anforderungen sowie die Informationsfülle der Standards stellen Familienunternehmen vor immense Herausforderungen. Praktikabi-lität und Handhabbarkeit müssen daher noch mehr zur Richtschnur der Anforderun-gen werden, es braucht weitere erhebliche Kürzungen der ESRS. Dass die Standards nach der CSRD im Gegensatz zu anfänglichen Entwürfen insgesamt etwas verschlankt wurden, ist ein Schritt in die richtige Richtung, greift aber noch immer zu kurz. Not-wendig ist die Konzentration auf wenige, eindeutige Standards. \r\nUnabhängig davon ist aus Sicht der Familienunternehmen die Kompatibilität der ESRS mit den gängigen internationalen Nachhaltigkeitsberichtsregelwerken (z.B. GRI oder UN Global Compact) von zentraler Bedeutung. Eine Abweichung der Regelwerke mit der Folge, dass die Unternehmen schlimmstenfalls zweimal bzw. doppelt berich-ten müssten, muss in jedem Fall vermieden werden.\r\nAngesichts der weitreichenden Bedeutung der ESRS für die Unternehmenspraxis möchten wir auch diese Stellungnahme zum CSRD-Umsetzungsgesetz nicht ungenutzt lassen und fordern den Bundesgesetzgeber dazu auf, in Beratungen zum Abbau von Bürokratie auf EU-Ebene auf eine praxistaugliche Ausgestaltung der Berichtsstan-dards hinzuwirken.\r\n\r\nD. Fazit\r\nDie Umsetzung der CSRD wird die Wirtschaft auf Dauer mit erheblichem zusätzlichen administrativen Aufwand belasten. Der massive und vielschichtige Mehraufwand wird insbesondere den deutschen Mittelstand, darunter tausende Familienunternehmen, vor extreme Herausforderungen stellen und droht, einige davon zu überlasten. Wir appellieren an den Gesetzgeber, in der Umsetzung des EU-Rechtsakts alle Möglich-keiten zu nutzen, die deutsche Wirtschaft vor überschießenden Vorgaben zu bewah-ren. Die vielfach angekündigte 1:1-Umsetzung europäischer Vorgaben muss hier in die Tat umgesetzt werden. Dazu besteht im vorliegenden Entwurf noch erheblicher Korrekturbedarf. Bitte nehmen Sie unseren und die vielfach eingehenden weiteren Zurufe aus der deutschen Wirtschaft ernst und sehen Sie von übermäßigen Belastun-gen der Unternehmen ab. \r\nAngesichts der massiven Belastungen, insbesondere durch die kleinteilige und unver-hältnismäßig hohe Anzahl der geforderten und dabei oftmals wenig zielführenden Angaben, ist zudem eine zeitnahe Revision der CSRD erforderlich. Wir fordern den Deutschen Bundestag dringend dazu auf, sich – parallel zur Richtlinienumsetzung – hierfür auf europäischer Ebene einzusetzen. \r\n\r\n \r\nBernhard Stehfest \t\t\r\nLeiter Wirtschaftspolitik \r\nStiftung Familienunternehmen und Poli-tik\r\nPariser Platz 6a \r\n10117 Berlin \r\nstehfest@familienunternehmen-politik.de  \r\n\r\nMoritz Hundhausen \r\nLeiter Europäische Politik \r\nStiftung Familienunternehmen und Poli-tik\r\nRue Marie de Bourgogne 58\r\n1000 Brüssel \r\nhundhausen@familienunternehmen-politik.de  \r\n \r\nDie Stiftung Familienunternehmen und Politik ist im Lobbyregister beim Deutschen Bundestag unter Registernummer R000083 registriert.\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[{"code":"RG_BT_MEMBERS_OF_PARLIAMENT","de":"Mitglieder des Bundestages","en":"Members of parliament"}],"federalGovernment":[]},"sendingDate":"2024-10-02"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0003889","regulatoryProjectTitle":"Bürokratiearme Umsetzung der Nachhaltigkeitsrichtlinie","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/78/69/589327/Stellungnahme-Gutachten-SG2507230002.pdf","pdfPageCount":12,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"21. Juli 2025\r\nBS/FE\r\nStellungnahme\r\nzum Referentenentwurf des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung\r\nA. Wesentliche Forderungen\r\n1.\r\nLevel playing field: Offenlegungslösung ermöglichen\r\n2.\r\nAngaben im Lagebericht auch künftig auf prüfbare Informationen beschränken\r\n3.\r\nProzesse handhabbar, kooperativ und bürokratiearm ausgestalten – Standardi-sierung, Digitalisierung und inhaltliche Unterstützung für Unternehmen anbie-ten\r\n4.\r\nDoppelte Berichtspflichten mit Blick auf das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LKSG) vermeiden: LKSG aussetzen\r\n5.\r\nKlarstellen: Befreiung von Tochterunternehmen von der Berichtspflicht muss un-abhängig von der Rechtsform des Mutterunternehmens möglich sein\r\n6.\r\nAngaben zu Tochterunternehmen, die von der Pflicht zur Erweiterung des Lage-berichts um einen Nachhaltigkeitsbericht befreit sind – Beibehaltung bisheriger Praxis\r\n7.\r\nUnterrichtung der Arbeitnehmervertreter – Abgleich mit Vorgaben der Bilanz-richtlinie\r\n8.\r\nWesentlichkeit im Nachhaltigkeitsbericht – Disclosure Overload entschlossen entgegenwirken\r\n9.\r\nVersicherungen bei Kapitalgesellschaften bzw. Mutterunternehmen, die In-landsemittenten sind („Lageberichtseid“) – Klarheit und Verständlichkeit ins Zentrum rücken\r\n10.\r\nBestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts dauerhaft vereinfachen\r\n11.\r\nAngemessene Ausgestaltung des European Sustainability Reporting Standards (ESRS) erreichen\r\n2\r\nB. Allgemeine Anmerkungen | Zeitpunkt der Umsetzung in nationales Recht\r\nDie deutsche Wirtschaft hat in den vergangenen Jahrzehnten auf dem Weg hin zu einer nachhaltigen Unternehmensführung bewiesen, dass sie selbst in konjunkturell schwieri-gen Zeiten auf Nachhaltigkeit setzt. Insbesondere Familienunternehmen behalten die Auswirkungen ihrer Geschäftstätigkeit auf Belange von Umwelt und Menschenrechten seit jeher im Blick. Beim anhaltenden Ausbau der Nachhaltigkeitsberichterstattung haben die Unternehmen erhebliche bürokratische Belastungen hingenommen – bis an die Grenze der Verhältnismäßigkeit.\r\nDie mit der ursprünglichen Richtlinie vom europäischen Gesetzgeber vorgegebene Aus-weitung der Nachhaltigkeitsberichterstattung überschreitet jedoch das Maß des Verhält-nismäßigen. Der im vorliegenden Gesetzentwurf veranschlagte jährliche Erfüllungsauf-wand für die deutsche Wirtschaft von ca. 1,7 Milliarden Euro veranschaulicht dies sehr deutlich. Mit Blick auf bereits ergriffene Maßnahmen in den Unternehmen ist davon aus-zugehen, dass dieser Betrag noch deutlich unter den tatsächlichen Ausmaßen der admi-nistrativen Belastungen durch die Richtlinienumsetzung liegt. Mögliche Erleichterungen im Zuge der Omnibus-Beratungen auf EU-Ebene klammert der Entwurfsverfasser mit der eiligen Umsetzung bewusst aus. Die vorherrschende Verunsicherung hat bei einer Vielzahl von Familienunternehmen schon heute immense Berater- bzw. Personalkosten verur-sacht; bereits als „erledigt“ geglaubte Themen müssen wieder und wieder in Angriff ge-nommen werden.\r\nBetroffen von der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung sind nach Einschätzung des Entwurfsverfassers in Deutschland künftig nicht mehr – wie ursprünglich geplant – 14.600, sondern 3.900 Unternehmen. Ob das letztlich zutrifft oder nicht, weiß der Ent-wurfsverfasser nicht sicher zu sagen. Potenzielle Gesetzesadressaten sind insoweit mit Mutmaßungen und Modellrechnungen konfrontiert, anstatt Planungssicherheit zu erlan-gen. Diese Lage wird noch durch die absehbar kurze Halbwertszeit des Umsetzungsgeset-zes verstärkt. Insoweit können die hier einbezogenen beteiligten Kreise nicht hinreichend exakt spiegeln, ob die im Entwurf prognostizierten Auswirkungen zutreffen bzw., was die Richtlinienumsetzung im eigenen Unternehmen jeweils bedeuten wird.\r\nEs ist insbesondere der Zeitpunkt der CSRD-Umsetzung, der in den Familienunternehmen auf erhebliche Kritik stößt: Kommission, Rat und Europäisches Parlament befinden sich mitten in den laufenden Beratungen zum Omnibus-I-Paket. Im Ergebnis werden wesent-lichen Einschränkungen des Anwendungsbereichs der CSRD stehen – sowohl mit Blick auf den Kreis der erfassten Unternehmen als auch auf Umfang und Reichweite der einzelner Berichtspflichten. In Ermanglung konkreter Verhandlungsergebnisse auf EU-Ebene kann der Entwurfsverfasser neben den bereits beschlossenen zeitlichen Verschiebungen der CSRD-Geltung („Stop the clock“) nur mutmaßen, welche Anwendungsschwellen die Richt-linie letztlich vorgibt, welchen Kreis an Unternehmen sie erfasst und welchen Erfüllungs-aufwand die Umsetzung erzeugt. Das postulierte Ziel einer 1:1-Umsetzung wird damit ad absurdum geführt – schließlich steht der finale Regelungsgehalt der zugrundeliegenden Richtlinie noch gar nicht fest.\r\nVor diesem Hintergrund sprechen wir uns klar dafür aus, das regulatorische Timing der Bundesregierung anzupassen und die Umsetzung der CSRD bis zum Abschluss der Bera-tungen zum Omnibus-I-Paket aufzuschieben. Eine Umsetzung zum gegenwärtigen\r\n3\r\nZeitpunkt bewirkt buchstäblich das Gegenteil von dem, was die EU-Kommission mit ihren Vorschlägen bewirken wollte: statt Entlastung weiter Teile der Wirtschaft im Binnenmarkt von bürokratischer Überforderung, Rechts- und Planungsunsicherheit und Wettbewerbs-nachteilen müssen sich gerade Unternehmen der späteren Wellen vorsorglich auf ein – dann gültiges – Gesetzesszenario vorbereiten, das möglicherweise, vielleicht aber auch nicht, rechtzeitig vor dem ersten Berichtszeitraum wieder rückgängig gemacht wird: Denn mit dem vorliegenden Gesetzesentwurf werden sehenden Auges Regelungen auf den Weg gebracht, die im nächsten Jahr bereits teilweise überholt sein werden. Das ist ein Parade-beispiel für unnötige Bürokratie, von der die neue Bundesregierung die Wirtschaft ei-gentlich entlasten wollte.\r\nBereits heute ist absehbar, dass die CSRD nach dem Omnibus-Verfahren Unternehmen mit weniger als 1.000 Beschäftigten gar nicht erfasst wird. Im Gespräch sind sogar Schwel-len von 3.000 bzw. 5.000 Mitarbeitern. All jene Unternehmen unterhalb dieser Größen-ordnungen würde der Bundesgesetzgeber voreilig den (vorlaufenden) Belastungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung aussetzen, obwohl sie in wenigen Monaten wieder aus dem Anwendungsbereich der Richtlinie fallen. Hinzu kommen erhebliche Unklarheiten zum Berichtsumfang der noch nicht vorliegenden finalen Richtlinie. Die Umsetzung der nun zu treffenden Regelungen belasten auch Unternehmen der späteren Wellen bereits im Vorfeld erheblich: Denn, dass eine zügige „Rücknahme“ der in diesem Entwurf formu-lierten Regelungen gerade kein zeitnaher „Selbstläufer“ ist, haben die Erfahrungen der Vergangenheit, nicht zuletzt die nicht fristgerechte Umsetzung der diesem Gesetzesent-wurf zugrundeliegenden Richtlinie gezeigt. Ein anderes Beispiel, dem hier nicht gefolgt werden sollte, wären die in der letzten Legislaturperiode mit Rücknahmeabsicht beschlos-senen Regelungen zur beA-Nutzung von Anwälten gegenüber Finanzämtern – nie gewollt und doch bis heute gültig. Rechtssicherer für Unternehmen und – vor dem Blick unab-sehbarer Unwägbarkeiten in den folgenden Gesetzgebungsverfahren – wesentlich prakti-kabler wäre ein Zuwarten mit der Umsetzung bis zum Abschluss des Omnibusverfahrens auf europäischer Ebene.\r\nHier wünschen wir uns mehr Fingerspitzengefühl im Bundesjustizministerium. Das feder-führende Haus sollte etwaige Risiken eines formellen Vertragsverletzungsverfahrens nicht höher gewichten als die unnötigen Mehrbelastungen für die deutsche Wirtschaft. In der gegenwärtigen Situation sollte Deutschland sämtliche Ermessensspielräume der Kommis-sion bei der Kontrolle der Richtlinienumsetzung ausschöpfen und zuvörderst im Dialog mit der Kommission einen Fristaufschub erreichen. Auch Alternativen, wie eine zielge-richtete Umsetzung zunächst nur für große kapitalmarktorientierte Unternehmen schei-nen nicht hinreichend geprüft. Denn: Nur den Unternehmen der ersten Welle kann der nationale Gesetzgeber mit einer Umsetzung der CSRD zum jetzigen Zeitpunkt ansatzweise Rechtssicherheit geben.\r\nC. Erfüllungsaufwand für die Wirtschaft | Prognosen nachbessern\r\nMit der Umsetzung der Richtlinie während der laufenden Beratungen des Omnibus-I-Pa-kets auf EU-Ebene realisiert sich das Risiko, dass sich Unternehmen aktiv auf gesetzliche Vorgaben vorbereiten, die letztlich gar nicht berichtspflichtig werden. Damit entstehen einem deutlich größeren Kreis an Unternehmen Umsetzungskosten als erforderlich. Mit\r\n4\r\nBlick auf den im Referentenentwurf dargestellten Erfüllungsauswand für die Wirtschaft muss darauf geachtet werden, dass der Vorbereitungsaufwand von Unternehmen unter-halb der künftigen Anwendungsschwellen beim „einmaligen Erfüllungsaufwand“ berück-sichtigt wird. Dies ist – bei den Prognosen für den Fall eines Schwellenwerts von 1.000 Beschäftigten – augenscheinlich nicht der Fall. Denn, wie einleitend vom Bundesministe-rium der Justiz und für Verbraucherschutz erläutert, setzt das Gesetz die derzeit gültige Version der CSRD um. Und diese postuliert Berichtspflichten für knapp 15.000 Unterneh-men. Die im Entwurf prognostizierte Zahl von 3.900 Unternehmen trifft erst auf die Rechtslage nach einer etwaigen Anpassung nach Abschluss des Omnibus-Pakets zu. Ein ordnungsgemäß handelndes Unternehmen ist aber unter Compliance-Gesichtspunkten bereits heute dazu gezwungen, geltendem Recht zu entsprechen und darf sich gerade nicht pauschal auf angekündigte Änderungen verlassen.\r\nIm Ergebnis würden die Angaben im Entwurf zum „Erfüllungsaufwand für die Wirtschaft“ zielgenauer, wenn man sich bei seiner Berechnung am verbindlichen Wortlaut des eige-nen Entwurfs orientierte. Ob sich dieser Wert – wie vom BMJV angenommen – dann tat-sächlich im Vergleich zur Entwurfsfassung der letzten Legislaturperiode auf ein Viertel reduziert, muss insoweit bezweifelt werden.\r\nD. Im Einzelnen\r\nAnders als in der Entwurfsbegründung unter dem Schlagwort einer „1:1-Umsetzung“ dar-gelegt, beinhalten die vorgeschlagenen Änderungen teils erhebliche Verschärfungen zu den Richtlinienvorgaben. In diesen Punkten mahnen wir dringend Änderungen an. Zu-gleich droht die Gelegenheit verpasst zu werden, wichtige Anregungen aus den Verbän-destellungnahmen zum Regierungsentwurf der letzten Legislaturperiode in den aktuellen Referentenentwurf mit aufzunehmen. Nachfolgend soll skizziert werden, zu welchen As-pekten wir Nachbesserungsbedarf beim deutschen Umsetzungsgesetz sehen.\r\n1. Offenlegungslösung ermöglichen\r\nBesonders kritisch sehen wir nach wie vor die in §§ 289g und 315e HGB-E vorgesehene Regelung, dass der Lagebericht bereits im European Single Electronic Format (ESEF) auf-zustellen wäre. Dies würde betroffene Unternehmen massiv belasten, ohne einen Nutzen für die Adressaten zu stiften. Hier könnte eine massive administrative Zusatzbelastung im Rahmen der Richtlinienumsetzung vermieden werden, wenn die im Entwurf vorgesehene Aufstellungslösung durch die bewährte Offenlegungslösung ersetzt würde.\r\nFür ein entsprechendes Umschwenken auf die Offenlegungslösung gibt es gute Vorbilder: Im Regierungsentwurf zum „Gesetz zur weiteren Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie im Hinblick auf ein einheitliches elektronisches Format für Jahresfi-nanzberichte“ (ESEF-Umsetzungsgesetz) wurde bereits eine Aufstellungslösung für den Jahresfinanzbericht vorgeschlagen. Nach deutlicher Kritik auf breiter Ebene wurde da-raufhin die Offenlegungslösung gewählt. Eine Aufstellungslösung würde selbst bei einer Beschränkung auf den (Konzern-)Lagebericht eine Reihe immenser Nachteile für die Un-ternehmen mit sich bringen – ohne ersichtliche Vorteile für die Adressaten.\r\n5\r\nMit der Aufstellungslösung wäre eine Reihe immenser praktischer und rechtlicher Nach-teile verbunden: Die aufgestellten (Konzern-)Lageberichte wären keine gedruckten Doku-mente mehr, sondern nur noch elektronische Dateien. Eine Aufstellung und Prüfung im ESEF würde für Leitungs- bzw. Aufsichtsgremien im Unternehmen damit deutlich auf-wendiger. Sie würde zu technischen Schwierigkeiten und zu steigenden rechtlichen Risi-ken führen, insbesondere, wenn sich die Versicherung der gesetzlichen Vertreter auch auf ESEF und damit auf ausschließlich maschinenlesbare Informationen beziehen würde. PDF-Dokumente hingegen sind in ihrer Verbreitung und Lesbarkeit international akzep-tiert und insoweit verbreitet. Entsprechende Praxisstandards bewirken erhebliche Erleich-terungen für die Unternehmen. Darauf darf insbesondere i. R. d. CSRD-Umsetzung nicht verzichtet werden.\r\nHinzu kommt die fehlende Möglichkeit einer Korrektur technischer Fehler bei der Aufstel-lungslösung. Nachträgliche Veränderungen wären für die betroffenen Unternehmen mit einem immensen Aufwand und erheblichen rechtlichen Risiken verbunden. Die von ESMA, IFRS-Foundation, XBRL-International o. a. Institutionen bereitgestellten umfangreichen, hochgradig technischen und teils schwer verständlichen Begleitdokumente bringen über-dies erhebliche Rechtsunsicherheit mit sich. Schließlich ist ihre rechtliche Bindungswir-kung nicht in jedem Fall klar. Die Komplexität in der Erstellung der ESEF-Unterlagen und die damit verbundenen Herausforderungen für die Unternehmen zeigen sich auch daran, dass es Unternehmen in der jüngeren Vergangenheit nicht immer gelang, dem Abschluss-prüfer rechtzeitig fehlerfreie ESEF-Unterlagen zur Prüfung vorzulegen. Die besondere Be-troffenheit des Mittelstands ist hier augenscheinlich.\r\nSpätestens seit dem breiten Einsatz von Künstlicher Intelligenz kann man das ESEF als spezielles maschinen-, aber nicht menschenlesbares Format in seiner Existenzberechti-gung stark anzweifeln. Wir bitten die Bundesregierung an dieser Stelle eindringlich, sich im Rahmen der geplanten Entlastungen auf europäischer Ebene für eine klare Ermögli-chung der Offenlegungslösung einzusetzen, wenn möglich sogar für eine Abschaffung des ESEF – die jedenfalls unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten mittlerweile drin-gend geboten sein dürfte.\r\nIm Wortlaut des Art. 33 Abs. 1 BilanzRL-E des Omnibus-Entwurfs wurde statt „prepared“ nunmehr „drawn up“ verwendet. In diesem Kontext scheint eine Offenlegungslösung nun-mehr als europarechtlich wieder wahrscheinlich. Aus unserer Sicht wäre es daher – ähn-lich wie bei den befristeten Befreiungsregelungen im EGHGB-E – vertretbar, eine entspre-chende Regelung zu antizipieren. Jedenfalls spricht auch dieser Aufwand für ein Abwarten der CSRD-Umsetzung bis zum Abschluss des Omnibusverfahrens.\r\nWir bitten die Bundesregierung außerdem eindrücklich, das offene „window of opportu-nity“ in Brüssel zu nutzen und sich im Rahmen des Omnibusverfahrens mit Nachdruck für die Ermöglichung einer Offenlegungslösung einzusetzen.\r\n2. Angabe von Ressourcen ohne physische Substanz im (Konzern-)Lagebericht\r\nEin Schwerpunkt der Kritik an den EU-rechtlichen Vorgaben liegt auf dem Umstand, dass die große Mehrheit der betroffenen Unternehmen schlicht nicht im Stande sein wird, die Anforderungen unter verhältnismäßigen Anstrengungen zu erfüllen. Besonders eklatant\r\n6\r\ntritt der Widerspruch zwischen gesetzlichen Vorgaben und realer Leistungsfähigkeit bei den verpflichtenden Angaben zu Ressourcen ohne physische Substanz im Lagebericht zu Tage. Hier sollten die im Referentenentwurf noch ungenutzten Spielräume zur Befähigung der Unternehmenspraxis dringend genutzt werden.\r\na) Wahlrecht für Verortung der Angaben\r\nDie §§ 289 Abs. 3a sowie 315 Abs. 3a HGB-E sehen die Aufnahme der „wichtigsten imma-teriellen Ressourcen“ in den allgemeinen Teil des (Konzern-)Lageberichts gemäß Artikel 19 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung vor. In der Praxis ergibt sich, wie auch in Erwägungsgrund (32) der CSRD dargelegt, regelmäßig ein hohes Über-schneidungspotenzial mit den Angaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung und somit in häufigen Fällen keine trennscharfe Abgrenzung zu den allgemeinen Angaben des La-geberichts.\r\nIm Entwurf der CSRD waren die Angaben zu immateriellen Ressourcen – nachvollziehbar-erweise – noch ausschließlich im Nachhaltigkeitsbericht verortet. Es wäre sachgerecht, wenn der deutsche Gesetzgeber den Unternehmen ein Wahlrecht einräumt, die Angaben zu immateriellen Ressourcen auch – wahlweise zum Teil oder gänzlich – im Nachhaltig-keitsbericht zu verorten. Dies wäre mit den Vorgaben der CSRD vereinbar, da die Angaben weiterhin im Lagebericht zu finden wären. Darüber hinaus hätte es für die zu berichten-den Unternehmen den Vorteil, dass diese Angaben verpflichtend nur mit begrenzter Si-cherheit zu prüfen wären.\r\nAuch hier sollte gemäß Erwägungsgrund (60) der CSRD „ein Ansatz zur progressiven Er-höhung der verlangten Prüfungssicherheit in Betracht gezogen werden“. Analog zur Nachhaltigkeitsberichterstattung gilt für die Berichterstattung zu den immateriellen Res-sourcen, bei denen „bestimmte Informationen […] untrennbar mit Nachhaltigkeitsaspek-ten verbunden“ sind (vgl. Erwägungsgrund (32) der CSRD), dass hierzu eine weite unter-schiedliche Auslegung und Erwartung besteht, was derzeit eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit sehr in Frage stellt (vgl. Erwägungsgrund (60) der CSRD). Zu betonen ist hier, dass unabhängig von der Prüfungsintensität die Unternehmen uneingeschränkt für die zu veröffentlichenden Informationen voll in der Verantwortung stehen und die Adressaten auf valide Informationen vertrauen können.\r\nb) Rechtsklarheit durch Bezug auf „wichtigste“ Ressourcen\r\nEs ist zu begrüßen, dass in den §§ 289 Abs. 3a sowie 315 Abs. 3a HGB-E auf die „wichtigs-ten immateriellen Ressourcen“ abgestellt wird, die im Wortlaut des Artikel 19 der Bilanz-richtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung („Bericht über Informationen über die wichtigsten immateriellen Ressourcen“) hinterlegt sind. Diese Bezugnahme trägt samt der flankierenden Legaldefinition im selben Absatz erkennbar zur Erhöhung der Rechts-sicherheit i. R. d. CSRD-Umsetzung bei.\r\nc) Überprüfbarkeit der Informationen im Lagebericht wahren\r\nDie §§ 289 Abs. 3a und 315 Abs. 3a HGB-E verlangen auch in der aktuellen Fassung des Referentenentwurfs, dass der ursprüngliche Lagebericht, der im Gegensatz zum Nachhal-tigkeitsbericht einem full scope audit und damit einer Prüfung mit hinreichender Sicher-heit unterzogen werden muss, Angaben zu immateriellen Ressourcen (z. B.\r\n7\r\nNachhaltigkeitsaspekte, Fähigkeiten und Erfahrungen von Arbeitnehmern, deren Loyali-tät gegenüber der Gesellschaft oder auch Angaben über Kundenbeziehungen), welche eine Wertschöpfungsquelle für die Gesellschaft bzw. den Konzern sind, gemacht werden müssen.\r\nDer Charakter entsprechender Informationen wird absehbar wenig greifbar und damit aller Voraussicht nach schwer prüfbar sein. Dabei bestimmt IDW PS 350 n. F. (Prüfungs-standard für den Lagebericht) jedoch, dass im Lagebericht ausschließlich prüfbare Infor-mationen enthalten sein dürften. Sobald nicht prüfbare Informationen enthalten sind, muss man diese Angaben entweder prüfbar ausformulieren (was schwierig sein dürfte) oder als „nicht geprüft“ kennzeichnen. Alternativ muss der Abschlussprüfer die fehlende Prüfbarkeit der Informationen im Bestätigungsvermerk erwähnen. Hier besteht die Ge-fahr, dass sich durch die Forderung, die genannten Informationen darzustellen, für viele Unternehmen nachteilige Auswirkungen auf die Angaben im Bestätigungsvermerk bzw. auch auf die saubere Erstellung des Lageberichts ergeben.\r\n3. Prozesse handhabbar, kooperativ und bürokratiearm ausgestalten\r\na) Informationsbeschaffung vereinfachen, klarstellen, unterstützen\r\nDie CSRD verlangt den Unternehmen ab, eine Vielzahl detaillierter Nachhaltigkeitsdaten zu erheben, die oft über verschiedene Unternehmensbereiche verteilt sind. Damit stehen viele Familienunternehmen vor neuartigen und komplexen Herausforderungen. In beson-derer Weise betroffen sind dezentral geführte Familienunternehmen. Ihnen fehlt vielfach das spezifische Know-how zur Erfassung und Analyse von Nachhaltigkeitsdaten. Insge-samt wird den Unternehmen mit Blick auf die Informationsbeschaffung künftig mehr ab-verlangt, als sie zu leisten im Stande sind. Zu Rechtsunsicherheiten hinsichtlich der ge-forderten Maßnahmen kommt die stetige Sorge vor scharfen Sanktionierungen und Ruf-schädigungen. In diesem Kontext muss der nationale Gesetzgeber ein besonderes Augen-merk darauf legen, die gesetzlichen Verpflichtungen möglichst handhabbar auszugestal-ten.\r\nEin besonderes Problem stellt in diesem Zusammenhang die Erfassung indirekter Emissi-onen entlang der Wertschöpfungskette (Scope 3) dar. Dafür erforderlich wäre eine enge Zusammenarbeit mit sämtlichen Lieferanten und Kunden, bezogen auf die vielfältigen Vertragsgegenstände. Der hier vom Gesetzgeber verlangte Aufwand ist massiv und res-sourcenintensiv, was insbesondere von KMU sowie Familienunternehmen kaum zu leisten ist. Unabhängig vom Umfang der Vorgaben sind die in der Praxis genutzten Systeme vielfach für diesen Datenaustausch nicht flächendeckend ausgerichtet.\r\naa) Entscheidend sind in diesem Zusammenhang Vereinfachungen und Klarstellungen zu den gesetzlichen Anforderungen. Insbesondere mittelständische Familienunternehmen sind auf die Entwicklung vereinfachter Berichtsstandards angewiesen, die derzeit noch von der Berichtspflicht erfasst würden. Damit sollte Umfang und Komplexität der erfor-derlichen Daten reduziert werden. Insbesondere geht es dabei um die Identifizierung und die Priorisierung der wichtigsten Nachhaltigkeitskennzahlen für Familienunternehmen, um den Berichtsumfang auf die relevantesten Aspekte zu konzentrieren. Flankiert werden muss dies durch die Bereitstellung klarer Leitlinien und Interpretationshilfen zur CSRD.\r\n8\r\nDie bereits laufenden Umsetzungsschritte in den Unternehmen zeigen, welch erhebliche praktische und rechtliche Unsicherheiten bei der Umsetzung vorherrschen.\r\nbb) Erforderlich ist es zudem, die praktische Unterstützung durch die Behörden festzu-schreiben. So sind die betroffenen Unternehmen auf die Einführung von Förderprogram-men zur Unterstützung bei der Implementierung von Datenmanagement-Systemen und IT-Infrastrukturen angewiesen. Zugleich sollten ihnen Zuschüsse bzw. zinsgünstige Kre-dite für Investitionen in nachhaltigkeitsbezogene Technologien und Beratungsleistungen bereitgestellt werden. Schulungs- und Weiterbildungsprogrammen sollten zur Stärkung der internen Expertise in Familienunternehmen gefördert und die Einrichtung von Kom-petenzzentren und Netzwerken zum Wissensaustausch zwischen Unternehmen unterstützt werden. Auch mit der Entwicklung und Bereitstellung kostenloser oder kostengünstiger Software-Tools zur Datenerfassung und -analyse und der Entwicklungsförderung bran-chenspezifischer Lösungen zur Erfassung von Scope 3-Emissionen würde speziell kleinen und mittleren Unternehmen bei der Bewältigung der Vorgaben geholfen. Dies gilt selbst-verständlich gleichermaßen für solche Unternehmen, die nur indirekt von der CSRD be-troffen sind.\r\nb) Bürokratische Hürden abbauen, Kooperationen fördern, Prüfungsanforderungen an-passen:\r\nBerichterstattungsprozesse müssen frühestmöglich durch Standardisierung und Digitali-sierung vereinfacht werden. Die Unternehmenspraxis darf hier nicht auf die kostspieligen Angebote von Beratern verwiesen werden. Vielmehr muss eine zentrale Anlaufstelle für Unternehmen zur Klärung von Fragen und Problemen bei der CSRD-Umsetzung geschaf-fen werden. Zudem müssen die Unternehmen bei der Bildung von Brancheninitiativen zur gemeinsamen Entwicklung von Lösungen für die Datenerfassung und -analyse unter-stützt werden. Letztlich sind die Familienunternehmen auf die Entwicklung angemessener Prüfungsstandards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung angewiesen, die ihre spezifi-schen Herausforderungen berücksichtigen.\r\n4. Doppelte Berichtspflichten mit Blick auf das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LKSG)\r\nEine Vorschrift zur Vermeidung doppelter Berichtspflichten unter LKSG und CSRD konnten wir dem vorliegenden Entwurf nicht entnehmen, gleichwohl eine entsprechende Gefahr weiterhin besteht. Gerade mit Blick auf die detaillierten zu erfüllenden Berichtsstandards würde eine doppelte Berichtspflicht für die betroffenen Unternehmen allerdings einen immensen bürokratischen Aufwand bedeuten.\r\nWir fordern daher, die im Koalitionsvertrag vereinbarte Aussetzung des LKSG zeitgleich mit der Umsetzung der CSRD vorzunehmen. Hilfsweise wäre bis zur Aussetzung des LKSG die Aufnahme einer entsprechenden Regelung notwendig, nach der der Nachhaltigkeits-bericht den nach LKSG verpflichtenden Lieferkettenbericht ersetzen kann. Besonderen Weitblick würde hier eine Regelung beweisen, die auch bereits die CSDDD mit einbezieht.\r\n9\r\n5. Klarstellen: Befreiung für Tochterunternehmen unabhängig von der Rechtsform des Mutterunternehmens\r\nInsbesondere viele Familienunternehmen haben eine Konzernstruktur mit einer Perso-nengesellschaft an der Spitze. Aufgrund der derzeitigen Formulierung des § 289b Abs. 2 HGB-E könnte allerdings ein freiwilliger Konzernnachhaltigkeitsbericht einer solchen Per-sonengesellschaft keine Befreiungswirkung für die Tochterunternehmen des entsprechen-den Konzerns entfalten, da bei systematischer Auslegung die Legaldefinition eines Mut-terunternehmens gemäß § 290 Abs. 1 Satz HGB griffe: Diese umfasst aber – anders als etwa § 11 Abs. 1 Satz 1 PublG – nur Kapitalgesellschaften.\r\nDies würde eine massive und ungerechtfertigte Benachteiligung für Unternehmen inner-halb entsprechender Konzernstrukturen – darunter vor allem Familienunternehmen – be-deuten, die von der CSRD nicht intendiert worden sein kann. Wir appellieren daher in-ständig an den Gesetzgeber, hier eine (klarstellende) Anpassung des §§ 289b und 315b Abs. 2 HGB-E vorzunehmen, nach der auch Mutterunternehmen gemäß § 11 PublG einen freiwilligen Konzernnachhaltigkeitsbericht mit befreiender Wirkung für ihr Tochterunter-nehmen erstellen können.\r\n6. Angaben zu Tochterunternehmen, die von Pflicht zur Erweiterung des Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht befreit sind – Beibehaltung bisheriger Praxis\r\nDie Regelung des § 315c Abs. 1 Ziffer 4 HGB-E sieht vor, dass ein Mutterunternehmen die konsolidierten Tochterunternehmen, die von der Pflicht zur Erweiterung ihres Lagebe-richts um einen Nachhaltigkeitsbericht befreit sind, im Konzernnachhaltigkeitsbericht an-zugeben hat. Gemäß § 264 Abs. 3 HGB sind bestimmte konsolidierte Tochterunternehmen bereits heute von der Pflicht zur Aufstellung des gesamten Lageberichts befreit. Diese sind im Konzernanhang des Mutterunternehmens anzugeben. Aus Gründen der Transpa-renz und Konsistenz sollte der Regelungsentwurf dahingehend geändert werden, dass die Angabe hinsichtlich der von der Nachhaltigkeitsberichterstattung befreiten Tochterunter-nehmen ausschließlich in den Konzernanhang des Mutterunternehmens aufzunehmen ist.\r\n7. Unterrichtung der Arbeitnehmervertreter – Abgleich mit Vorgaben der Bilanzrichtlinie\r\nEs ist zu begrüßen, dass die Arbeitnehmervertreter nach § 289b Abs. 6 HGB-E und analog § 315b Abs. 5 HGB-E nicht „bei der Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts über die vor-gesehenen Inhalte des Nachhaltigkeitsberichts“ zu unterrichten sind. Durch die nun ge-wählte offenere Formulierung wird der Entwurf Artikel 19a der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung gerecht, in der es heißt: „Die Unternehmensleitung unterrichtet die Arbeitnehmervertreter auf geeigneter Ebene.“ Die noch im Referenten-entwurf 2024 vorgesehene zwingende vorherige inhaltliche Einbeziehung bereits im lau-fenden Prozess der Berichtserstellung hätte in der Praxis zu unnötigen Verzögerungen geführt; ein Mehrwert durch eine etwaige „besondere Expertise der Arbeitnehmervertre-tungen“ für eine reine Berichterstattung war in Unternehmenskreisen nicht erwartet wor-den.\r\n10\r\n8. Wesentlichkeit im Nachhaltigkeitsbericht – Disclosure Overload entschlossen entge-genwirken\r\nEs ist zu begrüßen, dass – wie schon im Regierungsentwurf 2024 – auf die strenge For-mulierung „die Angaben müssen folgendes enthalten“ bei der Regelung des Inhalts des Nachhaltigkeitsberichts in § 289c Abs. 1 HGB-E zu Gunsten einer offeneren Formulierung verzichtet wurde. Mit der nun gewählten Formulierung „sind diejenigen Angaben aufzu-nehmen, die für das Verständnis der Auswirkungen der Tätigkeiten der Kapitalgesellschaft auf Nachhaltigkeitsaspekte sowie das Verständnis der Auswirkungen von Nachhaltigkeits-aspekten auf den Geschäftsverlauf, das Geschäftsergebnis und die Lage der Kapitalgesell-schaft erforderlich sind“ wird der Entwurf Artikel 29a Abs. 2 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung („Die in Absatz 1 genannten Informationen umfas-sen Folgendes […]“) nunmehr gerecht. Wir verbinden damit die Hoffnung, dass die Un-ternehmenspraxis auf die Angabe unwesentlicher Sachverhalte im Lagebericht verzichten und insoweit zur Verbesserung des Informationsgehalts beitragen kann.\r\n9. Versicherungen bei Kapitalgesellschaften bzw. Mutterunternehmen, die Inlandsemit-tenten sind („Lageberichtseid“) – Klarheit und Verständlichkeit ins Zentrum rücken\r\nDer Entwurf enthält mit § 289h Abs. 2 S. 2 HGB-E (und auch in § 315f Abs. 2. S. 2 HGB-E) die Maßgabe, dass „nach bestem Wissen auch zu versichern [ist]“, dass der Nachhaltig-keitsbericht wie folgt aufgestellt wurde:\r\n„1. nach Maßgabe der nach den Artikeln 29b und 29c der Richtlinie 2013/34/EU ange-nommenen delegierten Rechtsakte zu Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstat-tung in ihrer jeweils geltenden Fassung und\r\n2. nach Maßgabe der Artikel 2 bis 8 der Delegierten Verordnung (EU) 2021/2178 der Kommission vom 6. Juli 2021 zur Ergänzung der Verordnung (EU) 2020/852 des Europä-ischen Parlaments und des Rates durch Festlegung des Inhalts und der Darstellung der Informationen, die von Unternehmen, die unter Artikel 19a oder Artikel 29a der Richt-linie 2013/34/EU fallen, in Bezug auf ökologisch nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten of-fenzulegen sind, und durch Festlegung der Methode, anhand deren die Einhaltung die-ser Offenlegungspflicht zu gewährleisten ist (ABl. L 443 vom 10.12.2021, S. 9; L 462 vom 28.12.2021), die zuletzt durch die Delegierte Verordnung (EU) 2023/2486 (ABl. L, 2023/2486, 21.11.2023) geändert worden ist, in ihrer jeweils geltenden Fassung.“\r\nUnter diesen engmaschigen Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung würde deren Lesbarkeit erheblich leiden. Die Aussagen des (Konzern)-Lageberichtseids sollten viel-mehr für die Adressaten klar und verständlich sein. Auch sollten sie in einem ausgewoge-nen Verhältnis zueinanderstehen. Die vorgeschlagene Formulierung hingegen halten wir für nicht geeignet, einerseits aufgrund der technisch klingenden Verweise auf die ein-schlägigen anzuwendenden Bestimmungen und andererseits aufgrund der Überbetonung des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts. Wir schlagen daher eine Formulierung vor, nach der lediglich zu versichern ist, „[…] dass der (Konzern-)Lagebericht einschließlich des Nachhaltigkeitsberichts in Einklang mit den einschlägigen regulatorischen Vorgaben auf-gestellt wurde.“\r\n11\r\n10. Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts vereinfachen\r\nLaut § 324e Abs. 2 HGB-E wird die Möglichkeit eingeräumt, dass der Abschlussprüfer auch der Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts sein „kann“. In der Praxis wird dies der Regelfall sein, um von Synergieeffekten bei der Prüfung zu profitieren und eine Verdoppelung der Unabhängigkeitsanforderungen zu vermeiden.\r\nDiesem Regelfall sollte im Wortlaut durch die Ergänzung eines Satzes 2 Rechnung getra-gen werden, nach dem der vom zuständigen Organ für das betreffende Geschäftsjahr gewählte Abschlussprüfer auch als zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts gewählt gilt, sofern das zuständige Organ dazu keinen abweichenden Beschluss fasst. Damit würde die vorgeschlagene Übergangslösung im EGHGB überflüssig werden und den jeweiligen Ge-sellschaften eine abweichende Entscheidung offenlassen. Zugleich würde damit im Sinne der Bürokratievermeidung klargestellt, dass für einen Nachhaltigkeitsprüfer zumindest dann kein Ausschreibungsverfahren nach der Abschlussprüferverordnung durchzuführen ist, wenn es sich zugleich um den Abschlussprüfer handelt.\r\n11. Angemessene Ausgestaltung des European Sustainability Reporting Standards (ESRS)\r\nDie einheitlichen und verbindlichen Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstat-tung, nach denen die Unternehmen viel detaillierter als bisher über ihre Nachhaltigkeits-ziele und -aktivitäten, ihre diesbezügliche Politik und Strategie zu berichten haben, be-treffen unter den Gesetzesadressaten in Deutschland zu 90 Prozent Familienunterneh-men. Die mit den europäischen Nachhaltigkeitsberichtsstandards verbundene zusätzliche Komplexität schafft eine neue und vielschichtige Dimension der Nachhaltigkeitsbericht-erstattung. Die entsprechenden Bürokratielasten binden erhebliche Kapazitäten, die ge-rade bei mittelständischen Unternehmen nicht mehr zur Verfügung stehen. Ressourcen für Innovation und Forschung gehen hier verloren, was dem Anliegen einer nachhaltigen Wirtschaft mehr schadet als nützt. Hinzu kommt, dass geforderte Informationen zum Teil nicht ohne Weiteres verfügbar sind.\r\nDer massive Umfang, oft unklare Anforderungen sowie die Informationsfülle der Stan-dards stellen Familienunternehmen vor immense Herausforderungen. Praktikabilität und Handhabbarkeit müssen daher noch mehr zur Richtschnur der Anforderungen werden, es braucht weitere erhebliche Kürzungen der ESRS. Dass die Europäische Kommission die EFRAG mit der Erarbeitung von Vorschlägen zur deutlichen Reduktion und Vereinfachung bisheriger Berichtsstandards beauftragt hat, ist ein positives Signal. Notwendig ist die Konzentration auf wenige, eindeutige Standards.\r\nUnabhängig davon ist aus Sicht der Familienunternehmen die Kompatibilität der ESRS mit den gängigen internationalen Nachhaltigkeitsberichtsregelwerken (z. B. GRI oder UN Global Compact) von zentraler Bedeutung. Eine Abweichung der Regelwerke mit der Folge, dass die Unternehmen schlimmstenfalls zweimal bzw. doppelt berichten müssten, muss in jedem Fall vermieden werden.\r\nAngesichts der weitreichenden Bedeutung der ESRS für die Unternehmenspraxis möchten wir auch diese Stellungnahme zum CSRD-Umsetzungsgesetz nicht ungenutzt lassen und fordern den Bundesgesetzgeber dazu auf, in Beratungen zum Abbau von Bürokratie auf EU-Ebene auf eine praxistaugliche Ausgestaltung der Berichtsstandards hinzuwirken. Die\r\n12\r\nBundesregierung sollte sich auf europäischer Ebene in diesem Zuge für eine möglichst weitgehende Kürzung der ESRS einsetzen und die im Februar 2025 von der Europäischen Kommission vorgeschlagene Streichung der branchenspezifischen Berichtsstandards un-terstützen.\r\nE. Fazit\r\nDie Umsetzung der CSRD wird – teilweise vorübergehend, teilweise auf Dauer – die Wirt-schaft mit erheblichem zusätzlichem administrativem Aufwand belasten. Der massive und vielschichtige, teilweise absehbar unnötige Mehraufwand wird insbesondere den deut-schen Mittelstand, darunter tausende Familienunternehmen, vor extreme Herausforde-rungen stellen und droht, einige davon zu überlasten. Wir appellieren an den Gesetzge-ber, in der Umsetzung des EU-Rechtsakts alle Möglichkeiten zu nutzen, die deutsche Wirt-schaft vor überschießenden Vorgaben, aber besonders auch vor unnötigen Belastungen durch Umsetzung der „härteren“ CSRD-Variante zu bewahren. Die vielfach angekündigte 1:1-Umsetzung europäischer Vorgaben muss hier in die Tat umgesetzt werden. Dazu be-steht im vorliegenden Entwurf noch erheblicher Korrekturbedarf. Besser noch wäre es, dem Mittelstand Rechts- und Planungssicherheit zu geben, indem erst die nach dem Om-nibus endgültige Fassung der CSRD umgesetzt wird. Bitte nehmen Sie unseren und die vielfach eingehenden weiteren Zurufe aus der deutschen Wirtschaft ernst und sehen Sie von übermäßigen Belastungen der Unternehmen ab.\r\nAngesichts der massiven Belastungen, insbesondere durch die kleinteilige und unverhältnismäßig hohe Anzahl der geforderten und dabei oftmals wenig zielführenden Angaben, ist zudem dringend erforderlich, dass der europäische Omnibus nicht hinter den an ihn gestellten Erwartungen zurückbleibt. Wir fordern die Bundesregierung dringend dazu auf, sich – parallel zur Richtlinienumsetzung – hierfür auf europäischer Ebene einzusetzen."},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV)","shortTitle":"BMJV","url":"https://www.bmj.de/DE/Startseite/Startseite_node.html","electionPeriod":21}}]},"sendingDate":"2025-07-21"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0003889","regulatoryProjectTitle":"Bürokratiearme Umsetzung der Nachhaltigkeitsrichtlinie","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/1d/af/641521/Stellungnahme-Gutachten-SG2511190008.pdf","pdfPageCount":12,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"19. November 2025\r\nBS/FE\r\n\r\nStellungnahme \r\n\r\nzum Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung (Bundestags-Drucksache 21/1857)\r\n\r\nA.\tWesentliche Forderungen\r\n0.\tBürokratierückbau ernst nehmen: Omnibus-Abschluss abwarten und Umset-zungsgesetz in One-in-one-out-Regel einbeziehen\r\n\r\n1.\tLevel playing field: Dem Vorbild anderer Mitgliedstaaten folgen – \r\nOffenlegungslösung ermöglichen \r\n\r\n2.\tAngaben im Lagebericht auch künftig auf prüfbare Informationen beschränken\r\n\r\n3.\tProzesse handhabbar, kooperativ und bürokratiearm ausgestalten – Standardi-sierung, Digitalisierung und inhaltliche Unterstützung für Unternehmen \r\n\r\n4.\tKlarstellen: Befreiung für Tochterunternehmen von der Berichtspflicht unab-hängig von der Rechtsform des Mutterunternehmens ermöglichen\r\n\r\n5.\tBisherige Praxis bzgl. Angaben zu Tochterunternehmen, die von der Pflicht zur Erweiterung des Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht befreit sind, bei-behalten \r\n\r\n6.\tVersicherungen bei Kapitalgesellschaften bzw. Mutterunternehmen, die In-landsemittenten sind („Lageberichtseid“): Klarheit und Verständlichkeit ins Zent-rum rücken\r\n\r\n7.\tBestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts dauerhaft vereinfachen \r\n\r\n8.\tÜbergang erleichtern – nachhaltig sicher regulieren: Moratorien für Sanktionen \r\n\r\n \r\nB.\tAllgemeine Anmerkungen | Für nationale Umsetzung Omnibus abwar-ten\r\nDie deutsche Wirtschaft hat auf dem Weg hin zu einer nachhaltigen Unternehmensfüh-rung bewiesen, dass sie selbst in konjunkturell schwierigen Zeiten auf Nachhaltigkeit setzt. Insbesondere Familienunternehmen haben die Auswirkungen ihrer Geschäftstätig-keit auf Belange von Umwelt und Menschenrechten seit jeher im Blick. Beim anhalten-den Ausbau nichtfinanzieller Berichterstattung haben die Unternehmen erhebliche bü-rokratische Belastungen hingenommen – bis an die Grenze der Verhältnismäßigkeit. \r\nDie mit der ursprünglichen Richtlinie vom europäischen Gesetzgeber vorgegebene Aus-weitung der Nachhaltigkeitsberichterstattung überschreitet jedoch das Maß des Verhält-nismäßigen. Der auf Basis geltenden EU-Rechts veranschlagte jährliche Erfüllungsauf-wand für die deutsche Wirtschaft von ca. 1,7 Milliarden Euro veranschaulicht dies sehr deutlich. Mit Blick auf bereits ergriffene Maßnahmen in den Unternehmen ist davon auszugehen, dass dieser Betrag noch deutlich unter den tatsächlichen Ausmaßen der administrativen Belastungen durch die Richtlinienumsetzung liegt.   Erleichterungen im Zuge der laufenden Omnibus-Beratungen auf EU-Ebene kann die Bundesregierung zum jetzigen Zeitpunkt nur sehr begrenzt vorwegnehmen. Die vorherrschende Verunsiche-rung hat bei einer Vielzahl von Familienunternehmen schon heute immense Berater- bzw. Personalkosten verursacht; bereits als „erledigt“ geglaubte Themen müssen wieder und wieder in Angriff genommen werden. \r\nBetroffen von der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung sind nach Einschätzung des Entwurfsverfassers in Deutschland künftig nicht mehr – wie ursprünglich geplant – 14.600, sondern 3.900 Unternehmen. Ob das letztlich zutrifft oder nicht, weiß der Ent-wurfsverfasser nicht sicher zu sagen. Solche Unsicherheiten sind für die Unternehmens-praxis höchst kritisch: Schließlich braucht die Aufsetzung entsprechender Berichtsprozes-se Monate an Vorlauf. Potenzielle Gesetzesadressaten sind insoweit mit Mutmaßungen und Modellrechnungen konfrontiert, anstatt Planungssicherheit zu erlangen. Diese Lage wird noch durch die absehbar kurze Halbwertszeit des Umsetzungsgesetzes verstärkt. Insoweit können die hier einbezogenen beteiligten Kreise nicht hinreichend exakt spie-geln, ob die im Entwurf prognostizierten Auswirkungen zutreffen bzw., was die Richtli-nienumsetzung im eigenen Unternehmen jeweils bedeuten wird.\r\nEs ist insbesondere der Zeitpunkt der CSRD-Umsetzung, der in den Familienunterneh-men auf erhebliche Kritik stößt: Kommission, Rat und Europäisches Parlament befinden sich weiterhin in Beratungen zum Omnibus I-Paket. Ein wichtiger Schritt ist mit der Be-schlussfassung des Parlaments unlängst erfolgt. Im Ergebnis werden wesentlichen Ein-schränkungen des Anwendungsbereichs der CSRD stehen – sowohl mit Blick auf den Kreis der erfassten Unternehmen als auch auf Umfang und Reichweite der einzelner Berichtspflichten. In Ermanglung konkreter Verhandlungsergebnisse auf EU-Ebene kann der Entwurfsverfasser neben den bereits beschlossenen zeitlichen Verschiebungen der CSRD-Geltung („Stop the clock“) nur mutmaßen, welche Anwendungsschwellen die Richt-linie letztlich vorgibt, welchen Kreis an Unternehmen sie erfasst und welchen Erfüllungs-aufwand die Umsetzung erzeugt. Der jüngst gefasste Beschluss des Europäischen Parla-ments gibt mit einer Anwendungsschwelle von 1.750 Beschäftigten allerdings eine Benchmark vor, die deutlich über den im Entwurf antizipierten 1.000 Beschäftigten liegt. Das postulierte Ziel einer 1:1-Umsetzung wird mit einer Umsetzung zum gegenwärtigen Zeitpunkt ad absurdum geführt – schließlich steht der finale Regelungsgehalt der zu-grundeliegenden Richtlinie noch gar nicht fest. \r\nVor diesem Hintergrund sprechen wir uns auch im parlamentarischen Verfahren dafür aus, die Umsetzung der CSRD bis zum Abschluss der Beratungen zum Omnibus I-Paket aufzuschieben. Eine Umsetzung zum gegenwärtigen Zeitpunkt bewirkt buchstäblich das Gegenteil von dem, was die EU-Kommission mit ihren Vorschlägen erreichen wollte: statt Entlastung weiter Teile der Wirtschaft im Binnenmarkt von bürokratischer Überforde-rung, Rechts- und Planungsunsicherheit und Wettbewerbsnachteilen müssen sich zahl-reiche Unternehmen vorsorglich auf ein – dann zunächst geltendes – Gesetzesszenario vorbereiten, das absehbar später wieder rückgängig gemacht wird: Denn mit dem vor-liegenden Gesetzesentwurf werden sehenden Auges Regelungen auf den Weg gebracht, die im nächsten Jahr bereits überholt sein werden. Das ist ein Paradebeispiel für unnöti-ge Bürokratie, von der die neue Bundesregierung die Wirtschaft eigentlich entlasten wollte. \r\nBereits heute ist absehbar, dass die CSRD nach dem Omnibus-Verfahren Unternehmen mit weniger als 1.750 Beschäftigten gar nicht erfasst wird. All jene Unternehmen unter-halb dieser Größenordnung würde der Bundesgesetzgeber voreilig den (vorlaufenden) Belastungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung aussetzen, obwohl sie in wenigen Mo-naten wieder aus dem Anwendungsbereich der Richtlinie fallen. Hinzu kommen erhebli-che Unklarheiten zum Berichtsumfang der noch nicht vorliegenden finalen Richtlinie. Die Umsetzung der nun zu treffenden Regelungen belasten auch Unternehmen der bislang geplanten späteren Wellen bereits im Vorfeld erheblich: Denn, dass eine zügige „Rücknahme“ der in diesem Entwurf formulierten Regelungen gerade kein zeitnaher „Selbstläufer“ ist, haben die Erfahrungen der Vergangenheit, nicht zuletzt die nicht fristgerechte Umsetzung der diesem Gesetzesentwurf zugrundeliegenden Richtlinie ge-zeigt. Ein anderes Beispiel, dem hier nicht gefolgt werden sollte, wären die in der letzten Legislaturperiode mit Rücknahmeabsicht beschlossenen Regelungen zur beA-Nutzung von Anwälten gegenüber Finanzämtern – nie gewollt und doch bis heute gültig. Rechts-sicherer für Unternehmen und – angesichts unabsehbarer Unwägbarkeiten in den fol-genden Gesetzgebungsverfahren – wesentlich praktikabler wäre ein Zuwarten mit der Umsetzung bis zum Abschluss des Omnibusverfahrens auf europäischer Ebene.\r\nHier wünschen wir uns das erforderliche Fingerspitzengefühl beim Gesetzgeber. Etwaige Risiken eines formellen Vertragsverletzungsverfahrens sollten nicht höher gewichtet wer-den als die unnötigen Mehrbelastungen für die deutsche Wirtschaft. In der gegenwärti-gen konjunkturellen Situation sollte Deutschland sämtliche Ermessensspielräume der Kommission bei der Kontrolle der Richtlinienumsetzung ausschöpfen und zuvörderst im Dialog mit der Kommission einen Fristaufschub erreichen. \r\n \r\nC.\tErfüllungsaufwand für die Wirtschaft | Gelegenheit für Umsetzung erster Bürokratierückbau-Maßnahmen des Koalitionsvertrags nutzen\r\nMit der Umsetzung der Richtlinie während der laufenden Beratungen des Omnibus I-Pakets auf EU-Ebene realisiert sich das Risiko, dass sich Unternehmen aktiv auf gesetzli-che Vorgaben vorbereiten, die letztlich gar nicht berichtspflichtig werden. Damit entste-hen einem deutlich größeren Kreis an Unternehmen Umsetzungskosten als erforderlich. Mit Blick auf den im Regierungsentwurf dargestellten Erfüllungsaufwand für die Wirt-schaft muss darauf geachtet werden, dass der Vorbereitungsaufwand von Unternehmen unterhalb der künftigen Anwendungsschwellen beim „einmaligen Erfüllungsaufwand“ berücksichtigt wird. Dies ist – bei den Prognosen für den Fall eines Schwellenwerts von 1.000 Beschäftigten – augenscheinlich nicht der Fall. Denn, wie einleitend vom Ent-wurfsverfasser erläutert, setzt das Gesetz die derzeit geltende Version der CSRD um. Und diese postuliert Berichtspflichten für knapp 15.000 Unternehmen. Die im Entwurf prog-nostizierte Zahl von 3.900 Unternehmen trifft erst auf die Rechtslage nach einer etwai-gen Anpassung nach Abschluss des Omnibus-Pakets zu. Ein ordnungsgemäß handelndes Unternehmen ist aber unter Compliance-Gesichtspunkten bereits heute dazu gezwun-gen, sich auf eine künftige Rechtslage vorzubereiten und darf sich gerade nicht pau-schal auf angekündigte Änderungen verlassen. \r\nIm Ergebnis würden die Angaben im Entwurf zum „Erfüllungsaufwand für die Wirtschaft“ zielgenauer, wenn man sich bei seiner Berechnung am verbindlichen Wortlaut des eige-nen Entwurfs orientierte. Ob sich dieser Wert – wie von der Bundesregierung angenom-men – dann tatsächlich im Vergleich zur Entwurfsfassung der letzten Legislaturperiode auf ein Viertel reduziert, muss insoweit bezweifelt werden.\r\nMit Blick auf den prognostizierten – im Vergleich zu anderen Legislativvorhaben – weit überdurchschnittlichen Erfüllungsaufwand für die Wirtschaft bietet der Gesetzentwurf Anlass und Gelegenheit zugleich, die weitreichenden Ziele der Regierungskoalition bei Bürokratierückbau und Besserer Rechtsetzung entschlossen zu verfolgen. Dies gilt insbe-sondere für die Berücksichtigung der Umsetzung von EU-Vorgaben in der Bilanzierung bürokratischer Belastungen. So sieht der aktuelle Koalitionsvertrag unter der Überschrift „Stärkung der Bürokratiebremse“ vor: „Wir streichen die Ausnahmen der so genannten „One in, one out“-Regel und berücksichtigen den Aufwand aus EU-Vorgaben, den Auf-wand für Bürgerinnen und Bürger und Verwaltung sowie den einmaligen Umstellungs-aufwand, und entwickeln sie zu einer „One in, two out“-Regel fort.“ (vgl. Z. 1.954 ff.) Auch die Anfang Oktober 2025 beschlossene Modernisierungsagenda sieht als Konkreti-sierung des Koalitionsvertrag eine entsprechende Fortentwicklung der One-in-one-out-Regel hin zur One-in-two-out-Regel vor. \r\nDer Deutsche Bundestag sollte sich – unter Konsultation des federführenden Bundesjus-tizministeriums – die Mühe machen, in den laufenden parlamentarischen Beratungen zum Regierungsentwurf spiegelbildliche Abbaupotenziale zu identifizieren, mit denen der Mehraufwand durch die verpflichtende Nachhaltigkeitsberichterstattung kompensiert werden kann. Womöglich könnte das laufende Gesetzgebungsverfahren genutzt werden, entsprechende Bürokratieabbaumaßnahmen parallel zum Bürokratieaufbau durch die CSRD-Umsetzung umzusetzen. Auf diese Weise würde das federführende BMJV dabei unterstützt, seine ressortscharfen Abbauziele tatsächlich zu erreichen.\r\nD.\tIm Einzelnen \r\nAnders als in der Entwurfsbegründung unter dem Schlagwort einer „1:1-Umsetzung“ dargelegt, beinhalten die vorgeschlagenen Änderungen teils erhebliche Verschärfungen zu den Richtlinienvorgaben. In diesen Punkten mahnen wir dringend Änderungen an. Zugleich droht die Gelegenheit verpasst zu werden, wichtige Anregungen aus den Ver-bändestellungnahmen zum Regierungsentwurf der letzten Legislaturperiode in das aktu-elle Verfahren aufzunehmen. Nachfolgend soll skizziert werden, zu welchen Aspekten wir Nachbesserungsbedarf beim deutschen Umsetzungsgesetz sehen.\r\n1. Offenlegungslösung ermöglichen\r\nBesonders kritisch sehen wir nach wie vor die in §§ 289g und 315e HGB-E vorgesehene Regelung, dass der Lagebericht bereits im European Single Electronic Format (ESEF) aufzustellen wäre. Dies würde betroffene Unternehmen massiv belasten, ohne einen Nutzen für die Adressaten zu stiften. Hier könnte eine massive administrative Zusatzbe-lastung im Rahmen der Richtlinienumsetzung vermieden werden, wenn die im Entwurf vorgesehene Aufstellungslösung durch die bewährte Offenlegungslösung ersetzt würde. \r\nFür ein entsprechendes Umschwenken auf die Offenlegungslösung gibt es gute Vorbil-der: Im Regierungsentwurf zum „Gesetz zur weiteren Umsetzung der Transparenzrichtli-nie-Änderungsrichtlinie im Hinblick auf ein einheitliches elektronisches Format für Jah-resfinanzberichte“ (ESEF-Umsetzungsgesetz) wurde bereits eine Aufstellungslösung für den Jahresfinanzbericht vorgeschlagen. Nach deutlicher Kritik auf breiter Ebene wurde daraufhin die Offenlegungslösung gewählt. Eine Aufstellungslösung würde selbst bei einer Beschränkung auf den (Konzern-)Lagebericht eine Reihe immenser Nachteile für die Unternehmen mit sich bringen – ohne Vorteile für die Adressaten. Die rechtlichen Bedenken der Bundesregierung werden von anderen Mitgliedstaaten nicht geteilt; etwa in Frankreich, den Niederlanden und Spanien wurde eine Offenlegungslösung gewählt.  Diesem Beispiel sollte Deutschland folgen und damit auch einen Medienbruch zwischen finanzieller und nicht-finanzieller Berichterstattung vermeiden.\r\nMit der Aufstellungslösung wäre eine Reihe immenser praktischer und rechtlicher Nach-teile verbunden: Die aufgestellten (Konzern-)Lageberichte wären keine druckfähigen Dokumente mehr, sondern nur noch elektronische Dateien. Eine Aufstellung und Prü-fung im ESEF würde für Leitungs- bzw. Aufsichtsgremien im Unternehmen damit deut-lich aufwendiger. Sie würde zu technischen Schwierigkeiten und zu steigenden rechtli-chen Risiken führen, insbesondere, wenn sich die Versicherung der gesetzlichen Vertre-ter auch auf ESEF und damit auf ausschließlich maschinenlesbare Informationen bezie-hen würde. PDF-Dokumente hingegen sind in ihrer Verbreitung und Lesbarkeit interna-tional akzeptiert und insoweit verbreitet. Entsprechende Praxisstandards bewirken erheb-liche Erleichterungen für die Unternehmen. Darauf darf insbesondere i. R. d. CSRD-Umsetzung nicht verzichtet werden. \r\nHinzu kommt die fehlende Möglichkeit einer Korrektur technischer Fehler bei der Auf-stellungslösung. Nachträgliche Veränderungen wären für die betroffenen Unternehmen mit einem immensen Aufwand und erheblichen rechtlichen Risiken verbunden. Die von ESMA, IFRS-Foundation, XBRL-International o. a. Institutionen bereitgestellten umfang-reichen, hochgradig technischen und teils schwer verständlichen Begleitdokumente bringen überdies erhebliche Rechtsunsicherheit mit sich. Schließlich ist ihre rechtliche Bindungswirkung nicht in jedem Fall klar. Die Komplexität in der Erstellung der ESEF-Unterlagen und die damit verbundenen Herausforderungen für die Unternehmen zei-gen sich auch daran, dass es Unternehmen in der jüngeren Vergangenheit nicht immer gelang, dem Abschlussprüfer rechtzeitig fehlerfreie ESEF-Unterlagen zur Prüfung vorzu-legen. Die besondere Betroffenheit des Mittelstands ist hier augenscheinlich.\r\nSpätestens seit dem breiten Einsatz von Künstlicher Intelligenz kann man das ESEF als spezielles maschinen-, aber nicht menschenlesbares Format in seiner Existenzberechti-gung stark anzweifeln. Wir bitten den Gesetzgeber an dieser Stelle eindringlich, sich im Rahmen der geplanten Entlastungen auf europäischer Ebene für eine klare Ermögli-chung der Offenlegungslösung einzusetzen, wenn möglich sogar für eine Abschaffung des ESEF – die jedenfalls unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten mittlerweile drin-gend geboten sein dürfte. \r\nIm Wortlaut des Art. 33 Abs. 1 BilanzRL-E des Omnibus-Entwurfs wurde statt „prepared“ nunmehr „drawn up“ verwendet – eine Formulierung, der sich der Ministerrat beinahe wortgleich angeschlossen hat. In diesem Kontext scheint eine Offenlegungslösung nun-mehr als europarechtlich wieder wahrscheinlich. Aus unserer Sicht wäre es daher – ähn-lich wie bei den befristeten Befreiungsregelungen im EGHGB-E – vertretbar, eine ent-sprechende Regelung zu antizipieren. Jedenfalls spricht auch dieser Aufwand für ein Abwarten der CSRD-Umsetzung bis zum Abschluss des Omnibusverfahrens. Den zeitli-chen Aufschub einer Pflicht zur Aufstellung des Nachhaltigkeitsberichts im ESEF-Format um ein Jahr begrüßen wir in seiner Zielrichtung, halten ihn aber aus o. g. Gründen für nur wenig hilfreich. Sollte eine Offenlegungslösung vom Parlament als nicht verantwort-bar bewertet werden, wäre eine Verlängerung dieses Moratoriums eine wichtige Entlas-tungsmaßnahme für die Zeit, in der sich die Bundesregierung auf europäischer Ebene für eine Abschaffung des ESEF bzw. eine entsprechende Anpassung der CSRD einsetzen kann. \r\nWir bitten außerdem eindrücklich darum, das offene „window of opportunity“ in Brüssel zu nutzen und sich im Rahmen des Omnibusverfahrens im Trilog und notfalls darüber hinaus mit Nachdruck für die Ermöglichung einer Offenlegungslösung einzusetzen. \r\n2. Angabe von Ressourcen ohne physische Substanz im (Konzern-)Lagebericht \r\nEin Schwerpunkt der Kritik an den EU-rechtlichen Vorgaben liegt auf dem Umstand, dass die große Mehrheit der betroffenen Unternehmen schlicht nicht im Stande sein wird, die Anforderungen unter verhältnismäßigen Anstrengungen zu erfüllen. Besonders eklatant tritt der Widerspruch zwischen gesetzlichen Vorgaben und realer Leistungsfä-higkeit bei den verpflichtenden Angaben zu Ressourcen ohne physische Substanz im Lagebericht zu Tage. Hier sollten die im Regierungsentwurf noch ungenutzten Spielräu-me zur Befähigung der Unternehmenspraxis dringend genutzt werden.\r\n\r\n\r\na) Wahlrecht für Verortung der Angaben\r\nDie §§ 289 Abs. 3a sowie 315 Abs. 3a HGB-E sehen die Aufnahme der „wichtigsten imma-teriellen Ressourcen“ in den allgemeinen Teil des (Konzern-)Lageberichts gemäß Artikel 19 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung vor. In der Praxis ergibt sich, wie auch in Erwägungsgrund (32) der CSRD dargelegt, regelmäßig ein hohes Überschneidungspotenzial mit den Angaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung und somit in häufigen Fällen keine trennscharfe Abgrenzung zu den allgemeinen Angaben des Lageberichts. \r\nIm Entwurf der CSRD waren die Angaben zu immateriellen Ressourcen – nachvollzieh-barerweise – noch ausschließlich im Nachhaltigkeitsbericht verortet. Es wäre sachge-recht, wenn der deutsche Gesetzgeber den Unternehmen ein Wahlrecht einräumt, die Angaben zu immateriellen Ressourcen auch – wahlweise zum Teil oder gänzlich – im Nachhaltigkeitsbericht zu verorten. Dies wäre mit den Vorgaben der CSRD vereinbar, da die Angaben weiterhin im Lagebericht zu finden wären. Darüber hinaus hätte es für die zu berichtenden Unternehmen den Vorteil, dass diese Angaben verpflichtend nur mit begrenzter Sicherheit zu prüfen wären. \r\nAuch hier sollte gemäß Erwägungsgrund (60) der CSRD „ein Ansatz zur progressiven Erhöhung der verlangten Prüfungssicherheit in Betracht gezogen werden“. Analog zur Nachhaltigkeitsberichterstattung gilt für die Berichterstattung zu den immateriellen Ressourcen, bei denen „bestimmte Informationen […] untrennbar mit Nachhaltigkeits-aspekten verbunden“ sind (vgl. Erwägungsgrund (32) der CSRD), dass hierzu eine weite unterschiedliche Auslegung und Erwartung besteht, was derzeit eine Prüfung mit hinrei-chender Sicherheit sehr in Frage stellt (vgl. Erwägungsgrund (60) der CSRD). Zu beto-nen ist hier, dass unabhängig von der Prüfungsintensität die Unternehmen uneinge-schränkt für die zu veröffentlichenden Informationen voll in der Verantwortung stehen und die Adressaten auf valide Informationen vertrauen können. \r\nb) Rechtsklarheit durch Bezug auf „wichtigste“ Ressourcen\r\nEs ist zu begrüßen, dass in den §§ 289 Abs. 3a sowie 315 Abs. 3a HGB-E auf die „wich-tigsten immateriellen Ressourcen“ abgestellt wird, die im Wortlaut des Artikel 19 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung („Bericht über Informationen über die wichtigsten immateriellen Ressourcen“) hinterlegt sind. Diese Bezugnahme trägt samt der flankierenden Legaldefinition im selben Absatz erkennbar zur Erhöhung der Rechtssicherheit i. R. d. CSRD-Umsetzung bei. \r\nc) Überprüfbarkeit der Informationen im Lagebericht wahren\r\nDie §§ 289 Abs. 3a und 315 Abs. 3a HGB-E verlangen auch im Regierungsentwurf, dass der ursprüngliche Lagebericht, der im Gegensatz zum Nachhaltigkeitsbericht einem full scope audit und damit einer Prüfung mit hinreichender Sicherheit unterzogen werden muss, Angaben zu immateriellen Ressourcen (z. B. Nachhaltigkeitsaspekte, Fähigkeiten und Erfahrungen von Arbeitnehmern, deren Loyalität gegenüber der Gesellschaft oder auch Angaben über Kundenbeziehungen), welche eine Wertschöpfungsquelle für die Gesellschaft bzw. den Konzern sind, gemacht werden müssen. \r\nDer Charakter entsprechender Informationen wird absehbar wenig greifbar und damit aller Voraussicht nach schwer prüfbar sein. Dabei bestimmt IDW PS 350 n. F. (Prüfungs-standard für den Lagebericht) jedoch, dass im Lagebericht ausschließlich prüfbare In-formationen enthalten sein dürften. Sobald nicht prüfbare Informationen enthalten sind, muss man diese Angaben entweder prüfbar ausformulieren (was schwierig sein dürfte) oder als „nicht geprüft“ kennzeichnen. Alternativ muss der Abschlussprüfer die fehlende Prüfbarkeit der Informationen im Bestätigungsvermerk erwähnen. Hier besteht die Ge-fahr, dass sich durch die Forderung, die genannten Informationen darzustellen, für viele Unternehmen nachteilige Auswirkungen auf die Angaben im Bestätigungsvermerk bzw. auch auf die saubere Erstellung des Lageberichts ergeben.\r\n3. Prozesse handhabbar, kooperativ und bürokratiearm ausgestalten\r\na) Informationsbeschaffung vereinfachen, klarstellen, unterstützen\r\nDie CSRD verlangt den Unternehmen ab, eine Vielzahl detaillierter Nachhaltigkeitsdaten zu erheben, die oft über verschiedene Unternehmensbereiche verteilt sind. Damit stehen viele Unternehmen vor neuartigen und komplexen Herausforderungen. In besonderer Weise betroffen sind dezentral geführte Familienunternehmen. Ihnen fehlt vielfach das spezifische Know-how zur Erfassung und Analyse von Nachhaltigkeitsdaten. Insgesamt wird den Unternehmen mit Blick auf die Informationsbeschaffung künftig mehr abver-langt, als sie zu leisten im Stande sind. Zu Rechtsunsicherheiten hinsichtlich der gefor-derten Maßnahmen kommt die stetige Sorge vor scharfen Sanktionierungen und Reputa-tionsschädigungen. In diesem Kontext muss der nationale Gesetzgeber ein besonderes Augenmerk darauf legen, die gesetzlichen Verpflichtungen möglichst handhabbar aus-zugestalten. \r\nEin besonderes Problem stellt in diesem Zusammenhang die Erfassung indirekter Emissi-onen entlang der Wertschöpfungskette (Scope 3) dar. Dafür erforderlich wäre eine enge Zusammenarbeit mit sämtlichen Lieferanten und Kunden, bezogen auf die vielfältigen Vertragsgegenstände. Der hier vom Gesetzgeber verlangte Aufwand ist massiv und res-sourcenintensiv, was insbesondere von KMU sowie Familienunternehmen kaum zu leisten ist. Unabhängig vom Umfang der Vorgaben sind die in der Praxis genutzten Systeme vielfach für diesen Datenaustausch nicht flächendeckend ausgerichtet. \r\naa) Entscheidend sind in diesem Zusammenhang Vereinfachungen und Klarstellungen zu den gesetzlichen Anforderungen. Insbesondere mittelständische Familienunternehmen sind auf die Entwicklung vereinfachter Berichtsstandards angewiesen, die derzeit noch von der Berichtspflicht erfasst würden. Damit sollte Umfang und Komplexität der erfor-derlichen Daten reduziert werden. Insbesondere geht es dabei um die Identifizierung und die Priorisierung der wichtigsten Nachhaltigkeitskennzahlen für Familienunterneh-men, um den Berichtsumfang auf die relevantesten Aspekte zu konzentrieren. Flankiert werden muss dies durch die Bereitstellung klarer Leitlinien und Interpretationshilfen zur CSRD. Die bereits laufenden Umsetzungsschritte in den Unternehmen zeigen, welch erhebliche praktische und rechtliche Unsicherheiten bei der Umsetzung vorherrschen. \r\nbb) Erforderlich ist es zudem, die praktische Unterstützung durch die Behörden festzu-schreiben. So sind die betroffenen Unternehmen auf die Einführung von Förderpro-grammen zur Unterstützung bei der Implementierung von Datenmanagement-Systemen und IT-Infrastrukturen angewiesen. Zugleich sollten ihnen Zuschüsse bzw. zinsgünstige Kredite für Investitionen in nachhaltigkeitsbezogene Technologien und Beratungsleistun-gen bereitgestellt werden. Schulungs- und Weiterbildungsprogramme sollten zur Stär-kung der internen Expertise in Familienunternehmen gefördert und die Einrichtung von Kompetenzzentren und Netzwerken zum Wissensaustausch zwischen Unternehmen un-terstützt werden. Davon würden auch solche Unternehmen profizieren, die nur indirekt von der CSRD betroffen sind (trickle down-Effekt). \r\nb) Bürokratische Hürden abbauen, Kooperationen fördern, Prüfungsanforde-rungen anpassen: \r\nBerichterstattungsprozesse müssen frühestmöglich durch Standardisierung und Digitali-sierung vereinfacht werden. Die Unternehmenspraxis darf hier nicht auf kostspielige Angebote von Beratern verwiesen werden. Vielmehr muss eine zentrale Anlaufstelle für Unternehmen zur Klärung von Fragen und Problemen bei der CSRD-Umsetzung ge-schaffen werden. Zudem müssen die Unternehmen bei der Bildung von Brancheninitiati-ven zur gemeinsamen Entwicklung von Lösungen für die Datenerfassung und -analyse unterstützt werden. Letztlich sind die Familienunternehmen auf die Entwicklung ange-messener Prüfungsstandards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung angewiesen, die ihre spezifischen Herausforderungen berücksichtigen.\r\n4. Klarstellen: Befreiung für Tochterunternehmen unabhängig von der Rechts-form des Mutterunternehmens\r\nInsbesondere viele Familienunternehmen haben eine Konzernstruktur mit einer Perso-nengesellschaft an der Spitze. Aufgrund der derzeitigen Formulierung des § 289b Abs. 2 HGB-E könnte allerdings ein freiwilliger Konzernnachhaltigkeitsbericht einer solchen Personengesellschaft – und ebenso einer Genossenschaft – keine Befreiungswirkung für die Tochterunternehmen des entsprechenden Konzerns entfalten, da bei systematischer Auslegung die Legaldefinition eines Mutterunternehmens gemäß § 290 Abs. 1 Satz HGB griffe: Diese umfasst aber – anders als etwa § 11 Abs. 1 Satz 1 PublG – nur Kapitalgesell-schaften. \r\nDies würde eine massive und ungerechtfertigte Benachteiligung für Unternehmen in-nerhalb entsprechender Konzernstrukturen – darunter vor allem Familienunternehmen – bedeuten, die von der CSRD nicht intendiert worden sein kann. Wir appellieren daher inständig an den Gesetzgeber, hier eine (klarstellende) Anpassung des §§ 289b und 315b Abs. 2 HGB-E vorzunehmen, nach der auch Mutterunternehmen gemäß § 11 PublG einen freiwilligen Konzernnachhaltigkeitsbericht mit befreiender Wirkung für ihr Toch-terunternehmen erstellen können. \r\nEbenso befürworten wir eine Anpassung des § 315b Abs. 4 HGB-E, dass Personengesell-schaften, unabhängig davon, ob der Sitz inner- oder außerhalb eines Mitgliedstaates der Europäischen Union ist, befreiende Wirkung durch Offenlegung eines freiwilligen konso-lidierten Nachhaltigkeitsberichts erzielen können. Die Streichung des Klammerzusatzes mit Verweis auf „Absatz 2“ bzw. auf „Absatz 3“ wäre für Familienunternehmen, die nicht zur Konzernrechnungslegung verpflichtet sind, sehr hilfreich.\r\n5. Angaben zu Tochterunternehmen, die von Pflicht zur Erweiterung des La-geberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht befreit sind – Beibehaltung bis-heriger Praxis \r\nDie Regelung des § 315c Abs. 1 Ziffer 4 HGB-E sieht vor, dass ein Mutterunternehmen die konsolidierten Tochterunternehmen, die von der Pflicht zur Erweiterung ihres Lage-berichts um einen Nachhaltigkeitsbericht befreit sind, im Konzernnachhaltigkeitsbericht anzugeben hat. Gemäß § 264 Abs. 3 HGB sind bestimmte konsolidierte Tochterunter-nehmen bereits heute von der Pflicht zur Aufstellung des gesamten Lageberichts befreit. Diese sind im Konzernanhang des Mutterunternehmens anzugeben. Aus Gründen der Transparenz und Konsistenz sollte der Regelungsentwurf dahingehend geändert werden, dass die Angabe hinsichtlich der von der Nachhaltigkeitsberichterstattung befreiten Tochterunternehmen ausschließlich in den Konzernanhang des Mutterunternehmens aufzunehmen ist. \r\n6. Versicherungen bei Kapitalgesellschaften bzw. Mutterunternehmen, die Inlandsemittenten sind („Lageberichtseid“) – Klarheit und Verständlichkeit ins Zentrum rücken\r\nDer Entwurf enthält mit § 289h Abs. 2 S. 2 HGB-E (und auch in § 315f Abs. 2. S. 2 HGB-E) die Maßgabe, dass „nach bestem Wissen auch zu versichern [ist]“, dass der Nachhal-tigkeitsbericht wie folgt aufgestellt wurde: \r\n„1. nach Maßgabe der nach den Artikeln 29b und 29c der Richtlinie 2013/34/EU ange-nommenen delegierten Rechtsakte zu Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstat-tung in ihrer jeweils geltenden Fassung und \r\n2. nach Maßgabe der Artikel 2 bis 8 der Delegierten Verordnung (EU) 2021/2178 der Kommission vom 6. Juli 2021 zur Ergänzung der Verordnung (EU) 2020/852 des Euro-päischen Parlaments und des Rates durch Festlegung des Inhalts und der Darstellung der Informationen, die von Unternehmen, die unter Artikel 19a oder Artikel 29a der Richtlinie 2013/34/EU fallen, in Bezug auf ökologisch nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten offenzulegen sind, und durch Festlegung der Methode, anhand deren die Einhaltung dieser Offenlegungspflicht zu gewährleisten ist (ABl. L 443 vom 10.12.2021, S. 9; L 462 vom 28.12.2021), die zuletzt durch die Delegierte Verordnung (EU) 2023/2486 (ABl. L, 2023/2486, 21.11.2023) geändert worden ist, in ihrer jeweils geltenden Fassung.“ \r\nUnter diesen engmaschigen Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung würde deren Lesbarkeit erheblich leiden. Die Aussagen des (Konzern)-Lageberichtseids sollten viel-mehr für die Adressaten klar und verständlich sein. Auch sollten sie in einem ausgewo-genen Verhältnis zueinanderstehen. Die vorgeschlagene Formulierung hingegen halten wir für nicht geeignet, einerseits aufgrund der technisch klingenden Verweise auf die einschlägigen anzuwendenden Bestimmungen und andererseits aufgrund der Überbeto-nung des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts. Wir schlagen daher eine Formulierung vor, nach der lediglich zu versichern ist, „[…] dass der (Konzern-)Lagebericht einschließlich des Nachhaltigkeitsberichts in Einklang mit den einschlägigen regulatorischen Vorgaben aufgestellt wurde.“ \r\n\r\n\r\n7. Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts vereinfachen \r\nLaut § 324e Abs. 2 HGB-E wird die Möglichkeit eingeräumt, dass der Abschlussprüfer auch der Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts sein „kann“. In der Praxis wird dies der Regelfall sein, um von Synergieeffekten bei der Prüfung zu profitieren und eine Verdop-pelung der Unabhängigkeitsanforderungen zu vermeiden. \r\nDiesem Regelfall sollte im Wortlaut durch die Ergänzung eines Satzes 2 Rechnung getra-gen werden, nach dem der vom zuständigen Organ für das betreffende Geschäftsjahr gewählte Abschlussprüfer auch als zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts gewählt gilt, sofern das zuständige Organ dazu keinen abweichenden Beschluss fasst. Damit würde die vorgeschlagene Übergangslösung im EGHGB überflüssig werden und den jeweiligen Gesellschaften eine abweichende Entscheidung offenlassen. Zugleich würde damit im Sinne der Bürokratievermeidung klargestellt, dass für einen Nachhaltigkeitsprüfer zu-mindest dann kein Ausschreibungsverfahren nach der Abschlussprüferverordnung durchzuführen ist, wenn es sich zugleich um den Abschlussprüfer handelt. \r\n8. Übergang erleichtern – nachhaltig sicher regulieren: Moratorien für Sank-tionen\r\nTrotz der legislativen Verspätung werden die Berichtspflichten die betroffenen Unter-nehmen mit Inkrafttreten des Gesetzes vergleichsweise kurzfristig treffen. Zwar laufen hier unter Verwendung des Richtlinientextes längst entsprechende Vorbereitungsprozes-se, dennoch können die Unternehmen die detaillierten Regelungen erst mit Abschluss des Gesetzgebungsverfahrens rechtssicher anwenden. Wir fordern daher – noch mehr für den Fall, dass dieses Gesetzgebungsverfahren noch ohne den Omnibus abgeschlos-sen wird – ein Moratorium für die vorgesehenen Sanktionen, damit Härten ungeplanter Verzögerungen abgefedert werden können. Des Weiteren regen wir für diesen Fall an, die bisher für 1.000 Mitarbeiter antizipierte Anwendungsschwelle mit Blick auf den Be-schluss des Europäischen Parlaments auf 1.750 Mitarbeiter zu erhöhen. \r\nE. Fazit\r\nDie Umsetzung der CSRD wird – teilweise vorübergehend, teilweise auf Dauer – die Wirtschaft mit erheblichem zusätzlichem administrativem Aufwand belasten. Der massive und vielschichtige, teilweise absehbar unnötige Mehraufwand wird insbesondere den deutschen Mittelstand, darunter zumindest mittelfristig tausende Familienunternehmen, vor extreme Herausforderungen stellen und droht, einige davon zu überlasten. Wir ap-pellieren an den Gesetzgeber, in der Umsetzung des EU-Rechtsakts alle Möglichkeiten zu nutzen, die deutsche Wirtschaft vor überschießenden Vorgaben, aber besonders auch vor unnötigen Belastungen durch Umsetzung der „härteren“ CSRD-Variante zu bewah-ren. Die vielfach angekündigte 1:1-Umsetzung europäischer Vorgaben muss hier in die Tat umgesetzt werden. Dazu besteht im vorliegenden Entwurf noch erheblicher Korrek-turbedarf. Besser noch wäre es, dem Mittelstand Rechts- und Planungssicherheit zu ge-ben, indem erst die nach Verabschiedung des Omnibus I-Pakets endgültige Fassung der CSRD umgesetzt wird. Bitte nehmen Sie unseren und die vielfach eingehenden weiteren Zurufe aus der deutschen Wirtschaft ernst und sehen Sie von übermäßigen Belastungen der Unternehmen ab. \r\nAngesichts der massiven Belastungen, insbesondere durch die kleinteilige und unver-hältnismäßig hohe Anzahl der geforderten und dabei oftmals wenig zielführenden An-gaben, ist zudem dringend erforderlich, dass der europäische Omnibus nicht hinter den an ihn gestellten Erwartungen zurückbleibt. Wir fordern auch den Deutschen Bundestag dringend dazu auf, sich – soweit es seinen Mitgliedern möglich ist –parallel zur Richtli-nienumsetzung hierfür weiterhin auf europäischer Ebene einzusetzen. Zum Abschluss sei es noch einmal wiederholt: Wir bitten den Deutschen Bundestag, im Sinne der Rechtssi-cherheit und Nachhaltigkeit den Abschluss des Omnibusverfahrens abzuwarten. \r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n\r\n \r\nBernhard Stehfest \t\t\r\nLeiter Wirtschaftspolitik \r\nStiftung Familienunternehmen und Politik\r\nPariser Platz 6a \r\n10117 Berlin \r\nstehfest@familienunternehmen-politik.de  \r\n\r\n\r\nFriederike Gräfin von und zu Egloffstein\r\nReferentin Steuer- und Wirtschaftspolitik \r\nStiftung Familienunternehmen und Politik\r\nPariser Platz 6a \r\n10117 Berlin \r\negloffstein@familienunternehmen-politik.de  \r\n\r\n\r\n \r\n\r\nDie Stiftung Familienunternehmen und Politik ist im Lobbyregister beim Deutschen Bundestag unter Registernummer R000083 registriert.\r\n\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[{"code":"RG_BT_FRACTIONS_GROUPS","de":"Fraktionen/Gruppen","en":"Parliamentary parties/groups"},{"code":"RG_BT_MEMBERS_OF_PARLIAMENT","de":"Mitglieder des Bundestages","en":"Members of parliament"}],"federalGovernment":[]},"sendingDate":"2025-11-19"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0003893","regulatoryProjectTitle":"Rechtsklarheit, Handhabbarkeit und bürokratiearme Umsetzung der NIS2-Richtlinie.","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/19/57/303259/Stellungnahme-Gutachten-SG2406110110.pdf","pdfPageCount":4,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Stellungnahme\r\nzum Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der NIS-2-Richtlinie und zur Rege-lung wesentlicher Grundzüge des Informationssicherheitsmanagements in der Bundes-verwaltung (NIS-2-Umsetzungs- und Cybersicherheitsstärkungsgesetz – NIS2UmsuCG)\r\nSehr geehrter Herr Dr. Meltzian,\r\nsehr geehrte Damen und Herren,\r\nvielen Dank für die Übersendung des Referentenentwurfs für ein Gesetz zur Umsetzung der NIS-2-Richtlinie und zur Regelung wesentlicher Grundzüge des Informationssicher-heitsmanagements in der Bundesverwaltung (NIS-2-Umsetzungs- und Cybersicherheits-stärkungsgesetz – NIS2UmsuCG).\r\nZum derzeitigen Stand des Gesetzgebungsverfahrens erlauben wir uns, folgende Anmer-kungen und Ergänzungsbitten aus dem Kreis großer Familienunternehmen einzubringen:\r\nI. Meldepflichten\r\nDie nationale Implementierung der NIS 2 durch die 27 EU-Mitgliedstaaten kann zu einer mehrfachen, in Teilen uneinheitlichen Berichterstattung durch die Industrie gegenüber den nationalen Behörden führen. Die Bundesregierung sollte dringend sicherstellen, dass Unternehmen nur in einem und nicht in allen EU-Mitgliedsstaaten berichten müssen. Dies reduziert zugleich den Aufwand auf der Seite der nationalen Behörden, die auf Basis der Entwurfsfassung im internationalen Austausch dieselben Informationen mehrfach erhal-ten und verarbeiten jeweils müssen. Alternativ vorstellbar wäre bei länderübergreifenden Vorfällen von multinationalen Konzernen eine Meldung an die Agentur der Europäischen Union für Cybersicherheit (ENISA).\r\nII. Registrierungspflichten\r\nIm Rahmen der Umsetzung der NIS-2-Richtlinie wird von erwartet, dass sich besonders wichtige und wichtige Einrichtungen spätestens nach drei Monate registrieren (§ 33, § 34 NIS2UmsuCG-E). Dem Vernehmen nach ist ein offizielles Internetportal für die Registrie-rung geplant. Eine für die Rechtspraxis ganz entscheidende Maßnahme ist die automati-sierte Bereitstellung relevanter Informationen seitens staatlicher Stellen für die betroffe-nen Unternehmen. Hier könnte die Bundesregierung dem Beispiel anderer europäischer Länder folgen und die betroffenen Unternehmen zur Registrierung auffordern.\r\nUm den Verwaltungsaufwand für betroffene Unternehmen mit Niederlassungen in ande-ren EU-Mitgliedsstaaten zu minimieren, sollten diese nur einmalig eine Bescheinigung ihrer jeweiligen nationalen Behörde vorlegen müssen, welche die europaweite Unterneh-mensstruktur und die einzelnen Ländergesellschaften beinhaltet, die von den zuständigen Behörden akzeptiert und an die betroffenen Behörden anderer europäischer Länder wei-tergeleitet wird.\r\nDie verkürzte Frist bei Änderungen auf zwei Wochen gegenüber der Frist in der NIS-2 von drei Monaten stellt eine deutliche Erschwerung für deutsche Unternehmen dar und sollte zurückgenommen werden.\r\nIII. Managerhaftung\r\nEs bleibt unklar, ob diese persönliche Haftung versicherbar ist und welche Schritte seitens der Aufsichtsräte, der Behörden und der Staatsanwaltschaft eingeleitet werden, wenn die Binnenhaftung nicht oder nur in Teilen eingefordert wird (Verstoß gegen § 38 Abs. 2 NIS2UmsuCG-E). Im Sinne der Rechtssicherheit ist es erforderlich, diese Fragen direkt im Regelungstext zu beantworten und nicht der künftigen Rechtsprechung zu überantworten.\r\nIV. Umsetzung der Risikomanagementmaßnahmen\r\nIn der deutschen Gesetzgebung fehlt es bislang an einer detaillierten Erwartungshaltung gegenüber Unternehmen und Behörden, wie die in NIS2 Artikel 21 erwähnten Risikomanagementmaßnahmen in Bezug auf Kritikalität, Sektor, Unternehmensgröße und weiteren Faktoren konkret anzuwenden sind.\r\nDie Berechnung des Aufwands für die deutsche Wirtschaft könnte ein grober Anhalt für den Umsetzungsaufwand sein, stellt jedoch keine verlässliche Informationsquelle dar. So wird etwa angenommen, dass KRITIS-Unternehmen keinen weiteren Aufwand zur Umset-zung der NIS2 hätten. Betroffene Unternehmen teilen diese Einschätzung keinesfalls.\r\nAuch die Annahme, auf 17 Prozent der Unternehmen würde keine zusätzlicher Umset-zungsbedarf zukommen, ist anzuzweifeln. Der Aufwand der Umsetzung der NIS-Richtlinie kann realistischerweise nicht mit dem Aufwand zur Umsetzung der NIS2-Richtlinie gleich-gesetzt werden. Einzig die Annahme, dass 70 Prozent bei großen wichtigen Einrichtungen im Vergleich zu einer wesentlichen Einrichtung und 35 Prozent bei einer mittleren wich-tigen Einrichtung im Vergleich zu einer wesentlichen Einrichtung einzuhalten ist, stellt einen groben Anhaltspunkt der Erwartungshaltung des Gesetzgebers dar.\r\nEine vom BSI erstellte Umsetzungshilfe mitsamt konkreter Erwartungshaltung gegenüber den betroffenen Einrichtungen zum Umfang der umzusetzenden Maßnahmen ist drin-gend erforderlich, um den Unternehmen die Möglichkeit zu geben, den Vorgaben frist-gerecht nachzukommen. Eine fundiertere Berechnung der Umsetzungskosten für die be-troffenen Unternehmen sowie eine Handreichung des BSI zu den erwarteten Maßnahmen würden betroffene Unternehmen in der Umsetzung erheblich unterstützen.\r\nV. Sektoren\r\nBereits heute ist es für Unternehmen schwierig, mithilfe von Anhang I und II der NIS2 festzustellen, ob sie in den Anwendungsbereich fallen. Unsicherheiten ergeben sich ins-besondere bei Unternehmen, die mehreren Sektoren zuzurechnen sind. In einigen Sekto-ren herrscht große Verunsicherung bei den Unternehmen. So könnte etwa der Terminus „Digitale Infrastruktur“ alle deutschen Muttergesellschaften betreffen, die ihre Rechen-zentrumsdienstleistungen ihren europäischen Tochtergesellschaften anbieten. Diese wä-ren dann „Wesentliche Einrichtungen“. Entsprechende flächendeckend vorhandenen Un-klarheiten müssen im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens ausgeräumt werden.\r\nVom Sektor „Verwaltung von Informationstechnologie und Telekommunikation“ etwa könnten theoretisch alle Einrichtungen betroffen sein, welche SOC-Dienstleistungen für europäische Unternehmen im Konzernverbund anbieten. Dies könnte beispielsweise dazu führen, dass das indische Tochterunternehmen aufgrund seiner SOC-Dienstleistungen NIS2-relevant wird.\r\nEine Klarstellung in diesen beiden Sektoren würde den deutschen Unternehmen helfen sich auf die Umsetzung als wesentliche oder wichtige Einrichtung vorzubereiten.\r\nVI. Informationssicherheitsbeauftragter\r\nAuf Bundesebene wird ein „CISO Bund“ eingeführt. Im Rahmen der NIS2 Umsetzung bie-tet sich die einmalige Gelegenheit, einen verantwortlichen CISO für jede betroffene Ein-richtung einzufordern, der – analog zum Datenschutzbeauftragten bei den Datenschutz-behörden – bei der Registrierung zu benennen ist.\r\nDabei kann der Gesetzgeber auf die bewährten Anforderungen an die operationelle Resi-lienz des Finanzsektors zurückgreifen und die BAIT 4.4 – 4.6 nachbilden: „Die Geschäfts-leitung hat die Funktion des Informationssicherheitsbeauftragten einzurichten. Diese Funktion umfasst die Verantwortung für die Wahrnehmung aller Belange der Informati-onssicherheit innerhalb des Instituts und gegenüber Dritten. Sie stellt sicher, dass die in der IT-Strategie, der Informationssicherheitsleitlinie und den Informationssicherheits-richtlinien des Instituts festgelegten Ziele und Maßnahmen hinsichtlich der Informations-sicherheit sowohl intern als auch gegenüber Dritten transparent gemacht und deren Ein-haltung regelmäßig sowie anlassbezogen überprüft und überwacht werden.“\r\nDabei sollte der Vorgabe der Finanzinstitute gefolgt werden, dass die Funktion des Infor-mationssicherheitsbeauftragten von den Bereichen getrennt werden, die für den Betrieb und die Weiterentwicklung der IT-Systeme zuständig sind. Damit wird ausgeschlossen, dass der Informationssicherheitsbeauftragte dem IT-Leiter unterstellt ist. Dies beugt Inte-ressenkonflikten entscheidend vor und unterstreicht die deutlich umfangreichere Aufgabe des Informationssicherheitsbeauftragten, die bekanntlich weit über die Belange der IT-Sicherheit hinausgehen."},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium des Innern und für Heimat (BMI) (20. WP)","shortTitle":"BMI (20. WP)","url":"https://www.bmi.bund.de/DE/startseite/startseite-node.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-05-28"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0003893","regulatoryProjectTitle":"Rechtsklarheit, Handhabbarkeit und bürokratiearme Umsetzung der NIS2-Richtlinie.","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/18/5a/346129/Stellungnahme-Gutachten-SG2408050005.pdf","pdfPageCount":12,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. 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Juli 2024\r\nBS\r\nStellungnahme\r\nzum Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der NIS-2-Richtlinie und zur Regelung\r\nwesentlicher Grundzüge des Informationssicherheitsmanagements in der Bundesverwaltung\r\n(NIS-2-Umsetzungs- und Cybersicherheitsstärkungsgesetz – NIS2UmsuCG)\r\nSehr geehrter Herr Dr. Meltzian,\r\nsehr geehrte Damen und Herren,\r\nvielen Dank für die Übersendung des überarbeiteten Referentenentwurfs für ein Gesetz\r\nzur Umsetzung der NIS-2-Richtlinie und zur Regelung wesentlicher Grundzüge des Informationssicherheitsmanagements\r\nin der Bundesverwaltung (NIS-2-Umsetzungs- und Cybersicherheitsstärkungsgesetz\r\n– NIS2UmsuCG).\r\nAus dem Kreis großer Familienunternehmen möchten wir die folgenden Rückmeldungen\r\nzum bisherigen Entwurfsstand einbringen. Ihrer Bitte entsprechend stellen wir eine Zusammenfassung\r\nunserer Forderungen umseitig voran:\r\n2\r\nA. Zusammenfassung der Forderungen\r\n1. Spezialisierte Arbeitsteilung ermöglichen: § 38 Abs. 1 BSIG-E ersatzlos streichen\r\noder sprachlich auf die Verantwortung der Geschäftsleitung für ITSicherheitsmaßnahmen\r\nbeschränken.\r\na. Die gesellschaftsrechtliche Legalitätspflicht bietet einen besprochenen Anknüpfungspunkt,\r\num Geschäftsleiter auf IT-Sicherheitsmaßnahmen zu verpflichten.\r\nb. Eine positive Pflicht von Geschäftsleitern, IT-Sicherheitsmaßnahmen selbst\r\numzusetzen, würde die Rolle des Geschäftsleiters mit der Rolle einer Fachkraft\r\nvermischen. Dies betrieblich umzusetzen, ist weder möglich noch zweckmäßig.\r\nc. Ein Geschäftsführer, der die Umsetzung eigener Maßnahmen selbst überwachen\r\nmüsste, würde von internationalen Revisionsstandards abkehren. Das\r\nBSIG-E darf Sicherheitssysteme nicht negativ verändern.\r\n2. Normenklarheit: Turnus der Schulungen von Geschäftsleitern im Gesetz regeln.\r\n3. Sicherheit als Organisationsziel durch einen unabhängigen Sicherheitsbeauftragten\r\ngewährleisten.\r\na. Die BAIT bieten eine Vorlage für eine sinnvolle Rolle, an welche Sicherheitsmaßnahmen\r\ndelegiert werden können.\r\nb. Ein starker Sicherheitsbeauftragter macht problematische behördliche Eingriffe\r\nin die Betriebsorganisation weitgehend entbehrlich.\r\n4. Kreative Lösungsfindung statt behördlicher Normung von Unternehmen – keine\r\nallgemeine Weisungsbefugnis des BSI im Bereich des betrieblichen Risikomanagements.\r\n5. Keine „Wall of Shame“: Nach einer Meldung eines Sicherheitsvorfalls darf ein Unternehmen\r\nkeinen behördlichen Pranger fürchten müssen.\r\n6. Keine unnötige Bürokratielast in der Krise: Eine Meldung für alles – jetzt und in\r\nZukunft!\r\na. Die Belastung von Unternehmen durch die Meldepflichten wird im Entwurf\r\num mindestens den Faktor 8 unterschätzt.\r\nb. Integrierte Sicherheit bedeutet, Aufgaben nicht abzuwälzen, sondern Unternehmen\r\nin der Krise staatliche Unterstützung zukommen zu lassen.\r\nc. Jedenfalls muss der Staat aber bürokratische Lasten, die er selbst geschaffen\r\nhat, in der Krise aussetzen oder abfedern.\r\n3\r\nB. Im Einzelnen\r\nI. Pflichten der Geschäftsführung – Kohärenz sicherstellen, Bewährtes erhalten\r\nDie Regelungsvorschläge zu den Pflichten der Geschäftsführer im Umgang mit ITSicherheitsrisiken\r\nwerden in Deutschlands großen Familienunternehmen weiterhin mit\r\ngrößter Sorge gesehen, weil der aktuelle Regelungsentwurf Unternehmen zwingt, von internationalen\r\nStandards abzukehren.\r\n1. Streichung des Verzichtsverbots zu begrüßen\r\nDahingehend begrüßen die Familienunternehmen, dass der Referentenentwurf von einem\r\nVerzichtsverbot auf entsprechende Organhaftungsansprüche Abstand genommen\r\nhat. Ein solches Verbot hätte unzweckmäßige Interessengegensätze innerhalb der Unternehmen\r\nbegründet, welche nun vermieden werden. Familienunternehmer sind stolz darauf,\r\nauch mit Geschäftsführern und Arbeitnehmern familiär und vertrauensvoll zusammenzuarbeiten\r\nund erleichtert, dass diese Beziehung durch das BSIG-E nicht belastet werden\r\nsoll.\r\n2. Klare Regeln des Gesellschaftsrechts nicht durch Sonderrecht aufbrechen\r\nAus Sicht der Familienunternehmen ist die nun im Entwurf vorgelegte Regelung in einem\r\nanderen Punkt systemwidrig und schafft dadurch unnötige Auslegungsschwierigkeiten. Es\r\nist nicht erforderlich, die Pflichten von Geschäftsleitern im Umgang mit dem BSIG-E spezialgesetzlich\r\nzu regeln. Das allgemeine Gesellschaftsrecht verpflichtet Geschäftsleiter bereits\r\nin Form der „äußeren Legalitätspflicht“ auf die Einhaltung der Vorgaben des BSIGE.\r\nEs ist ferner besprochenes Recht, dass Geschäftsleitern die Gesamtverantwortung für\r\ndie Einhaltung rechtlicher Pflichten im Unternehmen obliegt und ihnen auch bei einer\r\nDelegation von Aufgaben an nachgeordnete Mitarbeiter eine Restverantwortung in Form\r\neiner Legalitätskontrollpflicht verbleibt. Dieser bewährte und in der Praxis erprobte Regelungskanon\r\ndes Gesellschaftsrechts ist Grundlage anspruchsvoller und effizienter Compliance-\r\nund Risikomanagementsystemen, die in Familienunternehmen erfolgreich praktiziert\r\nwerden. Eine spezialgesetzliche Regelung im BSIG-E würde solche Systeme in einem\r\nspezifischen Teilbereich infrage stellen und ihre Ausgestaltung mit schwierigen rechtlichen\r\nAuslegungsfragen belasten. Dies ist weder erforderlich noch zweckmäßig. Der Entwurf\r\nsollte von einer spezialgesetzlichen Ausgestaltung der Pflichten von Geschäftsleitern\r\nAbstand nehmen und stattdessen an Bewährtem anknüpfen. Dass das allgemeine\r\n4\r\nGesellschaftsrecht ausreicht, um die unionsrechtlichen Anforderungen zu erfüllen, zeigt\r\nim Übrigen die Neufassung des § 38 Abs. 2 BSIG-E ausdrücklich. Hier gilt der Grundsatz:\r\nWenn es nicht erforderlich ist, ein Gesetz zu erlassen, dann ist es erforderlich, kein Gesetz\r\nzu erlassen.\r\n3. Expertise erhalten: Rollen von Geschäftsleitern und Spezialisten nicht vermischen\r\nNoch dazu ist die Regelung allerdings im aktuellen Entwurf schlechthin nicht praktikabel.\r\nDie Anforderung an Geschäftsleiter, IT-Sicherheitsmaßnahmen „umzusetzen“ entfernt\r\nsich von dem gesellschaftsrechtlichen Prinzip, anstelle einer Handlungspflicht von Geschäftsleitern\r\neine Gesamtverantwortung vorzusehen. Geschäftsleiter sind keine ITSystemadministratoren\r\nund sollten – zumindest im eigenen Verantwortungsbereich –\r\nauch keine sein. Geschäftsleiter positiv zur Umsetzung aller IT-Sicherheitsmaßnahmen zu\r\nverpflichten, verpflichtet diese in der Sache zu etwas Unmöglichem: Selbst kleinere Familienunternehmen\r\nunterhalten ganze Teams für die Umsetzung von ITSicherheitsmaßnahmen.\r\nGeschäftsleiter können diese Teams nicht ersetzen. Dies hätte\r\nauch keinen Mehrwert. So sinnvoll es ist, Geschäftsführer für Cybersicherheit zu sensibilisieren,\r\nso wenig zweckmäßig ist eine positive Handlungspflicht in diesem Bereich. Hierfür\r\ngibt es bereits Spezialisten.\r\n4. Internationale Standards nicht gefährden\r\nZuletzt begegnet der aktuelle Regelungsentwurf Bedenken, weil er mit internationalen\r\nBest Practices nicht vereinbar ist. Familienunternehmen, welche aktuell bereits hocheffiziente\r\nSicherheitsmanagementsysteme betreiben, befürchten diese zum Negativen verändern\r\nzu müssen, wenn der Entwurf Gesetz würde. Effiziente Sicherheitsorganisationen\r\nder Unternehmen orientieren sich in aller Regel an der internationalen Best Practice des\r\nsogenannten Drei-Linien-Modells (three lines of defense). In der Praxis deutscher Familienunternehmen\r\nist es längst Standard: Die erste (Verteidigungs-)Linie bilden die Fachabteilungen\r\neines Unternehmens. Sie tragen die Umsatzverantwortung und entscheiden\r\nüber das Risikomanagement in ihren Bereichen. Diese erste Linie wird bei risikorelevanten\r\nEntscheidungen von der zweiten Linie unterstützt, welche fachkundige Expertise verfügbar\r\nmacht und Risiken überwacht. Diese beiden Linien arbeiten eng zusammen und\r\nsorgen dafür, dass Risikomanagemententscheidungen mit den geschäftlichen Interessen\r\nvon Unternehmen abgestimmt sind. Wesentlich ist deshalb die dritte Linie: Diese beschreibt\r\ndie Revision der Risikomanagementmaßnahmen und ist von den geschäftlichen\r\n5\r\nAbteilungen unabhängig. Sie wird umschrieben als „Auge und Ohr“ der Geschäftsleitung\r\nim eigenen Unternehmen. Dabei ist ihre Unabhängigkeit von den unternehmerischen\r\nFachabteilungen Grundlage ihrer Neutralität und Effizienz: Der Überwacher darf nicht\r\nseine eigenen Entscheidungen überprüfen. Ansonsten liefe eine Überwachung leer und\r\nbrächte keinen Mehrwert. Exakt dies verlangt der Regierungsentwurf allerdings von Geschäftsleitern:\r\nSie sollen IT-Sicherheitsmaßnahmen einerseits positiv „umsetzen“, gleichsam\r\naber – ihre eigene (!) – Umsetzung überwachen. Dies ist mit fachlichen Standards\r\nfür Risikomanagementsysteme schlechthin unvereinbar und sollte überdacht werden.\r\n5. Rechtssicherheit wahren: Widerspruch zum Unionsrecht vermeiden\r\nZuletzt möchten wir darauf hinweisen, dass die Regelung des § 38 Abs. 1 BSIG-E mit den\r\nAnforderungen des Entwurfs des Durchführungsrechtsaktes zur NIS-2 RL in Widerspruch\r\nsteht: Gemäß Ziffer 1.2.3 des Anhangs zum Durchführungsrechtsakt (Ares(2024)4640447)\r\nist eine Delegation sogar unionsrechtlich erforderlich:\r\n„At least one person shall report directly to the management bodies on matters\r\nof network and information system security.”\r\nWenn § 38 Abs. 1 BSIG-E überhaupt erhalten bleiben sollte, wäre es aus Sicht der Familienunternehmen\r\nerforderlich, ihn wie folgt zu formulieren:\r\n„(…) die Umsetzung der (…) Risikomanagementmaßnahmen sowie deren Überwachung\r\nzu verantworten.“\r\n6. Normenklarheit: Turnus der Schulungen ins Gesetz statt in Begründung\r\nFamilienunternehmen ist ferner an einheitlichen Standards gelegen, deren Nachweis gegenüber\r\neiner Aufsichtsbehörde möglichst unkompliziert ist. Auch in dieser Hinsicht bietet\r\nder aktuelle Entwurf Gelegenheit zur Klarstellung. Der Referentenentwurf sieht aktuell\r\nvor, dass Geschäftsleiter sich regelmäßigen Schulungen zur IT-Sicherheit unterziehen sollen.\r\nDies basiert auf Art. 20 Abs. 2 der NIS-2 Richtlinie. Dahingehend existieren verschiedene\r\nAuslegungen, wie ein solches Schulungssystem auszugestalten ist. Der Referentenentwurf\r\nweist nun aus, dass mindestens alle drei Jahre Schulungen stattfinden sollen. Weil\r\nder erforderliche Turnus dieser Schulungen unionsrechtlich nicht vorgezeichnet ist, sollte\r\nder Bundesgesetzgeber seinen Umsetzungsspielraum nutzen, um für die betroffenen\r\n6\r\nUnternehmen Verbindlichkeit zu schaffen: Der Turnus von drei Jahren ist überzeugend,\r\naber er gehört in das Gesetz, nicht bloß in die Gesetzesbegründung.\r\nII. Alternativvorschlag: Der Sicherheitsbeauftragte\r\nUm Unternehmenssicherheit als Organisationsziel zu gewährleisten, bietet sich aus Sicht\r\nder Familienunternehmen eine Alternative, welche auch die Vereinbarkeit mit internationalen\r\nNormen und Standards sicherstellt: Die Einführung eines Sicherheitsbeauftragten\r\nin Unternehmen nach dem Vorbild des CISO-Bund.\r\nIm Rahmen der Umsetzung der NIS-2 RL bietet sich die einmalige Gelegenheit, einen\r\nverantwortlichen CSO für jede betroffene Einrichtung einzufordern, der – analog zum\r\nDatenschutzbeauftragten bei den Datenschutzbehörden – bei der Registrierung zu benennen\r\nist. Hiermit würde der nationale Gesetzgeber einen guten Gedanken aus dem\r\nDurchführungsrechtsakt zur NIS2-Richtlinie aufgreifen.\r\nDabei kann der Gesetzgeber auf die bewährten Anforderungen an die operationelle Resilienz\r\ndes Finanzsektors zurückgreifen und die BAIT 4.4 – 4.6 nachbilden: „Die Geschäftsleitung\r\nhat die Funktion des Informationssicherheitsbeauftragten einzurichten. Diese\r\nFunktion umfasst die Verantwortung für die Wahrnehmung aller Belange der Informationssicherheit\r\ninnerhalb des Instituts und gegenüber Dritten. Sie stellt sicher, dass die in\r\nder IT-Strategie, der Informationssicherheitsleitlinie und den Informationssicherheitsrichtlinien\r\ndes Instituts festgelegten Ziele und Maßnahmen hinsichtlich der Informationssicherheit\r\nsowohl intern als auch gegenüber Dritten transparent gemacht und deren Einhaltung\r\nregelmäßig sowie anlassbezogen überprüft und überwacht werden.“ Da ebenfalls\r\ndie Umsetzung der CER-Richtlinie bevorsteht, könnte der dort vorgesehen Informationssicherheitsbeautragte\r\ndurch den Sicherheitsbeauftragten ersetzt werden, wodurch auch\r\nseine Befassung mit der physischen Unternehmenssicherheit sichergestellt wäre.\r\nDabei sollte der Vorgabe der Finanzinstitute gefolgt werden, dass die Funktion des Sicherheitsbeauftragten\r\nunabhängig ist. Damit wird ausgeschlossen, dass der Sicherheitsbeauftragte,\r\nso wie es in der IT noch zu häufig geschieht, einem Fachbereichsleiter unterstellt\r\nwird. Dies beugt Interessenkonflikten entscheidend vor und verankert die Gewährleistung\r\ninternationaler Organisationsstandards im Gesetz.\r\n7\r\nIII. Meldepflichten – Sicherheitspartnerschaft, statt Abwälzen von Aufgaben\r\nDie Meldepflichten in Umsetzung des BSIG-E werden die Familienunternehmen administrativ\r\nstark belasten, was von dem Bundesgesetzgeber bei der Ausgestaltung der Regelungen\r\nzu berücksichtigen ist. Hier gilt: Die administrative Belastung der Unternehmen aufgrund\r\nder Meldepflichten muss auf ein Mindestmaß reduziert werden und Unternehmen\r\nmüssen Anreize für eine Meldung haben, anstatt im Falle einer Meldung mit rechtlichen\r\nRisiken belastet zu werden.\r\n1. Die bürokratische Belastung ist um den Faktor 8 zu niedrig geschätzt\r\nEine Verprobung der Maßstäbe aus dem nun veröffentlichten Durchführungsrechtsakt der\r\nUnion zur NIS-2 Richtlinie zeigt: Die betroffenen Unternehmen werden deutlich weitergehend\r\nMeldungen vornehmen müssen, als ursprünglich gedacht. Die Schätzungen der\r\nVerwaltung sind dahingehend deutlich zu niedrig. Ein mittelgroßes Familienunternehmen\r\nallein kommt aufgrund der Definition der Europäischen Union zu zwei abgewehrten, aber\r\nmeldepflichtigen Vorfällen an einem durchschnittlichen Werktag. Die Fallzahl von 2.400\r\nzusätzlichen Meldungen aufgrund des Gesetzesvollzugs wird nicht zu halten sein. Sie widerspricht\r\nferner den Verlautbarungen des BSI. Das Bundesamt zitiert seine Präsidentin\r\nin einer Meldung vom 14.03.2024 selbst mit den Worten „Die Gefährdungslage ist so hoch\r\nwie nie“, sodass sich nicht die Frage stelle, ob ein Cyberangriff auf ein Unternehmen\r\nerfolgreich sei, sondern nur noch wann dies geschehe. In diesem Kontext anzunehmen,\r\ndass lediglich ca. 10 Prozent der zusätzlich regulierten Unternehmen pro Jahr einen meldepflichtigen\r\nVorfall erleiden werden, widerspricht der Realität der Familienunternehmen.\r\nAuch der Branchenverband Bitkom, auf dessen Zahlen sich der Regierungsentwurf\r\nselbst stützt, gibt an, dass ca. 80 Prozent der befragten Unternehmen im letzten Jahr\r\nentweder nachweislich oder vermutlich von einem Cyberangriff betroffen waren. Schon\r\ndiese Zahlen legen nahe, dass nicht mit 2.400 Meldungen zu rechnen ist, sondern mit ca.\r\n20.000 – schon aufgrund der öffentlich verfügbaren Zahlen unterschätzt der Referentenentwurf\r\ndie Herausforderungen, vor denen Unternehmen stehen, um den Faktor 8!\r\nDie tatsächlichen Zahlen in Familienunternehmen zeigen jedoch: Tatsächlich dürfte auch\r\ndies noch eine konservative Schätzung sein. Ein durchschnittlich großes Familienunternehmen\r\nhätte für den zurückliegenden Zeitraum ca. 700 Vorfälle verzeichnet, welches es\r\nzwar abwehren konnte, jedoch nach künftiger Rechtslage würde melden müssen. Auch\r\nder Aufwand für diese Meldungen übersteigt die Schätzung im Referentenentwurf\r\n8\r\ndeutlich. Das aktuelle BSIG sieht eine Meldung vor, der Entwurf jedoch drei: Eine Erstmeldung,\r\neine aktualisierte Folgemeldung nach 72 Stunden und eine „ausführliche“ (sic!)\r\nAbschlussmeldung. Die Folgemeldung und die ausführliche Abschlussmeldung sollen insgesamt\r\neinen Aufwand von 2,25 Personenstunden verursachen. Die betriebliche Praxis\r\ngeht jedoch von mindestens 20 Personenstunden aus, von denen ein Großteil auf die\r\n„ausführliche“ Abschlussmeldung entfällt.\r\nAus Sicht der Familienunternehmen ist deshalb klar: Die Resilienz der deutschen Wirtschaft\r\ngegenüber IT-Sicherheitsrisiken muss gewährleistet sein. Allerdings müssen die daraus\r\nresultierenden Belastungen offen besprochen werden. Der aktuelle Entwurf zeigt,\r\ndass der aus dem Gesetz resultierende Bürokratieaufbau nicht ausreichend bewusst ist.\r\n2. Schutz statt Überlastung: eine Meldung für alles\r\nDie Meldepflichten drohen in ihrer aktuellen Fassung zu einer bürokratischen Hürde für\r\nUnternehmen zu werden, die sie an einem vulnerablen Punkt belastet. Dies widerspricht\r\nder Nationalen Sicherheitsstrategie, welche integrierte Sicherheit als Ziel vorgibt. Leitbild\r\ndes Verhältnisses zwischen Unternehmen und BSI sollte nach Ansicht der Familienunternehmen\r\neine Sicherheitspartnerschaft sein. In einer solchen sollte jeder nach seinen Möglichkeiten\r\neinen Beitrag leisten. Das Abwälzen von Aufgaben auf Unternehmen, welche\r\nder Staat übernehmen könnte, wäre mit diesem Leitbild unvereinbar.\r\nAus Sicht der Familienunternehmen ist deshalb bereits bedauerlich, dass auf europäischer\r\nEbene überhaupt einer Pflicht der Unternehmen zugestimmt wurde, Sicherheitsvorfälle\r\nzu melden und dazu auch noch für die Sicherheitsbehörden auszuwerten. Die Analyse der\r\nBedrohungslage ist eine originär hoheitliche und staatliche Aufgabe, welche nur dort auf\r\nUnternehmen abgewälzt werden sollte, wo dies zwingend erforderlich ist.\r\nZumindest ist es aber nun am nationalen Gesetzgeber, den Eingriff in die Betriebsabläufe\r\nvon Unternehmen durch diese Meldepflicht so gering wie möglich zu halten. Hiermit entspricht\r\ner nicht nur einem dringenden Erfordernis der Unternehmen, sondern erfüllt\r\nebenfalls die Maßgaben des Europäischen Gesetzgebers: Dieser gab ausdrücklich ein,\r\ndass die Meldepflicht nicht dazu führen darf, dass ein angegriffenes Unternehmen Ressourcen\r\nvon der Krisenbewältigung abzieht und auf die Erfüllung bürokratischer Pflichten\r\numlenkt (EG 102 NIS-2 RL).\r\n9\r\nDaraus folgen zwei Forderungen:\r\nDas Bundesamt sollte betroffene Unternehmen erstens proaktiv unterstützen. Wenn z. B.\r\nein Datenverarbeitungssystem ausgefallen ist, sollte das Bundesamt die im hoheitlichen\r\nInteresse liegende Meldepflicht auch als solche begreifen und das betroffene Unternehmen\r\nwenigstens bei der Meldung und Aufbereitung der relevanten Informationen durch\r\neigene Ressourcen unterstützen. Das rollende Forensik-Labor des LKA NRW weist in diesem\r\nRahmen den Weg. Der Bund sollte in seinen Fähigkeiten und Bemühungen nicht\r\ndahinter zurückstehen.\r\nZweitens sollte das Prinzip „eine Meldung für alles“ etabliert werden. Unternehmen, welche\r\nvon einer Cyberattacke betroffen sind, werden in aller Regel aus den eigenen Systemen\r\nausgeschlossen. In dieser Situation darf der Gesetzgeber Unternehmen nicht an bürokratischen\r\nMeldepflichten festhalten, die er durch die staatlichen Strukturen selbst geschaffen\r\nhat und die in der Krise umso schwerer zu erfüllen sind. Vielmehr muss er sich\r\nals verlässlicher Sicherheitspartner zeigen. Wenigstens sollte es deshalb dem Bundesamt\r\nobliegen, die relevanten Meldungen gegenüber allen erforderlichen Stellen abzugeben,\r\ndamit das betroffene Unternehmen die Krisenreaktion priorisieren kann.\r\nDieser Grundsatz muss nach Ansicht der Familienunternehmen nicht nur für die Umsetzung\r\nder NIS-2 Richtlinie in nationales Recht gelten, sondern zu einem Grundsatz aller\r\nGesetze zur betrieblichen IT-Sicherheit werden.\r\n3. Angst vor Reputationsschäden bei Zusammenarbeit mit Behörde vermeiden\r\nKritisch sehen Familienunternehmen im Bereich der Meldepflichten zuletzt die Regelung\r\ndes § 36 Abs. 2 BSIG-E. Diese Regelung wird teilweise dahingehend verstanden, dass sie\r\nGrundlage einer „Wall of Shame“ für Unternehmen wird, die von Sicherheitsvorfällen\r\nbetroffen sind – ähnlich der Plattform, welche die BaFin betreibt. Dies darf aus Sicht der\r\nFamilienunternehmen nicht geschehen. Es muss klar vor Augen stehen, dass Unternehmen,\r\ndie von einem Sicherheitsvorfall betroffen sind, nahezu immer eines sind: Opfer\r\neines Angriffs durch organisierte Kriminelle oder staatliche oder zumindest staatsnahe\r\nStellen. Würde für diesen Fall eine „Wall of Shame“ geschaffen, würde die Weisheit „Wer\r\nden Schaden hat, braucht für den Spott nicht zu sorgen“ in Gesetzesform gegossen. Es\r\nliegt ferner auf der Hand, dass dies einen massiven Anreiz setzen würde, Sicherheitsvorfälle\r\nim Zweifel nicht zu melden. An dieser Stelle sind Unternehmen zurecht sehr sensibel:\r\nAus dem Imageverlust infolge eines Cyberangriffs resultiert mit einem Anteil an den\r\n10\r\nGesamtschäden in Höhe von ca. 17 Prozent der größte themenbezogene Schadensposten,\r\n– welcher zudem schnell wächst. Die Meldepflicht muss auf diese Interessen- und Sachlage\r\nabgestimmt werden und Anreize für eine Meldung von Sicherheitsvorfällen setzen,\r\nstatt Anreize gegen eine solche Meldung. Dafür sollte die Regelung klargestellt werden:\r\nDer Umfang der Information der Öffentlichkeit sollte definiert und auf die Inhalte, welche\r\nfür die Verhinderung oder Bewältigung eines Sicherheitsvorfalls unbedingt erforderlich\r\nsind, beschränkt werden.\r\nIV. Fremdkörper im Risikomanagement: Anordnungsbefugnis des Bundesamts\r\nSeitens der Familienunternehmen stößt ferner die Befugnis des Bundesamts, nach §§ 63\r\nAbs. 6, 64 BSIG-E Sicherheitsmaßnahmen zu verfügen auf Bedenken. Denn diese Norm\r\nist entgrenzt. Hier droht eine Situation, in welcher sich das Bundesamt als „besserer Kaufmann“\r\ngeriert – was nicht Sinn der Sache ist.\r\nEs ist Standard und Ausweis eines jeden guten Sicherheitsmanagementsystems, dass es –\r\ndurch den PDCA-Kreislauf – dynamisiert und individuell ist. Dies entspricht auch den\r\nMaßgaben des Bundesamts selbst. Im Kern betrifft ein ISMS allerdings Prognoseentscheidungen:\r\nEin Risiko kann sich verwirklichen oder eben nicht. Dies ist erst im Nachhinein\r\nbekannt. In Teilbereichen eines ISMS gibt es schlicht keine eindeutige Handlungsempfehlung.\r\nEine Norm, welche nach ihrem Wortlaut dem Bundesamt erlaubt, auch in solchen\r\nSituation unternehmerisch-kreative Lösungsfindung einzuschränken, ist abzulehnen.\r\nStattdessen sollte die Norm auf das konzentriert werden, was sinnvoll ist: Grundlegenden\r\nSicherheitslücken vorzubeugen. Hierzu ist eine Einschränkung erforderlich. Entweder\r\nsollte das Bundesamt nur solche Maßnahmen anordnen können, welche grundlegenden\r\nMängeln der Sicherheitsorganisation begegnen oder solche Maßnahmen, welche Sicherheitslücken,\r\ndie auch Dritte betreffen oder gefährden, schließen. Das Bundesamt sollte\r\njedoch nicht grundlegend weisungsbefugt gegenüber Unternehmen im Bereich des Managements\r\nvon IT-Sicherheitsrisiken sein.\r\nV. Untersagung der Geschäftsleitung sollte Ultima ratio bleiben\r\nAus ähnlichen Gründen sehen die Familienunternehmen die Möglichkeit der Aufsichtsbehörden,\r\nGeschäftsleitern die Tätigkeit zu untersagen, kritisch. Hier ist relevant, dass eine\r\nsolche Untersagung nach dem Wortlaut des Gesetzes auch dann infrage kommt, wenn ein\r\n11\r\nUnternehmen den Vorschlägen eines Auditors, welche sich das Bundesamt nach § 63 Abs.\r\n3 S. 3 BSIG-E zu eigen macht, fachlich entgegentritt. Aus Sicht der Unternehmen ist eine\r\nsolche Untersagung der Geschäftsleitung nicht erforderlich, wenn ein unabhängiger Sicherheitsbeauftragter\r\nintern vorhanden ist, der notfalls mit Entscheidungsbefugnis ausgestattet\r\nwerden könnte. Aus Sicht der Familienunternehmen ist wesentlich, die vertrauensvolle\r\nbetriebsinterne Zusammenarbeit möglichst weitgehend zu schützen. Die Untersagung\r\nder Geschäftsleitung sollte unbedingt auf Fälle grundlegender und nachhaltiger\r\nSicherheits- oder Organisationsmängel beschränkt sein.\r\nVI. Registrierungspflichten: Rechtsunsicherheit nicht auf Private abwälzen\r\nIm Rahmen der Umsetzung der NIS-2-Richtlinie wird von Unternehmen erwartet, dass sich\r\nbesonders wichtige und wichtige Einrichtungen spätestens nach drei Monate registrieren\r\n(§ 33, § 34 BSIG-E). Dem Vernehmen nach ist ein offizielles Internetportal für die Registrierung\r\ngeplant. Eine für die Rechtspraxis entscheidende Maßnahme ist die automatisierte\r\nBereitstellung relevanter Informationen seitens staatlicher Stellen für die betroffenen Unternehmen.\r\nHier sollte die Bundesregierung den Bemühungen von Nachbarländern der\r\nBundesrepublik nicht nachstehen: Die Französische Republik nutzt die NIS-2-Umsetzung,\r\num die Regulierung der Cybersicherheit in Frankreich insgesamt zu prüfen, zu homogenisieren\r\nund zu vereinfachen. Hierzu wird ein besonderes Augenmerk auf die behördenübergreifende\r\nZusammenarbeit gelegt. Da aus den zersplitterten Zuständigkeiten von\r\nBehörden in Deutschland erhebliche Bürokratiebelastung resultiert, sollte auch die Bundesrepublik\r\ndiesen Ansatz wählen. Hierzu zählt insbesondere, dass Unternehmen nicht\r\nmit einer Prüfung belastet werden sollten, wenn die erforderlichen Daten an anderer\r\nStelle bereits staatlich erhoben wurden oder vorhanden sind. Das Königreich der Niederlande\r\nstellt Unternehmen ferner einen digitalen „Self Check“ zur Verfügung, mittels welchem\r\nüberprüft werden kann, ob ein Unternehmern – zumindest aus Sicht der Verwaltung\r\n– der Regulierung unterliegt oder nicht. Außerdem kann der eigene Umsetzungsstand in\r\nBezug auf die regulativ erforderlichen Maßnahmen eingeschätzt werden. Auch solche\r\nniedrigschwelligen Angebote sollte die Bundesrepublik nutzen, um die administrative Belastung\r\nder Vielzahl der betroffenen Unternehmen abzumildern.\r\nUm den Verwaltungsaufwand für betroffene Unternehmen mit Niederlassungen in anderen\r\nEU-Mitgliedsstaaten zu minimieren, sollten diese außerdem nur einmalig eine Bescheinigung\r\nihrer jeweiligen nationalen Behörde vorlegen müssen, welche die europaweite\r\nUnternehmensstruktur und die einzelnen Ländergesellschaften beinhaltet, die von\r\n12\r\nden zuständigen Behörden akzeptiert und an die betroffenen Behörden anderer europäischer\r\nLänder weitergeleitet wird.\r\nFür die Berücksichtigung dieser Aspekte im weiteren Verfahren danke ich Ihnen.\r\nMit freundlichen Grüßen\r\nBernhard Stehfest\r\nLeiter Wirtschaftspolitik\r\nStiftung Familienunternehmen und Politik Tel: +49 (0)30 226 052 911\r\nHaus des Familienunternehmens Fax: +49 (0)30 226 052 929\r\nPariser Platz 6a E-Mail: stehfest@familienunternehmen-politik.de\r\nD-10117 Berlin www.familienunternehmen-politik.de\r\nDie Stiftung Familienunternehmen und Politik ist im Lobbyregister beim Deutschen Bundestag unter Registernummer\r\nR000083 registriert."},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium des Innern und für Heimat (BMI) (20. WP)","shortTitle":"BMI (20. WP)","url":"https://www.bmi.bund.de/DE/startseite/startseite-node.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-07-03"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0003893","regulatoryProjectTitle":"Rechtsklarheit, Handhabbarkeit und bürokratiearme Umsetzung der NIS2-Richtlinie.","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/6d/a6/579583/Stellungnahme-Gutachten-SG2507080002.pdf","pdfPageCount":11,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Stellungnahme \r\nzum Referentenentwurf des Bundesministeriums des Innern für ein Gesetz zur Umsetzung der NIS-2-Richtlinie und zur Regelung wesentlicher Grundzüge des Informationssicherheitsmanagements in der Bundesverwaltung (NIS-2-Umsetzungs- und Cybersicherheitsstärkungsgesetz – NIS2UmsuCG) \r\n\r\nSehr geehrter Herr Dr. Meltzian,\r\nsehr geehrte Damen und Herren,\r\nvielen Dank für die Übersendung des überarbeiteten Referentenentwurfs für ein Gesetz zur Umsetzung der NIS-2-Richtlinie und zur Regelung wesentlicher Grundzüge des In-formationssicherheitsmanagements in der Bundesverwaltung (NIS-2-Umsetzungs- und Cybersicherheitsstärkungsgesetz – NIS2UmsuCG) in der Fassung vom 23. Juli 2025. \r\nAus dem Kreis großer Familienunternehmen möchten wir die folgenden Rückmeldungen zum bisherigen Entwurfsstand einbringen. Ihrer Bitte entsprechend stellen wir eine Zu-sammenfassung unserer Forderungen umseitig voran:\r\n \r\nA. Zusammenfassung der Forderungen\r\n1.\tKlarstellung zu konzern- und gruppeninternen IT-Diensten vornehmen\r\n2.\tSpezialisierte Arbeitsteilung ermöglichen: § 38 Abs. 1 BSIG-E ersatzlos streichen oder sprachlich auf die Verantwortung der Geschäftsleitung für IT-Sicherheitsmaßnahmen beschränken.\r\na.\tDie gesellschaftsrechtliche Legalitätspflicht bietet einen besprochenen An-knüpfungspunkt, um Geschäftsleiter auf IT-Sicherheitsmaßnahmen zu ver-pflichten. \r\nb.\tEine positive Pflicht von Geschäftsleitern, IT-Sicherheitsmaßnahmen selbst um-zusetzen, würde die Rolle des Geschäftsleiters mit der Rolle einer Fachkraft vermischen. Dies betrieblich umzusetzen, ist weder möglich noch zweckmäßig.\r\nc.\tEin Geschäftsführer, der die Umsetzung eigener Maßnahmen selbst überwa-chen müsste, würde von internationalen Revisionsstandards abkehren. Das BSIG-E darf Sicherheitssysteme nicht negativ verändern.\r\n3.\tNormenklarheit: Turnus der Schulungen von Geschäftsleitern im Gesetz regeln.\r\n4.\tSicherheit als Organisationsziel durch einen unabhängigen Sicherheits-beauftragten gewährleisten.\r\na.\tDie BAIT bieten eine Vorlage für eine sinnvolle Rolle, an welche Sicherheits-maßnahmen delegiert werden können. \r\nb.\tEin starker Sicherheitsbeauftragter macht problematische behördliche Eingrif-fe in die Betriebsorganisation weitgehend entbehrlich.\r\n5.\tKreative Lösungsfindung statt behördlicher Normung von Unternehmen – keine allgemeine Weisungsbefugnis des BSI im Bereich des betrieblichen Risikomanagements.\r\n6.\tKeine „Wall of Shame“: Nach einer Meldung eines Sicherheitsvorfalls darf ein Unternehmen keinen behördlichen Pranger fürchten müssen.\r\n7.\tKeine unnötige Bürokratielast in der Krise: Eine Meldung für alles als Maßgabe! \r\na.\tDie Belastung von Unternehmen durch die Meldepflichten wird im Entwurf um mindestens den Faktor 7 unterschätzt. \r\nb.\tIntegrierte Sicherheit bedeutet, Aufgaben nicht abzuwälzen, sondern Unter-nehmen in der Krise staatliche Unterstützung zukommen zu lassen.\r\nc.\tJedenfalls muss der Staat aber bürokratische Lasten, die er selbst geschaffen hat, in der Krise aussetzen oder abfedern. \r\nEinleitend merken wir kritisch an, dass der öffentliche Sektor zum weit überwiegenden Teil nicht von den Maßgaben des vorliegenden Entwurfs erfasst ist. Damit sendet der Entwurfsverfasser unfreiwillig ein fatales Signal – an die insoweit regulierte Privatwirt-schaft sowie an andere Industrienationen, denen gegenüber wir den Anspruch der „Cy-bernation Deutschland“ erheben. Für eine erfolgreiche Wirtschaft brauchen wir auf allen staatlichen Ebenen eine funktionieren Verwaltung. Diesem Anspruch muss sich der öf-fentliche Sektor spätestens im Lichte der durch NIS-2 geschaffenen Standards stellen. Hier geht vom Vorhaben der Bundesregierung ein negatives Signal aus, der Wirtschaft einseitig Belastungen aufzubürden, die man beispielsweise den Kommunen nicht zumu-ten möchte. \r\nB. Im Einzelnen\r\nI.\tPräzise Klarstellung zu konzern- und gruppeninternen IT-Diensten er-forderlich\r\nBei der Zuordnung zu den Einrichtungsarten der Anlagen 1 und 2 ist eine Klarstellung mit Blick auf solche IT-Dienste erforderlich, die innerhalb einer Gruppe bzw. eines Kon-zerns erbracht werden. Nach dem bisherigen Wortlaut der Definitionen in § 2 BSIG-E und der entsprechenden Gesetzesbegründung könnte beispielsweise eine IT-Tochtergesellschaft als „Anbieter von Rechenzentrumsdiensten“, „Managed Services Pro-vider“, „Managed Security Services Provider“ und ggf. als „Anbieter von Cloud-Computing-Diensten“ gelten, nur weil sie zentralen IT-Dienste im eigenen Konzern er-bringt. \r\nDies hätte zunächst zur Folge, dass viele Unternehmen, die bisher (lediglich) als „wichti-ge Einrichtung“ einzuordnen waren, kurzum zu „besonders wichtigen Einrichtungen“ im digitalen Sektor werden. Noch problematischer wird es für Unternehmen aus Sektoren, die über NIS-2 gar nicht erfasst werden: Diese würden plötzlich den „besonders wichti-gen Einrichtungen“ zugeordnet. Die damit verbundene Ausdehnung des Anwendungs-bereichs würde eine Vervielfachung der vom Gesetz erfassten Unternehmen bedeuten. Damit würde zugleich die detaillierte Klassifizierung der Anhänge 1 und 2 nach Sekto-ren, Branchen und Einrichtungsarten ad absurdum geführt. Das Umsetzungsgesetz wür-de dem klar umrissenen Regelungskreis der NIS-2-Richtlinie nicht mehr gerecht werden. Hinzu kommt: Denkbare Ausweichbewegungen in der Unternehmenspraxis, wie die Aus-lagerung der IT-Dienste an Externe, würden dem legislativen Ziel einer generellen Stei-gerung der Cyber-Resilienz der europäischen Wirtschaft erkennbar zuwiderlaufen. Das kann nicht gewollt sein.\r\nUm diesen Zielkonflikt aufzulösen, sind dringend präzise Klarstellungen in der Begrün-dung zu § 2 Ziff. 25, 26 und 35 BSIG-E zu jenen IT-Diensten erforderlich, die in einer Konzern- oder Gruppenstruktur aufgehangen sind. Insbesondere in der Begründung zu Ziff. 26 sollte klargestellt werden, dass es für die Klassifizierung als MSP maßgeblich ist, ob es sich bei den jeweiligen Kunden des betreffenden Unternehmens ihrerseits um NIS-2-relevante Unternehmen handelt oder nicht – egal ob im Konzernverbund oder als externe Kunden. Nur auf diese Weise wird der nationale Gesetzgeber dem Adressaten-kreis gerecht, den die NIS-2 anhand ihrer Definitionen und Klassifizierungen vorgibt.\r\n\r\nII.\tPflichten der Geschäftsführung – Kohärenz sicherstellen, Bewährtes er-halten\r\nDie Regelungsvorschläge zu den Pflichten der Geschäftsführer im Umgang mit IT-Sicherheitsrisiken werden in Deutschlands großen Familienunternehmen weiterhin mit größter Sorge gesehen, weil der aktuelle Regelungsentwurf Unternehmen zwingt, von internationalen Standards abzukehren.\r\n1.\tStreichung des Verzichtsverbots zu begrüßen\r\nDahingehend begrüßen die Familienunternehmen, dass der Referentenentwurf von einem Verzichtsverbot auf entsprechende Organhaftungsansprüche Abstand genommen hat. Ein solches Verbot hätte unzweckmäßige Interessengegensätze innerhalb der Unter-nehmen begründet, welche nun vermieden werden. Familienunternehmer sind stolz darauf, auch mit Geschäftsführern und Arbeitnehmern vertrauensvoll zusammenzuarbei-ten und erleichtert, dass diese Beziehung durch das BSIG-E nicht belastet werden soll.\r\n2.\tKlare Regeln des Gesellschaftsrechts nicht durch Sonderrecht aufbre-chen \r\nAus Sicht der Familienunternehmen ist die nun im Entwurf vorgelegte Regelung in ei-nem anderen Punkt systemwidrig und schafft dadurch unnötige Auslegungsschwierigkei-ten. Es ist nicht erforderlich, die Pflichten von Geschäftsleitern im Umgang mit dem BSIG-E spezialgesetzlich zu regeln. Das allgemeine Gesellschaftsrecht verpflichtet Ge-schäftsleiter bereits in Form der „äußeren Legalitätspflicht“ auf die Einhaltung der Vor-gaben des BSIG-E. Es ist ferner besprochenes Recht, dass Geschäftsleitern die Gesamt-verantwortung für die Einhaltung rechtlicher Pflichten im Unternehmen obliegt und ihnen auch bei einer Delegation von Aufgaben an nachgeordnete Mitarbeiter eine Rest-verantwortung in Form einer Legalitätskontrollpflicht verbleibt. Dieser bewährte und in der Praxis erprobte Regelungskanon des Gesellschaftsrechts ist Grundlage anspruchsvol-ler und effizienter Compliance- und Risikomanagementsysteme, die in Familienunter-nehmen erfolgreich praktiziert werden. Eine spezialgesetzliche Regelung im BSIG-E wür-de solche Systeme in einem spezifischen Teilbereich infrage stellen und ihre Ausgestal-tung mit schwierigen rechtlichen Auslegungsfragen belasten. Dies ist weder erforderlich noch zweckmäßig. Der Entwurf sollte von einer spezialgesetzlichen Ausgestaltung der Pflichten von Geschäftsleitern Abstand nehmen und stattdessen an Bewährtem anknüp-fen. Dass das allgemeine Gesellschaftsrecht ausreicht, um die unionsrechtlichen Anforde-rungen zu erfüllen, zeigt im Übrigen die Neufassung des § 38 Abs. 2 BSIG-E ausdrück-lich. Hier gilt der Grundsatz: Wenn es nicht erforderlich ist, ein Gesetz zu erlassen, dann ist es erforderlich, kein Gesetz zu erlassen.\r\n3.\tExpertise erhalten: Rollen von Geschäftsleitern und Spezialisten nicht vermischen\r\nNoch dazu ist die Regelung schlechthin nicht praktikabel. Die Anforderung an Geschäfts-leiter, IT-Sicherheitsmaßnahmen „umzusetzen“, entfernt sich von dem gesellschaftsrecht-lichen Prinzip, anstelle einer Handlungspflicht von Geschäftsleitern eine Gesamtverant-wortung vorzusehen. Geschäftsleiter sind keine IT-Systemadministratoren und sollten – zumindest im eigenen Verantwortungsbereich – auch keine sein. Geschäftsleiter positiv zur Umsetzung aller IT-Sicherheitsmaßnahmen zu verpflichten, verpflichtet diese in der Sache zu etwas Unmöglichem: Selbst kleinere Familienunternehmen unterhalten ganze Teams für die Umsetzung von IT-Sicherheitsmaßnahmen. Geschäftsleiter können diese Teams nicht ersetzen. Dies hätte auch keinen Mehrwert. So sinnvoll es ist, Geschäftsfüh-rer für Cybersicherheit zu sensibilisieren, so wenig zweckmäßig ist eine positive Hand-lungspflicht in diesem Bereich. Hierfür gibt es bereits Spezialisten.\r\n4.\tInternationale Standards nicht gefährden \r\nZuletzt begegnet der aktuelle Regelungsentwurf Bedenken, weil er mit internationalen Best Practices nicht vereinbar ist. Familienunternehmen, welche aktuell bereits hocheffi-ziente Sicherheitsmanagementsysteme betreiben, befürchten diese zum Negativen ver-ändern zu müssen, wenn der Entwurf Gesetz würde. Effiziente Sicherheitsorganisationen der Unternehmen orientieren sich in aller Regel an der internationalen Best Practice des sogenannten Drei-Linien-Modells (three lines of defense). In der Praxis deutscher Fami-lienunternehmen ist es längst Standard: Die erste (Verteidigungs-)Linie bilden die Fach-abteilungen eines Unternehmens. Sie tragen die Umsatzverantwortung und entscheiden über das Risikomanagement in ihren Bereichen. Diese erste Linie wird bei risikorelevan-ten Entscheidungen von der zweiten Linie unterstützt, welche fachkundige Expertise verfügbar macht und Risiken überwacht. Diese beiden Linien arbeiten eng zusammen und sorgen dafür, dass Risikomanagemententscheidungen mit den geschäftlichen Inte-ressen von Unternehmen abgestimmt sind. Wesentlich ist deshalb die dritte Linie: Diese beschreibt die Revision der Risikomanagementmaßnahmen und ist von den geschäftli-chen Abteilungen unabhängig. Sie wird umschrieben als „Auge und Ohr“ der Geschäfts-leitung im eigenen Unternehmen. Dabei ist ihre Unabhängigkeit von den unternehmeri-schen Fachabteilungen Grundlage ihrer Neutralität und Effizienz: Der Überwacher darf nicht seine eigenen Entscheidungen überprüfen. Ansonsten liefe eine Überwachung leer und brächte keinen Mehrwert. Exakt dies verlangt der Entwurf allerdings von Geschäfts-leitern: Sie sollen IT-Sicherheitsmaßnahmen einerseits positiv „umsetzen“, gleichsam aber – ihre eigene (!) – Umsetzung überwachen. Dies ist mit fachlichen Standards für Risikomanagementsysteme schlechthin unvereinbar und sollte überdacht werden.\r\n5.\tRechtssicherheit wahren: Widerspruch zum Unionsrecht vermeiden\r\nZuletzt möchten wir darauf hinweisen, dass die Regelung des § 38 Abs. 1 BSIG-E mit den Anforderungen des Entwurfs des Durchführungsrechtsaktes zur NIS-2 RL in Widerspruch steht: Gemäß Ziffer 1.2.3 des Anhangs zum Durchführungsrechtsakt (Ares(2024)4640447) ist eine Delegation sogar unionsrechtlich erforderlich:\r\n„At least one person shall report directly to the management bodies on matters of network and information system security.”\r\nWenn § 38 Abs. 1 BSIG-E überhaupt erhalten bleiben sollte, wäre es aus Sicht der Fami-lienunternehmen erforderlich, ihn wie folgt zu formulieren:\r\n„(…) die Umsetzung der (…) Risikomanagementmaßnahmen sowie deren Überwa-chung zu verantworten.“\r\n\r\n6.\tNormenklarheit: Turnus der Schulungen ins Gesetz statt in die Begrün-dung\r\nFamilienunternehmen ist ferner an einheitlichen Standards gelegen, deren Nachweis gegenüber einer Aufsichtsbehörde möglichst unkompliziert ist und keinen unnötigen bürokratischen Aufwand auslöst. Auch in dieser Hinsicht bietet der aktuelle Entwurf Ge-legenheit zur Klarstellung: Der Referentenentwurf sieht vor, dass sich Geschäftsleiter „regelmäßigen Schulungen“ zur IT-Sicherheit unterziehen sollen. Dies basiert auf Art. 20 Abs. 2 der NIS-2-Richtlinie. Dahingehend existieren verschiedene Auslegungen, wie ein solches Schulungssystem auszugestalten ist. Der Referentenentwurf weist lediglich in der Begründung zu § 38 Abs. 3 BSIG-E aus, dass mindestens aller drei Jahre Schulungen stattfinden sollen. Weil der erforderliche Turnus dieser Schulungen unionsrechtlich nicht vorgezeichnet ist, sollte der Bundesgesetzgeber seinen Umsetzungsspielraum nutzen, um für die betroffenen Unternehmen Verbindlichkeit zu schaffen: Der Turnus von drei Jah-ren ist überzeugend, aber er gehört in das Gesetz, nicht lediglich in die Gesetzesbe-gründung.\r\nIII.\tAlternativvorschlag: Der Sicherheitsbeauftragte \r\nUm Unternehmenssicherheit als Organisationsziel zu gewährleisten, bietet sich eine Al-ternative, welche auch die Vereinbarkeit mit internationalen Normen und Standards sicherstellt: Die Einführung eines Sicherheitsbeauftragten in Unternehmen nach dem Vorbild des CISO-Bund.\r\nIm Rahmen der Umsetzung der NIS-2-Richtlinie bietet sich die einmalige Gelegenheit, einen verantwortlichen CSO für jede betroffene Einrichtung einzufordern, der – analog zum Datenschutzbeauftragten bei den Datenschutzbehörden – bei der Registrierung zu benennen ist. Hiermit würde der nationale Gesetzgeber einen guten Gedanken aus dem Durchführungsrechtsakt zur NIS-2-Richtlinie aufgreifen.\r\nDabei kann der Gesetzgeber auf die bewährten Anforderungen an die operationelle Resilienz des Finanzsektors zurückgreifen und die BAIT 4.4 – 4.6 nachbilden: „Die Ge-schäftsleitung hat die Funktion des Informationssicherheitsbeauftragten einzurichten. Diese Funktion umfasst die Verantwortung für die Wahrnehmung aller Belange der In-formationssicherheit innerhalb des Instituts und gegenüber Dritten. Sie stellt sicher, dass die in der IT-Strategie, der Informationssicherheitsleitlinie und den Informationssicher-heitsrichtlinien des Instituts festgelegten Ziele und Maßnahmen hinsichtlich der Informa-tionssicherheit sowohl intern als auch gegenüber Dritten transparent gemacht und deren Einhaltung regelmäßig sowie anlassbezogen überprüft und überwacht werden.“ Da ebenfalls die Umsetzung der CER-Richtlinie bevorsteht, könnte der dort vorgesehen Informationssicherheitsbeauftragte durch den Sicherheitsbeauftragten ersetzt werden, wodurch auch seine Befassung mit der physischen Unternehmenssicherheit sichergestellt wäre.\r\nDabei sollte der Vorgabe der Finanzinstitute gefolgt werden, dass die Funktion des Si-cherheitsbeauftragten unabhängig ist. Damit wird ausgeschlossen, dass der Sicherheits-beauftragte, so wie es in der IT noch zu häufig geschieht, einem Fachbereichsleiter un-terstellt wird. Dies beugt Interessenkonflikten entscheidend vor und verankert die Ge-währleistung internationaler Organisationsstandards im Gesetz. \r\nIV.\tMeldepflichten – Sicherheitspartnerschaft statt Abwälzen von Aufgaben \r\nDie Meldepflichten in Umsetzung des BSIG-E werden die Familienunternehmen administ-rativ stark belasten, was vom Bundesgesetzgeber bei der Ausgestaltung der Regelungen zu berücksichtigen ist. Hier gilt: Die administrative Belastung der Unternehmen auf-grund der Meldepflichten muss auf ein Mindestmaß reduziert werden. Unternehmen müssen Anreize für eine Meldung haben, anstatt im Falle einer Meldung mit rechtlichen Risiken belastet zu werden.\r\n1.\tDie bürokratische Belastung ist um den Faktor 7 zu niedrig geschätzt\r\nEine Verprobung der Maßstäbe aus dem Durchführungsrechtsakt der Union zur NIS-2-Richtlinie zeigt: Die betroffenen Unternehmen werden deutlich weitergehend Meldungen vornehmen müssen, als ursprünglich gedacht. Die Schätzungen der Verwaltung sind dahingehend deutlich zu niedrig. Ein mittelgroßes Familienunternehmen allein kommt aufgrund der Definition der Europäischen Union zu zwei abgewehrten, aber melde-pflichtigen Vorfällen an einem durchschnittlichen Werktag. Die Fallzahl von 2.400 zu-sätzlichen Meldungen aufgrund des Gesetzesvollzugs wird nicht zu halten sein. Sie wi-derspricht ferner den Verlautbarungen des BSI. Das Bundesamt zitiert seine Präsidentin in einer Meldung vom 14.03.2024 selbst mit den Worten „Die Gefährdungslage ist so hoch wie nie“, sodass sich nicht die Frage stelle, ob ein Cyberangriff auf ein Unterneh-men erfolgreich sei, sondern nur noch, wann dies geschehe. In diesem Kontext anzu-nehmen, dass lediglich ca. 10 Prozent der zusätzlich regulierten Unternehmen pro Jahr einen meldepflichtigen Vorfall erleiden werden, widerspricht der Realität. Auch der Branchenverband Bitkom gibt an, dass ca. 80 Prozent der befragten Unternehmen im letzten Jahr entweder nachweislich oder vermutlich von einem Cyberangriff betroffen waren. Schon diese Zahlen legen nahe, dass nicht mit 2.950 Meldungen zu rechnen ist, sondern mit ca. 20.000. Allein aufgrund der öffentlich verfügbaren Zahlen unterschätzt der Referentenentwurf die Herausforderungen, vor denen Unternehmen stehen, um den Faktor 7! \r\nDie tatsächlichen Zahlen in Familienunternehmen zeigen jedoch: Auch dies dürfte noch eine konservative Schätzung sein. Ein durchschnittlich großes Familienunternehmen hätte für den zurückliegenden Zeitraum ca. 700 Vorfälle verzeichnet, welches es zwar abwehren konnte, jedoch nach künftiger Rechtslage würde melden müssen. Auch der Aufwand für diese Meldungen übersteigt die Schätzung im Referentenentwurf deutlich. Das aktuelle BSIG sieht eine Meldung vor, der Entwurf jedoch drei: Eine Erstmeldung, eine aktualisierte Folgemeldung nach 72 Stunden und eine „ausführliche“ (sic!) Ab-schlussmeldung. Die Folgemeldung und die ausführliche Abschlussmeldung sollen insge-samt einen Aufwand von 2,25 Personenstunden verursachen. Die betriebliche Praxis geht jedoch von mindestens 20 Personenstunden aus, von denen ein Großteil auf die „aus-führliche“ Abschlussmeldung entfällt. \r\nAus Sicht der Familienunternehmen ist deshalb klar: Die Resilienz der deutschen Wirt-schaft gegenüber IT-Sicherheitsrisiken muss gewährleistet sein. Allerdings müssen die daraus resultierenden Belastungen offen besprochen werden. Der aktuelle Entwurf zeigt, dass der aus dem Gesetz resultierende Bürokratieaufbau nicht ausreichend bewusst ist.\r\n2.\tSchutz statt Überlastung: eine Meldung für alles\r\nDie Meldepflichten drohen in ihrer aktuellen Fassung zu einer bürokratischen Hürde für Unternehmen zu werden, die sie an einem vulnerablen Punkt belastet. Dies widerspricht der Nationalen Sicherheitsstrategie, welche integrierte Sicherheit als Ziel vorgibt. Leitbild des Verhältnisses zwischen Unternehmen und BSI sollte nach Ansicht der Familienunter-nehmen eine Sicherheitspartnerschaft sein. In einer solchen sollte jeder nach seinen Möglichkeiten einen Beitrag leisten. Das Abwälzen von Aufgaben auf Unternehmen, welche der Staat übernehmen könnte, wäre mit diesem Leitbild unvereinbar.\r\nAus Sicht der Familienunternehmen ist deshalb bereits bedauerlich, dass auf europäi-scher Ebene überhaupt einer Pflicht der Unternehmen zugestimmt wurde, Sicherheits-vorfälle zu melden und dazu auch noch für die Sicherheitsbehörden auszuwerten. Die Analyse der Bedrohungslage ist eine originär hoheitliche und staatliche Aufgabe, welche nur dort auf Unternehmen übertragen werden sollte, wo dies zwingend erforderlich ist. \r\nZumindest ist es aber nun am nationalen Gesetzgeber, den Eingriff in die Betriebsabläu-fe von Unternehmen durch diese Meldepflicht so gering wie möglich zu halten. Hiermit entspricht er nicht nur einem dringenden Erfordernis der Unternehmen, sondern erfüllt ebenfalls die Maßgaben des europäischen Gesetzgebers: Dieser gab ausdrücklich ein, dass die Meldepflicht nicht dazu führen darf, dass ein angegriffenes Unternehmen Res-sourcen von der Krisenbewältigung abzieht und auf die Erfüllung bürokratischer Pflich-ten umlenkt (ErwG 102 NIS-2 RL). Daraus folgen zwei Forderungen: \r\nDas Bundesamt sollte betroffene Unternehmen erstens proaktiv unterstützen. Insoweit ist der klarstellende Verweis im neu eingefügten § 32 Abs. 6 BSIG-E zu begrüßen, dass das Bundesamt der meldenden Einrichtungen nach § 32 Abs. 1 S. 2 BSIG-E Unterstützungs-angebote bei der Behebung des Sicherheitsvorfalls machen kann. Wenn z. B. ein Daten-verarbeitungssystem ausgefallen ist, sollte das Bundesamt die im hoheitlichen Interesse liegende Meldepflicht auch als solche begreifen und das betroffene Unternehmen bei der Meldung und Aufbereitung der relevanten Informationen durch eigene Ressourcen unterstützen. Das rollende Forensik-Labor des LKA NRW weist in diesem Rahmen den Weg. Der Bund sollte in seinen Fähigkeiten und Bemühungen nicht dahinter zurückste-hen.\r\nZweitens sollte das Prinzip „eine Meldung für alles“ etabliert werden. Unternehmen, welche von einer Cyberattacke betroffen sind, werden in aller Regel aus den eigenen Systemen ausgeschlossen. In dieser Situation darf der Gesetzgeber Unternehmen nicht an bürokratischen Meldepflichten festhalten, die er durch die staatlichen Strukturen selbst geschaffen hat und die in der Krise umso schwerer zu erfüllen sind. Vielmehr muss er sich als verlässlicher Sicherheitspartner zeigen. Wenigstens sollte es deshalb dem Bundesamt obliegen, die relevanten Meldungen gegenüber allen erforderlichen Stellen abzugeben, damit das betroffene Unternehmen die Krisenreaktion priorisieren kann.\r\nDieser Grundsatz muss nach Ansicht der Familienunternehmen nicht nur für die Umset-zung der NIS-2 Richtlinie in nationales Recht gelten, sondern zu einem Grundsatz aller Gesetze zur betrieblichen IT-Sicherheit werden.\r\n3.\tAngst vor Reputationsschäden bei Zusammenarbeit mit Behörde ver-meiden\r\nKritisch sehen Familienunternehmen im Bereich der Meldepflichten zuletzt die Regelung des § 36 Abs. 2 BSIG-E. Diese Regelung wird teilweise dahingehend verstanden, dass sie Grundlage einer „Wall of Shame“ für Unternehmen wird, die von Sicherheitsvorfällen betroffen sind – ähnlich der Plattform, welche die BaFin betreibt. Dies darf aus Sicht der Familienunternehmen nicht geschehen. Es muss klar vor Augen stehen, dass Unterneh-men, die von einem Sicherheitsvorfall betroffen sind, nahezu immer eines sind: Opfer eines Angriffs durch organisierte Kriminelle oder staatliche oder zumindest staatsnahe Stellen. Würde für diesen Fall eine „Wall of Shame“ geschaffen, würde die Weisheit „Wer den Schaden hat, braucht für den Spott nicht zu sorgen“ in Gesetzesform gegossen. Es liegt ferner auf der Hand, dass dies den fatalen Anreiz setzen würde, Sicherheitsvorfälle im Zweifel nicht zu melden. An dieser Stelle sind Unternehmen zurecht sehr sensibel: Aus dem Imageverlust infolge eines Cyberangriffs resultiert mit einem Anteil an den Gesamtschäden in Höhe von ca. 17 Prozent der größte themenbezogene Schadenspos-ten, – welcher zudem schnell wächst. Die Meldepflicht muss auf diese Interessen- und Sachlage abgestimmt werden und Anreize für eine Meldung von Sicherheitsvorfällen setzen, statt Anreize gegen eine solche Meldung. Dafür sollte die Regelung klargestellt werden: Der Umfang der Information der Öffentlichkeit sollte definiert und auf die In-halte, welche für die Verhinderung oder Bewältigung eines Sicherheitsvorfalls unbedingt erforderlich sind, beschränkt werden. \r\nV.\tFremdkörper im Risikomanagement: Anordnungsbefugnis des Bundes-amts \r\nSeitens der Familienunternehmen stößt ferner die Befugnis des Bundesamts nach §§ 61 Abs. 6, 62 BSIG-E, Sicherheitsmaßnahmen zu verfügen, auf Bedenken. Denn diese Norm ist entgrenzt. Hier droht eine Situation, in welcher sich das Bundesamt als „besserer Kaufmann“ geriert – was nicht Sinn der Sache ist.\r\nEs ist Standard und Ausweis eines jeden guten Sicherheitsmanagementsystems, dass es – durch den PDCA-Kreislauf – dynamisiert und individuell ist. Dies entspricht auch den Maßgaben des Bundesamts selbst. Im Kern betrifft ein ISMS allerdings Prognoseent-scheidungen: Ein Risiko kann sich verwirklichen oder eben nicht. Dies ist erst im Nach-hinein bekannt. In Teilbereichen eines ISMS gibt es schlicht keine eindeutige Hand-lungsempfehlung. Eine Norm, welche nach ihrem Wortlaut dem Bundesamt erlaubt, auch in solchen Situationen unternehmerisch-kreative Lösungsfindung einzuschränken, ist abzulehnen. \r\nStattdessen sollte die Norm auf das konzentriert werden, was sinnvoll ist: Grundlegenden Sicherheitslücken vorzubeugen. Hierzu ist eine Einschränkung erforderlich. Entweder sollte das Bundesamt nur solche Maßnahmen anordnen können, welche grundlegenden Mängeln der Sicherheitsorganisation begegnen oder solche Maßnahmen, welche Sicher-heitslücken, die auch Dritte betreffen oder gefährden, schließen. Das Bundesamt sollte jedoch nicht grundlegend weisungsbefugt gegenüber Unternehmen im Bereich des Managements von IT-Sicherheitsrisiken sein.\r\n\r\nVI.\tUntersagung der Geschäftsleitung sollte Ultima ratio bleiben\r\nAus ähnlichen Gründen sehen die Familienunternehmen die Möglichkeit der Aufsichts-behörden, Geschäftsleitern die Tätigkeit zu untersagen, kritisch. Hier ist relevant, dass eine solche Untersagung nach dem Wortlaut des Gesetzes auch dann infrage kommt, wenn ein Unternehmen den Vorschlägen eines Auditors, welche sich das Bundesamt nach § 61 Abs. 3 BSIG-E zu eigen macht, fachlich entgegentritt. Aus Sicht der Unter-nehmen ist eine solche Untersagung der Geschäftsleitung nicht erforderlich, wenn ein unabhängiger Sicherheitsbeauftragter intern vorhanden ist, der notfalls mit Entschei-dungsbefugnis ausgestattet werden könnte. Aus Sicht der Familienunternehmen ist we-sentlich, die vertrauensvolle betriebsinterne Zusammenarbeit möglichst weitgehend zu schützen. Die Untersagung der Geschäftsleitung sollte unbedingt auf Fälle grundlegen-der und nachhaltiger Sicherheits- oder Organisationsmängel beschränkt sein. \r\nVII.\tRegistrierungs- und Unterrichtungspflichten\r\n1.\tRechtsunsicherheit nicht auf Private abwälzen\r\nIm Rahmen der Umsetzung der NIS-2-Richtlinie wird von Unternehmen erwartet, dass sich besonders wichtige und wichtige Einrichtungen spätestens nach drei Monate regist-rieren (§ 33, § 34 BSIG-E). Dem Vernehmen nach ist ein offizielles Internetportal für die Registrierung geplant. Eine für die Rechtspraxis entscheidende Maßnahme ist die auto-matisierte Bereitstellung relevanter Informationen seitens staatlicher Stellen für die be-troffenen Unternehmen. Hier sollte die Bundesregierung den Bemühungen von Nach-barländern der Bundesrepublik nicht nachstehen: Die Französische Republik nutzt die NIS-2-Umsetzung, um die Regulierung der Cybersicherheit in Frankreich insgesamt zu prüfen, zu homogenisieren und zu vereinfachen. Hierzu wird ein besonderes Augenmerk auf die behördenübergreifende Zusammenarbeit gelegt. Da aus den zersplitterten Zu-ständigkeiten von Behörden in Deutschland erhebliche Bürokratiebelastung resultiert, sollte auch die Bundesrepublik diesen Ansatz wählen. Hierzu zählt insbesondere, dass Unternehmen nicht mit einer Prüfung belastet werden sollten, wenn die erforderlichen Daten an anderer Stelle bereits staatlich erhoben wurden oder vorhanden sind. Das Königreich der Niederlande stellt Unternehmen ferner einen digitalen „Self Check“ zur Verfügung, mittels welchem überprüft werden kann, ob ein Unternehmen – zumindest aus Sicht der Verwaltung – der Regulierung unterliegt oder nicht. Außerdem kann der eigene Umsetzungsstand in Bezug auf die regulativ erforderlichen Maßnahmen einge-schätzt werden. Auch solche niedrigschwelligen Angebote sollte die Bundesrepublik nut-zen, um die administrative Belastung der Vielzahl der betroffenen Unternehmen abzu-mildern. \r\nUm den Verwaltungsaufwand für betroffene Unternehmen mit Niederlassungen in ande-ren EU-Mitgliedsstaaten zu minimieren, sollten diese außerdem nur einmalig eine Be-scheinigung ihrer jeweiligen nationalen Behörde vorlegen müssen, welche die europa-weite Unternehmensstruktur und die einzelnen Ländergesellschaften beinhaltet, die von den zuständigen Behörden akzeptiert und an die betroffenen Behörden anderer europä-ischer Länder weitergeleitet wird. \r\n\r\n2.\tGesetzesbegründung zu Unterrichtungsfrist dem Wortlaut anpassen\r\nIn der Begründung zu § 34 Abs. 2 BSIG-E ist noch eine redaktionelle Änderung erforder-lich. Während im Wortlaut der Norm davon die Rede ist, dass die Einrichtungen das Bundesamt „unverzüglich über diese Änderung, jedoch spätestens innerhalb von drei Monaten ab dem Tag, an dem die Änderung eingetreten ist“ unterrichten müssen, ist in der Begründung noch immer folgender Wortlaut aufgeführt: „unverzüglich, spätestens jedoch zwei Wochen ab dem Zeitpunkt der Änderung dem Bundesamt zu übermitteln sind“. Die Begründung sollte nun dem Normtext entsprechend angepasst werden.\r\n\r\nFür die Berücksichtigung dieser Aspekte im weiteren Verfahren danke ich Ihnen. \r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium des Innern (BMI)","shortTitle":"BMI","url":"https://www.bmi.bund.de/DE/startseite/startseite-node.html","electionPeriod":21}}]},"sendingDate":"2025-07-04"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0003895","regulatoryProjectTitle":"Praxistaugliche Umsetzung der erf. jährlichen Anpassungen im Steuerrecht (Jahressteuergesetz 2024)","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/6c/01/303261/Stellungnahme-Gutachten-SG2406110112.pdf","pdfPageCount":9,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Stellungnahme\r\nEntwurf eines Jahressteuergesetzes 2024\r\nZu Artikel 2 Nummer 4: § 6 Absatz 5 Satz 3 EStG-E\r\nIn dem Verfahren 2 BvL 8/13 hatte das Bundesverfassungsgericht am 28. November 2023 beschlossen, dass § 6 Absatz 5 Satz 3 des Einkommensteuergesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Fortentwicklung des Unternehmenssteuerrechts vom 20. Dezember 2001 mit Artikel 3 Absatz 1 des Grundgesetzes unvereinbar ist, soweit danach eine Übertragung von Wirtschaftsgütern zwischen beteiligungsidentischen Personengesellschaften zum Buch-wert ausgeschlossen ist. Die nunmehr im Gesetzesentwurf enthaltene Regelung des § 6 Absatz 5 Satz 3 Nummer 4 EStG-E entspricht der in dem Beschluss enthaltenen Verpflich-tung, rückwirkend für Übertragungsvorgänge nach dem 31. Dezember 2000 eine Neuregelung zu treffen im Hinblick auf Übertragungen zwischen beteiligungsidentischen Mit-unternehmerschaften.\r\nDie vom Bundesverfassungsgericht betrachtete Fallkonstellation ist jedoch nicht die ein-zige fehlende Konstellation, die in den Gesetzestext mit aufgenommen werden sollte. Zur Vervollständigung der Regelung sollten im Sinne der ursprünglichen gesetzgeberischen Intention der Erleichterung der Umstrukturierung von Personengesellschaften auch Über-tragungen zwischen nicht beteiligungsidentischen Mitunternehmerschaften sowie die Übertragung gegen Gewährung oder Minderung von Gesellschaftsrechten aufgenommen werden (vgl. insoweit Bundesverfassungsgericht 2 BvL 8/13 vom 28. November 2023, Rn. 188 unter Hinweis auf den Gesetzeszweck des Unternehmensteuerfortentwicklungsgeset-zes vom 20. Dezember 2001.\r\nPetitum:\r\n1) § 6 Absatz 5 Satz 3 EStG sollte auf die Übertragung zwischen nicht beteiligungs-identischen Schwesterpersonengesellschaften ausgedehnt werden.\r\n2) Übertragungen von Wirtschaftsgütern zwischen Mitunternehmerschaften sollten auch gegen Gewährung oder Minderung von Gesellschaftsrechten möglich sein.\r\n\r\nZu Artikel 2 Nummer 10: § 40 Absatz 2 Satz 1 EStG\r\nDie mit § 40 Absatz 2 Satz 1 Nummer 8 EStG-E beabsichtigte zusätzliche Pauschalisie-rungsregel für Mobilitätsbudgets ist eine sinnvolle Vereinfachung des Steuervollzuges. In ihrer jetzigen Fassung entbindet die Regelung allerdings bei der Überlassung von Bahn-Cards nicht von der Erstellung von Amortisationsprognosen, die naturgemäß mit Unsi-cherheiten behaftet sind. Ebensowenig werden Korrekturen vermieden, die entstehen können, wenn ursprünglich lediglich eine Teilamortisation prognostiziert wurde. In Fällen der Überlassung einer BahnCard100 bleibt die Vereinfachung damit unvollständig.\r\nPetitum:\r\nBei Überlassung einer BahnCard 100 sollte der maximale Pauschalierungsbetrag in § 40 Abs. 2 S. 1 Nr. 8 EStG-E auf den Jahreswert einer BahnCard 100 erhöht werden.\r\nZu Artikel 2 Nummer 19: § 52 Absatz 12 EStG-E\r\nDie Übergangsregelung für die Anwendung des § 6 Absatz 5 Satz 3 Nummer 4 EStG-E für Übertragungen vor dem 12.01.2024 ist zur Vermeidung von nachteiligen Effekten der rückwirkenden Anpassung sinnvoll. Zur Vermeidung von Missverständnissen sollte die Formulierung „zum Zeitpunkt der Übertragung“ geändert werden in „für den Zeitpunkt der Übertragung“.\r\nZu Artikel 6 Nummer 3: § 27 Absatz 2 Satz 3 KStG-E\r\nDie mit dem Entwurf beabsichtigte Herausnahme der Fälle des § 29 KStG aus dem Bestand des steuerlichen Einlagekontos widerspricht – ausweislich der Gesetzesbegründung zum Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften (SEStEG) – dem Sinn und Zweck der Regelung des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes. Artikel 6 Nummer 3 des vorlie-genden Entwurfs ist daher zu streichen.\r\n\r\nZu Artikel 7 Nummer 1: § 7 Satz 8 GewStG-E\r\nNachdem der Referentenentwurf des Mindeststeuerrichtlinie-Umsetzungsgesetzes die Aufhebung des § 7 Sätze 7 bis 9 des Gewerbesteuergesetzes vorsah, verwundert. Dies gilt umso mehr im Hinblick auf den Objektsteuercharakter der Gewerbesteuer und auf die partiell überschießenden Belastungen die sich aus dem Zusammenwirken von ausländi-scher und inländischer Besteuerung ergeben können.\r\nEntgegen der Begründung des vorliegenden Entwurfs sollte die im Referentenentwurf des Mindeststeuerrichtlinie-Umsetzungsgesetzes vorgesehene Streichung von § 7 Sätze 7 bis 9 des Gewerbesteuergesetzes in das Jahressteuergesetz 2024 aufgenommen werden.\r\nZu Artikel 9 Nummern 1 und 3: § 3 Absatz 2a und § 11 Absatz 3 des Umwandlungssteuer-gesetzes\r\nDer Vorschlag der Einführung des eines Absatzes 2a in § 3 des Umwandlungssteuergeset-zes differenziert nicht zwischen Fällen, in denen Veranlagungszeitraum und Wirtschafts-jahr übereinstimmen und solchen, in denen Veranlagungszeitraum und Wirtschaftsjahr voneinander abweichen. In den praktisch häufigen Fällen, in denen Veranlagungszeit-raum und Wirtschaftsjahr und Veranlagungszeitraum nicht übereinstimmen und der Übertragungsstichtag auf das Ende des Wirtschaftsjahres fällt, können sich – insbeson-dere auch im Hinblick auf die zu verwendende Erklärungssoftware praktische Schwierigkeiten ergeben.\r\nPetitum:\r\nAuf die Einführung des Absatzes 2a in § 3 des Umwandlungssteuergesetzes sollte verzich-tet werden.\r\nHilfsweise wäre zu erwägen, den 14-Monats-Zeitraum nicht mit dem steuerlichen Über-tragungsstichtag, sondern mit dem Ende des Besteuerungszeitraums beginnen zu lassen, in den der steuerliche Übertragungsstichtag fällt.\r\n\r\nZu Artikel 9 Nummer 5: § 18 Absatz 3 Satz 3 UmwStG-E\r\nDie mit der Einfügung von § 18 Absatz 3 Satz 3 UmwStG-E zu erfassenden mittelbaren Veräußerungen würden zu neuer Komplexität insbesondere bei der Überwachung der Sperrfristen führen. Vor diesem Hintergrund erscheint die Abkehr von der bisherigen, durch Verfügung der OFD Koblenz vom 27. Dezember 2004 dokumentierten Verwaltungs-auffassung fragwürdig und sollte unterbleiben.\r\nPetitum:\r\nArtikel 9 Nummer 5 sollte aus dem Entwurf des Jahressteuergesetzes 2024 gestrichen wer-den.\r\nZu Artikel 20 Nummer 6: Neuregelung § 14c Absatz 2 Satz 2 UStG-E – zu Unrecht ausge-wiesene Umsatzsteuer in einer Gutschrift\r\nDie Neuregelung führt grundsätzlich zur Gleichstellung von Rechnungen eines Nichtun-ternehmers mit Gutschriften zugunsten eines Nichtunternehmers. Um unbillige Ergeb-nisse zu vermeiden, sollte klargestellt werden, dass der Widerspruch des Gutschriftemp-fängers dessen Kenntnis von der Gutschrift voraussetzt.\r\nPetitum:\r\nEs sollte klargestellt werden, dass die Steuerschuld nach § 14c Abs. 2 UStG grundsätzlich die Kenntnis von der Gutschriftsgewährung voraussetzt. So ließe sich formulieren: „… trotz Kenntnis nicht unverzüglich widerspricht.“\r\nZu Artikel 22 Nummer 7 und 8: Neuregelung § 14 Absatz 4 Satz 1 und § 15 Absatz 1 Satz 1 Nummer 1 Satz 2 UStG-E – Vorsteuerabzug bei Ist- oder Sollversteuerung\r\nFür Rechnungsempfänger ergibt sich aufgrund der Neuregelung beim Vorsteuerabzug aus Rechnungen eines Ist-Versteuerers ein erheblicher Verwaltungsmehraufwand. Auf der Grundlage der bisherigen deutschen Rechtsauffassung ist zum Zeitpunkt des Vorsteuer-abzugs in den nationalen Rechnungspflichtangaben keine Angabe zur Besteuerungsart des Leistenden vorgesehen. Durch den Entwurf soll eine neue Rechnungspflichtangabe eingeführt werden, wenn der Rechnungsaussteller der Ist-Versteuerung unterliegt.\r\nDas Umsatzsteuergesetz enthält bislang keine ausdrückliche Regelung zum Zeitpunkt des Vorsteuerabzugs aus den Rechnungen eines Steuerpflichtigen, der der Ist-Versteuerung unterliegt. Bislang konnte in Deutschland ein Vorsteuerabzug aus den betroffenen Rech-nungen vorgenommen werden, unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung, sofern es sich nicht um Abschlags-, Anzahlungs- oder Vorausrechnungen handelte.\r\nDie Änderung in § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 UStG-E dient dazu, zukünftig in diesen Fällen den Zeitpunkt des Vorsteuerabzugs klarzustellen. Dabei wird zukünftig zwischen den mögli-chen verschiedenen Zeitpunkten eines Vorsteuerabzugs (aus der Rechnung eines Soll-Versteuerers, aus der Rechnung eines Ist-Versteuerers oder aus einer Abschlags-, Anzah-lungs- oder Vorausrechnung) unterschieden.\r\nFür Rechnungsempfänger bedeutet diese Unterscheidung einen erheblichen Mehrauf-wand. Zunächst entsteht ein zusätzlicher Pflegeaufwand der Stammdaten beim Rech-nungsempfänger, da der Status als Ist-Versteuerer in den Stammdaten für die Rechnungs-prüfung hinterlegt sein muss und die Stammdatensysteme angepasst werden müssen. Diese Information wird bislang in den Stammdatensystemen nicht gepflegt.\r\nDurch die Stammdatenverwaltung muss zukünftig sichergestellt werden, dass bei einer Änderung des Status (Ist- oder Soll-Versteuerer) diese Änderung zeitnah durch den Leis-tenden gemeldet wird. Werden diese Änderungen nicht gemeldet, ist zu klären, welche Konsequenzen sich beim Rechnungsempfänger ergeben: Kann ein Wechsel eines Ist-Ver-steuerers in den Status eines Soll-Versteuerers und bei einer verspäteten Meldung der Statusänderung durch den Rechnungsaussteller zu einer vollständigen Versagung des Vorsteuerabzugs führen oder wird die Geltendmachung des Vorsteuerabzugs zum Zeit-punkt der Zahlung von der Finanzverwaltung toleriert?\r\nDieser Status muss dann bei einer zukünftigen Rechnungsprüfung berücksichtigt werden, d.h. ein Vorsteuerabzug kann erst bei Zahlung geltend gemacht werden. Dies bedeutet einen weiteren Aufwand bei der Rechnungsprüfung und einer weiteren Verknüpfung des Zahlungs- und Buchhaltungssystems.\r\nPetitum:\r\nDie Regelung sollte daher ersatzlos gestrichen werden.\r\nHilfsweise schlagen wir die Aufnahme einer großzügigen Übergangsregelung und einer Vereinfachungsregelung hinsichtlich des oben dargestellten Status-Wechsels (Ist-Versteu-erer zu Soll-Versteuerer) vor.\r\nZu Artikel 20 Nummer 13, Artikel 21 Nummer 19, Artikel 22 Nummer 10: Anpassung § 24 UStG – Durchschnittssatz und Vorsteuerpauschale für Land- und Forstwirte automatisierte Anpassung\r\nSofern Rechnungsempfänger von Land- und Forstwirten Rechnungen erhalten, die unter Verwendung des Durchschnittssteuersatzes ausgestellt wurden, ergibt sich durch die au-tomatische Anpassung des USt-Satzes eine veränderte Erfassung der Steuersätze bei den Eingangsrechnungen. Dies führt beim Rechnungsempfänger zu einem Mehraufwand bei der Pflege seiner Stammdaten- und Rechnungsprüfungssysteme.\r\nPetitum:\r\nAus Sicht des Rechnungsempfängers stellt sich die Frage, ob solch ein Anpassungsauto-matismus notwendig ist.\r\nZu Artikel 27 Nummer 1: Einführung § 1 Abs. 4a GrEStG-E zur Regelung der grunderwerb-steuerlichen Zurechnung von Grundstücken\r\nDer Referentenentwurf des JStG 2024 sieht mit der Einführung des § 1 Abs. 4a GrEStG-E vor, eine erstmalige gesetzliche Regelung zur grunderwerbsteuerlichen Zurechnung von Grundstücken für Zwecke der sogenannten Ergänzungstatbestände nach § 1 Abs. 2a bis 3a GrEStG einzuführen. Die Frage der Zurechnung von Grundstücken ist seit dem Jahr 2021 aufgrund BFH-Rechtsprechung und Auslegung dieser im gleichlautenden Länderer-lass vom 16.10.2023 sehr komplex geworden. Die gesetzliche Neuregelung vereinfacht die derzeitige Rechtslage und schafft Rechtssicherheit. Wir begrüßen diese Regelung aus-drücklich.\r\nFolgende Punkte sollten vor der Einführung des § 1 Abs. 4a GrESt-E dennoch beachtet werden.\r\n1. § 1 Abs. 4a GrEStG-E soll am Tag nach der Verkündung des Gesetzes in Kraft treten. Eine spezifische Anwendungsregelung in § 23 GrEStG ist im Referenten-entwurf nicht vorgesehen. Dadurch bleiben Anwendungsfragen für die Über-gangszeit (BFH-Rechtsprechung zur Zurechnung sowie die nachfolgende Ausle-gung dieser Rechtsprechung durch die Finanzverwaltung) offen: Insbesondere ist unklar, wie bislang nicht veranlagte Sachverhalte in der Zeit vor Inkrafttreten des Gesetzes zu würdigen sind.\r\n2. Des Weiteren soll zur Vermeidung missbräuchlicher Gestaltungen die Zugehö-rigkeit eines Grundstücks zum Vermögen einer „vorübergehend erwerbenden“ Gesellschaft rückwirkend entfallen, wenn die Zurechnung nach § 1 Abs. 4a GrESt-E zu einer Steuervermeidung führen würde durch die Rückgängigmachung eines Erwerbsvorgangs nach § 16 GrEStG. Ohne diese gesetzliche Regelung könnte zum Beispiel eine Gesellschaft durch Verwirklichung eines § 1 Abs. 1 GrEStG grundbesitzlos, ihre Gesellschaftsanteile – ohne Verwirklichung eines Ergän-zungstatbestands – veräußern und anschließend das zuvor geschlossene Grund-stücksgeschäft über § 16 Abs. 1 oder Abs. 2 GrEStG rückabgewickelt werden.\r\nWährend im vorgehenden Beispiel nachvollziehbar ist, dass die geplante Regelung einen Umgehungssachverhalt sachgerecht erfasst, ist leider festzustellen, dass die umgekehrte Konstellation (Grundstückszurechnung im Zeitpunkt des Share Deals und anschließende Rückabwicklung des Grundstückserwerbs) nicht von § 1 Abs. 4a S. 3 GrEStG-E erfasst wird. Es wäre nicht sachgerecht, eine rückwirkende Zurechnung nur zu Ungunsten des Steuer-pflichtigen vorzunehmen, während im umgekehrten Fall, dass ein Grundstück im Zeit-punkt des Anteilsübergangs der Gesellschaft zuzurechnen ist, durch die Rückabwicklung keine rückwirkende (Nicht-)Zurechnung angenommen wird. Konsequent wäre die rück-wirkende Aufhebung der Zurechnung als grundsätzliche und allgemein gültige Regelung.\r\nPetitum:\r\n1. Um Rechtssicherheit und eine Vereinfachung zu schaffen, wäre eine Anwen-dungsregelung wünschenswert, nach der § 1 Abs. 4a GrEStG-E in allen offenen Fällen Anwendung findet und für vor dem Inkrafttreten des Gesetzes verwirklichte Sachverhalte auf Antrag des Steuerpflichtigen die derzeitige Rechtslage weiter gilt.\r\n2. Die einschränkende Anwendung des § 1 Abs. 4a S. 3 GrEStG-E sollte allgemein gültig auch zu Gunsten des Steuerpflichtigen umgesetzt werden, indem der Zu-satz „[…] soweit dies dazu führt, dass ein Erwerbsvorgang nach § 1 Abs. 2a bis 3a vermieden wird […]“ gestrichen wird.\r\nZu Artikel 28 Änderung des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes: Notwendige Ergänzung des vorliegenden Entwurfs:\r\nDurch Artikel 4 Nummer 5 Buchstabe c Doppelbuchstabe cc des Wachstumschancenge-setzes wurde § 4h Absatz 3 Sätze 4 bis 6 des Einkommensteuergesetzes aufgehoben. Seit-her verweist § 13b Absatz 4 Nummer 1 Satz 2 Buchstabe c des Erbschaftsteuergesetzes für die Frage der Bestimmung der Konzernzugehörigkeit von nutzendem und überlassendem Betrieb auf einen völlig neuen Inhalt.\r\nNach der vorherigen Fassung von § 4h Absatz 3 Sätze 5 und 6 des Einkommensteuerge-setzes galt:\r\n„Ein Betrieb gehört zu einem Konzern, wenn er nach dem für die Anwendung des Absatzes 2 Satz 1 Buchstabe c zugrunde gelegten Rechnungslegungsstandard mit einem oder mehreren anderen Betrieben konsolidiert wird oder werden könnte. Ein Betrieb gehört für Zwecke des Absatzes 2 auch zu einem Konzern, wenn seine Finanz und Geschäftspolitik mit einem oder mehreren anderen Betrieben ein-heitlich bestimmt werden kann.“\r\nHiernach war in den für relevanten Fällen eine einfache Bestimmung der Konzernzuge-hörigkeit möglich.\r\nAuf Grund der Änderungen durch das Wachstumschancengesetz gilt gemäß § 4h Absatz 3 Satz 4 des Einkommensteuergesetzes nunmehr:\r\n„Ein Betrieb gehört zu einem Konzern, wenn er nach dem für die Anwendung des Absatzes 2 Satz 1 Buchstabe c zugrunde gelegten Rechnungslegungsstandard mit einem oder mehreren anderen Betrieben konsolidiert wird.“\r\nPetitum:\r\nZur Vermeidung unnötigen Aufwandes sollte der bis zu den Änderungen durch das Wachs-tumschancengesetz bestehende Zustand dadurch wiederhergestellt werden, dass in § 13b Absatz 4 Nummer 1 Satz 2 Buchstabe c des Erbschaftsteuergesetzes anstelle des Verweises auf den Konzernbegriff § 4h des Einkommensteuergesetzes der Wortlaut der bisherigen, oben zitierten Sätze 5 und 6 des § 4h des Einkommensteuergesetzes in § 13b Absatz 4 Nummer 1 Satz 2 Buchstabe c des Erbschaftsteuergesetzes aufgenommen wird."},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-05-24"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0003897","regulatoryProjectTitle":"Wirtschaftsfreundliche Erbschaftsteuer: Faire Behandlung von Betriebsvermögen im Erbfall ","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/fd/be/697852/Stellungnahme-Gutachten-SG2602230024.pdf","pdfPageCount":6,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Zehn Punkte zur Erbschaftsteuer \r\nVorbemerkung \r\nDie Erbschaftsteuer ist ein Dauerthema der öffentlichen Diskussion. Dabei wird eine Reihe unterschiedlicher Argumente aufgeführt, die allerdings differenziert betrachtet werden müssen. \r\n1 Werden große Erbschaften weniger belastet als kleine? \r\nDie Erbschaftsteuer ist progressiv. Das heißt, dass nicht nur die Steuer in absoluten Zahlen steigt, je größer das Erbe wird. Auch der Steuersatz steigt. Je nach Verwandtschaftsgrad und Höhe des Erbes liegt er zwischen sieben und 50 Prozent. \r\nHinsichtlich des zu besteuernden Erbes unterscheidet das Erbschaftsteuergesetz zwischen Privatvermögen und Betriebsvermögen. Die Besteuerung von Betriebsvermögen kann bei Vorliegen besonderer Voraussetzungen abgemildert werden. \r\n2 Wird Betriebsvermögen zu Unrecht gesondert behandelt? \r\nBetriebsvermögen hat eine essenzielle volkswirtschaftliche Funktion. Nur die damit ver-bundene Wertschöpfung ermöglicht den in diesem Land vorhandenen und hoffentlich in Zukunft wieder wachsenden Wohlstand, den Erhalt der sozialen Sicherung und die Finan-zierung der öffentlichen Haushalte insbesondere durch Gewinnsteuern und Lohnsteuer. \r\nGleichzeitig ist die Unternehmensnachfolge kein reines Privileg: Unternehmer tragen in jeder Generation große Verantwortung für ihr Unternehmen und die dort beschäftigten Mitarbeiter. Sie sichern in vielen Bereichen die Versorgung mit essenziellen Gütern und Lebensmitteln. Mit dem Erbe kommt also kein leistungsloses Einkommen, sondern sehr viel Arbeit, Druck und Verantwortung. Außerdem sind die Anforderungen, die die Erben für eine Begünstigung erfüllen müssen, komplex: \r\n1) Der Gesetzgeber differenziert innerhalb des Betriebsvermögens zwischen sol-chem Betriebsvermögen, das am Ende tatsächlich unter den Schutzmechanismus fällt (begünstigtes Vermögen), und solchem, das zwar Betriebsvermögen ist, aber durch den Gesetzgeber von dem Schutzmechanismus ganz oder teilweise ausge-nommen, also voll besteuert wird (Verwaltungsvermögen). \r\n2) Der Schutz des Betriebsvermögens wird vollständig versagt, wenn der Anteil des sogenannten Verwaltungsvermögens zu hoch ist. \r\n3) Unter das eigentliche Schutzregime fallen Betriebsvermögen bis 26 Millionen Euro. \r\n4) Abschmelzmodell: Für Betriebsvermögen oder Betriebsvermögensanteile, deren Wert insgesamt 26 Millionen Euro übersteigt, wird die steuerliche Verschonung schrittweise abgebaut („abgeschmolzen“). Bei einem Wert von ca. 90 Millionen Euro liegt die steuerliche Abmilderung bei null. \r\n5) Regelverschonung und Vollverschonung: In der Regel wird auch das begünstigte Vermögen nicht vollständig verschont, sondern nur zu 85 %. Die 100-prozentige Verschonung setzt eine noch längere Haltefrist (sieben statt fünf Jahre) und eine noch höhere Lohnsumme (700 % statt 400 %) voraus. \r\n6) Verschonungsbedarfsprüfung: Deutschland ist das einzige Land, das sein allge-meines Schutzregime für Betriebsvermögen (seit 2016) auf einen bestimmten Betrag deckelt. Die Möglichkeit zur Regelverschonung oder zur Vollverschonung endet mit der Überschreitung der Grenze von 26 Millionen Euro. In dem Bereich von 26 Millionen Euro bis 90 Millionen Euro schmilzt die Verschonung sukzessive bis auf null ab (Gleitzone). Wer die Verschonungsbedarfsprüfung in Anspruch nehmen möchte, muss nachweisen, dass ihm nicht genügend Mittel zur Verfü-gung stehen, um die Steuerschuld zu begleichen. Von seinem vorhandenen Ver-mögen muss er die Hälfte zur Steuerzahlung einsetzen. Gleiches gilt für das gleichzeitig mit übergehende nicht begünstigte Vermögen sowie Vermögen, das im Laufe der folgenden zehn Jahre erworben wird. \r\n\r\n3 Wurde mit der Verschonungsbedarfsprüfung ein Steuerschlupfloch geschaffen? \r\nIm Gesetzgebungsverfahren 2014/2016 (Erbschaftsteueranpassungsgesetz) wurde die Erbschaftsteuer für Betriebsvermögen unter anderem durch die Deckelung der Regel- und der Optionsverschonung und die Einführung der Verschonungsbedarfsprüfung deutlich verschärft. \r\nBis dahin genügte es, die auf das Betriebsvermögen bezogenen Regeln einzuhalten. 2014 wurden nicht nur diese objektbezogenen Regeln verschärft. Sie wurden zudem – was in-ternational einmalig ist – auf 26 Millionen Euro gedeckelt. Daran schließt sich eine Gleit-zone an. \r\nSeither müssen alle Erben von Unternehmensanteilen, die über dieser Schwelle liegen, wenn sie die Verschonung erlangen wollen, einen entsprechenden Antrag stellen und – als quasi subjektives Element – sich der Verschonungsbedarfsprüfung unterziehen sowie die Hälfte ihres vorhandenen oder mit übergehenden Privatvermögens sowie des nicht begünstigten Verwaltungsvermögens einsetzen, um die Steuer zumindest anteilig zu tilgen. \r\nGäbe es dieses Ventil nicht, wären schon längst gerade die großen Familienunternehmen gefährdet, die für Deutschland im internationalen Wettbewerb wichtig sind. \r\nInternational erheben längst nicht alle Länder Erbschaftsteuer. Fast alle Länder, die noch an der Erbschaftsteuer festhalten, kennen entlastende Sonderregeln für Betriebsvermö-gen. Keines dieser Länder hat einen Deckel wie die deutsche 26-Millionen-Euro-Grenze, die die Verschonungsbedarfsregelung überhaupt erst erforderlich macht. \r\n4 Würde eine Stundung anstatt einer Verschonung nicht ausreichen? \r\n„Stundung“ bedeutet, dass die zu zahlende Steuer über mehrere Jahre gezahlt wird und nicht auf einmal. Die Belastung würde damit jedoch nicht verschwinden. Der Erbe wäre gezwungen, dem Unternehmen die notwendigen Gelder tatsächlich zu entziehen. Damit entstünden mehrere Problemfelder: \r\n1) Banken, die als Kreditgeber des Unternehmens fungieren, prüfen vor einer Kre-ditvergabe die Kreditwürdigkeit des Unternehmens. Wenn die Ausschüttungen erhöht werden, weil die Gesellschafter nur so die Erbschaftsteuer zahlen können, werden die Banken diesen Mittelabfluss in ihrer Kreditentscheidung berücksich-tigen. Der Kredit wird dann teurer oder unter Umständen gar nicht gewährt. Die Investitionsmöglichkeiten des Unternehmens werden zusätzlich eingeschränkt. \r\n2) Große Familienunternehmen werden selten von Einzelpersonen gehalten oder geerbt. Vielmehr existiert meist ein mehr oder weniger großer Gesellschafter-kreis. In den jeweiligen Gesellschaftsverträgen sind zum Schutz des Unterneh-mens Ausschüttungsquoten festgelegt. Diese sind in der Regel so niedrig, dass die Erbschaftsteuer auch bei Streckung über Jahre daraus nicht gezahlt werden kann. Der auf Grund des Erbfalls hinzukommende Gesellschafter kommt so also nicht an die notwendigen Mittel, kann aber den Gesellschaftsvertrag auch nicht einseitig ändern. Die Gesellschaftsverträge schließen auch regelmäßig den Ver-kauf an Familienfremde aus. \r\n3) Wenn Mittel auf Grund der Steuerzahlungen abfließen, fehlen sie für Innovatio-nen und Investitionen. Das Unternehmen wird im Wettbewerb zurückgeworfen. Das schädigt nicht allein die Eigentümer, sondern auch die Belegschaft des Un-ternehmens und letztlich unsere gesamte Volkswirtschaft. \r\n4) In dem Fall, dass das Unternehmen im Stundungszeitraum insolvent wird, be-steht die Steuerschuld des Erben gleichwohl weiter. Daraus ergibt sich für Unter-nehmenserben de facto eine Durchbrechung jeglicher Haftungsbeschränkung, die zu untragbaren Ergebnissen führt. \r\n5 Könnte man statt Geld nicht einfach Anteile an den Staat übertragen? \r\nParallel zur Stundung wird gelegentlich empfohlen, dass zur Abgeltung der Erbschafts-teuer Anteile an den Staat übertragen werden könnten. Hiermit entstünden dem Staat allerdings auch zahlreiche Pflichten, die wahrgenommen werden müssten. Dies zöge ei-nen erheblichen Personalbedarf im öffentlichen Dienst sowie durch Verzögerungen enorme Risiken für die Unternehmen nach sich. Eine (Teil-)Verstaatlichung würde einen Bruch mit dem Prinzip einer sozialen Marktwirtschaft mit privaten Akteuren bedeuten. \r\nEin Blick zurück gibt einen zusätzlichen Hinweis: Genau dieses System hat in der DDR nicht funktioniert. \r\n6 Wäre eine Flat Tax eine bessere Alternative? \r\nEine „Flat Tax“ mit einem einheitlichen und ausnahmslosen Steuersatz für alle ist ein regelmäßiger Vorschlag für ein Alternativsystem zur jetzigen Erbschaftsteuer. Aber was genau würde man darunter verstehen? \r\nGibt es dann überhaupt noch Freibeträge? Wenn ja, welche? Und wie hoch wäre der Steu-ersatz? Im Bundestagswahlkampf 2025 lautete ein Vorschlag von Bündnis90/DieGrünen, den Tarif auf 25 % festzulegen. \r\nEin solcher Steuersatz käme dem kompletten Verzicht auf die Regeln zum Schutz des Be-triebsvermögens nahe. Die Folgen wären katastrophal – nicht nur individuell für die Be-troffenen, sondern für unsere gesamte Volkswirtschaft. \r\n7 Gefährdet die Erbschaftsteuer Unternehmen? \r\nJe höher die im Erbfall anfallende Steuer auf Betriebsvermögen ist, desto mehr müssen die Betroffenen, wenn sie das Unternehmen dennoch retten wollen, sich darauf einstellen. Das kann dazu führen, dass dem Unternehmen Mittel entzogen und Investitionen einge-schränkt werden. Die wirtschaftliche Dynamik nähme Schaden. \r\nEin möglicher Ausweg wäre auch, das Unternehmen rechtzeitig zu verkaufen. Aber wer würde dann deutsche Familienunternehmen aufkaufen? Investoren würden sich wohl fin-den. Aber ist den Belegschaften und dem gesellschaftlichen Zusammenhalt besser ge-dient, wenn der neue Eigentümer in einem Briefkasten am anderen Ende Welt sitzt? Gab es nicht schon Diskussionen um Tafelsilber, das das Land verlässt? Diskussionen um „Heu-schrecken“? Sicherheitsbedenken bei sicherheitsrelevanten Erzeugnissen? \r\n8 Kann durch die Auslagerung in Stiftungen Erbschaftsteuer umgangen oder gespart werden? \r\nDie Übertragung eines Unternehmens auf eine Stiftung ist rechtlich gesehen eine Selbst-enteignung. Das Unternehmen gehört fortan ausschließlich der Stiftung. Ob der Einfluss auf die Stiftung dauerhaft gesichert werden kann, bleibt offen. Außerdem unterliegt jede Familienstiftung der Erbersatzsteuer. \r\nDie Übertragung eines Unternehmens auf eine Stiftung kann in Ausnahmefällen sinnvoll sein, beispielsweise wenn auf diesem Wege der Familienfrieden gesichert werden kann. \r\n9 Wie funktioniert die Bewertung von Unternehmensanteilen? \r\nDie Bewertung von Unternehmensanteilen ist Gegenstand vieler wissenschaftlicher Arbeiten. Unterschiedliche Bewerter kommen regelmäßig zu unterschiedlichen Ergebnissen für ein und denselben Gegenstand. Die Komplexität und Kompliziertheit der Unternehmens-bewertung führt zu Streitanfälligkeit und Unsicherheit. \r\nVon der Grundidee her soll sich der Wert eines Unternehmens nach dessen zukünftigen Erträgen bestimmen. Klar ist, dass diese per se unsicher sind. Beim Übergang durch Erb-folge können noch zusätzliche Turbulenzen hinzukommen. Darüber hinaus zeigt sich aber auch: es sind diese Erträge, die zusätzlich neben der Ertragsbesteuerung durch die Erb-schaftsteuer belastet werden. Man mag es fachterminologisch richtig als wirtschaftliche Doppelbelastung bezeichnen. Im Ergebnis ist die Wirkung die einer Doppelbesteuerung. \r\n10 Würde eine höhere Erbschaftsteuer zu einer faireren Vermögensverteilung führen? \r\nDer Ruf nach höheren Erbschaftsteuern wird häufig unter Hinweis auf die Vermögensver-teilung mit dem Wunsch nach mehr Vermögensgleichheit gerechtfertigt. \r\nDem ist zunächst entgegenzuhalten, dass in internationalen Vergleichen ein Zusammen-hang zwischen Erbschaftsteuererhebung und Vermögensverteilung (Gini-Koeffizient eines Landes) nicht aufgezeigt werden konnte. Außerdem berücksichtigen entsprechende Erhe-bungen grundsätzlich nicht den Wohlstandsanteil, der erwerbstätigen Personen durch Rentenanwartschaften entsteht. Als Maß für die Vermögensgleichheit bzw. Vermögensungleichheit gilt der so genannte Gini-Koeffizient. Er bewegt sich zwischen 0 und 1, wobei Null für maximale Gleichheit und Eins für maximale Ungleichheit steht. \r\nWerden – wie in einer Berechnung des Deutschen Instituts für Wirtschaftsforschung (DIW) – die Rentenansprüche aus der gesetzlichen Rentenversicherung, die im internationalen Vergleich eine relativ hohe Bedeutung haben, mit einbezogen, sinkt der für Deutschland ermittelte Gini-Koeffizient um ca. ein Viertel auf rund 0,6. Das ist im Vergleich zu den tatsächlichen Werten aller OECD- und EU-Staaten ein kaum erreichter Spitzenwert. \r\nEine weitere Absenkung der Vermögensungleichheit könnte sich durch die Einführung und Einbeziehung der im Koalitionsvertrag „Verantwortung für Deutschland“ von CDU, CSU und SPD vorgesehenen Frühstartrente ergeben. \r\nDie Frühstartrente könnte zum Leitbild einer Verbesserung des Vermögens-Gini-Koeffizienten werden. Bei richtiger Ausgestaltung kann sie zum Vermögensaufbau in allen Schichten der Bevölkerung beitragen. Das ist deswegen richtig und wichtig, weil der erfolgversprechendere Weg des Abbaus der Vermögensungleichheit darin liegt, den Aufbau von Vermögen in breiten Gesellschaftsschichten zu stärken, anstatt kumuliertes, aber produktiv eingesetztes Kapital willkürlich zu vernichten. Eingriffe in die Substanz von Unter-nehmen werden immer negative volkswirtschaftliche Begleiterscheinungen haben. Belastungen von Betriebsvermögen in seiner Substanz bergen die Gefahr, dass die volkswirtschaftlichen Schäden und allgemeinen Wohlstandsverluste größer sind als ein – wie auch immer zu bemessender – Gleichheitsgewinn. "},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[{"code":"RG_BT_FRACTIONS_GROUPS","de":"Fraktionen/Gruppen","en":"Parliamentary parties/groups"},{"code":"RG_BT_MEMBERS_OF_PARLIAMENT","de":"Mitglieder des Bundestages","en":"Members of parliament"}],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":21}},{"department":{"title":"Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV)","shortTitle":"BMJV","url":"https://www.bmj.de/DE/Startseite/Startseite_node.html","electionPeriod":21}},{"department":{"title":"Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (BMWE)","shortTitle":"BMWE","url":"https://www.bmwk.de/Navigation/DE/Home/home.html","electionPeriod":21}}]},"sendingDate":"2026-01-19"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0020643","regulatoryProjectTitle":"Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz abschaffen","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/2a/a8/694430/Stellungnahme-Gutachten-SG2602130031.pdf","pdfPageCount":3,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Nationalen Sonderweg beenden: Entlastung beim Lieferkettengesetz sofort umsetzen\r\nSehr geehrte Damen und Herren,\r\nam 16. Januar 2026 fand im Deutschen Bundestag die erste Lesung zum Gesetz zur Änderung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) statt. Der Regierungsentwurf bleibt weit hinter dem zurück, was die Wirtschaft jetzt benötigt: Er sieht lediglich eine Streichung der Berichtspflicht und eine Reduktion der Sanktionen vor. Die umfangreichen Sorgfaltspflichten in Bezug auf globale Lieferketten bleiben ebenso bestehen wie die Pflicht, unternehmerische Anstrengungen kleinteilig zu dokumentieren. Spürbare Entlastungen sind somit nicht zu erwarten.\r\nUnsere Kernforderung ist klar: Das LkSG muss ausgesetzt werden. Gleichzeitig sollten – wie im Koalitionsvertrag zugesagt – die im Dezember 2025 auf EU-Ebene im Rahmen des „Omnibus I“ beschlossenen Änderungen zur Lieferkettenregulierung zügig und in einer bürokratiearmen, vollzugsfreundlichen Form umgesetzt werden. Dieses Versprechen muss jetzt eingelöst werden.\r\nWird das LkSG nicht ausgesetzt, erwarten wir zumindest, dass der Gesetzgeber den im „Omnibus I“ festgelegten Anwendungsbereich der Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) unverzüglich in das Änderungsgesetz übernimmt. Dieser umfasst nur noch Unternehmen mit mehr als 5.000 Mitarbeitenden und einem globalen Nettojahresumsatz von mehr als 1,5 Milliarden Euro, während das LkSG umsatzunabhängig bereits für Unternehmen ab 1.000 Mitarbeitenden gilt. Deutsche Unternehmen, die ab 2029 nicht (mehr) in den europäischen Anwendungsbereich fallen, sollten national nicht länger verpflichtet werden, um unnötige Bürokratie, Wettbewerbsnachteile und Rechtsunsicherheit zu vermeiden.\r\nDeutschland muss seinen nationalen Sonderweg beenden und die laufende LkSG-Novelle gezielt für spürbare Entlastungen nutzen. Diese bis ins Jahr 2029 zu verzögern, kann keine Option sein. Wir appellieren an den Deutschen Bundestag und an die Bundesregierung, die erforderlichen Maßnahmen unverzüglich umzusetzen."},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[{"code":"RG_BT_FRACTIONS_GROUPS","de":"Fraktionen/Gruppen","en":"Parliamentary parties/groups"},{"code":"RG_BT_MEMBERS_OF_PARLIAMENT","de":"Mitglieder des Bundestages","en":"Members of parliament"}],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundeskanzleramt (BKAmt)","shortTitle":"BKAmt","url":"https://www.bundeskanzler.de/bk-de","electionPeriod":21}},{"department":{"title":"Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV)","shortTitle":"BMJV","url":"https://www.bmj.de/DE/Startseite/Startseite_node.html","electionPeriod":21}},{"department":{"title":"Bundesministerium für Arbeit und Soziales (BMAS)","shortTitle":"BMAS","url":"https://www.bmas.de/DE/Startseite/start.html","electionPeriod":21}},{"department":{"title":"Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (BMWE)","shortTitle":"BMWE","url":"https://www.bmwk.de/Navigation/DE/Home/home.html","electionPeriod":21}}]},"sendingDate":"2026-01-28"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0020746","regulatoryProjectTitle":"Europäische Verordnung über entwaldungsfreie Produkte (EUDR) rechtssicher und bürokratiearm umsetzen","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/51/2d/695908/Stellungnahme-Gutachten-SG2602170034.pdf","pdfPageCount":2,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Die Gesetzgebung der Europäischen Union hat in den vergangenen Jahren zu massiver Bürokratiebelastung und erheblicher Rechtsunsicherheit für deutsche Familienunternehmen geführt. Dies gilt nicht zuletzt im Hinblick auf die EUDR. \r\nDas im Oktober durch die Europäische Kommission eröffnete Legislativverfahren zu einer weiteren Verschiebung sowie zu inhaltlichen Anpassungen dieser Verordnung verfolgt im Grundsatz das richtige Ziel der wirtschaftlichen Entlastung. Aufgrund des späten Zeitpunktes sowie der inhaltlichen Ausgestaltung des Kommissionsvorschlages drohen jedoch weitere Verunsicherung und erhebliches Unverständnis betroffener Familienunternehmen. Dies gilt insbesondere für den Ansatz der Teilverschiebung. \r\nDas Ziel der Verhinderung globaler Entwaldung ist Familienunternehmen wichtig. Doch dazu bedarf es proportionaler und verlässlicher Anforderungen. Stattdessen berichten betroffene Familienunternehmen davon, allein zur Bewältigung des Umsetzungsaufwands der EUDR eine ganze Vollzeitstelle vorsehen zu müssen. \r\nHinzu kommt die Tatsache, dass nicht nur der Import der in \"Annex I“ der Verordnung gelisteten Waren, sondern auch jede Weiterverarbeitung zu solchen Waren im EU-Binnenmarkt das Einpflegen umfangreicher (Geo-) Daten in das EU-Portal “TRACES“ erfordert. Dadurch wird dieses Portal künftig zu einer kritischen Infrastruktur großer Teile der europäischen Industrie und des Handels. Sobald das Portal und die damit verbundenen Kennziffern für Unternehmen nicht in Echtzeit zur Verfügung stehen, drohen gravierende Konsequenzen für Produktion und Lieferketten. \r\nDer Vorschlag der Europäischen Kommission greift diese Umstände nicht hinreichend auf. Darüber hinaus besteht derzeit massive Verunsicherung der Unternehmen im Hinblick auf den Zeitpunkt der Verordnungsanwendung. Die seitens der Europäischen Kommission vorgeschlagene Teilverschiebung steht in Widerspruch zu vorherigen Äußerungen und lässt nicht den erforderlichen Spielraum für nötige Überarbeitungen der Verordnungsinhalte. \r\nIch bitte Sie daher, sich im Rahmen der laufenden Verhandlungen in Brüssel für eine erneute Verschiebung der Anwendungsfrist der EUDR für alle Unternehmen auf Ende 2026 sowie eine Überprüfungsklausel einzusetzen. Auf deren Basis bedarf es aus Sicht der Familienunternehmen dringend inhaltlicher Anpassungen. Dies betrifft etwa die Auflösung der Risiken durch die ausnahmslose Nutzung von TRACES sowie die Schaffung einer im Koalitionsvertrag beschriebenen Null-Risiko-Kategorie für bestimmte Ursprungsländer. \r\nNur so kann aus unserer Sicht ein proportionaler Erfüllungsaufwand der EUDR gewährleistet werden. Dies ist notwendig, damit die Verordnung nicht zur weiteren Schwächung der wirtschaftlichen Wettbewerbsfähigkeit Europas beiträgt. "},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium für Landwirtschaft, Ernährung und Heimat (BMLEH)","shortTitle":"BMLEH","url":"https://www.bmel.de/DE/Home/home_node.html","electionPeriod":21}}]},"sendingDate":"2025-11-14"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0021367","regulatoryProjectTitle":"Spielräume für Bürokratieabbau im nationalen Bilanzrecht nutzen","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/9d/9c/685169/Stellungnahme-Gutachten-SG2601230011.pdf","pdfPageCount":3,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Vorschläge der Vereinigung zur Mitwirkung an der Entwicklung des Bilanzrechts für Familiengesellschaften e.V. und der Stiftung Familienunternehmen und Politik\r\nWorkshop des BMJV zu \"Bürokratieentlastungsmaßnahmen im Europäischen Recht der finanziellen Rechnungslegung\", 27.01.2026\r\nVorbemerkungen:\r\nIn Fortsetzung des Austauschs mit dem Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) zu Entlastungspotenzialen im Bilanzrecht wird ergänzend zu legislativen Maßnahmen im Europäischen Recht der finanziellen Rechnungslegung vorgetragen. Die nachfolgenden Vorschläge greifen ausschließlich As-pekte aus dem vorangegangenen Austausch zu Bürokratieabbaupotenzialen im nationalen Bilanzrecht (Workshop vom 18. Dezember 2025) auf; nachfolgend wird nunmehr ihre europarechtliche Grundlage beleuchtet und entsprechende Änderungsvorschläge unterbreitet (grau unterlegt).\r\nDie Zahl der Vorschläge aus dem Kreis der Familienunternehmen wäre wahrscheinlich größer, würde die recht kurzfristige Abfrage nicht in einen Zeitraum fallen, in dem die Finanzabteilungen in den Unternehmen regelmäßig mit den Jahresabschlüssen befasst sind. Insoweit wird das Angebot erneuert, Entlastungspotenziale im Kreis von Unternehmensvertretern i. R. e. ex post-Praxis Checks online zu diskutieren.\r\n1.\r\nÜberarbeitung der europarechtlichen Vorgaben zum Inhalt des Lageberichts:\r\nDie gesetzlichen Vorschriften zur Lageberichterstattung (§ 289 ff., 315 ff. HGB) sollten maßgeblich „entrümpelt“ und v. a. systematisiert werden. Die heutigen Vorschriften zur Lageberichterstattung beinhalten eine Vielzahl an Angabepflichten, die mit der originären Anforderung einer Darstellung des Geschäftsverlaufs, der Lage oder der künftigen Entwicklung des Unternehmens nur noch be-dingt (wenn überhaupt) etwas zu tun haben.\r\nZu denken sei hierbei z. B. an die übernahmerelevanten Angaben oder verschiedene Angaben in der Erklärung zur Unternehmensführung. Es ist für Unternehmen in der praktischen Umsetzung der Re-gelungen bereits überaus aufwändig herauszufiltern, welche Berichtspflichten lediglich für kapital-marktorientierte Unternehmen gelten und was von allen Unternehmen zu berichten ist. Ohne die Zuhilfenahme von DRS 20 ist dies nach Ansicht vieler unserer Mitgliedsunternehmen faktisch gar nicht möglich.\r\nNach unserem Dafürhalten sollten die gesetzlichen Regelungen zur Lageberichterstattung bereits eine klarere Struktur haben und dies auch für das entsprechende Berichtsinstrument Lagebericht vorgeben. Verschiedene andere Informationen, v. a. ohne konkreten Bezug zu Geschäftsverlauf, Lage oder künftiger Entwicklung des Unternehmens, sollten in eigene Berichtsinstrumente ausgela-gert werden. Dies sollte sich auch in der Struktur der gesetzlichen Regelungen widerspiegeln. Da die Inhalte des Lageberichts regelmäßig in den europäischen Richtlinien begründet sind, so z. B. die übernahmerelevanten Angaben in Art. 10 der EU-Übernahmerichtlinie 2004/25/EG oder die Er-klärung zur Unternehmensführung in Art. 20 der EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU, setzt eine Änderung an Inhalt und Struktur dieser Angaben auch eine Änderung der europarechtlichen Grundlagen vo-raus.\r\n2.\r\nAnpassung der Bilanzrichtlinie hinsichtlich erforderlicher Anhangangaben:\r\nIm Rahmen der sog. Anteilsbesitzliste sind Name und Sitz anderer Unternehmen, die Höhe des An-teils am Kapital, das Eigenkapital und das Ergebnis des letzten Geschäftsjahrs dieser Unternehmen anzugeben (§ 285 Nr. 11 HGB), soweit es sich um Beteiligungen i.S.d. § 271 Abs. 1 HGB handelt oder ein solcher Anteil von einer Person für Rechnung der Kapitalgesellschaft gehalten wird.\r\nAus unserer Sicht war die Rechtslage vor BilRUG, wonach diese Angabe lediglich für Beteiligungen mit einer Anteilshöhe von mehr als 20 % zu machen war, ein deutlich praktikablerer Ansatz. Insbe-sondere die Erhebung von Eigenkapital und Ergebnis bei Beteiligungen mit Anteilsbesitz von weni-ger als 20 % ist oftmals sehr aufwändig. Es sollte erwogen werden, wieder zur Berichterstattung erst ab einem Anteilsbesitz von mehr als 20 % zurückzukehren. Darüber hinaus wäre es eine Entlastung\r\nfür viele Unternehmen, wenn die Anteilsbesitzliste wieder außerhalb des Anhangs platziert werden könnte, wie es vor dem BilMoG möglich war. Auch an dieser Stelle setzt eine Änderung der handelsrechtlichen Vorgaben eine Änderung der euro-parechtlichen Grundlagen voraus. Die entsprechenden Angabepflichten finden ihre Grundlage in Art. 17 Abs. 1 lit. g der EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU.\r\n3.\r\nStraffung der Anhangangaben über Änderung der Bilanzrichtlinie:\r\nDie Anhangangaben zu Finanzinstrumenten (vgl. § 285 Nr. 15a, 18 ff. HGB) sind vergleichsweise komplex. Der Detaillierungsgrad der entsprechenden Angabepflichten sollte überdacht und auf ein unerlässliches Minimum an Angaben begrenzt werden. Die europarechtlichen Grundlagen dieser Anhangangaben finden sich in Art. 17 Abs. 1 lit. c und lit. j der EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU.\r\n4.\r\nVorgaben zur Bilanzstruktur i. R. d. Bilanzrichtlinie anpassen:\r\nNach § 285 Nr. 30 HGB sind die latenten Steuersalden am Ende des Geschäftsjahres und die sich im Laufe des Geschäftsjahres ergebenden Änderungen dieser Salden anzugeben, wenn latente Steuer-schulden in der Bilanz angesetzt werden.\r\nDiese Regelung ist im Kontext der EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU zu interpretieren. So wurde diese Anhangangabe mit Art. 17 Abs. 1 lit. f der Richtlinie 2013/34/EU vor dem Hintergrund eingeführt, dass Art. 10 i.V.m. Anlage III und Anlage IV der Richtlinie keinen gesonderten bilanziellen Ausweis latenter Steuern in einem Posten eigener Art fordert. Entsprechend ist auch die Implementierung einer derartigen Berichtspflicht aus dem Blickwinkel der EU-Kommission nachvollziehbar. In Bezug auf das deutsche Bilanzrecht ist dabei allerdings zu berücksichtigen, dass mit § 266 Abs. 2 lit. D und Abs. 3 lit. E HGB bereits durch das BilMoG Posten eigener Art zu aktiven und passiven Latenzen ein-geführt wurden.\r\nAngaben zu Anfangs- und Endbeständen und zur Veränderung latenter Steuern während des Be-richtsjahres sind damit bereits aus den entsprechenden Bilanzposten sowie der Gewinn- und Verlust-rechnung ersichtlich, in der gem. § 274 Abs. 2 Satz 3 HGB ein gesonderter Ausweis von Aufwand oder Ertrag aus der Veränderung bilanzierter latenter Steuern unter dem Posten „Steuern vom Ein-kommen und vom Ertrag“ erfolgt. Die handelsrechtliche Umsetzung der Anhangangabe wäre somit nicht nötig gewesen und sollte folglich gestrichen werden. Da der deutsche Gesetzgeber bei der Umsetzung der Bilanzstruktur über die EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU hinausgegangen ist und damit die Angabeerfordernisse des § 285 Nr. 30 HGB bereits in der bilanziellen Darstellung erfüllt, sollte eine Streichung der entsprechenden Angabepflichten in § 285 Nr. 30 HGB auch im europarechtlichen Kontext vertretbar sein. Alternativ bestünde die Mög-lichkeit, die in der Richtlinie vorgesehene Bilanzstruktur anzupassen und entsprechend die Angabe-pflichten des Art. 17 Abs. 1 lit. f der Richtlinie 2013/34/EU zu streichen.\r\n5.\r\nAnpassung der Vorgaben zum Anlagenspiegel für mittlere Unternehmen in Bilanzrichtlinie:\r\nFür mittelgroße Unternehmen ist die Erstellung eines Anlagenspiegels (§ 284 Abs. 3 HGB) in der seit BilRUG vorgesehenen Form oftmals mit hohem Aufwand verbunden. Entsprechend könnte das Erfor-dernis der Erstellung eines Anlagenspiegels daran geknüpft werden, ob sich während des Geschäfts-jahres wirklich nennenswerte Veränderungen in der Zusammensetzung der jeweiligen Posten des Anlagevermögens ergeben haben. Sollte dies nicht der Fall sein, wären ein vereinfachter Anlagen-spiegel (wie vor BilRUG) oder gar ein kompletter Verzicht auf die Erstellung eines Anlagenspiegels denkbar. Da die Vorgaben für die Erstellung des Anlagenspiegels aus der Umsetzung von Art. 17 Abs. 1 lit. a der EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU resultieren, wäre für eine Anpassung der Vorgaben eine Anpas-sung der europarechtlichen Grundlagen erforderlich.\r\n6.\r\nAnpassung der Vorgaben zu Berichtspflichten in Bilanzrichtlinie:\r\nIm Anhang ist der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen anzugeben, die nicht in der Bilanz enthalten und die nicht nach § 268 Abs. 7 oder § 285 Nr. 3 HGB anzugeben sind (§ 285 Nr. 3a HGB). Die Angabepflicht ist an die Bedingung geknüpft, dass die Angabe für die Beurteilung der Finanzlage von Bedeutung ist. Eine gesonderte Angabe ist für Verpflichtungen betreffend die Altersversorgung und Verpflichtungen gegenüber verbundenen oder assoziierten Unternehmen vor-gesehen. In der Anwendungspraxis erweist sich insbesondere die Beurteilung als schwierig, ob die Angabe für die Beurteilung der Finanzlage von Bedeutung ist. Die diesbzgl. Anforderungen könnten näher konkretisiert oder aber die Formulierung so gefasst werden, dass der aufwändige und doku-mentationsintensive Erhebungsprozess vereinfacht wird. Die dargestellten Berichtspflichten basieren auf Art. 16 Abs. 1 lit. d der EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU. Entsprechend erfordert eine Anpassung dieser Berichtspflichten auch eine Anpassung der europarechtlichen Grundlagen.\r\n7.\r\nVereinfachte Offenlegungspflichten über Anpassung der Bilanzrichtlinie:\r\nDie Vorschriften zur Offenlegung von Rechnungslegungsinformationen stellt für viele v. a. einfach strukturierte Unternehmen nicht nur aus einer Aufwandsperspektive heraus, sondern auch aus der Perspektive der Veröffentlichung wettbewerbssensibler Informationen heraus oft eine besondere Herausforderung dar. Es sollte darüber nachgedacht werden, weitere Erleichterungen in Bezug auf die Offenlegung von Rechnungslegungsinformationen zu implementieren, insbesondere für mittel-ständisch geprägte Unternehmen. In der EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU finden sich die Vorgaben zur Offenlegung in Art. 30 ff., so dass entsprechende Anpassungen hier ansetzen müssten.\r\n8.\r\nAnpassung der Vorschriften zum Ertragsteuerinformationsbericht in der Bilanzrichtlinie:\r\nMit der Einführung des Mindeststeuergesetzes und anderer vergleichbarer Regelungen in der EU, über deren Auswirkungen auch im (Konzern-)Anhang zu berichten ist, besteht kein weiterführendes Informationsbedürfnis einer breiten Öffentlichkeit mehr. Die Regelungen zum Ertragsteuerinforma-tionsbericht gem. § 342 ff. HGB können daher faktisch als obsolet angesehen werden. Da der Ertragsteuerinformationsbericht auf den Regelungen des Art. 48b ff der EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU fußt, bedarf eine Anpassung der entsprechenden Anpassung dieser europarechtlichen Grundlage.\r\n9.\r\nAnpassung der Dokumentationserfordernisse nach Mindestbesteuerungsrichtlinie:\r\nEs stellt sich die grundsätzliche Frage, ob der Aufwand für die Berechnungen und Dokumentationen zu den Angaben bzgl. des Mindeststeuergesetzes (vgl. § 283 Nr. 30a HGB) durch die erwarteten steuerlichen Mehreinnahmen Deutschlands gerechtfertigt ist. Da die Regulatorik zur Mindestbesteuerung auf der Mindestbesteuerungsrichtlinie (EU) 2022/2523 basiert, sind die für eine Anpassung der Regelungen zunächst die europarechtlichen Grundlagen anzupassen.\r\n10.\r\nAnpassung der Vorgaben zur GuV-Gliederung in Anhängen der Bilanzrichtlinie:\r\nErforderlich ist eine Anpassung der GuV-Struktur gem. § 275 Abs. 2/Abs. 3 HGB. Anstatt eines Ergebnisses nach Steuern (Abs. 2 Nr. 15/Abs. 3 Nr. 14) sollten die sonstigen Steuern nach oben gezogen und ein „Ergebnis vor Ertragsteuern“ im Sinne eine EBT eingeführt werden. Dies wäre international gängiger und auch dem Jahresabschlussadressaten leichter zu vermitteln. Da die GuV-Gliederung weitestgehend der Struktur der Anhänge V und VI der EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU folgt und auch die dortigen Begrifflichkeiten nutzt, wäre für eine entsprechende Anpassung voraussichtlich eine vorherige Anpassung der entsprechenden EU-Vorgaben erforderlich.\r\nDie Vereinigung zur Mitwirkung an der Entwicklung des Bilanzrechts für Familiengesellschaften e.V. (VMEBF) ist im Lobbyregister beim Deutschen Bundestag unter Registernummer R004928 registriert.\r\nDie Stiftung Familienunternehmen und Politik ist im Lobbyregister beim Deutschen Bundestag unter Registernummer R000083 registriert."},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV)","shortTitle":"BMJV","url":"https://www.bmj.de/DE/Startseite/Startseite_node.html","electionPeriod":21}}]},"sendingDate":"2026-01-21"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0021367","regulatoryProjectTitle":"Spielräume für Bürokratieabbau im nationalen Bilanzrecht nutzen","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/42/ac/685171/Stellungnahme-Gutachten-SG2601230012.pdf","pdfPageCount":5,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Vorschläge der Vereinigung zur Mitwirkung an der Entwicklung des Bilanzrechts für Familiengesellschaften e.V. und der Stiftung Familienunternehmen und Politik\r\nWorkshop des BMJV zu \"Bürokratieentlastungsmaßnahmen im nationalen Recht der finanziellen Rechnungslegung\", 18.12.2025\r\n1.\r\nÜberarbeitung der Vorschriften zum Lagebericht (§ 289 ff., 315 ff. HGB):\r\nDie gesetzlichen Vorschriften zur Lageberichterstattung sollten maßgeblich „entrümpelt“ und v.a. systematisiert werden. Die heutigen Vorschriften zur Lageberichterstattung beinhalten eine Vielzahl an Angabepflichten, die mit der originären Anforderung einer Darstellung des Geschäftsverlaufs, der Lage oder der künftigen Entwicklung des Unternehmens nur noch bedingt (wenn überhaupt) etwas zu tun haben.\r\nZu denken sei hierbei z. B. an die übernahmerelevanten Angaben oder verschiedene Angaben in der Erklärung zur Unternehmensführung. Es ist für Unternehmen in der praktischen Umsetzung der Regelungen bereits überaus aufwändig herauszufiltern, welche Berichtspflichten lediglich für kapi-talmarktorientierte Unternehmen gelten und was von allen Unternehmen zu berichten ist. Ohne die Zuhilfenahme von DRS 20 ist dies nach Ansicht vieler unserer Mitgliedsunternehmen faktisch gar nicht möglich.\r\nNach unserem Dafürhalten sollten die gesetzlichen Regelungen zur Lageberichterstattung bereits eine klarere Struktur haben und dies auch für das entsprechende Berichtsinstrument Lagebericht vorgeben. Verschiedene andere Informationen, v. a. ohne konkreten Bezug zu Geschäftsverlauf, Lage oder künftiger Entwicklung des Unternehmens, sollten in eigene Berichtsinstrumente ausgela-gert werden.\r\n2.\r\nAnpassung der Anhangangabe gem. § 285 Nr. 11 HGB:\r\nIm Rahmen der sog. Anteilsbesitzliste sind Name und Sitz anderer Unternehmen, die Höhe des An-teils am Kapital, das Eigenkapital und das Ergebnis des letzten Geschäftsjahrs dieser Unternehmen anzugeben, soweit es sich um Beteiligungen i.S.d. § 271 Abs. 1 HGB handelt oder ein solcher Anteil von einer Person für Rechnung der Kapitalgesellschaft gehalten wird.\r\nAus unserer Sicht war die Rechtslage vor BilRUG, wonach diese Angabe lediglich für Beteiligungen mit einer Anteilshöhe von mehr als 20 % zu machen war, ein deutlich praktikablerer Ansatz. Insbe-sondere die Erhebung von Eigenkapital und Ergebnis bei Beteiligungen mit Anteilsbesitz von weni-ger als 20 % ist oftmals sehr aufwändig. Es sollte erwogen werden, wieder zur Berichterstattung erst ab einem Anteilsbesitz von mehr als 20 % zurückzukehren. Darüber hinaus wäre es eine Ent-lastung für viele Unternehmen, wenn die Anteilsbesitzliste wieder außerhalb des Anhangs platziert werden könnte, wie es vor dem BilMoG möglich war.\r\n3.\r\nStraffung der Anhangangaben gem. § 285 Nr. 15a, 18 ff. HGB:\r\nDie Anhangangaben zu Finanzinstrumenten sind vergleichsweise komplex. Der Detaillierungsgrad der entsprechenden Angabepflichten sollte überdacht und auf ein unerlässliches Minimum an An-gaben begrenzt werden.\r\n4.\r\nStreichung der Anhangangabe gem. § 285 Nr. 30 HGB:\r\nNach § 285 Nr. 30 HGB sind die latenten Steuersalden am Ende des Geschäftsjahres und die sich im Laufe des Geschäftsjahres ergebenden Änderungen dieser Salden anzugeben, wenn latente Steuer-schulden in der Bilanz angesetzt werden.\r\nDiese Regelung ist im Kontext der EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU zu interpretieren. So wurde diese Anhangangabe mit Art. 17 lit. f der Richtlinie 2013/34/EU vor dem Hintergrund eingeführt, dass Art. 10 i.V.m. Anlage III und Anlage IV der Richtlinie keinen gesonderten bilanziellen Ausweis latenter Steuern in einem Posten eigener Art fordert. Entsprechend ist auch die Implementierung einer der-artigen Berichtspflicht aus dem Blickwinkel der EU-Kommission nachvollziehbar. In Bezug auf das\r\ndeutsche Bilanzrecht ist dabei allerdings zu berücksichtigen, dass mit § 266 Abs. 2 lit. D und Abs. 3 lit. E HGB bereits durch das BilMoG Posten eigener Art zu aktiven und passiven Latenzen eingeführt wurden.\r\nAngaben zu Anfangs- und Endbeständen und zur Veränderung latenter Steuern während des Be-richtsjahres sind damit bereits aus den entsprechenden Bilanzposten sowie der Gewinn- und Ver-lustrechnung ersichtlich, in der gem. § 274 Abs. 2 Satz 3 HGB ein gesonderter Ausweis von Aufwand oder Ertrag aus der Veränderung bilanzierter latenter Steuern unter dem Posten „Steuern vom Ein-kommen und vom Ertrag“ erfolgt. Die handelsrechtliche Umsetzung der Anhangangabe wäre somit nicht nötig gewesen und sollte folglich gestrichen werden.\r\n5.\r\nWeitere Reduzierung der nachhaltigkeitsbezogenen Angabepflichten:\r\nDie Bundesregierung sollte sich weiter dafür einsetzen, dass die im Zusammenhang mit der Corpo-rate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und den European Sustainability Reporting Stan-dards (ESRS) künftig geforderten Berichtspflichten noch einmal maßgeblich reduziert werden. Zwar wurden die ESRS erst jüngst einer Überarbeitung unterzogen. Die Anfang Dezember veröffentlich-ten Überarbeitungen, die seitens des EFRAG SRB angenommen wurden, bleiben nach unserer Ein-schätzung jedoch deutlich hinter den Erwartungen an eine Verringerung der nachhaltigkeitsbezo-genen Berichtspflichten zurück.\r\n6.\r\nVerkürzung von Aufbewahrungsfristen:\r\nEine Lockerung der handelsrechtlichen Aufbewahrungspflichten kann zur Verringerung des büro-kratischen Aufwands bei-tragen. So könnten Aufbewahrungspflichten z. B. nach Unternehmens-größe oder Risikoindikatoren differenziert werden. Es wäre z. B. ein größenklassenabhängiges Stu-fenmodell möglich, welches je nach Unternehmensgröße unterschiedliche Aufbewahrungsfristen fordert. Aber auch die elektronische Aufbewahrung unter vereinfachten Formatanforderungen wäre möglich (z. B. Anerkennung elektronischer Kopien, sofern Integrität/Lesbarkeit gewährleistet sind, qualifizierte elektronische Signatur, manipulationssichere Audit-Trails).\r\n7.\r\nVereinfachung der Anhangangabe gem. § 277 Abs. 5 HGB:\r\nNach § 277 Abs. 5 Satz 2 HGB sind Erträge aus der Währungsumrechnung in der Gewinn- und Ver-lustrechnung gesondert unter dem Posten „Sonstige betriebliche Erträge“, Aufwendungen aus der Währungsumrechnung gesondert unter dem Posten „Sonstige betriebliche Aufwendungen“ auszu-weisen. Dies sollte nur erforderlich sein, wenn die entsprechenden Erträge und Aufwendungen für die Beurteilung der Ertragslage von Bedeutung sind.\r\n8.\r\nVereinfachung des Anlagenspiegels (§ 284 Abs. 3 HGB) für mittlere Unternehmen:\r\nFür mittelgroße Unternehmen ist die Erstellung eines Anlagenspiegels in der seit BilRUG vorgese-henen Form oftmals mit hohem Aufwand verbunden. Entsprechend könnte das Erfordernis der Er-stellung eines Anlagenspiegels daran geknüpft werden, ob sich während des Geschäftsjahres wirk-lich nennenswerte Veränderungen in der Zusammensetzung der jeweiligen Posten des Anlagever-mögens ergeben haben. Sollte dies nicht der Fall sein, wären ein vereinfachter Anlagenspiegel (wie vor BilRUG) oder gar ein kompletter Verzicht auf die Erstellung eines Anlagenspiegels denkbar.\r\n9.\r\nAnpassung der Anhangangabe gem. § 285 Nr. 3a HGB:\r\nIm Anhang ist der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen anzugeben, die nicht in der Bilanz enthalten und die nicht nach § 268 Abs. 7 oder § 285 Nr. 3 HGB anzugeben sind. Die Angabepflicht ist an die Bedingung geknüpft, dass die Angabe für die Beurteilung der Finanzlage von Bedeutung ist. Eine gesonderte Angabe ist für Verpflichtungen betreffend die Altersversorgung und Verpflichtungen gegenüber verbundenen oder assoziierten Unternehmen vorgesehen. In der Anwendungspraxis erweist sich insbesondere die Beurteilung als schwierig, ob die Angabe für die Beurteilung der Finanzlage von Bedeutung ist. Die diesbzgl. Anforderungen könnten näher konkre-tisiert oder aber die Formulierung so gefasst werden, dass der aufwändige und dokumentationsin-tensive Erhebungsprozess vereinfacht wird.\r\n10.\r\nStreichung des § 253 Abs. 6 HGB:\r\nDie Regelungen zum Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz einer Altersversorgungsrückstellung nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durch-schnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren (Ermittlung und Angabe des Unterschiedsbetrags sowie Implementierung einer entsprechenden Ausschüttungssperre) haben sich mit Blick auf die aktuelle Zinsentwicklung überholt und können gestrichen werden.\r\nDie Anwendungspraxis zeigt, dass bereits Ende 2024 die Verwendung des durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren zu einer höheren Altersversorgungs-rückstellung führt als die Verwendung des durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahre. Alternativ könnte darüber nachgedacht werden, diese Angabe an bestimmte Anforderungen hinsichtlich des Vergleichs der beiden Zinssätze zu koppeln.\r\n11.\r\nAnpassung des § 5 Abs. 6 PublG:\r\nNach § 5 Abs. 6 PublG können Unternehmen i.S.d. § 3 Abs. 1 PublG bestimmte Befreiungsmöglich-keiten hinsichtlich der Aufstellung, Prüfung und Offenlegung ihres Jahresabschlusses und Lagebe-richts in Anspruch nehmen, wenn sie in den Konzernabschluss eines Mutterunternehmens i.S.d. § 11 PublG oder § 290 HGB einbezogen sind und im Übrigen die entsprechend geltenden Vorausset-zungen des § 264 Abs. 3 HGB erfüllen.\r\nDie Anwendung dieser Regelung wirft in der praktischen Anwendung verschiedene Fragen auf (siehe auch unsere Stellungnahmen zu den Entwürfen eines CSRD-Umsetzungsgesetzes).\r\nSo stellt sich z. B. die grundlegende Frage, wie die „entsprechend geltenden“ Voraussetzungen des § 264 Abs. 3 HGB im Falle einer unter das PublG fallenden Personenhandelsgesellschaft, deren per-sönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person oder eine andere Personenhandelsgesell-schaft mit natürlicher Person als Vollhafter ist, anzuwenden sind. Insbesondere steht hierbei das Erfordernis einer Einstandspflicht des Mutterunternehmens für die vom Tochterunternehmen bis zum Abschlussstichtag eingegangenen Verpflichtungen im folgenden Geschäftsjahr in Frage. Dar-über hinaus stellt sich im Kontext der rechtssystematischen Auslegung die Folgefrage, ob aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Spezifika einer Personenhandelsgesellschaft mit natürlicher Person als Vollhafter nicht eine Anwendung des § 264b HGB [Befreiung … von der Anwendung dieses Ab-schnitts] – mit allen dadurch bedingten Rechtsfolgen – anstelle des im Gesetzeswortlaut verwende-ten § 264 Abs. 3 HGB sachgerecht und richtig wäre. Wir regen daher eine entsprechende Anpas-sung des § 5 Abs. 6 PublG an.\r\n12.\r\nVereinfachte Offenlegungspflichten:\r\nDie Vorschriften zur Offenlegung von Rechnungslegungsinformationen stellt für viele v. a. einfach strukturierte Unternehmen nicht nur aus einer Aufwandsperspektive heraus, sondern auch aus der Perspektive der Veröffentlichung wettbewerbssensibler Informationen heraus oft eine besondere Herausforderung dar. Es sollte darüber nachgedacht werden, weitere Erleichterungen in Bezug auf die Offenlegung von Rechnungslegungsinformationen zu implementieren, insbesondere für mittel-ständisch geprägte Unternehmen.\r\n13.\r\nBefreiende Wirkung von Konzernabschlüssen von Personengesellschaften (§ 13 Abs. 3 Satz 3 PublG):\r\nNach den Regelungen des § 13 Abs. 3 Satz 3 PublG hat der (Teil-)Konzernabschluss einer Personen-handelsgesellschaft bzw. eines Einzelkaufmanns, die eine Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung nach § 9 Abs. 2 PublG i.V.m. § 5 Abs. 5 Satz 3 PublG nicht offenlegen, nur befreiende Wirkung für den (Teil-)Konzernabschluss eines Tochterunternehmens, wenn das Tochterunternehmen diese Of-fenlegungserleichterung für seinen (Teil-)Konzernabschluss ebenfalls in Anspruch nehmen könnte. Tochterunternehmen in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft sind nicht von der Offenlegung einer Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung befreit, so dass der (Teil-)Konzernabschluss einer Per-sonenhandelsgesellschaft bzw. eines Einzelkaufmanns nur befreiende Wirkung für den (Teil-)Kon-zernabschluss eines Tochterunternehmens in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft entfalten kann, wenn die Personenhandelsgesellschaft bzw. der Einzelkaufmann die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung offenlegt. Dies ist aus unserer Sicht nicht sachgerecht und sollte angepasst wer-den.\r\n14.\r\nFlexibilisierung der Inventurvorgaben:\r\nDie Inventurerleichterungen sollten weiter geöffnet werden, um den Prüf- und Dokumentationsauf-wand bei der Bestandsaufnahme v. a. für kleine und mittlere Unternehmen zu verringern, den Per-sonaleinsatz für physische Inventuren zu optimieren und geringere Unterbrechungen betrieblicher Abläufe zu erreichen. Dies könnte z. B. erreicht werden durch eine Erweiterung der Einsatzmöglich-keiten für Stichprobenverfahren (Lockerung der Anforderungen an Stichprobengrößen und Prüf-pläne v. a. für Kleinstunternehmen bei gleichbleibender statistischer Aussagekraft),\r\n• die Ausweitung der Möglichkeiten zur Umsetzung einer permanenten Inventur,\r\n• die Anerkennung elektronischer und automatisierter Erfassungsverfahren (z. B. ERP-gestützte Bestandsführung) als gleichwertige Alternativen zur physischen Vollinventur,\r\n• vereinfachte Dokumentationspflichten (z. B. die Reduktion formaler Nachweis-pflichten bei nachvollziehbaren EDV-Logs und nachvollziehbaren Bewertungs-prozessen bei verpflichtender Validierung elektronischer Systeme),\r\n• standardisierte Musterlösungen/Checklisten seitens der Behörden zur rechtssicheren Anwen-dung vereinfachter Verfahren.\r\n15.\r\nStreichung der Vorschriften zum Ertragsteuerinformationsbericht (§ 342 ff. HGB):\r\nMit der Einführung des Mindeststeuergesetzes und anderer vergleichbarer Regelungen in der EU, über deren Auswirkungen auch im (Konzern-)Anhang zu berichten ist, besteht kein weiterführendes Informationsbedürfnis einer breiten Öffentlichkeit mehr. Die Regelungen zum Ertragsteuerinforma-tionsbericht gem. § 342 ff. HGB können daher faktisch als obsolet angesehen werden.\r\n16.\r\nHinterfragung der Anhangangabe gem. § 285 Nr. 30a HGB:\r\nEs stellt sich die grundsätzliche Frage, ob der Aufwand für die Berechnungen und Dokumentatio-nen zu den Angaben bzgl. des Mindeststeuergesetzes durch die erwarteten steuerlichen Mehrein-nahmen Deutschlands gerechtfertigt ist.\r\n17.\r\nAnpassung der GuV-Struktur gem. § 275 Abs. 2/Abs. 3 HGB:\r\nAnstatt eines Ergebnisses nach Steuern (Abs. 2 Nr. 15/Abs. 3 Nr. 14) sollten die sonstigen Steuern nach oben gezogen und ein „Ergebnis vor Ertragsteuern“ im Sinne eine EBT eingeführt werden. Dies wäre international gängiger und auch dem Jahresabschlussadressaten leichter zu vermitteln.\r\n18.\r\nStreichung der Angabe des ausgeübten Berufs in der Anhangangabe gem. § 285 Nr. 10 HGB:\r\nNach § 285 Nr. 10 HGB sind im Anhang Name und ausgeübter Beruf der Mitglieder des Aufsichts-rats anzugeben. Aus unserer Sicht ist die Angabe des ausgeübten Berufs der Aufsichtsratsmitglieder von nur sehr begrenztem Informationswert für Abschlussadressaten.\r\nDie ausgeübte Berufstätigkeit lässt keine verlässlichen Rückschlüsse auf die fachliche Qualifikation, Erfahrung oder Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu. Demgegenüber verursacht die Erhe-bung und laufende Aktualisierung dieser Angaben einen nicht unerheblichen administrativen Auf-wand, insbesondere bei ausländischen Mitgliedern.\r\nEine solche Änderung würde eine zielgerichtete Straffung der Anhangangaben bewirken und zu-gleich zur Entlastung der Abschlusserstellung beitragen, ohne die Aussagekraft des Anhangs für ex-terne Adressaten zu beeinträchtigen.\r\n19.\r\nGrößenkriterien im PublG\r\nEmpfehlung zur Anhebung der Schwellenwerte in § 1 und § 11 PublG. Die dargestellten Schwellen-werte sind für den Jahresabschluss und Konzernabschluss seit 2002, also seit fast 25 Jahren, nicht mehr angehoben worden, während die Schwellenwerte im HGB erst jüngst angepasst worden sind. Die letzte Anpassung betraf die Umstellung von DM auf Euro in 2002:\r\nBilanzsumme: 100 Mio. DM wurden auf 65 Mio. € geändert\r\nUmsatzerlöse: 200 Mio. DM wurden auf 130 Mio. € geändert\r\nArbeitnehmer: 5.000 wurden beibehalten\r\nBei Berücksichtigung einer Inflation von ca. 2 % über einen Zeitraum von 25 Jahren, würde eine sachgerechte Anpassung von rd. 50 % entstehen:\r\nAnpassung Jahresabschluss: Anpassung Konzernabschluss:\r\nBilanzsumme: 100 Mio. € Bilanzsumme: 100 Mio. €\r\nUmsatzerlöse: 200 Mio. € Umsatzerlöse: 200 Mio. €\r\nArbeitnehmer: 5.000 Arbeitnehmer: 5.000\r\n20.\r\nGrößenkriterien im PublG\r\nZudem sollte über eine Differenzierung zwischen Einzelabschluss und Konzernabschluss nachge-dacht werden, analog den Vorschriften im HGB bei den §§ 267 und 293, so dass die Erstellung ei-nes Konzernabschlusses erst bei höheren Schwellenwerten verpflichtend wird. In der aktuellen Konstellation entsteht bei einer PersGes nach PublG bei der Gründung von nur einer Tochtergesell-schaft sofort eine Konzernrechnungslegungspflicht.\r\n21.\r\nBestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts vereinfachen (CSRD-Umsetzungsgesetz)\r\nLaut § 324e Abs. 2 HGB-E wird die Möglichkeit eingeräumt, dass der Abschlussprüfer auch der Prü-fer des Nachhaltigkeitsberichts sein „kann“. In der Praxis wird dies der Regelfall sein, um von Sy-nergieeffekten bei der Prüfung zu profitieren und eine Ver-doppelung der Unabhängigkeitsanfor-derungen zu vermeiden.\r\nDiesem Regelfall sollte im Wortlaut durch die Ergänzung eines Satzes 2 Rechnung getragen wer-den, nach dem der vom zuständigen Organ für das betreffende Geschäftsjahr gewählte Abschluss-prüfer auch als zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts gewählt gilt, sofern das zuständige Organ dazu keinen abweichenden Beschluss fasst. Damit würde die vorgeschlagene Übergangslösung im EGHGB überflüssig werden und den jeweiligen Gesellschaften eine abweichende Entscheidung of-fenlassen. Zugleich würde damit im Sinne der Bürokratievermeidung klargestellt, dass für einen Nachhaltigkeitsprüfer zumindest dann kein Ausschreibungsverfahren nach der Abschlussprüferver-ordnung durchzuführen ist, wenn es sich zugleich um den Abschlussprüfer handelt.\r\n22.\r\nÜberprüfbarkeit der Informationen im Lagebericht auch nach der CSRD-Umsetzung wahren\r\nDie §§ 289 Abs. 3a und 315 Abs. 3a HGB-E verlangen auch im Regierungsentwurf, dass der ur-sprüngliche Lagebericht, der im Gegensatz zum Nachhaltigkeitsbericht einem full scope audit und damit einer Prüfung mit hinreichender Sicherheit unterzogen werden muss, Angaben zu immateri-ellen Ressourcen (z. B. Nachhaltigkeitsaspekte, Fähigkeiten und Erfahrungen von Arbeitnehmern, deren Loyalität gegenüber der Gesellschaft oder auch Angaben über Kundenbeziehungen), welche eine Wertschöpfungsquelle für die Gesellschaft bzw. den Konzern sind, gemacht werden müssen.\r\nDer Charakter entsprechender Informationen wird absehbar wenig greifbar und damit aller Voraus-sicht nach schwer prüfbar sein. Dabei bestimmt IDW PS 350 n. F. (Prüfungsstandard für den Lage-bericht) jedoch, dass im Lagebericht ausschließlich prüfbare Informationen enthalten sein dürften. Sobald nicht prüfbare Informationen enthalten sind, muss man diese Angaben entweder prüfbar ausformulieren (was schwierig sein dürfte) oder als „nicht geprüft“ kennzeichnen. Alternativ muss der Abschlussprüfer die fehlende Prüfbarkeit der Informationen im Bestätigungsvermerk erwähnen. Hier besteht zum einen die Gefahr, dass sich durch die Forderung, die genannten Informationen darzustellen, für viele Unternehmen nachteilige Auswirkungen auf die Angaben im Bestätigungs-vermerk bzw. auch auf die saubere Erstellung des Lageberichts ergeben. Zum anderen wird der Be-richtsaufwand ohne Not erweitert."},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV)","shortTitle":"BMJV","url":"https://www.bmj.de/DE/Startseite/Startseite_node.html","electionPeriod":21}}]},"sendingDate":"2025-12-15"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0022035","regulatoryProjectTitle":"Umfang und Struktur der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) vereinfachen","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/d5/97/683498/Stellungnahme-Gutachten-SG2601190010.pdf","pdfPageCount":2,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Bewertung der ESRS-Vorschläge der EFRAG \r\n\r\nAus der Perspektive von Familienunternehmen würde die vorgeschlagene Vereinfachung der Struk-tur, insbesondere durch eine zentrale Aufnahme der General Disclosure Requirements (GDRs, vor-mals MDRs) in den ESRS 2, erfolgreich dazu führen, dass textliche und inhaltliche Doppelungen vermieden werden. Ebenso positiv bewerten Familienunternehmen die vorgeschlagene Klarstellung zum Umgang mit Themen wie Brutto-Netto-Betrachtung sowie die Konkretisierung des “Fair Presentation“ und “Decision Usefulness“-Prinzips. \r\nDennoch bieten die im EFRAG-Vorschlag vorgesehenen Anpassungen aufgrund konzeptioneller Unklarheiten und nach wie vor bestehender übermäßiger Detailtiefe aus Sicht von Familienunter-nehmen nur geringe Entlastungen beim Berichts- und Umsetzungsaufwand.\r\nKonkrete Einschätzungen aus großen Familienunternehmen: \r\n-\tDie \"anticipated financial effects\" sind im finalen Entwurf der EFRAG weiterhin enthalten und führen zu erhöhtem Aufwand für Unternehmen bei gleichzeitiger Ungenauigkeit. Diese zukunftsgerichteten Annahmen sind mit Unsicherheit behaftet, da hierzu keine standardisier-ten Methoden verfügbar sind.\r\n-\tESRS 1: Familienunternehmen bemängeln die fehlende Bereitstellung von Skalen für die Be-wertung von Wahrscheinlichkeit, Ausmaß und Umfang in der DMA. Dies macht aktuell eine aufwändige individuelle Konzeptionierung bei den Unternehmen erforderlich, bei der die Vergleichbarkeit eingeschränkt ist.\r\n-\tESRS 2 GDR-A 46: Die Formulierung \"significant\" stellt keine klare Definition bzw. Grundla-ge dar und lässt somit zu viel Raum für Interpretation; entsprechende Rechtsunsicherheit ist die Folge.\r\n\r\n\r\n-\tESRS E1-2: Hier fehlt aus Sicht von Familienunternehmen die Möglichkeit, den Umstand an-geben zu können, dass bisher keine Klimarisikoanalyse durchgeführt wurde (analog zu E1-1 12); außerdem ein möglicher Verweis auf bzw. eine Harmonisierung mit der Klimarisikoanaly-se entsprechend der EU-Taxonomie DNSH Annex A. \r\n-\tDer gesamte Datenpunkt S1-13 sollte sich aus Sicht von Familienunternehmen ausschließ-lich auf eigene Mitarbeiter beschränken. Außerdem sollte im Rahmen von 36(d) die Angabe der arbeitsbedingten Erkrankungen (“work-related illness“) gestrichen werden. Dieses Infor-mationserfordernis steht Datenschutzregelungen entgegen. \r\nWir wären Ihnen sehr dankbar, wenn Sie seitens der Bundesregierung darauf hinwirken könnten, dass diese nach wie vor in den ESRS enthaltenen Belastungen nunmehr abgebaut werden."},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV)","shortTitle":"BMJV","url":"https://www.bmj.de/DE/Startseite/Startseite_node.html","electionPeriod":21}}]},"sendingDate":"2026-01-16"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0022111","regulatoryProjectTitle":"Spielräume für Bürokratieabbau im europäischen Bilanzrecht ausschöpfen ","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/40/f9/685191/Stellungnahme-Gutachten-SG2601230016.pdf","pdfPageCount":3,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"1.\r\nÜberarbeitung der europarechtlichen Vorgaben zum Inhalt des Lageberichts:\r\nDie gesetzlichen Vorschriften zur Lageberichterstattung (§ 289 ff., 315 ff. HGB) sollten maßgeblich „entrümpelt“ und v. a. systematisiert werden. Die heutigen Vorschriften zur Lageberichterstattung beinhalten eine Vielzahl an Angabepflichten, die mit der originären Anforderung einer Darstellung des Geschäftsverlaufs, der Lage oder der künftigen Entwicklung des Unternehmens nur noch be-dingt (wenn überhaupt) etwas zu tun haben.\r\nZu denken sei hierbei z. B. an die übernahmerelevanten Angaben oder verschiedene Angaben in der Erklärung zur Unternehmensführung. Es ist für Unternehmen in der praktischen Umsetzung der Re-gelungen bereits überaus aufwändig herauszufiltern, welche Berichtspflichten lediglich für kapital-marktorientierte Unternehmen gelten und was von allen Unternehmen zu berichten ist. Ohne die Zuhilfenahme von DRS 20 ist dies nach Ansicht vieler unserer Mitgliedsunternehmen faktisch gar nicht möglich.\r\nNach unserem Dafürhalten sollten die gesetzlichen Regelungen zur Lageberichterstattung bereits eine klarere Struktur haben und dies auch für das entsprechende Berichtsinstrument Lagebericht vorgeben. Verschiedene andere Informationen, v. a. ohne konkreten Bezug zu Geschäftsverlauf, Lage oder künftiger Entwicklung des Unternehmens, sollten in eigene Berichtsinstrumente ausgela-gert werden. Dies sollte sich auch in der Struktur der gesetzlichen Regelungen widerspiegeln. Da die Inhalte des Lageberichts regelmäßig in den europäischen Richtlinien begründet sind, so z. B. die übernahmerelevanten Angaben in Art. 10 der EU-Übernahmerichtlinie 2004/25/EG oder die Er-klärung zur Unternehmensführung in Art. 20 der EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU, setzt eine Änderung an Inhalt und Struktur dieser Angaben auch eine Änderung der europarechtlichen Grundlagen vo-raus.\r\n2.\r\nAnpassung der Bilanzrichtlinie hinsichtlich erforderlicher Anhangangaben:\r\nIm Rahmen der sog. Anteilsbesitzliste sind Name und Sitz anderer Unternehmen, die Höhe des An-teils am Kapital, das Eigenkapital und das Ergebnis des letzten Geschäftsjahrs dieser Unternehmen anzugeben (§ 285 Nr. 11 HGB), soweit es sich um Beteiligungen i.S.d. § 271 Abs. 1 HGB handelt oder ein solcher Anteil von einer Person für Rechnung der Kapitalgesellschaft gehalten wird.\r\nAus unserer Sicht war die Rechtslage vor BilRUG, wonach diese Angabe lediglich für Beteiligungen mit einer Anteilshöhe von mehr als 20 % zu machen war, ein deutlich praktikablerer Ansatz. Insbe-sondere die Erhebung von Eigenkapital und Ergebnis bei Beteiligungen mit Anteilsbesitz von weni-ger als 20 % ist oftmals sehr aufwändig. Es sollte erwogen werden, wieder zur Berichterstattung erst ab einem Anteilsbesitz von mehr als 20 % zurückzukehren. Darüber hinaus wäre es eine Entlastung\r\nfür viele Unternehmen, wenn die Anteilsbesitzliste wieder außerhalb des Anhangs platziert werden könnte, wie es vor dem BilMoG möglich war. Auch an dieser Stelle setzt eine Änderung der handelsrechtlichen Vorgaben eine Änderung der euro-parechtlichen Grundlagen voraus. Die entsprechenden Angabepflichten finden ihre Grundlage in Art. 17 Abs. 1 lit. g der EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU.\r\n3.\r\nStraffung der Anhangangaben über Änderung der Bilanzrichtlinie:\r\nDie Anhangangaben zu Finanzinstrumenten (vgl. § 285 Nr. 15a, 18 ff. HGB) sind vergleichsweise komplex. Der Detaillierungsgrad der entsprechenden Angabepflichten sollte überdacht und auf ein unerlässliches Minimum an Angaben begrenzt werden. Die europarechtlichen Grundlagen dieser Anhangangaben finden sich in Art. 17 Abs. 1 lit. c und lit. j der EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU.\r\n4.\r\nVorgaben zur Bilanzstruktur i. R. d. Bilanzrichtlinie anpassen:\r\nNach § 285 Nr. 30 HGB sind die latenten Steuersalden am Ende des Geschäftsjahres und die sich im Laufe des Geschäftsjahres ergebenden Änderungen dieser Salden anzugeben, wenn latente Steuer-schulden in der Bilanz angesetzt werden.\r\nDiese Regelung ist im Kontext der EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU zu interpretieren. So wurde diese Anhangangabe mit Art. 17 Abs. 1 lit. f der Richtlinie 2013/34/EU vor dem Hintergrund eingeführt, dass Art. 10 i.V.m. Anlage III und Anlage IV der Richtlinie keinen gesonderten bilanziellen Ausweis latenter Steuern in einem Posten eigener Art fordert. Entsprechend ist auch die Implementierung einer derartigen Berichtspflicht aus dem Blickwinkel der EU-Kommission nachvollziehbar. In Bezug auf das deutsche Bilanzrecht ist dabei allerdings zu berücksichtigen, dass mit § 266 Abs. 2 lit. D und Abs. 3 lit. E HGB bereits durch das BilMoG Posten eigener Art zu aktiven und passiven Latenzen ein-geführt wurden.\r\nAngaben zu Anfangs- und Endbeständen und zur Veränderung latenter Steuern während des Be-richtsjahres sind damit bereits aus den entsprechenden Bilanzposten sowie der Gewinn- und Verlust-rechnung ersichtlich, in der gem. § 274 Abs. 2 Satz 3 HGB ein gesonderter Ausweis von Aufwand oder Ertrag aus der Veränderung bilanzierter latenter Steuern unter dem Posten „Steuern vom Ein-kommen und vom Ertrag“ erfolgt. Die handelsrechtliche Umsetzung der Anhangangabe wäre somit nicht nötig gewesen und sollte folglich gestrichen werden. Da der deutsche Gesetzgeber bei der Umsetzung der Bilanzstruktur über die EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU hinausgegangen ist und damit die Angabeerfordernisse des § 285 Nr. 30 HGB bereits in der bilanziellen Darstellung erfüllt, sollte eine Streichung der entsprechenden Angabepflichten in § 285 Nr. 30 HGB auch im europarechtlichen Kontext vertretbar sein. Alternativ bestünde die Mög-lichkeit, die in der Richtlinie vorgesehene Bilanzstruktur anzupassen und entsprechend die Angabe-pflichten des Art. 17 Abs. 1 lit. f der Richtlinie 2013/34/EU zu streichen.\r\n5.\r\nAnpassung der Vorgaben zum Anlagenspiegel für mittlere Unternehmen in Bilanzrichtlinie:\r\nFür mittelgroße Unternehmen ist die Erstellung eines Anlagenspiegels (§ 284 Abs. 3 HGB) in der seit BilRUG vorgesehenen Form oftmals mit hohem Aufwand verbunden. Entsprechend könnte das Erfor-dernis der Erstellung eines Anlagenspiegels daran geknüpft werden, ob sich während des Geschäfts-jahres wirklich nennenswerte Veränderungen in der Zusammensetzung der jeweiligen Posten des Anlagevermögens ergeben haben. Sollte dies nicht der Fall sein, wären ein vereinfachter Anlagen-spiegel (wie vor BilRUG) oder gar ein kompletter Verzicht auf die Erstellung eines Anlagenspiegels denkbar. Da die Vorgaben für die Erstellung des Anlagenspiegels aus der Umsetzung von Art. 17 Abs. 1 lit. a der EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU resultieren, wäre für eine Anpassung der Vorgaben eine Anpas-sung der europarechtlichen Grundlagen erforderlich.\r\n6.\r\nAnpassung der Vorgaben zu Berichtspflichten in Bilanzrichtlinie:\r\nIm Anhang ist der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen anzugeben, die nicht in der Bilanz enthalten und die nicht nach § 268 Abs. 7 oder § 285 Nr. 3 HGB anzugeben sind (§ 285 Nr. 3a HGB). Die Angabepflicht ist an die Bedingung geknüpft, dass die Angabe für die Beurteilung der Finanzlage von Bedeutung ist. Eine gesonderte Angabe ist für Verpflichtungen betreffend die Altersversorgung und Verpflichtungen gegenüber verbundenen oder assoziierten Unternehmen vor-gesehen. In der Anwendungspraxis erweist sich insbesondere die Beurteilung als schwierig, ob die Angabe für die Beurteilung der Finanzlage von Bedeutung ist. Die diesbzgl. Anforderungen könnten näher konkretisiert oder aber die Formulierung so gefasst werden, dass der aufwändige und doku-mentationsintensive Erhebungsprozess vereinfacht wird. Die dargestellten Berichtspflichten basieren auf Art. 16 Abs. 1 lit. d der EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU. Entsprechend erfordert eine Anpassung dieser Berichtspflichten auch eine Anpassung der europarechtlichen Grundlagen.\r\n7.\r\nVereinfachte Offenlegungspflichten über Anpassung der Bilanzrichtlinie:\r\nDie Vorschriften zur Offenlegung von Rechnungslegungsinformationen stellt für viele v. a. einfach strukturierte Unternehmen nicht nur aus einer Aufwandsperspektive heraus, sondern auch aus der Perspektive der Veröffentlichung wettbewerbssensibler Informationen heraus oft eine besondere Herausforderung dar. Es sollte darüber nachgedacht werden, weitere Erleichterungen in Bezug auf die Offenlegung von Rechnungslegungsinformationen zu implementieren, insbesondere für mittel-ständisch geprägte Unternehmen. In der EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU finden sich die Vorgaben zur Offenlegung in Art. 30 ff., so dass entsprechende Anpassungen hier ansetzen müssten.\r\n8.\r\nAnpassung der Vorschriften zum Ertragsteuerinformationsbericht in der Bilanzrichtlinie:\r\nMit der Einführung des Mindeststeuergesetzes und anderer vergleichbarer Regelungen in der EU, über deren Auswirkungen auch im (Konzern-)Anhang zu berichten ist, besteht kein weiterführendes Informationsbedürfnis einer breiten Öffentlichkeit mehr. Die Regelungen zum Ertragsteuerinforma-tionsbericht gem. § 342 ff. HGB können daher faktisch als obsolet angesehen werden. Da der Ertragsteuerinformationsbericht auf den Regelungen des Art. 48b ff der EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU fußt, bedarf eine Anpassung der entsprechenden Anpassung dieser europarechtlichen Grundlage.\r\n9.\r\nAnpassung der Dokumentationserfordernisse nach Mindestbesteuerungsrichtlinie:\r\nEs stellt sich die grundsätzliche Frage, ob der Aufwand für die Berechnungen und Dokumentationen zu den Angaben bzgl. des Mindeststeuergesetzes (vgl. § 283 Nr. 30a HGB) durch die erwarteten steuerlichen Mehreinnahmen Deutschlands gerechtfertigt ist. Da die Regulatorik zur Mindestbesteuerung auf der Mindestbesteuerungsrichtlinie (EU) 2022/2523 basiert, sind die für eine Anpassung der Regelungen zunächst die europarechtlichen Grundlagen anzupassen.\r\n10.\r\nAnpassung der Vorgaben zur GuV-Gliederung in Anhängen der Bilanzrichtlinie:\r\nErforderlich ist eine Anpassung der GuV-Struktur gem. § 275 Abs. 2/Abs. 3 HGB. Anstatt eines Ergeb-nisses nach Steuern (Abs. 2 Nr. 15/Abs. 3 Nr. 14) sollten die sonstigen Steuern nach oben gezogen und ein „Ergebnis vor Ertragsteuern“ im Sinne eine EBT eingeführt werden. Dies wäre international gängiger und auch dem Jahresabschlussadressaten leichter zu vermitteln. Da die GuV-Gliederung weitestgehend der Struktur der Anhänge V und VI der EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU folgt und auch die dortigen Begrifflichkeiten nutzt, wäre für eine entsprechende Anpas-sung voraussichtlich eine vorherige Anpassung der entsprechenden EU-Vorgaben erforderlich."},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV)","shortTitle":"BMJV","url":"https://www.bmj.de/DE/Startseite/Startseite_node.html","electionPeriod":21}}]},"sendingDate":"2026-01-21"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0022509","regulatoryProjectTitle":"Produktvernichtung vermeiden - praxisgerechte Übergangsfristen für Werbung mit Umweltaussagen","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/80/d3/695073/Stellungnahme-Gutachten-SG2602160006.pdf","pdfPageCount":3,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Anpassung des UWG zur Umsetzung der EmpCo-Richtlinie\r\n\r\nDer Deutsche Bundestag hat bekanntlich am 19. Dezember 2025 in 2./3. Lesung das Dritte Gesetz zur Änderung des Gesetzes gegen den unlauteren Wettbewerb verabschiedet . Damit wird die EU-Richtlinie zur Stärkung der Verbraucher für den ökologischen Wandel (EmpCo) umgesetzt. Mit der Beschlussempfehlung (BT-Drs. 21/3327) hat der federführende Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz die Bundesregierung i. R. e. Entschließungsantrags aufgefordert, sich gegenüber der EU-Kommission für zwei spezifische Anliegen einzusetzen, die Neuregelung für die betroffenen Unternehmen – unter Wahrung eines hohen Verbraucherschutzstandards – handbarbar auszugestalten und die unnötige Vernichtung von Ressourcen zu vermeiden. Diese Anliegen möchten wir aus der Perspektive betroffener Familienunternehmen untermauern.\r\nDeutsche Familienunternehmen unterstützen das Ziel, die Transparenz bei Umweltaussagen weiter zu erhöhen. Umso wichtiger ist es, die nationale Umsetzung praxisnah und verhältnismäßig auszugestalten, um ökologische und ökonomische Fehlanreize zu vermeiden.\r\n\r\nKernpunkt 1: Produktvernichtung abwenden - Abverkaufsfrist auf 18 Monate ausdehnen\r\nDie Einführung strengerer Kennzeichnungspflichten und Verbote für bestimmte Umweltaussagen darf nicht zu einer massenweisen Vernichtung verkehrsfähiger Ware führen. \r\n•\tVermeidung von Ressourcenverschwendung: Ohne eine rechtssichere Abverkaufsfrist müssten Produkte, deren Verpackungen den neuen (aber zum Produktionszeitpunkt rechtmäßigen) Anforderungen nicht entsprechen, aus den Regalen entfernt und vernichtet werden. Dies stünde im diametralen Widerspruch zu den Nachhaltigkeitszielen der Richtlinie.\r\n•\tWirtschaftliche Verhältnismäßigkeit: Unternehmen haben lange Vorlaufzeiten in der Produktion und hohe Lagerbestände. Eine abrupte Umstellung ohne Übergangsregelung belastet speziell den Mittelstand massiv. So belaufen sich beispielsweise die Umstellungskosten der reinen B2B-Marken eines großen Mittelständlers der Verpackungsindustrie auf einen signifikanten sechststelligen Betrag, was den wesentlich größeren Betrag für die Umstellung von Kundenmotiven/-marken/-siegeln etc. gänzlich außenvorlässt.\r\nHier ist eine zielgerichtete Stichtagsregelung erforderlich, die den Abverkauf bereits produzierter oder in den Verkehr gebrachter Ware bis zur Erschöpfung der Bestände erlaubt. Dabei schließen wir uns der Forderung des Bundestags-Rechtsausschusses an die Bundesregierung an, sich auf europäischer Ebene für eine verlängerte Abverkaufsfrist (mindestens) bis zum 27.03.2027 einzusetzen. Unter Berücksichtigung des jeweiligen Anpassungsaufwands der Unternehmen und ihrer interkontinentalen Lieferketten wäre jedoch eine verlängerte Abverkaufsfrist erforderlich. Eine solche sollte auf 18 Monate ausgedehnt werden und bis zum 27.09.2027 laufen, um Produktvernichtungen – insbesondere von Saisonprodukten, die vielfach über einen Zeitraum von zwölf Monaten vorproduziert werden – zu vermeiden. \r\n\r\nKernpunkt 2: Klarstellung für Marken und Siegel in der B2B-Kommunikation\r\nDie erweiterten Informationspflichten der EmpCo-Richtlinie sind spezifisch auf den Schutz von Endverbrauchern (B2C) zugeschnitten. Demzufolge ist eine Ausweitung auf Marken und Siegel, die explizit nur für die B2B-Kommunikation ausgelegt sind und daher keine Endkonsumenten adressieren, sachfremd und konterkariert die Intention der EmpCo nach verstärktem Verbraucherschutz. \r\n•\tUnterschiedliche Informationsbedarfe: Im B2B-Sektor findet die Kommunikation zwischen professionellen Akteuren statt, die über spezifisches Fachwissen verfügen und detaillierte technische Spezifikationen austauschen. Die für Konsumenten gedachten Erläuterungen, wie sprachliche Vereinfachungen oder der Verzicht auf Fachtermini, sind hier oft hinderlich.\r\n•\tKeine Irreführungsgefahr für Endkonsumenten: Da B2B-Marken und deren Kommunikation nicht für die direkte Ansprache von Endkonsumenten bestimmt sind, besteht kein Bedarf für den durch die Richtlinie intendierten Verbraucherschutz. Zwar müssen unabhängig davon die Anforderungen an die B2B-Kommunikation weiter korrekt und nachweisbar sein, allerdings würde eine strikte EmpCo-Konformität von B2B-Siegeln zu einer Informationsüberfrachtung ohne Mehrwert für den Endkonsumenten führen. \r\n\r\nDie Bundesregierung sollte sich diesbezüglich dringend für eine gesetzliche Klarstellung auf europäischer Ebene einsetzen. In einem ersten Schritt sollten zudem die am 27. November 2025 veröffentlichten FAQs der Europäischen Kommission (https://commission.europa.eu/document/download/3c257883-bb2a-4dd9-a6dc-501d587bb34f_en?filename=faq-empowerting-consumers-gtd.pdf) entsprechend angepasst werden. Professionelle Handelsstufen dürfen nicht durch bürokratische Hürden belastet werden, die keinen Mehrwert für den Endverbraucherschutz bieten, auch wenn es vorkommen kann, dass B2B Marken vom Verbraucher wahrgenommen werden können. Eine entsprechende Aufforderung an Bundesregierung und EU-Kommission findet sich in der o. g. Beschlussempfehlung.\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[{"code":"RG_BT_MEMBERS_OF_PARLIAMENT","de":"Mitglieder des Bundestages","en":"Members of parliament"}],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundeskanzleramt (BKAmt)","shortTitle":"BKAmt","url":"https://www.bundeskanzler.de/bk-de","electionPeriod":21}},{"department":{"title":"Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV)","shortTitle":"BMJV","url":"https://www.bmj.de/DE/Startseite/Startseite_node.html","electionPeriod":21}},{"department":{"title":"Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (BMWE)","shortTitle":"BMWE","url":"https://www.bmwk.de/Navigation/DE/Home/home.html","electionPeriod":21}}]},"sendingDate":"2026-02-16"}]}]},"contracts":{"contractsPresent":false,"contractsCount":0,"contracts":[]},"codeOfConduct":{"ownCodeOfConduct":false}}