{"$schema":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/json-schemas/R2.25/Lobbyregister-Registereintrag-schema-R2.25.json","source":"Deutscher Bundestag, Lobbyregister für die Interessenvertretung gegenüber dem Deutschen Bundestag und der Bundesregierung","sourceUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de","sourceDate":"2026-07-28T02:45:57.846+02:00","jsonDocumentationUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/informationen-und-hilfe/open-data-1049716","registerNumber":"R000083","registerEntryDetails":{"registerEntryId":47843,"legislation":"GL2024","version":16,"detailsPageUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/suche/R000083/47843","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/67/39/405685/Lobbyregister-Registereintraege-Detailansicht-R000083-2024-12-10_16-40-06.pdf","validFromDate":"2024-12-10T16:40:06.000+01:00","validUntilDate":"2025-04-14T11:15:50.000+02:00","fiscalYearUpdate":{"updateMissing":false,"lastFiscalYearUpdate":"2024-06-21T11:51:03.000+02:00"}},"accountDetails":{"activeLobbyist":true,"activeDateRanges":[{"fromDate":"2024-12-10T16:40:06.000+01:00"}],"firstPublicationDate":"2022-01-17T16:28:18.000+01:00","lastUpdateDate":"2024-12-10T16:40:06.000+01:00","registerEntryVersions":[{"registerEntryId":47843,"jsonDetailUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/sucheJson/R000083/47843","version":16,"legislation":"GL2024","validFromDate":"2024-12-10T16:40:06.000+01:00","validUntilDate":"2025-04-14T11:15:50.000+02:00","versionActiveLobbyist":true}],"accountHasCodexViolations":false},"lobbyistIdentity":{"identity":"ORGANIZATION","name":"Stiftung Familienunternehmen und Politik","legalFormType":{"code":"JURISTIC_PERSON","de":"Juristische Person","en":"Legal person"},"legalForm":{"code":"LF_RSBR","de":"Rechtsfähige Stiftung bürgerlichen Rechts","en":"Legal foundation under civil law"},"contactDetails":{"phoneNumber":"+4930226052910","emails":[{"email":"stehfest@familienunternehmen-politik.de"}],"websites":[{"website":"www.familienunternehmen-politik.de"}]},"address":{"type":"NATIONAL","street":"Pariser Platz","streetNumber":"6a","zipCode":"10117","city":"Berlin","country":{"code":"DE","de":"Deutschland","en":"Germany"}},"capitalCityRepresentationPresent":false,"legalRepresentatives":[{"academicDegreeBefore":"Professor","lastName":"Kirchdörfer","firstName":"Rainer","function":"Vorstand","recentGovernmentFunctionPresent":false,"entrustedPerson":true,"contactDetails":{}},{"academicDegreeBefore":"Doktor","lastName":"Stoll","firstName":"Ulrich B.","function":"Vorstand","recentGovernmentFunctionPresent":false,"entrustedPerson":true,"contactDetails":{}},{"lastName":"Heidbreder","firstName":"Stefan","function":"Geschäftsführer","recentGovernmentFunctionPresent":false,"entrustedPerson":true,"contactDetails":{}},{"academicDegreeBefore":"Dr.","lastName":"Deißner","firstName":"David","function":"Geschäftsführer","recentGovernmentFunctionPresent":false,"entrustedPerson":true,"contactDetails":{}}],"entrustedPersonsPresent":true,"entrustedPersons":[{"academicDegreeBefore":"Professor","lastName":"Kirchdörfer","firstName":"Rainer","recentGovernmentFunctionPresent":false},{"academicDegreeBefore":"Doktor","lastName":"Stoll","firstName":"Ulrich B.","recentGovernmentFunctionPresent":false},{"lastName":"Heidbreder","firstName":"Stefan","recentGovernmentFunctionPresent":false},{"lastName":"Franke","firstName":"Roland","recentGovernmentFunctionPresent":false},{"lastName":"Pichler","firstName":"Roland","recentGovernmentFunctionPresent":false},{"lastName":"Stehfest","firstName":"Bernhard","recentGovernmentFunctionPresent":true,"recentGovernmentFunction":{"ended":true,"endDate":"2021-07","type":{"code":"HOUSE_OF_REPRESENTATIVES","de":"Bundestag","en":"House of representatives"},"houseOfRepresentatives":{"function":{"code":"FUNCTION_FOR_PARLIAMENTARY_GROUP","de":"Funktion für eine Fraktion/Gruppe im Deutschen Bundestag","en":"Function for a parliamentary group/group in the German Bundestag"},"functionPosition":"Referent"}}},{"academicDegreeBefore":"Dr.","lastName":"Deißner","firstName":"David","recentGovernmentFunctionPresent":false},{"academicDegreeAfter":"LL.M. 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Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen","printingNumber":"20/12787","issuer":"BT","documentUrl":"https://dserver.bundestag.de/btd/20/127/2012787.pdf","projectUrl":"https://dip.bundestag.de/vorgang/gesetz-zur-umsetzung-der-richtlinie-eu-2022-2464-des-europ%C3%A4ischen/314977","leadingMinistries":[{"title":"Bundesministerium der Justiz","shortTitle":"BMJ","electionPeriod":20,"url":"https://www.bmj.de/DE/Startseite/Startseite_node.html"}],"migratedDraftBill":{"title":"Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. 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Im Sinne des Datenschutzes sowie des Schutzes von Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen ist es dringend erforderlich, dass das BMJ gemeinsam mit Landesjustiz-verwaltungen und Notaren Schwärzungen in den Dokumenten, Löschungen sowie den Dokumententausch ermöglicht.","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Handelsgesetzbuch","shortTitle":"HGB","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/hgb"},{"title":"Verordnung über die Einrichtung und Führung des Handelsregisters","shortTitle":"HdlRegVfg","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/hdlregvfg"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_LAW_LEGAL","de":"Rechtspolitik","en":"Legal policy"},{"code":"FOI_ECONOMY_SERVICES","de":"Handel und Dienstleistungen","en":"Trade and services"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0003891","title":"Informationelle Selbstbestimmung wirtsch. Berechtigter bei Zugang zum Transparenzregister wahren.","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Infolge der jüngeren EuGH-Rechtsprechung verlangt es der Grundrechtsschutz wirtschaftlich Berechtigter, dass nur Personen mit einem „berechtigten Interesse“ Zugang zum Transparenzregister haben. Der Stiftung ist es wichtig, darauf hinzuweisen, dass eine verhältnismäßigen Regelung i. R. d. Anti Money Laundering Package erhöhte Anforderungen an den Nachweis dieser Vorgabe sowie verfahrensrechtliche Maßnahmen zum Schutz der Betroffenen erforderlich macht. ","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten","shortTitle":"GwG 2017","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/gwg_2017"},{"title":"Transparenzregistereinsichtnahmeverordnung","shortTitle":"TrEinV 2023","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/treinv_2023"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_EU_LAWS","de":"EU-Gesetzgebung","en":"EU legislation"},{"code":"FOI_IS_CRIME","de":"Kriminalitätsbekämpfung","en":"Fight against crime"},{"code":"FOI_LAW_LEGAL","de":"Rechtspolitik","en":"Legal policy"},{"code":"FOI_ECONOMY_SAM_BUSINESS","de":"Kleine und mittlere Unternehmen","en":"Small and medium business"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0003892","title":"Vorgaben der EU-Lieferkettenrichtlinie handhabbar und möglichst rechtssicher ausgestalten. ","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Die Corporate Sustainabiltiy Due Diligence Directive (CSDDD) regelt insbesondere Sorgfalts- und Berichterstattungspflichten von Unternehmen bezogen auf weite Teile ihrer Wertschöpfungskette. Dabei ist es wichtig, dass die gesetzlichen Vorgaben nur dort Verantwortlichkeiten schaffen, wo Unternehmen tatsächlich Einfluss auf internationale Vertragspartner nehmen können. 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Die Erhebungskosten sind hoch, insbesondere wenn zu den Kosten der Finanzverwaltung auch diejenigen der Steuerpflichtigen, die sich nicht in den reinen Deklarationskosten erschöpfen, hinzugerechnet werden. Viele Länder verzichten auf die Besteuerung von Erbschaften. Dort, wo Erbschaften besteuert werden, sind vielfach Weitergaben innerhalb der Familie von der Erbschaftsteuer befreit oder Betriebsvermögen ganz oder teilweise freigestellt. Durch diese volkswirtschaftlich begründeten Freistellungen kommt es jedoch vielfach zu Abgrenzungsschwierigkeiten. 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Behördliche Zuständigkeitsfragen sind im Gesetzgebungsverfahren widerspruchsfrei zu klären, der administrative Aufwand für die Unternehmen sollte möglichst geringgehalten werden, etwa durch die praxisgerechte Anerkennung von Standards und Mindestanforderungen.","affectedLawsPresent":false,"affectedLaws":[],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_TRANSPORTATION_INDRASTRUCTURE","de":"Verkehrsinfrastruktur","en":"Infrastructure"},{"code":"FOI_IS_OTHER","de":"Sonstiges im Bereich \"Innere Sicherheit\"","en":"Other in the field of \"Internal security\""},{"code":"FOI_IS_CRIME","de":"Kriminalitätsbekämpfung","en":"Fight against crime"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0003899","title":"Verbesserung der Thesaurierungsregelung für Personenunternehmen","printedMattersPresent":false,"printedMatters":[],"draftBillPresent":false,"description":"Thesaurierte Gewinne in Körperschaften unterliegen einer Steuerbelastung von ca. 30 Prozent. Demgegenüber müssen Einzelunternehmer und Gesellschafter von Personengesellschaften auch stehengelassene Gewinne mit dem individuellen Steuersatz versteuern, der bis zu 48 % erreichen kann. Dieser Nachteil soll durch die Regelung des § 34a des Einkommensteuergesetzes ausgeglichen werden. Die Regelung ist jedoch schwer zu handhaben und sollte so vereinfacht und ergänzt werden, dass sie grundsätzlich von jedem Personenunternehmen genutzt werden kann, ohne wirtschaftliche Nachteile oder de-facto-Veränderungssperren befürchten zu müssen. ","affectedLawsPresent":true,"affectedLaws":[{"title":"Einkommensteuergesetz","shortTitle":"EStG","url":"https://www.gesetze-im-internet.de/estg"}],"fieldsOfInterest":[{"code":"FOI_PUBLIC_FINANCE","de":"Öffentliche Finanzen, Steuern und Abgaben","en":"Public finances, taxes and duties"}]}]},"statements":{"statementsPresent":true,"statementsCount":5,"statements":[{"regulatoryProjectNumber":"RV0003889","regulatoryProjectTitle":"Bürokratiearme Umsetzung der Nachhaltigkeitsrichtlinie","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/15/c6/303257/Stellungnahme-Gutachten-SG2406110106.pdf","pdfPageCount":10,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Stellungnahme zum Entwurf des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD)\r\nA. Allgemeine Anmerkungen\r\nDie deutsche Wirtschaft hat in den vergangenen Jahrzehnten auf dem Weg hin zu einer nachhaltigen Unternehmensführung eine weite Strecke zurückgelegt und eine ganze Reihe politisch gesetzter Wegmarken absolviert. Beim fortdauernden Ausbau der Nach-haltigkeitsberichterstattung hat sie weitreichende administrative Belastungen hingenom-men – bis hin zu direkten Einbußen ihrer Wettbewerbsfähigkeit.\r\nDie nun vom europäischen Gesetzgeber vorgegebene Ausweitung der Nachhaltigkeitsbe-richterstattung überschreitet jedoch das Maß des Verhältnismäßigen. Der im vorliegen-den Gesetzentwurf veranschlagte jährliche Erfüllungsaufwand für die deutsche Wirtschaft von ca. 1,4 Milliarden Euro veranschaulicht dies sehr deutlich. Mit Blick auf bereits ergrif-fene Maßnahmen in den Unternehmen ist davon auszugehen, dass dieser Betrag noch deutlich unter den tatsächlichen Ausmaßen der administrativen Belastungen durch die Richtlinienumsetzung liegt. Bereits hier sollte die Bundesregierung noch vor der Kabi-nettbefassung des Entwurfs für mehr Klarheit sorgen.\r\nBetroffen von der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung sind in Deutschland künftig mehr als 13.000 Unternehmen. Damit sind weite Teile des durch Familienunternehmen geprägten Mittelstands von den zusätzlichen administrativen Belastungen erfasst. Die Auswirkungen auf familiengeführte Unternehmen sind damit frühzeitig in die Beratungen zum CSRD-Umsetzungsgesetz in den Blick zu nehmen. Uns ist bewusst, dass dem natio-nalen Gesetzgeber in diesem Prozess ein Gegensteuern nur in sehr eingeschränktem Maße möglich ist. Dennoch appellieren wir an die Bundesregierung, jegliche Spielräume bei der Umsetzung dieses EU-Rechtsakts auszuschöpfen, um den Zulauf administrativer Be-lastungen einzudämmen.\r\nDeutschland muss dringend bestehende Flexibilisierungsmöglichkeiten der CSRD aus-schöpfen, den Anwendungsbereich mittelstandsfreundlich ausgestalten und die jeweili-gen Veröffentlichungspflichten angemessen begrenzen und abschließend regeln.\r\n\r\nEs schadet der Wettbewerbsfähigkeit unseres Wirtschaftsstandorts, wenn Deutschland als ein Mitgliedstaat der Europäischen Union so deutlich über die EU-rechtlichen Vorgaben hinausgeht, wie im Entwurf vorgeschlagen. Die Bundesrepublik Deutschland sollte die Wettbewerbsfähigkeit ihrer Unternehmen nicht schwächen, indem der Gesetzgeber deut-schen Unternehmen schärfere bürokratische Lasten auferlegt, als dies im übrigen EU-Raum der Fall ist.\r\nAnders, als in der Entwurfsbegründung dargelegt, beinhalten die vorgeschlagenen Ände-rungen teilweise erhebliche Verschärfungen zur den Richtlinienvorgaben. In diesen Punk-ten mahnen wir dringend Änderungen an. Nachfolgend soll skizziert werden, zu welchen Aspekten Nachbesserungsbedarf beim deutschen Umsetzungsgesetz besteht.\r\nB. Im Einzelnen\r\nI. Anpassungsbedarf in Zusammenhang mit der Umsetzung der CSRD\r\n1. Aufstellungslösung durch Offenlegungslösung ersetzen\r\nBesonders kritisch sehen wir die in §§ 289g und 315e HGB-E vorgesehene Regelung, dass der Lagebericht bereits im European Single Electronic Format (ESEF) aufzustellen wäre. Dies würde betroffene Unternehmen massiv belasten, ohne einen Nutzen für die Adres-saten zu stiften. Hier könnte eine massive administrative Zusatzbelastung im Rahmen der Richtlinienumsetzung vermieden werden, wenn die im Entwurf vorgesehene Aufstellungs-lösung durch die bewährte Offenlegungslösung ersetzt würde. Wir sehen keinen Grund für eine Aufstellungslösung des (Konzern-)Lageberichts, wie in § 289g HGB-E bzw. § 315e HGB-E vorgesehen.\r\nFür ein entsprechendes Umschwenken auf die Offenlegungslösung gibt es gute Vorbilder: Im Referentenentwurf zum „Gesetz zur weiteren Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Än-derungsrichtlinie im Hinblick auf ein einheitliches elektronisches Format für Jahresfinanz-berichte“ (ESEF-Umsetzungsgesetz) wurde bereits eine Aufstellungslösung für den Jahres-finanzbericht vorgeschlagen. Nach deutlicher Kritik auf breiter Ebene wurde daraufhin die Offenlegungslösung gewählt. Eine Aufstellungslösung würde selbst bei einer Be-schränkung auf den (Konzern-)Lagebericht eine Reihe immenser Nachteile für die Unter-nehmen mit sich bringen – ohne ersichtliche Vorteile für die Adressaten.\r\nDabei spricht einiges dafür, dass der im Referentenentwurf vorgesehenen Aufstellungs-pflicht für (Konzern-)Lageberichte im ESEF ein Übersetzungsfehler seitens der EU zu-grunde liegt: Der Begriff „prepare“ wurde fälschlicherweise nicht durchgängig mit „er-stellen“ übersetzt. Hätte der EU-Gesetzgeber den Akt der Freigabe durch den Vorstand (Aufstellung) gemeint, hätte er analog Verordnung (EG) Nr. 1606/2002, IAS 10.17 den Begriff „authorised“ in der englischen Version der CSRD, die dem Gesetzgebungsverfah-ren zugrunde lag, verwenden müssen. Auch in den Erwägungsgründen zur CSRD finden sich keine Hinweise, die für eine Aufstellungslösung sprechen. Um derartige Überset-zungsfehler, die einer EU-weiten Harmonisierung entgegenstehen, zu verhindern, wäre es angezeigt, dass EU-Gesetzgebungsentwürfe in allen Landessprachen der EU-Mitgliedstaaten konsultiert werden. Wir bitten die Bundesregierung, sich hierfür einzusetzen.\r\n\r\nAuch in den übrigen Mitgliedstaaten der EU ist die Offenlegungslösung vorherrschend. Eine isolierte Verschärfung der europäischen Regelungen durch den deutschen Gesetzge-ber würde zu einer wesentlichen Benachteiligung deutscher Unternehmen im europäi-schen Vergleich führen (mangelndes level playing field). Sie widerspräche der angestreb-ten EU-weiten Harmonisierung.\r\nMit der im Referentenentwurf noch enthaltenen Aufstellungslösung wäre eine Reihe im-menser praktischer und rechtlicher Nachteile verbunden: Die aufgestellten (Konzern-)La-geberichte wären keine gedruckten Dokumente mehr, sondern nur noch elektronische Dateien. Eine Aufstellung und Prüfung im ESEF würde für Vorstand und Aufsichtsrat damit deutlich aufwendiger. Sie würde zu technischen Schwierigkeiten und zu steigenden recht-lichen Risiken führen, insbesondere, wenn sich die Versicherung der gesetzlichen Vertre-ter auch auf ESEF und damit auf ausschließlich maschinenlesbare Informationen beziehen würde. PDF-Dokumente hingegen sind in ihrer Verbreitung und Lesbarkeit international akzeptiert und insoweit verbreitet. Entsprechende Praxisstandards bewirken erhebliche Erleichterungen für die Unternehmen. Darauf darf insbesondere i. R. d. CSRD-Umsetzung nicht verzichtet werden.\r\nHinzu kommt die fehlende Möglichkeit einer Korrektur technischer Fehler bei der Aufstel-lungslösung. Nachträgliche Veränderungen wären für die betroffenen Unternehmen mit einem immensen Aufwand und erheblichen rechtlichen Risiken verbunden. Die von ESMA, IFRS-Foundation, XBRL-International o. a. Institutionen bereitgestellten umfangreichen, hochgradig technischen und teils schwer verständlichen Begleitdokumente bringen über-dies erhebliche Rechtsunsicherheit mit sich. Schließlich ist ihre rechtliche Bindungswir-kung nicht in jedem Fall klar. Die Komplexität in der Erstellung der ESEF-Unterlagen und die damit verbundenen Herausforderungen für die Unternehmen zeigen sich auch daran, dass es Unternehmen in der jüngeren Vergangenheit nicht immer gelang, dem Abschluss-prüfer rechtzeitig fehlerfreie ESEF-Unterlagen zur Prüfung vorzulegen. Die besondere Be-troffenheit des Mittelstands ist hier augenscheinlich.\r\n\r\nHinzu träte eine Reihe technischer Hürden und Beeinträchtigungen, etwa im Rahmen der Beteiligung an Ausschreibungsverfahren mit konkreten Formvorgaben oder für den Fall, dass andere EU-Mitgliedstaaten gemäß Artikel 32 der EU-Richtlinie 2017/1132 für Zweig-niederlassungen von Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten vorschreiben, dass für die Offenlegung beglaubigte Übersetzungen von Rechnungslegungsunterlagen erforder-lich sind. Dies wäre für deutsche Unternehmen nicht erfüllbar, da eine beglaubigte Über-setzung eines maschinenlesbaren (Konzern-)Lageberichts nicht möglich erscheint.\r\nZusammenfassend wird festgehalten, dass die Aufstellungslösung gegenüber der Offen-legungslösung massive Nachteile für die Unternehmen mit sich bringen würde. Letztlich sind auch keine Vorteile für die Adressaten generierbar, da es für sie nicht ersichtlich ist, ob die Berichte originär im ESEF aufgestellt oder – für Zwecke der Offenlegung – in ESEF überführt wurden. Das vereinzelt vorgetragene Argument, eine Aufstellung in ESEF sei für Unternehmen vorteilhaft, entspricht nicht der unternehmerischen Realität.\r\n\r\n2. Angabe von Ressourcen ohne physische Substanz im (Konzern-)Lagebericht\r\na) Wahlrecht für Verortung der Angaben\r\nDie §§ 289 Abs. 3a sowie 315 Abs. 3a HGB-E sehen die Aufnahme von „Ressourcen ohne physische Substanz“ in den allgemeinen Teil des (Konzern-)Lageberichts gemäß Artikel 19 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung vor. In der Praxis ergibt sich, wie auch in Erwägungsgrund (32) der CSRD dargelegt, regelmäßig ein hohes Über-schneidungspotenzial mit den Angaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung und somit in häufigen Fällen keine trennscharfe Abgrenzung zu den allgemeinen Angaben des La-geberichts.\r\nIm Entwurf der CSRD waren die Angaben zu immateriellen Ressourcen – nachvollziehbar-erweise – noch ausschließlich im Nachhaltigkeitsbericht verortet. Es wäre sachgerecht, wenn der deutsche Gesetzgeber den Unternehmen ein Wahlrecht einräumt, die Angaben zu immateriellen Ressourcen auch – wahlweise zum Teil oder gänzlich – im Nachhaltig-keitsbericht zu verorten. Dies wäre mit den Vorgaben der CSRD vereinbar, da die Angaben weiterhin im Lagebericht zu finden wären. Darüber hinaus hätte es für die zu berichten-den Unternehmen den Vorteil, dass diese Angaben verpflichtend nur mit begrenzter Si-cherheit zu prüfen wären.\r\nAuch hier sollte gemäß Erwägungsgrund (60) der CSRD „ein Ansatz zur progressiven Er-höhung der verlangten Prüfungssicherheit in Betracht gezogen werden“. Analog zur Nachhaltigkeitsberichterstattung gilt für die Berichterstattung zu den immateriellen Res-sourcen, bei denen „bestimmte Informationen […] untrennbar mit Nachhaltigkeitsaspek-ten verbunden“ sind (vgl. Erwägungsgrund (32) der CSRD), dass hierzu eine weite unter-schiedliche Auslegung und Erwartung besteht, was derzeit eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit sehr in Frage stellt (vgl. Erwägungsgrund (60) der CSRD). Zu betonen ist hier, dass unabhängig von der Prüfungsintensität die Unternehmen uneingeschränkt für die zu veröffentlichenden Informationen voll in der Verantwortung stehen und die Adressaten auf valide Informationen vertrauen können.\r\nb) Mehr Rechtsklarheit durch Bezug auf „bedeutsamste“ Ressourcen\r\nDes Weiteren haben wir festgestellt, dass in den Ausführungen zu immateriellen Ressour-cen in den genannten §§ 289 Abs. 3a sowie 315 Abs. 3a HGB-E ungleich wie in der CSRD verankert, das Wort „wichtigste“ fehlt. Der Wortlaut des Artikel 19 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung lautet wie folgt: „Bericht über Informationen über die wichtigsten immateriellen Ressourcen“. Die vom deutschen Gesetzgeber im HGB vorgeschlagene Formulierung suggeriert demzufolge eine umfassendere Berichtspflicht als in der CSRD beabsichtigt. Um keinen neuen unbestimmten Rechtsbegriff im HGB auf-zunehmen und bezugnehmend auf die Regelung in §§ 289 Abs. 1 und 315 Abs. 1 HGB, in denen der Begriff „bedeutsamste“ verwendet wird, schlagen wir vor, „bedeutsamste“ statt „wichtigste“ im HGB zu verwenden.\r\n\r\nBasierend auf den obigen Ausführungen ergäben sich demnach folgende Formulierungen:\r\nfür § 289 Abs. 3a HGB-E:\r\n„Eine Kapitalgesellschaft hat im Lagebericht auch diejenigen bedeutsamsten Ressourcen ohne physische Substanz anzugeben, soweit nicht im Nachhaltigkeitsbericht enthalten, von denen das Geschäftsmodell der Gesellschaft grundlegend abhängt und die eine Wert-schöpfungsquelle für die Gesellschaft darstellen, […]“.\r\nFür § 315 Abs. 3a HGB-E:\r\n„Im Konzernlagebericht sind auch diejenigen bedeutsamsten Ressourcen ohne physische Substanz anzugeben, soweit nicht im Nachhaltigkeitsbericht enthalten, von denen das Geschäftsmodell des Konzerns grundlegend abhängt und die eine Wertschöpfungsquelle für den Konzern darstellen, […]“.\r\nc. Überprüfbarkeit der Informationen im Lagebericht wahren\r\nDie §§ 289 Abs. 3a und 315 Abs. 3a HGB-E verlangen, dass der ursprüngliche Lagebericht, der im Gegensatz zum Nachhaltigkeitsbericht einem full scope audit und damit einer Prü-fung mit hinreichender Sicherheit unterzogen werden muss, Angaben zu immateriellen Ressourcen (z. B. Nachhaltigkeitsaspekte, Fähigkeiten und Erfahrungen von Arbeitneh-mern, deren Loyalität gegenüber der Gesellschaft oder auch Angaben über Kundenbezie-hungen), welche eine Wertschöpfungsquelle für die Gesellschaft bzw. den Konzern sind, gemacht werden müssen.\r\nDer Charakter entsprechender Informationen wird absehbar wenig greifbar und damit aller Voraussicht nach schwer prüfbar sein. Dabei bestimmt IDW PS 350 n. F. (Prüfungs-standard für den Lagebericht) jedoch, dass im Lagebericht ausschließlich prüfbare Infor-mationen enthalten sein dürften. Sobald nicht prüfbare Informationen enthalten sind, muss man diese Angaben entweder prüfbar ausformulieren (was schwierig sein dürfte) oder als „nicht geprüft“ kennzeichnen. Alternativ muss der Abschlussprüfer die fehlende Prüfbarkeit der Informationen im Bestätigungsvermerk erwähnen. Hier besteht die Ge-fahr, dass sich durch die Forderung, die genannten Informationen darzustellen, für viele Unternehmen nachteilige Auswirkungen auf die Angaben im Bestätigungsvermerk bzw. auch auf die saubere Erstellung des Lageberichts ergeben.\r\n3. Befreiungsmöglichkeiten für die LkSG-Berichtspflicht –\r\nWertungswidersprüche ausräumen\r\nHinsichtlich der Befreiungsmöglichkeiten beinhaltet § 289b Abs. 2 HGB-E noch unbeab-sichtigte Wertungswidersprüche: Nach dem neu einzuführenden § 10 Abs. 6 des Liefer-kettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) kann ein Unternehmen, welches nicht verpflichtet ist, seinen Lagebericht nach § 289b HGB-E um einen Nachhaltigkeitsbericht zu erweitern, dennoch vom LkSG-Bericht befreit werden, wenn es (freiwillig) einen Nachhaltigkeitsbe-richt aufstellt, der die gesetzlichen Vorgaben des § 289c HGB-E erfüllt. Diese Regelung trifft auf jede Personenhandelsgesellschaft zu, vor allem solche mit natürlichen Personen als persönlich haftenden Gesellschaftern, da diese nicht § 289b Absatz 1 HGB verpflichtet sind. Sie ist durchweg zu begrüßen. Über den Querverweis am Ende des neuen § 10 Abs. 6 LkSG auf § 10 Abs. 5, S. 3 LkSG (neu) ist jedoch Voraussetzung dafür, dass Tochterun-ternehmen, diese Befreiung ebenfalls in Anspruch nehmen, dass das Tochterunternehmen\r\n(a) in einen konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht eines Mutterunternehmens einbe-zogen ist und\r\n(b) „deshalb“ nach den § 289b Abs. 2 bis 4 HGB befreit ist.\r\nTochterunternehmen in der Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft (mit natürli-chen Personen als persönlich haftende Gesellschafter) sind aber nicht „deshalb“ (nach den § 289b Abs. 2 bis 4 HGB) befreit, sondern sind „deshalb“ befreit, weil sie als Perso-nenhandelsgesellschaften gar keinen Bericht aufstellen müssen.\r\nDarüber hinaus ist unverständlich, weshalb die Befreiung nach § 289b Abs. 2 bis 4 HGB-E, die nur für Kapitalgesellschaften gilt, überhaupt Tatbestandsvoraussetzung ist. Maß-geblich und ausreichend sollte vielmehr sein, dass eine Tochtergesellschaft in den Kon-zernlagebericht bzw. Konzernnachhaltigkeitsbericht eines Mutterunternehmens einbezo-gen ist, solange der Konzernlagebericht bzw. Konzernnachhaltigkeitsbericht des Mutter-unternehmens die gesetzlichen Vorgaben des § 289c HGB-E erfüllt. Um Unklarheiten und Wertungswidersprüche zu vermeiden, regen wir daher dringend an, eine entsprechende Ausweitung des Befreiungstatbestands im Entwurf vorzunehmen.\r\nInsgesamt sollte großes Augenmerk auf die Konsistenz der Befreiungsvorschriften gelegt werden. Diese sollten auch von verpflichteten (Kapital-)Gesellschaften in Anspruch ge-nommen werden dürfen, die in den Konzernlagebericht/Nachhaltigkeitsbericht eines Mut-terunternehmens einbezogen werden, welches nicht dazu verpflichtet ist. Dies ist insbe-sondere relevant für Mutterunternehmen in der Rechtsform der Personengesellschaften, die nach Publizitätsgesetz oder freiwillig veröffentlichen. Eine dem § 264 Abs. 4 HGB nachempfundene Regelungen für Befreiungen nach § 289b HGB-E wäre hier der richtige Weg.\r\n4. Unterrichtung der Arbeitnehmervertreter – Abgleich mit Vorgaben der Bilanzrichtlinie\r\nNach § 289b Abs. 6 HGB-E und analog § 315b Abs. 5 HGB-E sind die Arbeitnehmervertre-ter „bei der Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts über die vorgesehenen Inhalte des Nachhaltigkeitsberichts“ zu unterrichten. In Artikel 19a der Bilanzrichtlinie, in der durch die CSRD eingefügten Fassung heißt es hingegen: „Die Unternehmensleitung unterrichtet die Arbeitnehmervertreter auf geeigneter Ebene.“ Während der vorliegende Referenten-entwurf zwingend eine vorherige inhaltliche Einbeziehung verlangt, ist die Bilanzrichtli-nie wesentlich offener. Eine Einbeziehung, etwa des Betriebsrats, bereits im laufenden Prozess der Berichtserstellung ist ungewöhnlich und wird in der Praxis absehbar zu Ver-zögerungen führen. Die Erfahrung in der unternehmerischen Praxis lässt überdies Zweifel an der in der Gesetzesbegründung angeführten „besondere Expertise der Arbeitnehmer-vertretungen“ für eine reine Berichterstattung aufkommen. Der hierdurch erhoffte Mehr-wert wird sich nicht einstellen; die geschilderten Nachteile würden überwiegen.\r\nWir regen an, die Frage, auf welche Weise und zu welchem Zeitpunkt die Arbeitnehmer-vertretungen einzubeziehen sind, im Entwurf offenlassen. Es wäre im Sinne der von der Bundesregierung angestrebten 1:1-Umsetzung, die Formulierung der §§ 289b Abs. 6 und 315b Abs. 5 HGB-E an Artikel 19a der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung anzupassen.\r\n5. Wesentlichkeit im Nachhaltigkeitsbericht –\r\nDisclosure Overload entschlossener entgegenwirken\r\n§ 289c Abs. 1 HGB-E regelt den Inhalt des Nachhaltigkeitsberichts. Dazu wird in Absatz 2 konkretisiert: „Die in Absatz 1 Satz 1 genannten Angaben müssen Folgendes enthalten […]“. Artikel 29a Abs. 2 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung lautet dagegen: „Die in Absatz 1 genannten Informationen umfassen Folgendes […]“.\r\nDie vorgeschlagene Formulierung des Referentenentwurfs ist damit strenger als durch die CSRD geboten. Durch die Verwendung des Wortes „müssen“ im HGB-E besteht die Gefahr, dass der Grundsatz der Wesentlichkeit ausgehebelt werden könnte. Die Angabe unwe-sentlicher Sachverhalte im Lagebericht ist nicht zielführend und untergräbt dessen Infor-mationsgehalt, was die breit kritisierte Problematik des Disclosure Overload zusätzlich verschärfen würde. Wir regen nachdrücklich an, die Formulierung des § 289c Abs. 1 HGB-E an Artikel 29a Abs. 2 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung, wie oben beschrieben, anzupassen.\r\n6. Charakter der Verweismöglichkeiten klarer zum Ausdruck bringen\r\nAusweislich der Entwurfsbegründung eröffnet § 289c Abs. 5 HGB-E die Möglichkeit, im Nachhaltigkeitsbericht auf andere in den Lagebericht aufgenommene Angaben oder im Jahresabschluss ausgewiesene Beträge zu verweisen. Diese begrüßen wir ausdrücklich.\r\nLeider birgt die vorgeschlagene Formulierung „soweit es für das Verständnis erforderlich ist, haben …“ nun das Risiko, dass in der Rechtsanwendung anstelle einer Möglichkeit von einer gesetzlichen Verpflichtung zur Verweisung ausgegangen wird. Um den legisla-tiven Willen sprachlich klarer abzubilden, wäre ein Wortlaut analog der CSRD vorzuzie-hen, beispielsweise: „Gegebenenfalls umfassen die in den Absätzen 1 und 2 genannten Angaben auch Verweise auf andere gemäß § 289 HGB in den Lagebericht aufgenommene Angaben, auf im Jahresabschluss ausgewiesene Beträge sowie auf jeweils zusätzliche Er-läuterungen dazu.“\r\nEs wäre nicht nachvollziehbar, weshalb eine Verweismöglichkeit nur für Nachhaltigkeits-angaben bestehen soll und der deutsche Gesetzgeber von einer generellen Möglichkeit absieht, im Lagebericht auf Angaben die bereits im Jahresabschluss und/oder im Kon-zernabschluss gemacht worden sind, verweisen zu können. Die im Entwurf vorgeschlagene Wortlaut birgt die Gefahr, zu einer doppelten und damit redundanten Berichterstattung im Jahresfinanzbericht zu führen. So sind Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertrags-lage regelmäßig bereits im Abschluss vorhanden. Es ist nicht ersichtlich, welchen Infor-mationsnutzen die doppelte Angabe derartiger Informationen bringen sollte. Die Bericht-erstattung identischer Themen an unterschiedlichen Stellen beeinträchtigt vielmehr die Klarheit und Übersichtlichkeit des Jahresfinanzberichts. Es ist daher praxis- und interes-sengerecht, die Möglichkeit einzuräumen, auf bereits vorhandene Angaben im Abschluss zu verweisen. Der Gesetzgeber sollte eine entsprechende Regelung aufnehmen, die dies ermöglicht.\r\n\r\n7. Versicherungen bei Kapitalgesellschaften bzw. Mutterunternehmen, die Inlandsemit-tenten sind („Lageberichtseid“) – Klarheit und Verständlichkeit ins Zentrum rücken\r\nDer Entwurf enthält mit § 289h Abs. 2 S. 2 HGB-E (und auch in § 315f Abs. 2. S. 2 HGB-E) die Maßgabe, dass „nach bestem Wissen auch zu versichern [ist], dass der Nachhaltig-keitsbericht wie folgt aufgestellt wurde:\r\n1. nach Maßgabe der nach den Artikeln 29b und 29c der Richtlinie 2013/34/EU ange-nommenen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung in ihrer jeweils gelten-den Fassung und\r\n2. nach Maßgabe der Artikel 2 bis 8 der Delegierten Verordnung (EU) 2021/2178 der Kommission vom 6. Juli 2021 zur Ergänzung der Verordnung (EU) 2020/852 des Europä-ischen Parlaments und des Rates durch Festlegung des Inhalts und der Darstellung der Informationen, die von Unternehmen, die unter Artikel 19a oder Artikel 29a der Richt-linie 2013/34/EU fallen, in Bezug auf ökologisch nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten of-fenzulegen sind, und durch Festlegung der Methode, anhand deren die Einhaltung die-ser Offenlegungspflicht zu gewährleisten ist (ABl. L 443 vom 10.12.2021, S. 9) in ihrer jeweils geltenden Fassung.“\r\nUnter diesen engmaschigen Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung würde deren Lesbarkeit erheblich leiden. Die Aussagen des (Konzern)-Lageberichtseids sollten viel-mehr für die Adressaten klar und verständlich sein. Auch sollten sie in einem ausgewoge-nen Verhältnis zueinanderstehen. Die vorgeschlagene Formulierung hingegen halten wir für nicht geeignet, einerseits aufgrund der technisch klingenden Verweise auf die ein-schlägigen anzuwendenden Bestimmungen und andererseits aufgrund der Überbetonung des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts. Wir schlagen daher eine Formulierung vor, nach der lediglich zu versichern ist, „[…] dass der (Konzern-)Lagebericht einschließlich des Nachhaltigkeitsberichts in Einklang mit den einschlägigen regulatorischen Vorgaben auf-gestellt wurde.“\r\n8. Angabe zu Tochterunternehmen, die von Pflicht zur Erweiterung des Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht befreit sind\r\nDie Regelung des § 315c Abs. 1 Ziffer 4 HGB-E sieht vor, dass ein Mutterunternehmen die konsolidierten Tochterunternehmen, die von der Pflicht zur Erweiterung ihres Lagebe-richts um einen Nachhaltigkeitsbericht befreit sind, im Konzernnachhaltigkeitsbericht an-zugeben hat. Gemäß § 264 Abs. 3 HGB sind bestimmte konsolidierte Tochterunternehmen bereits heute von der Pflicht zur Aufstellung des gesamten Lageberichts befreit. Diese sind im Konzernanhang des Mutterunternehmens anzugeben. Aus Gründen der Transpa-renz und Konsistenz sollte der Regelungsentwurf dahingehend geändert werden, dass die Angabe hinsichtlich der von der Nachhaltigkeitsberichterstattung befreiten Tochterunter-nehmen ausschließlich in den Konzernanhang des Mutterunternehmens aufzunehmen ist.\r\n9. Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts vereinfachen\r\nLaut § 324e Abs. 2 HGB-E wird die Möglichkeit eingeräumt, dass der Abschlussprüfer auch der Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts sein „kann“. In der Praxis wird dies der Regelfall sein, um von Synergieeffekten bei der Prüfung zu profitieren und eine Verdoppelung der Unabhängigkeitsanforderungen zu vermeiden. Diesem Regelfall sollte im Wortlaut durch die Ergänzung eines Satzes 2 Rechnung getragen werden, nachdem der vom zuständigen Organ für das betreffende Geschäftsjahr gewählte Abschlussprüfer auch als zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts gewählt gilt, sofern das zuständige Organ dazu keinen ab-weichenden Beschluss fasst. Damit würde die vorgeschlagene Übergangslösung im EGHGB überflüssig werden und den jeweiligen Gesellschaften eine abweichende Entschei-dung offenlassen. Zugleich würde damit klargestellt, dass für einen Nachhaltigkeitsprüfer zumindest dann kein Ausschreibungsverfahren nach der Abschlussprüferverordnung durchzuführen ist, wenn es sich zugleich um den Abschlussprüfer handelt.\r\n10. Unterzeichnung des Jahresabschlusses beibehalten\r\nIn § 245 S. 1 HGB-E ist vorgesehen, den Wortlaut „zu unterzeichnen“ durch „schriftlich aufzustellen“ zu ersetzen. Gemäß der Begründung zur Änderung des § 245 HGB wird da-mit klargestellt, „dass bereits der aufgestellte (und nicht erst der festgestellte) Jahresab-schluss der Schriftform bedarf“. Diese Aussage entspricht weder der gelebten Praxis noch der herrschenden Literaturmeinung. Der festgestellte Jahresabschluss wird regelmäßig unterschrieben. Wir sehen keinen sachlichen Grund, warum dies geändert werden sollte, und bitten, davon abzusehen.\r\nII. Angemessene Ausgestaltung des European Sustainability Reporting Standards (ESRS)\r\nDie einheitlichen und verbindlichen Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstat-tung, nach denen die Unternehmen viel detaillierter als bisher über ihre Nachhaltigkeits-ziele und -aktivitäten, ihre diesbezügliche Politik und Strategie zu berichten haben, be-treffen unter den Gesetzesadressaten in Deutschland zu 90 Prozent Familienunterneh-men. Die mit den europäischen Nachhaltigkeitsberichtsstandards verbundene zusätzliche Komplexität schafft eine neue und vielschichtige Dimension der Nachhaltigkeitsbericht-erstattung. Die entsprechenden Bürokratielasten binden erhebliche Kapazitäten, die ge-rade bei mittelständischen Unternehmen nicht mehr zur Verfügung. Ressourcen für Inno-vation und Forschung gehen hier verloren, was dem Anliegen einer nachhaltigen Wirt-schaft mehr schadet als nützt. Hinzu kommt, dass geforderte Informationen zum Teil nicht ohne Weiteres verfügbar sind.\r\nDer massive Umfang sowie die Informationsfülle der Standards stellen Familienunterneh-men vor immense Herausforderungen. Praktikabilität und Handhabbarkeit müssen daher noch mehr zur Richtschnur der Anforderungen werden, es braucht weitere erhebliche Kür-zungen. Dass die Standards nach der CSRD zwischenzeitlich insgesamt etwas verschlankt wurden, ist ein Schritt in die richtige Richtung, greift aber noch immer zu kurz. Notwendig ist die Konzentration auf wenige, eindeutige Standards.\r\nUnabhängig davon ist aus Sicht der Familienunternehmen die Kompatibilität der ESRS mit den gängigen internationalen Nachhaltigkeitsberichtsregelwerken (z.B. GRI oder UN Global Compact) von zentraler Bedeutung. Eine Abweichung der Regelwerke mit der Folge, dass die Unternehmen schlimmstenfalls zweimal bzw. doppelt berichten müssten, muss in jedem Fall vermieden werden.\r\n\r\nAngesichts der weitreichenden Bedeutung der ESRS für die Unternehmenspraxis möchten wir auch diese Stellungnahme zum CSRD-Umsetzungsgesetz nicht ungenutzt lassen und fordern die Bundesregierung dazu auf, in Beratungen zum Abbau von Bürokratie auf EU-Ebene auf eine praxistaugliche Ausgestaltung der Berichtsstandards hinzuwirken.\r\nC. Fazit\r\nDie Umsetzung der CSRD wird die Wirtschaft auf Dauer mit erheblichem zusätzlichen ad-ministrativen Aufwand belasten. Der massive und vielschichtige Mehraufwand wird ins-besondere den deutschen Mittelstand, darunter tausende Familienunternehmen, vor ext-reme Herausforderungen stellen und droht, einige davon zu überlasten. Wir appellieren an die Bundesregierung, in der Umsetzung des EU-Rechtsakts alle Möglichkeiten zu nut-zen, die deutsche Wirtschaft vor überschießenden Vorgaben zu bewahren. Die vielfach seitens der Bundesregierung angekündigte 1:1-Umsetzung europäischer Vorgaben muss hier in die Tat umgesetzt werden. Dazu besteht im vorliegenden Entwurf noch erheblicher Korrekturbedarf. Bitte nehmen Sie unseren und die vielfach eingehenden weiteren Zurufe aus der deutschen Wirtschaft ernst und sehen Sie von übermäßigen Belastungen der Un-ternehmen ab.\r\nUm ein klares Bild von den tatsächlichen Belastungen der Unternehmenspraxis durch die anstehende Nachhaltigkeitsberichterstattung zu bekommen, raten wir dringend dazu, im Wege von Praxis-Checks betroffene Unternehmen und Branchen gezielt in die weiteren Beratungen zwischen den Ressorts einzubeziehen. Auf diese Weise wird deutlich besser erkennbar, welche Auswirkungen die Regelungsvorschläge tatsächlich im unternehmeri-schen Alltag haben. Die Stiftung bietet gern an, zu diesem Zweck den Kontakt zu Fami-lienunternehmen in Deutschland herzustellen.\r\nAngesichts der massiven Belastungen, insbesondere durch die kleinteilige und unverhält-nismäßig hohe Anzahl der geforderten und dabei oftmals wenig zielführenden Angaben, ist zudem eine zeitnahe Revision der CSRD – direkt nach Amtsantritt der neuen EU-Kommission – erforderlich. Wir fordern die Bundesregierung dringend dazu auf, sich da-für auf europäischer Ebene einzusetzen."},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Justiz (BMJ) (20. WP)","shortTitle":"BMJ (20. 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Dezem-ber 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richt-linien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nach-haltigkeitsberichterstattung (CSRD-UG)\r\n\r\nA.\tWesentliche Forderungen\r\n1. \tLevel playing field: Aufstellungslösung durch Offenlegungslösung ersetzen \r\n2. \tAngaben im Lagebericht auch künftig auf prüfbare Informationen beschrän-ken \r\n3.\tInformationsbeschaffung, Kooperationen und Prüfungsanforderungen: \tProzesse handhabbar, kooperativ und bürokratiearm ausgestalten\r\n4. \tRegierungsentwurf eines CSRD-UG für erforderliche und bereits vereinbarte Entlastungen im Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) nutzen \r\n5. \tPraxisnahe Anpassung zur Unterrichtung der Arbeitnehmervertreter beibe-halten \r\n6. \tInhalte des Nachhaltigkeitsberichts auf das Wesentliche konzentrieren \r\n7. \tFür eine praxisnahe Umsetzung: Mehr Klarheit und Verständlichkeit beim \tLageberichtseid schaffen \r\n8. \tAngaben zu Tochterunternehmen im Lagebericht – bisherige Praxis beibehal-ten \r\n9. \tBestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts unkomplizierter ausgestal-ten\r\n10. \tLeitfaden statt Zusatzbelastung: Für eine unternehmensorientierte Ausgestal-tung der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) auf Ebene der EU\r\n\r\n \r\nB.\tAllgemeine Anmerkungen\r\nDie deutsche Wirtschaft hat in den vergangenen Jahrzehnten auf dem Weg hin zu einer nachhaltigen Unternehmensführung eine weite Strecke zurückgelegt und eine ganze Reihe politisch gesetzter Wegmarken absolviert. Beim fortdauernden Ausbau der Nachhaltigkeitsberichterstattung hat sie weitreichende administrative Belastun-gen hingenommen – bis hin zu direkten Einbußen ihrer globalen Wettbewerbsfähig-keit. \r\nDie nun vom europäischen Gesetzgeber vorgegebene Ausweitung der Nachhaltig-keitsberichterstattung überschreitet jedoch das Maß des Verhältnismäßigen. Der im vorliegenden Gesetzentwurf veranschlagte jährliche Erfüllungsaufwand für die deut-sche Wirtschaft von ca. 1,58 Milliarden Euro veranschaulicht dies sehr deutlich. Mit Blick auf bereits ergriffene Maßnahmen in den Unternehmen ist davon auszugehen, dass dieser Betrag noch deutlich unter den tatsächlichen Ausmaßen der administrati-ven Belastungen durch die Richtlinienumsetzung liegt. Hinzu kommt, dass die be-troffenen Unternehmen durch den zähen Implementierungsprozess sehr belastet sind. Auch nach Ablauf der Umsetzungsfrist wissen sie trotz der erforderlichen jahrelangen Vorbereitungen noch immer nicht final, auf welcher konkreten gesetzlichen Basis sie ihre Prozesse ausgestalten müssen. Die entsprechende Verunsicherung hat bei einer Vielzahl von Familienunternehmen schon jetzt immense Berater- bzw. Personalkosten verursacht; bereits als „erledigt“ geglaubte Themen müssen wieder und wieder in Angriff genommen werden. Der Gesetzgeber sollte nun mit einem zügigen und trans-parenten parlamentarischen Verfahren dazu beitragen, die teils unnötigen Belastun-gen einzudämmen. \r\nBetroffen von der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung sind in Deutschland künftig mehr als 14.600 Unternehmen. Damit sind weite Teile des durch Familienun-ternehmen geprägten Mittelstands von den zusätzlichen administrativen Belastungen erfasst. Uns ist bewusst, dass dem nationalen Gesetzgeber in diesem Prozess ein Ge-gensteuern nur in sehr eingeschränktem Maße möglich ist. Dennoch appellieren wir an den Gesetzgeber, jegliche Spielräume bei der Umsetzung dieses EU-Rechtsakts auszuschöpfen, um den Zulauf administrativer Belastungen einzudämmen. \r\nDeutschland muss dringend bestehende Flexibilisierungsmöglichkeiten der CSRD ausschöpfen, den Anwendungsbereich mittelstandsfreundlich ausgestalten und die jeweiligen Obliegenheiten angemessen begrenzen. Es schadet der Wettbewerbsfähig-keit unseres Wirtschaftsstandorts, wenn Deutschland als ein Mitgliedstaat der Europä-ischen Union so deutlich über die EU-rechtlichen Vorgaben hinausgeht, wie im Ent-wurf vorgeschlagen. Die Bundesrepublik Deutschland sollte die Wettbewerbsfähigkeit ihrer Unternehmen nicht schwächen, indem der Gesetzgeber deutschen Unternehmen schärfere bürokratische Lasten auferlegt, als dies im übrigen EU-Raum der Fall ist. \r\nAnders als in der Entwurfsbegründung dargelegt, beinhalten die vorgeschlagenen Änderungen teilweise erhebliche Verschärfungen zur den Richtlinienvorgaben. In diesen Punkten mahnen wir dringend Änderungen an. Nachfolgend soll skizziert wer-den, zu welchen Aspekten Nachbesserungsbedarf beim deutschen Umsetzungsgesetz besteht.\r\n \r\nC.\tIm Einzelnen\r\nI. Anpassungsbedarf in Zusammenhang mit der Umsetzung der CSRD\r\n1. Aufstellungslösung durch Offenlegungslösung ersetzen \r\nBesonders kritisch sehen wir die in §§ 289g und 315e HGB-E vorgesehene Regelung, dass der Lagebericht bereits im European Single Electronic Format (ESEF) aufzustel-len wäre. Dies würde betroffene Unternehmen massiv belasten, ohne einen Nutzen für die Adressaten zu stiften. Hier könnte eine massive administrative Zusatzbelas-tung im Rahmen der Richtlinienumsetzung vermieden werden, wenn die im Entwurf vorgesehene Aufstellungslösung durch die bewährte Offenlegungslösung ersetzt wür-de. Wir sehen keinen Grund für eine Aufstellungslösung des (Konzern-)Lageberichts, wie in § 289g HGB-E bzw. § 315e HGB-E vorgesehen.\r\nFür ein entsprechendes Umschwenken auf die Offenlegungslösung gibt es gute Vor-bilder: Im Regierungsentwurf zum „Gesetz zur weiteren Umsetzung der Transparenz-richtlinie-Änderungsrichtlinie im Hinblick auf ein einheitliches elektronisches Format für Jahresfinanzberichte“ (ESEF-Umsetzungsgesetz) wurde bereits eine Aufstellungslö-sung für den Jahresfinanzbericht vorgeschlagen. Nach deutlicher Kritik auf breiter Ebene wurde daraufhin die Offenlegungslösung gewählt. Eine Aufstellungslösung würde selbst bei einer Beschränkung auf den (Konzern-)Lagebericht eine Reihe im-menser Nachteile für die Unternehmen mit sich bringen – ohne ersichtliche Vorteile für die Adressaten. \r\nDabei spricht einiges dafür, dass der im Regierungsentwurf vorgesehenen Aufstel-lungspflicht für (Konzern-)Lageberichte im ESEF ein Übersetzungsfehler seitens der EU zugrunde liegt: Der Begriff „prepare“ wurde fälschlicherweise nicht durchgängig mit „erstellen“ übersetzt. Hätte der EU-Gesetzgeber den Akt der Freigabe durch Ent-scheidungsgremien wie Vorstand oder Geschäftsführung (Aufstellung) gemeint, hätte er analog Verordnung (EG) Nr. 1606/2002, IAS 10.17 den Begriff „authorised“ in der englischen Version der CSRD, die dem Gesetzgebungsverfahren zugrunde lag, ver-wenden müssen. Auch in den Erwägungsgründen zur CSRD finden sich keine Hinwei-se, die für eine Aufstellungslösung sprechen. Um derartige Übersetzungsfehler, die einer EU-weiten Harmonisierung entgegenstehen, zu verhindern, wäre es angezeigt, dass EU-Gesetzgebungsentwürfe in allen Landessprachen der EU-Mitgliedstaaten konsultiert werden. Wir bitten den Bundesgesetzgeber, sich hierfür einzusetzen. \r\nAuch in den übrigen Mitgliedstaaten der EU ist die Offenlegungslösung vorherr-schend. Eine isolierte Verschärfung der europäischen Regelungen durch den deut-schen Gesetzgeber würde zu einer wesentlichen Benachteiligung deutscher Unter-nehmen im europäischen Vergleich führen (mangelndes level playing field). Sie widerspräche der angestrebten EU-weiten Harmonisierung. \r\nMit der im Regierungsentwurf noch enthaltenen Aufstellungslösung wäre eine Reihe immenser praktischer und rechtlicher Nachteile verbunden: Die aufgestellten (Kon-zern-)Lageberichte wären keine gedruckten Dokumente mehr, sondern nur noch elektronische Dateien. Eine Aufstellung und Prüfung im ESEF würde für Leitungs- bzw. Aufsichtsgremien im Unternehmen damit deutlich aufwendiger. Sie würde zu technischen Schwierigkeiten und zu steigenden rechtlichen Risiken führen, insbeson-dere, wenn sich die Versicherung der gesetzlichen Vertreter auch auf ESEF und damit auf ausschließlich maschinenlesbare Informationen beziehen würde. PDF-Dokumente hingegen sind in ihrer Verbreitung und Lesbarkeit international akzeptiert und inso-weit verbreitet. Entsprechende Praxisstandards bewirken erhebliche Erleichterungen für die Unternehmen. Darauf darf insbesondere i. R. d. CSRD-Umsetzung nicht ver-zichtet werden. \r\nHinzu kommt die fehlende Möglichkeit einer Korrektur technischer Fehler bei der Aufstellungslösung. Nachträgliche Veränderungen wären für die betroffenen Unter-nehmen mit einem immensen Aufwand und erheblichen rechtlichen Risiken verbun-den. Die von ESMA, IFRS-Foundation, XBRL-International o. a. Institutionen bereitge-stellten umfangreichen, hochgradig technischen und teils schwer verständlichen Be-gleitdokumente bringen überdies erhebliche Rechtsunsicherheit mit sich. Schließlich ist ihre rechtliche Bindungswirkung nicht in jedem Fall klar. Die Komplexität in der Erstellung der ESEF-Unterlagen und die damit verbundenen Herausforderungen für die Unternehmen zeigen sich auch daran, dass es Unternehmen in der jüngeren Ver-gangenheit nicht immer gelang, dem Abschlussprüfer rechtzeitig fehlerfreie ESEF-Unterlagen zur Prüfung vorzulegen. Die besondere Betroffenheit des Mittelstands ist hier augenscheinlich.\r\nHinzu träte eine Reihe technischer Hürden und Beeinträchtigungen, etwa im Rahmen der Beteiligung an Ausschreibungsverfahren mit konkreten Formvorgaben oder für den Fall, dass andere EU-Mitgliedstaaten gemäß Artikel 32 der EU-Richtlinie 2017/1132 für Zweigniederlassungen von Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten vorschreiben, dass für die Offenlegung beglaubigte Übersetzungen von Rechnungsle-gungsunterlagen erforderlich sind. Dies wäre für deutsche Unternehmen nicht erfüll-bar, da eine beglaubigte Übersetzung eines maschinenlesbaren (Konzern-)Lageberichts nicht möglich erscheint. \r\nZusammenfassend wird festgehalten, dass die Aufstellungslösung gegenüber der Of-fenlegungslösung massive Nachteile für die Unternehmen mit sich bringen würde. Letztlich sind auch keine Vorteile für die Adressaten generierbar, da es für sie nicht ersichtlich ist, ob die Berichte originär im ESEF aufgestellt oder – für Zwecke der Offenlegung – in ESEF überführt wurden. Das vereinzelt vorgetragene Argument, eine Aufstellung in ESEF sei für Unternehmen vorteilhaft, entspricht nicht der unter-nehmerischen Realität. \r\n2. Angabe von Ressourcen ohne physische Substanz im (Konzern-)Lagebericht \r\nEin Schwerpunkt der Kritik an den EU-rechtlichen Vorgaben liegt auf dem Umstand, dass die große Mehrheit der betroffenen Unternehmen schlicht nicht im Stande sein wird, die Anforderungen unter verhältnismäßigen Anstrengungen zu erfüllen. Beson-ders eklatant tritt der Widerspruch zwischen gesetzlichen Vorgaben und realer Leis-tungsfähigkeit bei den verpflichtenden Angaben zu Ressourcen ohne physische Sub-stanz im Lagebericht zu Tage. Hier sollten die im Regierungsentwurf noch ungenutzte Spielräume zur Befähigung der Unternehmenspraxis dringend genutzt werden.\r\na) Wahlrecht für Verortung der Angaben\r\nDie §§ 289 Abs. 3a sowie 315 Abs. 3a HGB-E sehen die Aufnahme der „wichtigsten immateriellen Ressourcen“ in den allgemeinen Teil des (Konzern-)Lageberichts ge-mäß Artikel 19 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung vor. In der Praxis ergibt sich, wie auch in Erwägungsgrund (32) der CSRD dargelegt, re-gelmäßig ein hohes Überschneidungspotenzial mit den Angaben zur Nachhaltigkeits-berichterstattung und somit in häufigen Fällen keine trennscharfe Abgrenzung zu den allgemeinen Angaben des Lageberichts. \r\nIm Entwurf der CSRD waren die Angaben zu immateriellen Ressourcen – nachvoll-ziehbarerweise – noch ausschließlich im Nachhaltigkeitsbericht verortet. Es wäre sachgerecht, wenn der deutsche Gesetzgeber den Unternehmen ein Wahlrecht ein-räumt, die Angaben zu immateriellen Ressourcen auch – wahlweise zum Teil oder gänzlich – im Nachhaltigkeitsbericht zu verorten. Dies wäre mit den Vorgaben der CSRD vereinbar, da die Angaben weiterhin im Lagebericht zu finden wären. Darüber hinaus hätte es für die zu berichtenden Unternehmen den Vorteil, dass diese Anga-ben verpflichtend nur mit begrenzter Sicherheit zu prüfen wären. \r\nAuch hier sollte gemäß Erwägungsgrund (60) der CSRD „ein Ansatz zur progressiven Erhöhung der verlangten Prüfungssicherheit in Betracht gezogen werden“. Analog zur Nachhaltigkeitsberichterstattung gilt für die Berichterstattung zu den immateriellen Ressourcen, bei denen „bestimmte Informationen […] untrennbar mit Nachhaltig-keitsaspekten verbunden“ sind (vgl. Erwägungsgrund (32) der CSRD), dass hierzu eine weite unterschiedliche Auslegung und Erwartung besteht, was derzeit eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit sehr in Frage stellt (vgl. Erwägungsgrund (60) der CSRD). Zu betonen ist hier, dass unabhängig von der Prüfungsintensität die Unter-nehmen uneingeschränkt für die zu veröffentlichenden Informationen voll in der Verantwortung stehen und die Adressaten auf valide Informationen vertrauen kön-nen. \r\nb) Rechtsklarheit durch Bezug auf „wichtigste“ Ressourcen\r\nEs ist zu begrüßen, dass in den §§ 289 Abs. 3a sowie 315 Abs. 3a HGB-E nunmehr auch sprachlich auf die „wichtigsten Ressourcen“ abgestellt wird, die im Wortlaut des Artikel 19 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung („Bericht über Informationen über die wichtigsten immateriellen Ressourcen“) hinterlegt sind. Diese Bezugnahme trägt samt der flankierenden Legaldefinition im selben Absatz erkennbar zur Erhöhung der Rechtssicherheit i. R. d. CSRD-Umsetzung bei. \r\nc) Überprüfbarkeit der Informationen im Lagebericht wahren\r\nDie §§ 289 Abs. 3a und 315 Abs. 3a HGB-E verlangen auch in der Fassung des Regie-rungsentwurfs, dass der ursprüngliche Lagebericht, der im Gegensatz zum Nachhal-tigkeitsbericht einem full scope audit und damit einer Prüfung mit hinreichender Sicherheit unterzogen werden muss, Angaben zu immateriellen Ressourcen (z. B. Nachhaltigkeitsaspekte, Fähigkeiten und Erfahrungen von Arbeitnehmern, deren Loyalität gegenüber der Gesellschaft oder auch Angaben über Kundenbeziehungen), welche eine Wertschöpfungsquelle für die Gesellschaft bzw. den Konzern sind, ge-macht werden müssen. \r\nDer Charakter entsprechender Informationen wird absehbar wenig greifbar und da-mit aller Voraussicht nach schwer prüfbar sein. Dabei bestimmt IDW PS 350 n. F. (Prüfungsstandard für den Lagebericht) jedoch, dass im Lagebericht ausschließlich prüfbare Informationen enthalten sein dürften. Sobald nicht prüfbare Informationen enthalten sind, muss man diese Angaben entweder prüfbar ausformulieren (was schwierig sein dürfte) oder als „nicht geprüft“ kennzeichnen. Alternativ muss der Abschlussprüfer die fehlende Prüfbarkeit der Informationen im Bestätigungsvermerk erwähnen. Hier besteht die Gefahr, dass sich durch die Forderung, die genannten Informationen darzustellen, für viele Unternehmen nachteilige Auswirkungen auf die Angaben im Bestätigungsvermerk bzw. auch auf die saubere Erstellung des Lagebe-richts ergeben.\r\n3. Prozesse handhabbar, kooperativ und bürokratiearm ausgestalten\r\na) Informationsbeschaffung vereinfachen, klarstellen, unterstützen\r\nDie CSRD verlangt den Unternehmen ab, eine Vielzahl detaillierter Nachhaltigkeits-daten zu erheben, die oft über verschiedene Unternehmensbereiche verteilt sind. Damit stehen viele Familienunternehmen vor neuartigen und komplexen Herausfor-derungen. In besonderer Weise betroffen sind dezentral geführte Familienunterneh-men. Ihnen fehlt vielfach das spezifische Know-how zur Erfassung und Analyse von Nachhaltigkeitsdaten. Insgesamt wird den Unternehmen mit Blick auf die Informati-onsbeschaffung künftig mehr abverlangt, als sie zu leisten im Stande sind. Zu Rechts-unsicherheiten hinsichtlich der geforderten Maßnahmen kommt die stetige Sorge vor scharfen Sanktionierungen und Rufschädigungen. In diesem Kontext muss der natio-nale Gesetzgeber ein besonderes Augenmerk darauf legen, die gesetzlichen Ver-pflichtungen möglichst handhabbar auszugestalten. \r\nEin besonderes Problem stellt in diesem Zusammenhang die Erfassung indirekter Emissionen entlang der Wertschöpfungskette (Scope 3) dar. Dafür erforderlich wäre eine enge Zusammenarbeit mit sämtlichen Lieferanten und Kunden, bezogen auf die vielfältigen Vertragsgegenstände. Der hier vom Gesetzgeber verlangte Aufwand ist massiv und ressourcenintensiv, was insbesondere von KMU sowie Familienunterneh-men kaum zu leisten ist. Unabhängig vom Umfang der Vorgaben sind die in der Pra-xis genutzten Systeme vielfach für diesen Datenaustausch nicht flächendeckend aus-gerichtet. \r\naa) Entscheidend sind in diesem Zusammenhang Vereinfachungen und Klarstellungen zu den gesetzlichen Anforderungen. Insbesondere mittelständische Familienunter-nehmen sind auf die Entwicklung vereinfachter Berichtsstandards angewiesen. Damit sollte Umfang und Komplexität der erforderlichen Daten reduziert werden. Insbeson-dere geht es dabei um die Identifizierung und die Priorisierung der wichtigsten Nachhaltigkeitskennzahlen für Familienunternehmen, um den Berichtsumfang auf die relevantesten Aspekte zu konzentrieren. Flankiert werden muss dies durch die Bereit-stellung klarer Leitlinien und Interpretationshilfen zur CSRD. Die bereits laufenden Umsetzungsschritte in den Unternehmen zeigen, welch erhebliche praktische und rechtliche Unsicherheiten bei der Umsetzung vorherrschen. \r\nbb) Erforderlich ist es zudem, die praktische Unterstützung durch die Behörden fest-zuschreiben. So sind die betroffenen Unternehmen auf die Einführung von Förder-programmen zur Unterstützung bei der Implementierung von Datenmanagement-Systemen und IT-Infrastrukturen angewiesen. Zugleich sollten ihnen Zuschüsse bzw. zinsgünstige Kredite für Investitionen in nachhaltigkeitsbezogene Technologien und Beratungsleistungen bereitgestellt werden. Schulungs- und Weiterbildungsprogram-men sollten zur Stärkung der internen Expertise in Familienunternehmen gefördert und die Einrichtung von Kompetenzzentren und Netzwerken zum Wissensaustausch zwischen Unternehmen unterstützt werden. Auch mit der Entwicklung und Bereitstel-lung kostenloser oder kostengünstiger Software-Tools zur Datenerfassung und -analyse und der Entwicklungsförderung branchenspezifischer Lösungen zur Erfassung von Scope 3-Emissionen würde speziell kleinen und mittleren Unternehmen bei der Bewältigung der Vorgaben geholfen. Dies gilt selbstverständlich gleichermaßen für solche Unternehmen, die nur indirekt von der CSRD betroffen sind. \r\nb) Bürokratische Hürden abbauen, Kooperationen fördern, Prüfungsan-forderungen anpassen: \r\nBerichterstattungsprozesse müssen frühestmöglich durch Standardisierung und Digi-talisierung vereinfacht werden. Die Unternehmenspraxis darf hier nicht auf die kost-spieligen Angebote von Beratern verwiesen werden. Vielmehr muss eine zentrale Anlaufstelle für Unternehmen zur Klärung von Fragen und Problemen bei der CSRD-Umsetzung geschaffen werden. Zudem müssen die Unternehmen bei der Bildung von Brancheninitiativen zur gemeinsamen Entwicklung von Lösungen für die Datenerfas-sung und -analyse unterstützt werden. Letztlich sind die Familienunternehmen auf die Entwicklung angemessener Prüfungsstandards für die Nachhaltigkeitsberichterstat-tung angewiesen, die ihre spezifischen Herausforderungen berücksichtigen. \r\n4. Systematische Anpassungen im Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG)\r\na)\tAufschub der LkSG-Berichtspflicht für das Geschäftsjahre vor 2024\r\nEs ist zu begrüßen, dass mit dem Aufschieben der Fälligkeit der LkSG-Berichte für die Geschäftsjahre mit Beginn vor dem 1. Januar 2024 auf Ende 2025 das Problem doppelter Berichtspflichten zumindest theoretisch behoben wurde. Das Gesetzge-bungsverfahren zum CSRD-UG wird voraussichtlich im Dezember 2024 abgeschlossen sein. Zu diesem Zeitpunkt wird der weit überwiegende Anteil der berichtspflichtigen Unternehmen seinen LkSG-Berichtspflichten längst nachgekommen sein. Insoweit versucht der CSRD-Gesetzgeber das zu reparieren, was durch das unkoordinierte Nebeneinander nationaler und EU-rechtlicher Berichtspflichten verursacht wurde. Mit dem Regierungsentwurf wird nun zumindest erreicht, dass sich der Schaden nicht weiter vertieft und die vielfach überlasteten Unternehmen nicht zusätzlich mit Sank-tionierungen zu rechnen haben. \r\nb)\tFristen und Befreiungsmöglichkeiten für die LkSG-Berichtspflicht – \r\nWertungswidersprüche ausräumen\t\r\naa) Die vorgesehenen Änderung des LkSG lassen noch Fragen zu den jeweiligen Be-richtszeitpunkten offen. Davon betroffen sind insbesondere Unternehmen, die bereits jetzt in den Anwendungsbereich des LkSG fallen, aber erst ab dem Jahr 2025 zu einer CSRD-Berichterstattung verpflichtet sind. In erster Linie dürften hiervon große Fami-lienunternehmen betroffen sein, soweit sie mangels Kapitalmarktorientierung kein Unternehmen von öffentlichem Interesse im Sinne des § 316a Satz 2 des Handelsge-setzbuchs sind.\r\nDie in Artikel 3 des Regierungsentwurfs vorgesehene Ergänzung von § 12 LkSG um einen neuen Absatz 4 hat zur Folge, dass sich die Frist für die Abgabe von LkSG-Berichten für das Kalenderjahr 2023 auf den 31. Dezember 2025 verschiebt. Zugleich sieht Artikel 3 mit § 10 Abs. 6 LkSG [neu] vor, die Abgabefrist für LkSG-Berichte für das Kalenderjahr 2024 ebenfalls auf den 31. Dezember 2025 zu verschieben, sofern für das Geschäftsjahr (= Kalenderjahr) 2024 freiwillig ein CSRD-Bericht erstellt, ge-prüft und offengelegt wird. Für Unternehmen, die gesetzlich zur Erstellung eines CSRD-Berichts verpflichtet sind, nennt § 10 Abs. 5 LkSG [neu] zwar ebenfalls eine Jahresfrist. Gerade für Unternehmen, die kapitalmarktorientiert im Sinne von § 264d HGB sind, gilt insofern allerdings vorrangig die kürzere gesetzliche Frist gemäß § 325 Abs. 4 HGB (vgl. § 10 Abs. 5 LkSG [neu]). Die Folge sind erhebliche Wertungs-widersprüche und Rechtsunsicherheiten: \r\nDies gilt zum einen dann, wenn das Unternehmen zunächst die Absicht verfolgt, be-reits für das Geschäftsjahr 2024 freiwillig einen CSRD-Bericht zu erstellen, sich dann aber nach dem Ablauf der „regulären“ Abgabefrist für LkSG-Berichte am 30. April (§ 10 Abs. 2 Satz 1 LkSG) herausstellt, dass es schwerwiegende Probleme bei der CSRD-Berichtserstellung gibt oder das Vorhaben oder aus anderen Gründen abgebrochen werden muss. Für entsprechende Konstellationen besteht in Familienunternehmen die erhebliche Sorge einer Sanktionierung durch das BAFA nach § 24 Abs. 1 Nr. 11 LkSG mit Bußgeldern von bis zu hunderttausend Euro. \r\nZum anderen ist es im Hinblick auf den Zweck von § 10 Abs. 2 LkSG nicht überzeu-gend, bei der Frist für die Berichterstattung danach zu differenzieren, ob der Bericht freiwillig oder aufgrund gesetzlicher Verpflichtung zu erstellen ist. Wenn der Gesetz-geber der Meinung ist, dass eine Berichterstattung zum Ende des Kalenderjahres ausreicht, um eine ausreichende Dokumentation und Kontrolle der Einhaltung des LkSG zu gewährleisten, sollte diese Frist einheitlich für alle Unternehmen gelten. Hier wäre es sachgerecht, die in § 325 HGB angelegte Differenzierung zwischen der verkürzten Frist von vier Monaten für Unternehmen, die kapitalmarktorientiert im Sinne von § 264d HGB sind (§ 325 Abs. 4 HGB), und der Regelfrist von einem Jahr (§ 325 Abs. 1 HGB) durch eine Anpassung von § 10 Abs. 2 LkSG zu verallgemeinern, zumal auch Art. 16 Abs. 1 lit. b) der Richtlinie (EU) 2024/1760 eine Jahresfrist ermög-licht.\r\nEin dritter Wertungswiderspruch entsteht beim Blick auf die Abfolge der vorgesehe-nen Fristen: Auf Basis der Entwurfsfassung würde der „reguläre“ LkSG-Bericht i. S. v. § 10 Abs. 2 LkSG für das Jahr 2023 erst nach dem „regulären“ LkSG-Bericht für das Jahr 2024 fällig werden. Das kann vom Gesetzgeber nicht gewollt sein.\r\nIm Ergebnis bitten wir dringend, diese Gesetzesfolgen abzuwenden und die Berichts-pflicht für das Jahr 2024 auch solche Unternehmen auf den 31. Dezember 2025 zu terminieren, die dann bereits gesetzlich zur Erstellung eines CSRD-Berichts verpflich-tet sind. \r\nbb) Zudem stellen sich Fragen der Geltung des LkSG für Unternehmen, die für das Geschäftsjahr 2024 erstmals im Anwendungsbereich des LkSG sind, jedoch nicht die Umsatzschwellen nach Art. 2 Abs. 1 CSDDD erreichen. Diese Unternehmen müssen nach geltender Rechtslage jedenfalls für 2024 (Bericht in 2025) und für 2025 (Bericht in 2026) die Vorgaben und Berichtspflichten des LkSG erfüllen. Mit Umsetzung der CSDDD bis 26. Juli 2026 entfallen sämtliche LkSG-Pflichten für diesen Kreis der Un-ternehmen. Insoweit wäre es angemessen, Sorgfalts- und Berichtspflichten für diesen Unternehmen bereits jetzt wegfallen zu lassen oder zumindest – im Wege einer Wei-sung an das BAFA – sanktionslos zu stellen. Dies bereits mit der CSRD-Umsetzung klarzustellen, wäre im Sinne der Rechts- und Planungssicherheit der betroffenen Unternehmen und der Wachstumsinitiative der Regierungskoalition, laut der entlas-tende Maßnahmen i. R. d. Lieferkettenrichtlinie (CSDDD) frühzeitig umzusetzen sind. Dies gilt zweifelsfrei für den geänderten persönlichen Anwendungsbereich.\r\ncc) Hinsichtlich der Befreiungsmöglichkeiten beinhaltet § 289b Abs. 2 HGB-E noch unbeabsichtigte Wertungswidersprüche: Nach dem neu einzuführenden § 10 Abs. 6 des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) kann ein Unternehmen, welches nicht verpflichtet ist, seinen Lagebericht nach § 289b HGB-E um einen Nachhaltig-keitsbericht zu erweitern, dennoch vom LkSG-Bericht befreit werden, wenn es (frei-willig) einen Nachhaltigkeitsbericht aufstellt, der die gesetzlichen Vorgaben des § 289c HGB-E erfüllt. Diese Regelung trifft auf jede Personenhandelsgesellschaft zu, vor allem solche mit natürlichen Personen als persönlich haftenden Gesellschaftern, da diese nicht § 289b Absatz 1 HGB verpflichtet sind. Sie ist durchweg zu begrüßen. Über den Querverweis am Ende des neuen § 10 Abs. 6 LkSG auf § 10 Abs. 5, S. 3 LkSG (neu) ist jedoch Voraussetzung dafür, dass Tochterunternehmen diese Befreiung ebenfalls in Anspruch nehmen können, dass dieses \r\n-\tin einen konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht eines Mutterunternehmens einbezogen ist und \r\n-\t„deshalb“ nach den § 289b Abs. 2 bis 4 HGB befreit ist. \r\nTochterunternehmen in der Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft (mit natür-lichen Personen als persönlich haftende Gesellschafter) sind aber nicht „deshalb“ (nach den § 289b Abs. 2 bis 4 HGB) befreit, sondern sind „deshalb“ befreit, weil sie als Personenhandelsgesellschaften gar keinen Bericht aufstellen müssen. \r\nDarüber hinaus ist unverständlich, weshalb die Befreiung nach § 289b Abs. 2 bis 4 HGB-E, die nur für Kapitalgesellschaften gilt, überhaupt Tatbestandsvoraussetzung ist. Maßgeblich und ausreichend sollte vielmehr sein, dass eine Tochtergesellschaft in den Konzernlagebericht bzw. Konzernnachhaltigkeitsbericht eines Mutterunter-nehmens einbezogen ist, solange der Konzernlagebericht bzw. Konzernnachhaltig-keitsbericht des Mutterunternehmens die gesetzlichen Vorgaben des § 289c HGB-E erfüllt. Um Unklarheiten und Wertungswidersprüche zu vermeiden, regen wir daher dringend an, eine entsprechende Ausweitung des Befreiungstatbestands im Entwurf vorzunehmen. \r\nInsgesamt sollte großes Augenmerk auf die Konsistenz der Befreiungsvorschriften gelegt werden. Diese sollten auch von verpflichteten (Kapital-)Gesellschaften in An-spruch genommen werden dürfen, die in den Konzernlagebe-richt/Nachhaltigkeitsbericht eines Mutterunternehmens einbezogen werden, welches nicht dazu verpflichtet ist. Dies ist insbesondere relevant für Mutterunternehmen in der Rechtsform der Personengesellschaften, die nach Publizitätsgesetz oder freiwillig veröffentlichen. Eine § 264 Abs. 4 HGB nachempfundene Regelungen für Befreiun-gen nach § 289b HGB-E wäre hier der richtige Weg.\r\n5. Unterrichtung der Arbeitnehmervertreter – Abgleich mit Vorgaben der Bilanzrichtlinie \r\nEs ist zu begrüßen, dass die Arbeitnehmervertreter nach § 289b Abs. 6 HGB-E und analog § 315b Abs. 5 HGB-E in der Fassung des Regierungsentwurfs nicht weiter „bei der Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts über die vorgesehenen Inhalte des Nach-haltigkeitsberichts“ zu unterrichten sind. Durch die nun gewählte offenere Formulie-rung wird der Entwurf Artikel 19a der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD einge-fügten Fassung gerecht, in der es heißt: „Die Unternehmensleitung unterrichtet die Arbeitnehmervertreter auf geeigneter Ebene.“ Die noch im Referentenentwurf vorge-sehene zwingende vorherige inhaltliche Einbeziehung bereits im laufenden Prozess der Berichtserstellung hätte in der Praxis zu unnötigen Verzögerungen geführt; ein Mehrwert durch eine etwaige „besondere Expertise der Arbeitnehmervertretungen“ für eine reine Berichterstattung war in Unternehmenskreisen nicht erwartet worden.\r\n6. Wesentlichkeit im Nachhaltigkeitsbericht – \r\n   Disclosure Overload entschlossen entgegenwirken\r\nEs ist zu begrüßen, dass im Regierungsentwurf auf die strenge Formulierung „die Angaben müssen folgendes enthalten“ bei der Regelung des Inhalts des Nachhaltig-keitsberichts in § 289c Abs. 1 HGB-E zu Gunsten einer offeneren Formulierung ver-zichtet wurde. Mit der nun gewählten Formulierung „sind folgende Angaben zu ma-chen“ wird der Entwurf Artikel 29a Abs. 2 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung („Die in Absatz 1 genannten Informationen umfassen Folgendes […]“) nunmehr gerecht. Mit dieser Änderung wird die Hoffnung verbunden, dass die Unternehmenspraxis auf die Angabe unwesentlicher Sachverhalte im Lagebericht verzichten und insoweit zur Verbesserung des Informationsgehalts beitragen kann. \r\n7. Versicherungen bei Kapitalgesellschaften bzw. Mutterunternehmen, die Inlandsemittenten sind („Lageberichtseid“) – Klarheit und Verständ-lichkeit ins Zentrum rücken\r\nDer Entwurf enthält mit § 289h Abs. 2 S. 2 HGB-E (und auch in § 315f Abs. 2. S. 2 HGB-E) die Maßgabe, dass „nach bestem Wissen auch zu versichern [ist]“, dass der Nachhaltigkeitsbericht wie folgt aufgestellt wurde: \r\n„1. nach Maßgabe der nach den Artikeln 29b und 29c der Richtlinie 2013/34/EU an-genommenen delegierten Rechtsakte zu Standards für die Nachhaltigkeitsberichter-stattung und \r\n2. nach Maßgabe der Artikel 2 bis 8 der Delegierten Verordnung (EU) 2021/2178 der Kommission vom 6. Juli 2021 zur Ergänzung der Verordnung (EU) 2020/852 des Europäischen Parlaments und des Rates durch Festlegung des Inhalts und der Dar-stellung der Informationen, die von Unternehmen, die unter Artikel 19a oder Arti-kel 29a der Richtlinie 2013/34/EU fallen, in Bezug auf ökologisch nachhaltige Wirt-schaftstätigkeiten offenzulegen sind, und durch Festlegung der Methode, anhand deren die Einhaltung dieser Offenlegungspflicht zu gewährleisten ist (ABl. L 443 vom 10.12.2021, S. 9; L 462 vom 28.12.2021), die zuletzt durch die Delegierte Ver-ordnung (EU) 2023/2486 (ABl. L, 2023/2486, 21.11.2023) geändert worden ist, in ih-rer jeweils geltenden Fassung.“ \r\nUnter diesen engmaschigen Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung würde deren Lesbarkeit erheblich leiden. Die Aussagen des (Konzern)-Lageberichtseids soll-ten vielmehr für die Adressaten klar und verständlich sein. Auch sollten sie in einem ausgewogenen Verhältnis zueinanderstehen. Die vorgeschlagene Formulierung hin-gegen halten wir für nicht geeignet, einerseits aufgrund der technisch klingenden Verweise auf die einschlägigen anzuwendenden Bestimmungen und andererseits aufgrund der Überbetonung des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts. Wir schlagen daher eine Formulierung vor, nach der lediglich zu versichern ist, „[…] dass der (Konzern-)Lagebericht einschließlich des Nachhaltigkeitsberichts in Einklang mit den einschlägigen regulatorischen Vorgaben aufgestellt wurde.“ \r\n8. Angaben zu Tochterunternehmen, die von Pflicht zur Erweiterung des Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht befreit sind – Beibehal-tung bisheriger Praxis \r\nDie Regelung des § 315c Abs. 1 Ziffer 4 HGB-E sieht vor, dass ein Mutterunternehmen die konsolidierten Tochterunternehmen, die von der Pflicht zur Erweiterung ihres Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht befreit sind, im Konzernnachhaltig-keitsbericht anzugeben hat. Gemäß § 264 Abs. 3 HGB sind bestimmte konsolidierte Tochterunternehmen bereits heute von der Pflicht zur Aufstellung des gesamten La-geberichts befreit. Diese sind im Konzernanhang des Mutterunternehmens anzuge-ben. Aus Gründen der Transparenz und Konsistenz sollte der Regelungsentwurf da-hingehend geändert werden, dass die Angabe hinsichtlich der von der Nachhaltig-keitsberichterstattung befreiten Tochterunternehmen ausschließlich in den Konzern-anhang des Mutterunternehmens aufzunehmen ist. \r\n9. Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts vereinfachen \r\nLaut § 324e Abs. 2 HGB-E wird die Möglichkeit eingeräumt, dass der Abschlussprüfer auch der Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts sein „kann“. In der Praxis wird dies der Regelfall sein, um von Synergieeffekten bei der Prüfung zu profitieren und eine Ver-doppelung der Unabhängigkeitsanforderungen zu vermeiden. Diesem Regelfall sollte im Wortlaut durch die Ergänzung eines Satzes 2 Rechnung getragen werden, nach dem der vom zuständigen Organ für das betreffende Geschäftsjahr gewählte Ab-schlussprüfer auch als zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts gewählt gilt, sofern das zuständige Organ dazu keinen abweichenden Beschluss fasst. Damit würde die vorge-schlagene Übergangslösung im EGHGB überflüssig werden und den jeweiligen Ge-sellschaften eine abweichende Entscheidung offenlassen. Zugleich würde damit klar-gestellt, dass für einen Nachhaltigkeitsprüfer zumindest dann kein Ausschreibungs-verfahren nach der Abschlussprüferverordnung durchzuführen ist, wenn es sich zu-gleich um den Abschlussprüfer handelt. \r\n\r\nII. Angemessene Ausgestaltung des European Sustainability Reporting Standards (ESRS)\r\nDie einheitlichen und verbindlichen Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichter-stattung, nach denen die Unternehmen viel detaillierter als bisher über ihre Nach-haltigkeitsziele und -aktivitäten, ihre diesbezügliche Politik und Strategie zu berich-ten haben, betreffen unter den Gesetzesadressaten in Deutschland zu 90 Prozent Fa-milienunternehmen. Die mit den europäischen Nachhaltigkeitsberichtsstandards verbundene zusätzliche Komplexität schafft eine neue und vielschichtige Dimension der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Die entsprechenden Bürokratielasten binden erhebliche Kapazitäten, die gerade bei mittelständischen Unternehmen nicht mehr zur Verfügung stehen. Ressourcen für Innovation und Forschung gehen hier verloren, was dem Anliegen einer nachhaltigen Wirtschaft mehr schadet als nützt. Hinzu kommt, dass geforderte Informationen zum Teil nicht ohne Weiteres verfügbar sind. \r\nDer massive Umfang, oft unklare Anforderungen sowie die Informationsfülle der Standards stellen Familienunternehmen vor immense Herausforderungen. Praktikabi-lität und Handhabbarkeit müssen daher noch mehr zur Richtschnur der Anforderun-gen werden, es braucht weitere erhebliche Kürzungen der ESRS. Dass die Standards nach der CSRD im Gegensatz zu anfänglichen Entwürfen insgesamt etwas verschlankt wurden, ist ein Schritt in die richtige Richtung, greift aber noch immer zu kurz. Not-wendig ist die Konzentration auf wenige, eindeutige Standards. \r\nUnabhängig davon ist aus Sicht der Familienunternehmen die Kompatibilität der ESRS mit den gängigen internationalen Nachhaltigkeitsberichtsregelwerken (z.B. GRI oder UN Global Compact) von zentraler Bedeutung. Eine Abweichung der Regelwerke mit der Folge, dass die Unternehmen schlimmstenfalls zweimal bzw. doppelt berich-ten müssten, muss in jedem Fall vermieden werden.\r\nAngesichts der weitreichenden Bedeutung der ESRS für die Unternehmenspraxis möchten wir auch diese Stellungnahme zum CSRD-Umsetzungsgesetz nicht ungenutzt lassen und fordern den Bundesgesetzgeber dazu auf, in Beratungen zum Abbau von Bürokratie auf EU-Ebene auf eine praxistaugliche Ausgestaltung der Berichtsstan-dards hinzuwirken.\r\n\r\nD. Fazit\r\nDie Umsetzung der CSRD wird die Wirtschaft auf Dauer mit erheblichem zusätzlichen administrativen Aufwand belasten. Der massive und vielschichtige Mehraufwand wird insbesondere den deutschen Mittelstand, darunter tausende Familienunternehmen, vor extreme Herausforderungen stellen und droht, einige davon zu überlasten. Wir appellieren an den Gesetzgeber, in der Umsetzung des EU-Rechtsakts alle Möglich-keiten zu nutzen, die deutsche Wirtschaft vor überschießenden Vorgaben zu bewah-ren. Die vielfach angekündigte 1:1-Umsetzung europäischer Vorgaben muss hier in die Tat umgesetzt werden. Dazu besteht im vorliegenden Entwurf noch erheblicher Korrekturbedarf. Bitte nehmen Sie unseren und die vielfach eingehenden weiteren Zurufe aus der deutschen Wirtschaft ernst und sehen Sie von übermäßigen Belastun-gen der Unternehmen ab. \r\nAngesichts der massiven Belastungen, insbesondere durch die kleinteilige und unver-hältnismäßig hohe Anzahl der geforderten und dabei oftmals wenig zielführenden Angaben, ist zudem eine zeitnahe Revision der CSRD erforderlich. Wir fordern den Deutschen Bundestag dringend dazu auf, sich – parallel zur Richtlinienumsetzung – hierfür auf europäischer Ebene einzusetzen. \r\n\r\n \r\nBernhard Stehfest \t\t\r\nLeiter Wirtschaftspolitik \r\nStiftung Familienunternehmen und Poli-tik\r\nPariser Platz 6a \r\n10117 Berlin \r\nstehfest@familienunternehmen-politik.de  \r\n\r\nMoritz Hundhausen \r\nLeiter Europäische Politik \r\nStiftung Familienunternehmen und Poli-tik\r\nRue Marie de Bourgogne 58\r\n1000 Brüssel \r\nhundhausen@familienunternehmen-politik.de  \r\n \r\nDie Stiftung Familienunternehmen und Politik ist im Lobbyregister beim Deutschen Bundestag unter Registernummer R000083 registriert.\r\n"},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[{"code":"RG_BT_MEMBERS_OF_PARLIAMENT","de":"Mitglieder des Bundestages","en":"Members of parliament"}],"federalGovernment":[]},"sendingDate":"2024-10-02"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0003893","regulatoryProjectTitle":"Rechtsklarheit, Handhabbarkeit und bürokratiearme Umsetzung der NIS2-Richtlinie.","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/19/57/303259/Stellungnahme-Gutachten-SG2406110110.pdf","pdfPageCount":4,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Stellungnahme\r\nzum Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der NIS-2-Richtlinie und zur Rege-lung wesentlicher Grundzüge des Informationssicherheitsmanagements in der Bundes-verwaltung (NIS-2-Umsetzungs- und Cybersicherheitsstärkungsgesetz – NIS2UmsuCG)\r\nSehr geehrter Herr Dr. Meltzian,\r\nsehr geehrte Damen und Herren,\r\nvielen Dank für die Übersendung des Referentenentwurfs für ein Gesetz zur Umsetzung der NIS-2-Richtlinie und zur Regelung wesentlicher Grundzüge des Informationssicher-heitsmanagements in der Bundesverwaltung (NIS-2-Umsetzungs- und Cybersicherheits-stärkungsgesetz – NIS2UmsuCG).\r\nZum derzeitigen Stand des Gesetzgebungsverfahrens erlauben wir uns, folgende Anmer-kungen und Ergänzungsbitten aus dem Kreis großer Familienunternehmen einzubringen:\r\nI. Meldepflichten\r\nDie nationale Implementierung der NIS 2 durch die 27 EU-Mitgliedstaaten kann zu einer mehrfachen, in Teilen uneinheitlichen Berichterstattung durch die Industrie gegenüber den nationalen Behörden führen. Die Bundesregierung sollte dringend sicherstellen, dass Unternehmen nur in einem und nicht in allen EU-Mitgliedsstaaten berichten müssen. Dies reduziert zugleich den Aufwand auf der Seite der nationalen Behörden, die auf Basis der Entwurfsfassung im internationalen Austausch dieselben Informationen mehrfach erhal-ten und verarbeiten jeweils müssen. Alternativ vorstellbar wäre bei länderübergreifenden Vorfällen von multinationalen Konzernen eine Meldung an die Agentur der Europäischen Union für Cybersicherheit (ENISA).\r\nII. Registrierungspflichten\r\nIm Rahmen der Umsetzung der NIS-2-Richtlinie wird von erwartet, dass sich besonders wichtige und wichtige Einrichtungen spätestens nach drei Monate registrieren (§ 33, § 34 NIS2UmsuCG-E). Dem Vernehmen nach ist ein offizielles Internetportal für die Registrie-rung geplant. Eine für die Rechtspraxis ganz entscheidende Maßnahme ist die automati-sierte Bereitstellung relevanter Informationen seitens staatlicher Stellen für die betroffe-nen Unternehmen. Hier könnte die Bundesregierung dem Beispiel anderer europäischer Länder folgen und die betroffenen Unternehmen zur Registrierung auffordern.\r\nUm den Verwaltungsaufwand für betroffene Unternehmen mit Niederlassungen in ande-ren EU-Mitgliedsstaaten zu minimieren, sollten diese nur einmalig eine Bescheinigung ihrer jeweiligen nationalen Behörde vorlegen müssen, welche die europaweite Unterneh-mensstruktur und die einzelnen Ländergesellschaften beinhaltet, die von den zuständigen Behörden akzeptiert und an die betroffenen Behörden anderer europäischer Länder wei-tergeleitet wird.\r\nDie verkürzte Frist bei Änderungen auf zwei Wochen gegenüber der Frist in der NIS-2 von drei Monaten stellt eine deutliche Erschwerung für deutsche Unternehmen dar und sollte zurückgenommen werden.\r\nIII. Managerhaftung\r\nEs bleibt unklar, ob diese persönliche Haftung versicherbar ist und welche Schritte seitens der Aufsichtsräte, der Behörden und der Staatsanwaltschaft eingeleitet werden, wenn die Binnenhaftung nicht oder nur in Teilen eingefordert wird (Verstoß gegen § 38 Abs. 2 NIS2UmsuCG-E). Im Sinne der Rechtssicherheit ist es erforderlich, diese Fragen direkt im Regelungstext zu beantworten und nicht der künftigen Rechtsprechung zu überantworten.\r\nIV. Umsetzung der Risikomanagementmaßnahmen\r\nIn der deutschen Gesetzgebung fehlt es bislang an einer detaillierten Erwartungshaltung gegenüber Unternehmen und Behörden, wie die in NIS2 Artikel 21 erwähnten Risikomanagementmaßnahmen in Bezug auf Kritikalität, Sektor, Unternehmensgröße und weiteren Faktoren konkret anzuwenden sind.\r\nDie Berechnung des Aufwands für die deutsche Wirtschaft könnte ein grober Anhalt für den Umsetzungsaufwand sein, stellt jedoch keine verlässliche Informationsquelle dar. So wird etwa angenommen, dass KRITIS-Unternehmen keinen weiteren Aufwand zur Umset-zung der NIS2 hätten. Betroffene Unternehmen teilen diese Einschätzung keinesfalls.\r\nAuch die Annahme, auf 17 Prozent der Unternehmen würde keine zusätzlicher Umset-zungsbedarf zukommen, ist anzuzweifeln. Der Aufwand der Umsetzung der NIS-Richtlinie kann realistischerweise nicht mit dem Aufwand zur Umsetzung der NIS2-Richtlinie gleich-gesetzt werden. Einzig die Annahme, dass 70 Prozent bei großen wichtigen Einrichtungen im Vergleich zu einer wesentlichen Einrichtung und 35 Prozent bei einer mittleren wich-tigen Einrichtung im Vergleich zu einer wesentlichen Einrichtung einzuhalten ist, stellt einen groben Anhaltspunkt der Erwartungshaltung des Gesetzgebers dar.\r\nEine vom BSI erstellte Umsetzungshilfe mitsamt konkreter Erwartungshaltung gegenüber den betroffenen Einrichtungen zum Umfang der umzusetzenden Maßnahmen ist drin-gend erforderlich, um den Unternehmen die Möglichkeit zu geben, den Vorgaben frist-gerecht nachzukommen. Eine fundiertere Berechnung der Umsetzungskosten für die be-troffenen Unternehmen sowie eine Handreichung des BSI zu den erwarteten Maßnahmen würden betroffene Unternehmen in der Umsetzung erheblich unterstützen.\r\nV. Sektoren\r\nBereits heute ist es für Unternehmen schwierig, mithilfe von Anhang I und II der NIS2 festzustellen, ob sie in den Anwendungsbereich fallen. Unsicherheiten ergeben sich ins-besondere bei Unternehmen, die mehreren Sektoren zuzurechnen sind. In einigen Sekto-ren herrscht große Verunsicherung bei den Unternehmen. So könnte etwa der Terminus „Digitale Infrastruktur“ alle deutschen Muttergesellschaften betreffen, die ihre Rechen-zentrumsdienstleistungen ihren europäischen Tochtergesellschaften anbieten. Diese wä-ren dann „Wesentliche Einrichtungen“. Entsprechende flächendeckend vorhandenen Un-klarheiten müssen im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens ausgeräumt werden.\r\nVom Sektor „Verwaltung von Informationstechnologie und Telekommunikation“ etwa könnten theoretisch alle Einrichtungen betroffen sein, welche SOC-Dienstleistungen für europäische Unternehmen im Konzernverbund anbieten. Dies könnte beispielsweise dazu führen, dass das indische Tochterunternehmen aufgrund seiner SOC-Dienstleistungen NIS2-relevant wird.\r\nEine Klarstellung in diesen beiden Sektoren würde den deutschen Unternehmen helfen sich auf die Umsetzung als wesentliche oder wichtige Einrichtung vorzubereiten.\r\nVI. Informationssicherheitsbeauftragter\r\nAuf Bundesebene wird ein „CISO Bund“ eingeführt. Im Rahmen der NIS2 Umsetzung bie-tet sich die einmalige Gelegenheit, einen verantwortlichen CISO für jede betroffene Ein-richtung einzufordern, der – analog zum Datenschutzbeauftragten bei den Datenschutz-behörden – bei der Registrierung zu benennen ist.\r\nDabei kann der Gesetzgeber auf die bewährten Anforderungen an die operationelle Resi-lienz des Finanzsektors zurückgreifen und die BAIT 4.4 – 4.6 nachbilden: „Die Geschäfts-leitung hat die Funktion des Informationssicherheitsbeauftragten einzurichten. Diese Funktion umfasst die Verantwortung für die Wahrnehmung aller Belange der Informati-onssicherheit innerhalb des Instituts und gegenüber Dritten. Sie stellt sicher, dass die in der IT-Strategie, der Informationssicherheitsleitlinie und den Informationssicherheits-richtlinien des Instituts festgelegten Ziele und Maßnahmen hinsichtlich der Informations-sicherheit sowohl intern als auch gegenüber Dritten transparent gemacht und deren Ein-haltung regelmäßig sowie anlassbezogen überprüft und überwacht werden.“\r\nDabei sollte der Vorgabe der Finanzinstitute gefolgt werden, dass die Funktion des Infor-mationssicherheitsbeauftragten von den Bereichen getrennt werden, die für den Betrieb und die Weiterentwicklung der IT-Systeme zuständig sind. Damit wird ausgeschlossen, dass der Informationssicherheitsbeauftragte dem IT-Leiter unterstellt ist. Dies beugt Inte-ressenkonflikten entscheidend vor und unterstreicht die deutlich umfangreichere Aufgabe des Informationssicherheitsbeauftragten, die bekanntlich weit über die Belange der IT-Sicherheit hinausgehen."},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium des Innern und für Heimat (BMI) (20. WP)","shortTitle":"BMI (20. WP)","url":"https://www.bmi.bund.de/DE/startseite/startseite-node.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-05-28"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0003893","regulatoryProjectTitle":"Rechtsklarheit, Handhabbarkeit und bürokratiearme Umsetzung der NIS2-Richtlinie.","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/18/5a/346129/Stellungnahme-Gutachten-SG2408050005.pdf","pdfPageCount":12,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Herrn\r\nMinisterialrat Dr. Daniel Meltzian\r\nLeiter des Referats CI 1\r\nGrundsatz; Cyber- und Informationssicherheit\r\nBundesministerium des Innern und für Heimat\r\n11014 Berlin\r\nAusschließlich per E-Mail an: NIS2@bmi.bund.de\r\n3. Juli 2024\r\nBS\r\nStellungnahme\r\nzum Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der NIS-2-Richtlinie und zur Regelung\r\nwesentlicher Grundzüge des Informationssicherheitsmanagements in der Bundesverwaltung\r\n(NIS-2-Umsetzungs- und Cybersicherheitsstärkungsgesetz – NIS2UmsuCG)\r\nSehr geehrter Herr Dr. Meltzian,\r\nsehr geehrte Damen und Herren,\r\nvielen Dank für die Übersendung des überarbeiteten Referentenentwurfs für ein Gesetz\r\nzur Umsetzung der NIS-2-Richtlinie und zur Regelung wesentlicher Grundzüge des Informationssicherheitsmanagements\r\nin der Bundesverwaltung (NIS-2-Umsetzungs- und Cybersicherheitsstärkungsgesetz\r\n– NIS2UmsuCG).\r\nAus dem Kreis großer Familienunternehmen möchten wir die folgenden Rückmeldungen\r\nzum bisherigen Entwurfsstand einbringen. Ihrer Bitte entsprechend stellen wir eine Zusammenfassung\r\nunserer Forderungen umseitig voran:\r\n2\r\nA. Zusammenfassung der Forderungen\r\n1. Spezialisierte Arbeitsteilung ermöglichen: § 38 Abs. 1 BSIG-E ersatzlos streichen\r\noder sprachlich auf die Verantwortung der Geschäftsleitung für ITSicherheitsmaßnahmen\r\nbeschränken.\r\na. Die gesellschaftsrechtliche Legalitätspflicht bietet einen besprochenen Anknüpfungspunkt,\r\num Geschäftsleiter auf IT-Sicherheitsmaßnahmen zu verpflichten.\r\nb. Eine positive Pflicht von Geschäftsleitern, IT-Sicherheitsmaßnahmen selbst\r\numzusetzen, würde die Rolle des Geschäftsleiters mit der Rolle einer Fachkraft\r\nvermischen. Dies betrieblich umzusetzen, ist weder möglich noch zweckmäßig.\r\nc. Ein Geschäftsführer, der die Umsetzung eigener Maßnahmen selbst überwachen\r\nmüsste, würde von internationalen Revisionsstandards abkehren. Das\r\nBSIG-E darf Sicherheitssysteme nicht negativ verändern.\r\n2. Normenklarheit: Turnus der Schulungen von Geschäftsleitern im Gesetz regeln.\r\n3. Sicherheit als Organisationsziel durch einen unabhängigen Sicherheitsbeauftragten\r\ngewährleisten.\r\na. Die BAIT bieten eine Vorlage für eine sinnvolle Rolle, an welche Sicherheitsmaßnahmen\r\ndelegiert werden können.\r\nb. Ein starker Sicherheitsbeauftragter macht problematische behördliche Eingriffe\r\nin die Betriebsorganisation weitgehend entbehrlich.\r\n4. Kreative Lösungsfindung statt behördlicher Normung von Unternehmen – keine\r\nallgemeine Weisungsbefugnis des BSI im Bereich des betrieblichen Risikomanagements.\r\n5. Keine „Wall of Shame“: Nach einer Meldung eines Sicherheitsvorfalls darf ein Unternehmen\r\nkeinen behördlichen Pranger fürchten müssen.\r\n6. Keine unnötige Bürokratielast in der Krise: Eine Meldung für alles – jetzt und in\r\nZukunft!\r\na. Die Belastung von Unternehmen durch die Meldepflichten wird im Entwurf\r\num mindestens den Faktor 8 unterschätzt.\r\nb. Integrierte Sicherheit bedeutet, Aufgaben nicht abzuwälzen, sondern Unternehmen\r\nin der Krise staatliche Unterstützung zukommen zu lassen.\r\nc. Jedenfalls muss der Staat aber bürokratische Lasten, die er selbst geschaffen\r\nhat, in der Krise aussetzen oder abfedern.\r\n3\r\nB. Im Einzelnen\r\nI. Pflichten der Geschäftsführung – Kohärenz sicherstellen, Bewährtes erhalten\r\nDie Regelungsvorschläge zu den Pflichten der Geschäftsführer im Umgang mit ITSicherheitsrisiken\r\nwerden in Deutschlands großen Familienunternehmen weiterhin mit\r\ngrößter Sorge gesehen, weil der aktuelle Regelungsentwurf Unternehmen zwingt, von internationalen\r\nStandards abzukehren.\r\n1. Streichung des Verzichtsverbots zu begrüßen\r\nDahingehend begrüßen die Familienunternehmen, dass der Referentenentwurf von einem\r\nVerzichtsverbot auf entsprechende Organhaftungsansprüche Abstand genommen\r\nhat. Ein solches Verbot hätte unzweckmäßige Interessengegensätze innerhalb der Unternehmen\r\nbegründet, welche nun vermieden werden. Familienunternehmer sind stolz darauf,\r\nauch mit Geschäftsführern und Arbeitnehmern familiär und vertrauensvoll zusammenzuarbeiten\r\nund erleichtert, dass diese Beziehung durch das BSIG-E nicht belastet werden\r\nsoll.\r\n2. Klare Regeln des Gesellschaftsrechts nicht durch Sonderrecht aufbrechen\r\nAus Sicht der Familienunternehmen ist die nun im Entwurf vorgelegte Regelung in einem\r\nanderen Punkt systemwidrig und schafft dadurch unnötige Auslegungsschwierigkeiten. Es\r\nist nicht erforderlich, die Pflichten von Geschäftsleitern im Umgang mit dem BSIG-E spezialgesetzlich\r\nzu regeln. Das allgemeine Gesellschaftsrecht verpflichtet Geschäftsleiter bereits\r\nin Form der „äußeren Legalitätspflicht“ auf die Einhaltung der Vorgaben des BSIGE.\r\nEs ist ferner besprochenes Recht, dass Geschäftsleitern die Gesamtverantwortung für\r\ndie Einhaltung rechtlicher Pflichten im Unternehmen obliegt und ihnen auch bei einer\r\nDelegation von Aufgaben an nachgeordnete Mitarbeiter eine Restverantwortung in Form\r\neiner Legalitätskontrollpflicht verbleibt. Dieser bewährte und in der Praxis erprobte Regelungskanon\r\ndes Gesellschaftsrechts ist Grundlage anspruchsvoller und effizienter Compliance-\r\nund Risikomanagementsystemen, die in Familienunternehmen erfolgreich praktiziert\r\nwerden. Eine spezialgesetzliche Regelung im BSIG-E würde solche Systeme in einem\r\nspezifischen Teilbereich infrage stellen und ihre Ausgestaltung mit schwierigen rechtlichen\r\nAuslegungsfragen belasten. Dies ist weder erforderlich noch zweckmäßig. Der Entwurf\r\nsollte von einer spezialgesetzlichen Ausgestaltung der Pflichten von Geschäftsleitern\r\nAbstand nehmen und stattdessen an Bewährtem anknüpfen. Dass das allgemeine\r\n4\r\nGesellschaftsrecht ausreicht, um die unionsrechtlichen Anforderungen zu erfüllen, zeigt\r\nim Übrigen die Neufassung des § 38 Abs. 2 BSIG-E ausdrücklich. Hier gilt der Grundsatz:\r\nWenn es nicht erforderlich ist, ein Gesetz zu erlassen, dann ist es erforderlich, kein Gesetz\r\nzu erlassen.\r\n3. Expertise erhalten: Rollen von Geschäftsleitern und Spezialisten nicht vermischen\r\nNoch dazu ist die Regelung allerdings im aktuellen Entwurf schlechthin nicht praktikabel.\r\nDie Anforderung an Geschäftsleiter, IT-Sicherheitsmaßnahmen „umzusetzen“ entfernt\r\nsich von dem gesellschaftsrechtlichen Prinzip, anstelle einer Handlungspflicht von Geschäftsleitern\r\neine Gesamtverantwortung vorzusehen. Geschäftsleiter sind keine ITSystemadministratoren\r\nund sollten – zumindest im eigenen Verantwortungsbereich –\r\nauch keine sein. Geschäftsleiter positiv zur Umsetzung aller IT-Sicherheitsmaßnahmen zu\r\nverpflichten, verpflichtet diese in der Sache zu etwas Unmöglichem: Selbst kleinere Familienunternehmen\r\nunterhalten ganze Teams für die Umsetzung von ITSicherheitsmaßnahmen.\r\nGeschäftsleiter können diese Teams nicht ersetzen. Dies hätte\r\nauch keinen Mehrwert. So sinnvoll es ist, Geschäftsführer für Cybersicherheit zu sensibilisieren,\r\nso wenig zweckmäßig ist eine positive Handlungspflicht in diesem Bereich. Hierfür\r\ngibt es bereits Spezialisten.\r\n4. Internationale Standards nicht gefährden\r\nZuletzt begegnet der aktuelle Regelungsentwurf Bedenken, weil er mit internationalen\r\nBest Practices nicht vereinbar ist. Familienunternehmen, welche aktuell bereits hocheffiziente\r\nSicherheitsmanagementsysteme betreiben, befürchten diese zum Negativen verändern\r\nzu müssen, wenn der Entwurf Gesetz würde. Effiziente Sicherheitsorganisationen\r\nder Unternehmen orientieren sich in aller Regel an der internationalen Best Practice des\r\nsogenannten Drei-Linien-Modells (three lines of defense). In der Praxis deutscher Familienunternehmen\r\nist es längst Standard: Die erste (Verteidigungs-)Linie bilden die Fachabteilungen\r\neines Unternehmens. Sie tragen die Umsatzverantwortung und entscheiden\r\nüber das Risikomanagement in ihren Bereichen. Diese erste Linie wird bei risikorelevanten\r\nEntscheidungen von der zweiten Linie unterstützt, welche fachkundige Expertise verfügbar\r\nmacht und Risiken überwacht. Diese beiden Linien arbeiten eng zusammen und\r\nsorgen dafür, dass Risikomanagemententscheidungen mit den geschäftlichen Interessen\r\nvon Unternehmen abgestimmt sind. Wesentlich ist deshalb die dritte Linie: Diese beschreibt\r\ndie Revision der Risikomanagementmaßnahmen und ist von den geschäftlichen\r\n5\r\nAbteilungen unabhängig. Sie wird umschrieben als „Auge und Ohr“ der Geschäftsleitung\r\nim eigenen Unternehmen. Dabei ist ihre Unabhängigkeit von den unternehmerischen\r\nFachabteilungen Grundlage ihrer Neutralität und Effizienz: Der Überwacher darf nicht\r\nseine eigenen Entscheidungen überprüfen. Ansonsten liefe eine Überwachung leer und\r\nbrächte keinen Mehrwert. Exakt dies verlangt der Regierungsentwurf allerdings von Geschäftsleitern:\r\nSie sollen IT-Sicherheitsmaßnahmen einerseits positiv „umsetzen“, gleichsam\r\naber – ihre eigene (!) – Umsetzung überwachen. Dies ist mit fachlichen Standards\r\nfür Risikomanagementsysteme schlechthin unvereinbar und sollte überdacht werden.\r\n5. Rechtssicherheit wahren: Widerspruch zum Unionsrecht vermeiden\r\nZuletzt möchten wir darauf hinweisen, dass die Regelung des § 38 Abs. 1 BSIG-E mit den\r\nAnforderungen des Entwurfs des Durchführungsrechtsaktes zur NIS-2 RL in Widerspruch\r\nsteht: Gemäß Ziffer 1.2.3 des Anhangs zum Durchführungsrechtsakt (Ares(2024)4640447)\r\nist eine Delegation sogar unionsrechtlich erforderlich:\r\n„At least one person shall report directly to the management bodies on matters\r\nof network and information system security.”\r\nWenn § 38 Abs. 1 BSIG-E überhaupt erhalten bleiben sollte, wäre es aus Sicht der Familienunternehmen\r\nerforderlich, ihn wie folgt zu formulieren:\r\n„(…) die Umsetzung der (…) Risikomanagementmaßnahmen sowie deren Überwachung\r\nzu verantworten.“\r\n6. Normenklarheit: Turnus der Schulungen ins Gesetz statt in Begründung\r\nFamilienunternehmen ist ferner an einheitlichen Standards gelegen, deren Nachweis gegenüber\r\neiner Aufsichtsbehörde möglichst unkompliziert ist. Auch in dieser Hinsicht bietet\r\nder aktuelle Entwurf Gelegenheit zur Klarstellung. Der Referentenentwurf sieht aktuell\r\nvor, dass Geschäftsleiter sich regelmäßigen Schulungen zur IT-Sicherheit unterziehen sollen.\r\nDies basiert auf Art. 20 Abs. 2 der NIS-2 Richtlinie. Dahingehend existieren verschiedene\r\nAuslegungen, wie ein solches Schulungssystem auszugestalten ist. Der Referentenentwurf\r\nweist nun aus, dass mindestens alle drei Jahre Schulungen stattfinden sollen. Weil\r\nder erforderliche Turnus dieser Schulungen unionsrechtlich nicht vorgezeichnet ist, sollte\r\nder Bundesgesetzgeber seinen Umsetzungsspielraum nutzen, um für die betroffenen\r\n6\r\nUnternehmen Verbindlichkeit zu schaffen: Der Turnus von drei Jahren ist überzeugend,\r\naber er gehört in das Gesetz, nicht bloß in die Gesetzesbegründung.\r\nII. Alternativvorschlag: Der Sicherheitsbeauftragte\r\nUm Unternehmenssicherheit als Organisationsziel zu gewährleisten, bietet sich aus Sicht\r\nder Familienunternehmen eine Alternative, welche auch die Vereinbarkeit mit internationalen\r\nNormen und Standards sicherstellt: Die Einführung eines Sicherheitsbeauftragten\r\nin Unternehmen nach dem Vorbild des CISO-Bund.\r\nIm Rahmen der Umsetzung der NIS-2 RL bietet sich die einmalige Gelegenheit, einen\r\nverantwortlichen CSO für jede betroffene Einrichtung einzufordern, der – analog zum\r\nDatenschutzbeauftragten bei den Datenschutzbehörden – bei der Registrierung zu benennen\r\nist. Hiermit würde der nationale Gesetzgeber einen guten Gedanken aus dem\r\nDurchführungsrechtsakt zur NIS2-Richtlinie aufgreifen.\r\nDabei kann der Gesetzgeber auf die bewährten Anforderungen an die operationelle Resilienz\r\ndes Finanzsektors zurückgreifen und die BAIT 4.4 – 4.6 nachbilden: „Die Geschäftsleitung\r\nhat die Funktion des Informationssicherheitsbeauftragten einzurichten. Diese\r\nFunktion umfasst die Verantwortung für die Wahrnehmung aller Belange der Informationssicherheit\r\ninnerhalb des Instituts und gegenüber Dritten. Sie stellt sicher, dass die in\r\nder IT-Strategie, der Informationssicherheitsleitlinie und den Informationssicherheitsrichtlinien\r\ndes Instituts festgelegten Ziele und Maßnahmen hinsichtlich der Informationssicherheit\r\nsowohl intern als auch gegenüber Dritten transparent gemacht und deren Einhaltung\r\nregelmäßig sowie anlassbezogen überprüft und überwacht werden.“ Da ebenfalls\r\ndie Umsetzung der CER-Richtlinie bevorsteht, könnte der dort vorgesehen Informationssicherheitsbeautragte\r\ndurch den Sicherheitsbeauftragten ersetzt werden, wodurch auch\r\nseine Befassung mit der physischen Unternehmenssicherheit sichergestellt wäre.\r\nDabei sollte der Vorgabe der Finanzinstitute gefolgt werden, dass die Funktion des Sicherheitsbeauftragten\r\nunabhängig ist. Damit wird ausgeschlossen, dass der Sicherheitsbeauftragte,\r\nso wie es in der IT noch zu häufig geschieht, einem Fachbereichsleiter unterstellt\r\nwird. Dies beugt Interessenkonflikten entscheidend vor und verankert die Gewährleistung\r\ninternationaler Organisationsstandards im Gesetz.\r\n7\r\nIII. Meldepflichten – Sicherheitspartnerschaft, statt Abwälzen von Aufgaben\r\nDie Meldepflichten in Umsetzung des BSIG-E werden die Familienunternehmen administrativ\r\nstark belasten, was von dem Bundesgesetzgeber bei der Ausgestaltung der Regelungen\r\nzu berücksichtigen ist. Hier gilt: Die administrative Belastung der Unternehmen aufgrund\r\nder Meldepflichten muss auf ein Mindestmaß reduziert werden und Unternehmen\r\nmüssen Anreize für eine Meldung haben, anstatt im Falle einer Meldung mit rechtlichen\r\nRisiken belastet zu werden.\r\n1. Die bürokratische Belastung ist um den Faktor 8 zu niedrig geschätzt\r\nEine Verprobung der Maßstäbe aus dem nun veröffentlichten Durchführungsrechtsakt der\r\nUnion zur NIS-2 Richtlinie zeigt: Die betroffenen Unternehmen werden deutlich weitergehend\r\nMeldungen vornehmen müssen, als ursprünglich gedacht. Die Schätzungen der\r\nVerwaltung sind dahingehend deutlich zu niedrig. Ein mittelgroßes Familienunternehmen\r\nallein kommt aufgrund der Definition der Europäischen Union zu zwei abgewehrten, aber\r\nmeldepflichtigen Vorfällen an einem durchschnittlichen Werktag. Die Fallzahl von 2.400\r\nzusätzlichen Meldungen aufgrund des Gesetzesvollzugs wird nicht zu halten sein. Sie widerspricht\r\nferner den Verlautbarungen des BSI. Das Bundesamt zitiert seine Präsidentin\r\nin einer Meldung vom 14.03.2024 selbst mit den Worten „Die Gefährdungslage ist so hoch\r\nwie nie“, sodass sich nicht die Frage stelle, ob ein Cyberangriff auf ein Unternehmen\r\nerfolgreich sei, sondern nur noch wann dies geschehe. In diesem Kontext anzunehmen,\r\ndass lediglich ca. 10 Prozent der zusätzlich regulierten Unternehmen pro Jahr einen meldepflichtigen\r\nVorfall erleiden werden, widerspricht der Realität der Familienunternehmen.\r\nAuch der Branchenverband Bitkom, auf dessen Zahlen sich der Regierungsentwurf\r\nselbst stützt, gibt an, dass ca. 80 Prozent der befragten Unternehmen im letzten Jahr\r\nentweder nachweislich oder vermutlich von einem Cyberangriff betroffen waren. Schon\r\ndiese Zahlen legen nahe, dass nicht mit 2.400 Meldungen zu rechnen ist, sondern mit ca.\r\n20.000 – schon aufgrund der öffentlich verfügbaren Zahlen unterschätzt der Referentenentwurf\r\ndie Herausforderungen, vor denen Unternehmen stehen, um den Faktor 8!\r\nDie tatsächlichen Zahlen in Familienunternehmen zeigen jedoch: Tatsächlich dürfte auch\r\ndies noch eine konservative Schätzung sein. Ein durchschnittlich großes Familienunternehmen\r\nhätte für den zurückliegenden Zeitraum ca. 700 Vorfälle verzeichnet, welches es\r\nzwar abwehren konnte, jedoch nach künftiger Rechtslage würde melden müssen. Auch\r\nder Aufwand für diese Meldungen übersteigt die Schätzung im Referentenentwurf\r\n8\r\ndeutlich. Das aktuelle BSIG sieht eine Meldung vor, der Entwurf jedoch drei: Eine Erstmeldung,\r\neine aktualisierte Folgemeldung nach 72 Stunden und eine „ausführliche“ (sic!)\r\nAbschlussmeldung. Die Folgemeldung und die ausführliche Abschlussmeldung sollen insgesamt\r\neinen Aufwand von 2,25 Personenstunden verursachen. Die betriebliche Praxis\r\ngeht jedoch von mindestens 20 Personenstunden aus, von denen ein Großteil auf die\r\n„ausführliche“ Abschlussmeldung entfällt.\r\nAus Sicht der Familienunternehmen ist deshalb klar: Die Resilienz der deutschen Wirtschaft\r\ngegenüber IT-Sicherheitsrisiken muss gewährleistet sein. Allerdings müssen die daraus\r\nresultierenden Belastungen offen besprochen werden. Der aktuelle Entwurf zeigt,\r\ndass der aus dem Gesetz resultierende Bürokratieaufbau nicht ausreichend bewusst ist.\r\n2. Schutz statt Überlastung: eine Meldung für alles\r\nDie Meldepflichten drohen in ihrer aktuellen Fassung zu einer bürokratischen Hürde für\r\nUnternehmen zu werden, die sie an einem vulnerablen Punkt belastet. Dies widerspricht\r\nder Nationalen Sicherheitsstrategie, welche integrierte Sicherheit als Ziel vorgibt. Leitbild\r\ndes Verhältnisses zwischen Unternehmen und BSI sollte nach Ansicht der Familienunternehmen\r\neine Sicherheitspartnerschaft sein. In einer solchen sollte jeder nach seinen Möglichkeiten\r\neinen Beitrag leisten. Das Abwälzen von Aufgaben auf Unternehmen, welche\r\nder Staat übernehmen könnte, wäre mit diesem Leitbild unvereinbar.\r\nAus Sicht der Familienunternehmen ist deshalb bereits bedauerlich, dass auf europäischer\r\nEbene überhaupt einer Pflicht der Unternehmen zugestimmt wurde, Sicherheitsvorfälle\r\nzu melden und dazu auch noch für die Sicherheitsbehörden auszuwerten. Die Analyse der\r\nBedrohungslage ist eine originär hoheitliche und staatliche Aufgabe, welche nur dort auf\r\nUnternehmen abgewälzt werden sollte, wo dies zwingend erforderlich ist.\r\nZumindest ist es aber nun am nationalen Gesetzgeber, den Eingriff in die Betriebsabläufe\r\nvon Unternehmen durch diese Meldepflicht so gering wie möglich zu halten. Hiermit entspricht\r\ner nicht nur einem dringenden Erfordernis der Unternehmen, sondern erfüllt\r\nebenfalls die Maßgaben des Europäischen Gesetzgebers: Dieser gab ausdrücklich ein,\r\ndass die Meldepflicht nicht dazu führen darf, dass ein angegriffenes Unternehmen Ressourcen\r\nvon der Krisenbewältigung abzieht und auf die Erfüllung bürokratischer Pflichten\r\numlenkt (EG 102 NIS-2 RL).\r\n9\r\nDaraus folgen zwei Forderungen:\r\nDas Bundesamt sollte betroffene Unternehmen erstens proaktiv unterstützen. Wenn z. B.\r\nein Datenverarbeitungssystem ausgefallen ist, sollte das Bundesamt die im hoheitlichen\r\nInteresse liegende Meldepflicht auch als solche begreifen und das betroffene Unternehmen\r\nwenigstens bei der Meldung und Aufbereitung der relevanten Informationen durch\r\neigene Ressourcen unterstützen. Das rollende Forensik-Labor des LKA NRW weist in diesem\r\nRahmen den Weg. Der Bund sollte in seinen Fähigkeiten und Bemühungen nicht\r\ndahinter zurückstehen.\r\nZweitens sollte das Prinzip „eine Meldung für alles“ etabliert werden. Unternehmen, welche\r\nvon einer Cyberattacke betroffen sind, werden in aller Regel aus den eigenen Systemen\r\nausgeschlossen. In dieser Situation darf der Gesetzgeber Unternehmen nicht an bürokratischen\r\nMeldepflichten festhalten, die er durch die staatlichen Strukturen selbst geschaffen\r\nhat und die in der Krise umso schwerer zu erfüllen sind. Vielmehr muss er sich\r\nals verlässlicher Sicherheitspartner zeigen. Wenigstens sollte es deshalb dem Bundesamt\r\nobliegen, die relevanten Meldungen gegenüber allen erforderlichen Stellen abzugeben,\r\ndamit das betroffene Unternehmen die Krisenreaktion priorisieren kann.\r\nDieser Grundsatz muss nach Ansicht der Familienunternehmen nicht nur für die Umsetzung\r\nder NIS-2 Richtlinie in nationales Recht gelten, sondern zu einem Grundsatz aller\r\nGesetze zur betrieblichen IT-Sicherheit werden.\r\n3. Angst vor Reputationsschäden bei Zusammenarbeit mit Behörde vermeiden\r\nKritisch sehen Familienunternehmen im Bereich der Meldepflichten zuletzt die Regelung\r\ndes § 36 Abs. 2 BSIG-E. Diese Regelung wird teilweise dahingehend verstanden, dass sie\r\nGrundlage einer „Wall of Shame“ für Unternehmen wird, die von Sicherheitsvorfällen\r\nbetroffen sind – ähnlich der Plattform, welche die BaFin betreibt. Dies darf aus Sicht der\r\nFamilienunternehmen nicht geschehen. Es muss klar vor Augen stehen, dass Unternehmen,\r\ndie von einem Sicherheitsvorfall betroffen sind, nahezu immer eines sind: Opfer\r\neines Angriffs durch organisierte Kriminelle oder staatliche oder zumindest staatsnahe\r\nStellen. Würde für diesen Fall eine „Wall of Shame“ geschaffen, würde die Weisheit „Wer\r\nden Schaden hat, braucht für den Spott nicht zu sorgen“ in Gesetzesform gegossen. Es\r\nliegt ferner auf der Hand, dass dies einen massiven Anreiz setzen würde, Sicherheitsvorfälle\r\nim Zweifel nicht zu melden. An dieser Stelle sind Unternehmen zurecht sehr sensibel:\r\nAus dem Imageverlust infolge eines Cyberangriffs resultiert mit einem Anteil an den\r\n10\r\nGesamtschäden in Höhe von ca. 17 Prozent der größte themenbezogene Schadensposten,\r\n– welcher zudem schnell wächst. Die Meldepflicht muss auf diese Interessen- und Sachlage\r\nabgestimmt werden und Anreize für eine Meldung von Sicherheitsvorfällen setzen,\r\nstatt Anreize gegen eine solche Meldung. Dafür sollte die Regelung klargestellt werden:\r\nDer Umfang der Information der Öffentlichkeit sollte definiert und auf die Inhalte, welche\r\nfür die Verhinderung oder Bewältigung eines Sicherheitsvorfalls unbedingt erforderlich\r\nsind, beschränkt werden.\r\nIV. Fremdkörper im Risikomanagement: Anordnungsbefugnis des Bundesamts\r\nSeitens der Familienunternehmen stößt ferner die Befugnis des Bundesamts, nach §§ 63\r\nAbs. 6, 64 BSIG-E Sicherheitsmaßnahmen zu verfügen auf Bedenken. Denn diese Norm\r\nist entgrenzt. Hier droht eine Situation, in welcher sich das Bundesamt als „besserer Kaufmann“\r\ngeriert – was nicht Sinn der Sache ist.\r\nEs ist Standard und Ausweis eines jeden guten Sicherheitsmanagementsystems, dass es –\r\ndurch den PDCA-Kreislauf – dynamisiert und individuell ist. Dies entspricht auch den\r\nMaßgaben des Bundesamts selbst. Im Kern betrifft ein ISMS allerdings Prognoseentscheidungen:\r\nEin Risiko kann sich verwirklichen oder eben nicht. Dies ist erst im Nachhinein\r\nbekannt. In Teilbereichen eines ISMS gibt es schlicht keine eindeutige Handlungsempfehlung.\r\nEine Norm, welche nach ihrem Wortlaut dem Bundesamt erlaubt, auch in solchen\r\nSituation unternehmerisch-kreative Lösungsfindung einzuschränken, ist abzulehnen.\r\nStattdessen sollte die Norm auf das konzentriert werden, was sinnvoll ist: Grundlegenden\r\nSicherheitslücken vorzubeugen. Hierzu ist eine Einschränkung erforderlich. Entweder\r\nsollte das Bundesamt nur solche Maßnahmen anordnen können, welche grundlegenden\r\nMängeln der Sicherheitsorganisation begegnen oder solche Maßnahmen, welche Sicherheitslücken,\r\ndie auch Dritte betreffen oder gefährden, schließen. Das Bundesamt sollte\r\njedoch nicht grundlegend weisungsbefugt gegenüber Unternehmen im Bereich des Managements\r\nvon IT-Sicherheitsrisiken sein.\r\nV. Untersagung der Geschäftsleitung sollte Ultima ratio bleiben\r\nAus ähnlichen Gründen sehen die Familienunternehmen die Möglichkeit der Aufsichtsbehörden,\r\nGeschäftsleitern die Tätigkeit zu untersagen, kritisch. Hier ist relevant, dass eine\r\nsolche Untersagung nach dem Wortlaut des Gesetzes auch dann infrage kommt, wenn ein\r\n11\r\nUnternehmen den Vorschlägen eines Auditors, welche sich das Bundesamt nach § 63 Abs.\r\n3 S. 3 BSIG-E zu eigen macht, fachlich entgegentritt. Aus Sicht der Unternehmen ist eine\r\nsolche Untersagung der Geschäftsleitung nicht erforderlich, wenn ein unabhängiger Sicherheitsbeauftragter\r\nintern vorhanden ist, der notfalls mit Entscheidungsbefugnis ausgestattet\r\nwerden könnte. Aus Sicht der Familienunternehmen ist wesentlich, die vertrauensvolle\r\nbetriebsinterne Zusammenarbeit möglichst weitgehend zu schützen. Die Untersagung\r\nder Geschäftsleitung sollte unbedingt auf Fälle grundlegender und nachhaltiger\r\nSicherheits- oder Organisationsmängel beschränkt sein.\r\nVI. Registrierungspflichten: Rechtsunsicherheit nicht auf Private abwälzen\r\nIm Rahmen der Umsetzung der NIS-2-Richtlinie wird von Unternehmen erwartet, dass sich\r\nbesonders wichtige und wichtige Einrichtungen spätestens nach drei Monate registrieren\r\n(§ 33, § 34 BSIG-E). Dem Vernehmen nach ist ein offizielles Internetportal für die Registrierung\r\ngeplant. Eine für die Rechtspraxis entscheidende Maßnahme ist die automatisierte\r\nBereitstellung relevanter Informationen seitens staatlicher Stellen für die betroffenen Unternehmen.\r\nHier sollte die Bundesregierung den Bemühungen von Nachbarländern der\r\nBundesrepublik nicht nachstehen: Die Französische Republik nutzt die NIS-2-Umsetzung,\r\num die Regulierung der Cybersicherheit in Frankreich insgesamt zu prüfen, zu homogenisieren\r\nund zu vereinfachen. Hierzu wird ein besonderes Augenmerk auf die behördenübergreifende\r\nZusammenarbeit gelegt. Da aus den zersplitterten Zuständigkeiten von\r\nBehörden in Deutschland erhebliche Bürokratiebelastung resultiert, sollte auch die Bundesrepublik\r\ndiesen Ansatz wählen. Hierzu zählt insbesondere, dass Unternehmen nicht\r\nmit einer Prüfung belastet werden sollten, wenn die erforderlichen Daten an anderer\r\nStelle bereits staatlich erhoben wurden oder vorhanden sind. Das Königreich der Niederlande\r\nstellt Unternehmen ferner einen digitalen „Self Check“ zur Verfügung, mittels welchem\r\nüberprüft werden kann, ob ein Unternehmern – zumindest aus Sicht der Verwaltung\r\n– der Regulierung unterliegt oder nicht. Außerdem kann der eigene Umsetzungsstand in\r\nBezug auf die regulativ erforderlichen Maßnahmen eingeschätzt werden. Auch solche\r\nniedrigschwelligen Angebote sollte die Bundesrepublik nutzen, um die administrative Belastung\r\nder Vielzahl der betroffenen Unternehmen abzumildern.\r\nUm den Verwaltungsaufwand für betroffene Unternehmen mit Niederlassungen in anderen\r\nEU-Mitgliedsstaaten zu minimieren, sollten diese außerdem nur einmalig eine Bescheinigung\r\nihrer jeweiligen nationalen Behörde vorlegen müssen, welche die europaweite\r\nUnternehmensstruktur und die einzelnen Ländergesellschaften beinhaltet, die von\r\n12\r\nden zuständigen Behörden akzeptiert und an die betroffenen Behörden anderer europäischer\r\nLänder weitergeleitet wird.\r\nFür die Berücksichtigung dieser Aspekte im weiteren Verfahren danke ich Ihnen.\r\nMit freundlichen Grüßen\r\nBernhard Stehfest\r\nLeiter Wirtschaftspolitik\r\nStiftung Familienunternehmen und Politik Tel: +49 (0)30 226 052 911\r\nHaus des Familienunternehmens Fax: +49 (0)30 226 052 929\r\nPariser Platz 6a E-Mail: stehfest@familienunternehmen-politik.de\r\nD-10117 Berlin www.familienunternehmen-politik.de\r\nDie Stiftung Familienunternehmen und Politik ist im Lobbyregister beim Deutschen Bundestag unter Registernummer\r\nR000083 registriert."},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium des Innern und für Heimat (BMI) (20. WP)","shortTitle":"BMI (20. WP)","url":"https://www.bmi.bund.de/DE/startseite/startseite-node.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-07-03"}]},{"regulatoryProjectNumber":"RV0003895","regulatoryProjectTitle":"Praxistaugliche Umsetzung der erf. jährlichen Anpassungen im Steuerrecht (Jahressteuergesetz 2024)","pdfUrl":"https://www.lobbyregister.bundestag.de/media/6c/01/303261/Stellungnahme-Gutachten-SG2406110112.pdf","pdfPageCount":9,"text":{"copyrightAcknowledgement":"Die grundlegenden Stellungnahmen und Gutachten können urheberrechtlich geschützte Werke enthalten. Eine Nutzung ist nur im urheberrechtlich zulässigen Rahmen erlaubt.","text":"Stellungnahme\r\nEntwurf eines Jahressteuergesetzes 2024\r\nZu Artikel 2 Nummer 4: § 6 Absatz 5 Satz 3 EStG-E\r\nIn dem Verfahren 2 BvL 8/13 hatte das Bundesverfassungsgericht am 28. November 2023 beschlossen, dass § 6 Absatz 5 Satz 3 des Einkommensteuergesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Fortentwicklung des Unternehmenssteuerrechts vom 20. Dezember 2001 mit Artikel 3 Absatz 1 des Grundgesetzes unvereinbar ist, soweit danach eine Übertragung von Wirtschaftsgütern zwischen beteiligungsidentischen Personengesellschaften zum Buch-wert ausgeschlossen ist. Die nunmehr im Gesetzesentwurf enthaltene Regelung des § 6 Absatz 5 Satz 3 Nummer 4 EStG-E entspricht der in dem Beschluss enthaltenen Verpflich-tung, rückwirkend für Übertragungsvorgänge nach dem 31. Dezember 2000 eine Neuregelung zu treffen im Hinblick auf Übertragungen zwischen beteiligungsidentischen Mit-unternehmerschaften.\r\nDie vom Bundesverfassungsgericht betrachtete Fallkonstellation ist jedoch nicht die ein-zige fehlende Konstellation, die in den Gesetzestext mit aufgenommen werden sollte. Zur Vervollständigung der Regelung sollten im Sinne der ursprünglichen gesetzgeberischen Intention der Erleichterung der Umstrukturierung von Personengesellschaften auch Über-tragungen zwischen nicht beteiligungsidentischen Mitunternehmerschaften sowie die Übertragung gegen Gewährung oder Minderung von Gesellschaftsrechten aufgenommen werden (vgl. insoweit Bundesverfassungsgericht 2 BvL 8/13 vom 28. November 2023, Rn. 188 unter Hinweis auf den Gesetzeszweck des Unternehmensteuerfortentwicklungsgeset-zes vom 20. Dezember 2001.\r\nPetitum:\r\n1) § 6 Absatz 5 Satz 3 EStG sollte auf die Übertragung zwischen nicht beteiligungs-identischen Schwesterpersonengesellschaften ausgedehnt werden.\r\n2) Übertragungen von Wirtschaftsgütern zwischen Mitunternehmerschaften sollten auch gegen Gewährung oder Minderung von Gesellschaftsrechten möglich sein.\r\n\r\nZu Artikel 2 Nummer 10: § 40 Absatz 2 Satz 1 EStG\r\nDie mit § 40 Absatz 2 Satz 1 Nummer 8 EStG-E beabsichtigte zusätzliche Pauschalisie-rungsregel für Mobilitätsbudgets ist eine sinnvolle Vereinfachung des Steuervollzuges. In ihrer jetzigen Fassung entbindet die Regelung allerdings bei der Überlassung von Bahn-Cards nicht von der Erstellung von Amortisationsprognosen, die naturgemäß mit Unsi-cherheiten behaftet sind. Ebensowenig werden Korrekturen vermieden, die entstehen können, wenn ursprünglich lediglich eine Teilamortisation prognostiziert wurde. In Fällen der Überlassung einer BahnCard100 bleibt die Vereinfachung damit unvollständig.\r\nPetitum:\r\nBei Überlassung einer BahnCard 100 sollte der maximale Pauschalierungsbetrag in § 40 Abs. 2 S. 1 Nr. 8 EStG-E auf den Jahreswert einer BahnCard 100 erhöht werden.\r\nZu Artikel 2 Nummer 19: § 52 Absatz 12 EStG-E\r\nDie Übergangsregelung für die Anwendung des § 6 Absatz 5 Satz 3 Nummer 4 EStG-E für Übertragungen vor dem 12.01.2024 ist zur Vermeidung von nachteiligen Effekten der rückwirkenden Anpassung sinnvoll. Zur Vermeidung von Missverständnissen sollte die Formulierung „zum Zeitpunkt der Übertragung“ geändert werden in „für den Zeitpunkt der Übertragung“.\r\nZu Artikel 6 Nummer 3: § 27 Absatz 2 Satz 3 KStG-E\r\nDie mit dem Entwurf beabsichtigte Herausnahme der Fälle des § 29 KStG aus dem Bestand des steuerlichen Einlagekontos widerspricht – ausweislich der Gesetzesbegründung zum Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften (SEStEG) – dem Sinn und Zweck der Regelung des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes. Artikel 6 Nummer 3 des vorlie-genden Entwurfs ist daher zu streichen.\r\n\r\nZu Artikel 7 Nummer 1: § 7 Satz 8 GewStG-E\r\nNachdem der Referentenentwurf des Mindeststeuerrichtlinie-Umsetzungsgesetzes die Aufhebung des § 7 Sätze 7 bis 9 des Gewerbesteuergesetzes vorsah, verwundert. Dies gilt umso mehr im Hinblick auf den Objektsteuercharakter der Gewerbesteuer und auf die partiell überschießenden Belastungen die sich aus dem Zusammenwirken von ausländi-scher und inländischer Besteuerung ergeben können.\r\nEntgegen der Begründung des vorliegenden Entwurfs sollte die im Referentenentwurf des Mindeststeuerrichtlinie-Umsetzungsgesetzes vorgesehene Streichung von § 7 Sätze 7 bis 9 des Gewerbesteuergesetzes in das Jahressteuergesetz 2024 aufgenommen werden.\r\nZu Artikel 9 Nummern 1 und 3: § 3 Absatz 2a und § 11 Absatz 3 des Umwandlungssteuer-gesetzes\r\nDer Vorschlag der Einführung des eines Absatzes 2a in § 3 des Umwandlungssteuergeset-zes differenziert nicht zwischen Fällen, in denen Veranlagungszeitraum und Wirtschafts-jahr übereinstimmen und solchen, in denen Veranlagungszeitraum und Wirtschaftsjahr voneinander abweichen. In den praktisch häufigen Fällen, in denen Veranlagungszeit-raum und Wirtschaftsjahr und Veranlagungszeitraum nicht übereinstimmen und der Übertragungsstichtag auf das Ende des Wirtschaftsjahres fällt, können sich – insbeson-dere auch im Hinblick auf die zu verwendende Erklärungssoftware praktische Schwierigkeiten ergeben.\r\nPetitum:\r\nAuf die Einführung des Absatzes 2a in § 3 des Umwandlungssteuergesetzes sollte verzich-tet werden.\r\nHilfsweise wäre zu erwägen, den 14-Monats-Zeitraum nicht mit dem steuerlichen Über-tragungsstichtag, sondern mit dem Ende des Besteuerungszeitraums beginnen zu lassen, in den der steuerliche Übertragungsstichtag fällt.\r\n\r\nZu Artikel 9 Nummer 5: § 18 Absatz 3 Satz 3 UmwStG-E\r\nDie mit der Einfügung von § 18 Absatz 3 Satz 3 UmwStG-E zu erfassenden mittelbaren Veräußerungen würden zu neuer Komplexität insbesondere bei der Überwachung der Sperrfristen führen. Vor diesem Hintergrund erscheint die Abkehr von der bisherigen, durch Verfügung der OFD Koblenz vom 27. Dezember 2004 dokumentierten Verwaltungs-auffassung fragwürdig und sollte unterbleiben.\r\nPetitum:\r\nArtikel 9 Nummer 5 sollte aus dem Entwurf des Jahressteuergesetzes 2024 gestrichen wer-den.\r\nZu Artikel 20 Nummer 6: Neuregelung § 14c Absatz 2 Satz 2 UStG-E – zu Unrecht ausge-wiesene Umsatzsteuer in einer Gutschrift\r\nDie Neuregelung führt grundsätzlich zur Gleichstellung von Rechnungen eines Nichtun-ternehmers mit Gutschriften zugunsten eines Nichtunternehmers. Um unbillige Ergeb-nisse zu vermeiden, sollte klargestellt werden, dass der Widerspruch des Gutschriftemp-fängers dessen Kenntnis von der Gutschrift voraussetzt.\r\nPetitum:\r\nEs sollte klargestellt werden, dass die Steuerschuld nach § 14c Abs. 2 UStG grundsätzlich die Kenntnis von der Gutschriftsgewährung voraussetzt. So ließe sich formulieren: „… trotz Kenntnis nicht unverzüglich widerspricht.“\r\nZu Artikel 22 Nummer 7 und 8: Neuregelung § 14 Absatz 4 Satz 1 und § 15 Absatz 1 Satz 1 Nummer 1 Satz 2 UStG-E – Vorsteuerabzug bei Ist- oder Sollversteuerung\r\nFür Rechnungsempfänger ergibt sich aufgrund der Neuregelung beim Vorsteuerabzug aus Rechnungen eines Ist-Versteuerers ein erheblicher Verwaltungsmehraufwand. Auf der Grundlage der bisherigen deutschen Rechtsauffassung ist zum Zeitpunkt des Vorsteuer-abzugs in den nationalen Rechnungspflichtangaben keine Angabe zur Besteuerungsart des Leistenden vorgesehen. Durch den Entwurf soll eine neue Rechnungspflichtangabe eingeführt werden, wenn der Rechnungsaussteller der Ist-Versteuerung unterliegt.\r\nDas Umsatzsteuergesetz enthält bislang keine ausdrückliche Regelung zum Zeitpunkt des Vorsteuerabzugs aus den Rechnungen eines Steuerpflichtigen, der der Ist-Versteuerung unterliegt. Bislang konnte in Deutschland ein Vorsteuerabzug aus den betroffenen Rech-nungen vorgenommen werden, unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung, sofern es sich nicht um Abschlags-, Anzahlungs- oder Vorausrechnungen handelte.\r\nDie Änderung in § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 UStG-E dient dazu, zukünftig in diesen Fällen den Zeitpunkt des Vorsteuerabzugs klarzustellen. Dabei wird zukünftig zwischen den mögli-chen verschiedenen Zeitpunkten eines Vorsteuerabzugs (aus der Rechnung eines Soll-Versteuerers, aus der Rechnung eines Ist-Versteuerers oder aus einer Abschlags-, Anzah-lungs- oder Vorausrechnung) unterschieden.\r\nFür Rechnungsempfänger bedeutet diese Unterscheidung einen erheblichen Mehrauf-wand. Zunächst entsteht ein zusätzlicher Pflegeaufwand der Stammdaten beim Rech-nungsempfänger, da der Status als Ist-Versteuerer in den Stammdaten für die Rechnungs-prüfung hinterlegt sein muss und die Stammdatensysteme angepasst werden müssen. Diese Information wird bislang in den Stammdatensystemen nicht gepflegt.\r\nDurch die Stammdatenverwaltung muss zukünftig sichergestellt werden, dass bei einer Änderung des Status (Ist- oder Soll-Versteuerer) diese Änderung zeitnah durch den Leis-tenden gemeldet wird. Werden diese Änderungen nicht gemeldet, ist zu klären, welche Konsequenzen sich beim Rechnungsempfänger ergeben: Kann ein Wechsel eines Ist-Ver-steuerers in den Status eines Soll-Versteuerers und bei einer verspäteten Meldung der Statusänderung durch den Rechnungsaussteller zu einer vollständigen Versagung des Vorsteuerabzugs führen oder wird die Geltendmachung des Vorsteuerabzugs zum Zeit-punkt der Zahlung von der Finanzverwaltung toleriert?\r\nDieser Status muss dann bei einer zukünftigen Rechnungsprüfung berücksichtigt werden, d.h. ein Vorsteuerabzug kann erst bei Zahlung geltend gemacht werden. Dies bedeutet einen weiteren Aufwand bei der Rechnungsprüfung und einer weiteren Verknüpfung des Zahlungs- und Buchhaltungssystems.\r\nPetitum:\r\nDie Regelung sollte daher ersatzlos gestrichen werden.\r\nHilfsweise schlagen wir die Aufnahme einer großzügigen Übergangsregelung und einer Vereinfachungsregelung hinsichtlich des oben dargestellten Status-Wechsels (Ist-Versteu-erer zu Soll-Versteuerer) vor.\r\nZu Artikel 20 Nummer 13, Artikel 21 Nummer 19, Artikel 22 Nummer 10: Anpassung § 24 UStG – Durchschnittssatz und Vorsteuerpauschale für Land- und Forstwirte automatisierte Anpassung\r\nSofern Rechnungsempfänger von Land- und Forstwirten Rechnungen erhalten, die unter Verwendung des Durchschnittssteuersatzes ausgestellt wurden, ergibt sich durch die au-tomatische Anpassung des USt-Satzes eine veränderte Erfassung der Steuersätze bei den Eingangsrechnungen. Dies führt beim Rechnungsempfänger zu einem Mehraufwand bei der Pflege seiner Stammdaten- und Rechnungsprüfungssysteme.\r\nPetitum:\r\nAus Sicht des Rechnungsempfängers stellt sich die Frage, ob solch ein Anpassungsauto-matismus notwendig ist.\r\nZu Artikel 27 Nummer 1: Einführung § 1 Abs. 4a GrEStG-E zur Regelung der grunderwerb-steuerlichen Zurechnung von Grundstücken\r\nDer Referentenentwurf des JStG 2024 sieht mit der Einführung des § 1 Abs. 4a GrEStG-E vor, eine erstmalige gesetzliche Regelung zur grunderwerbsteuerlichen Zurechnung von Grundstücken für Zwecke der sogenannten Ergänzungstatbestände nach § 1 Abs. 2a bis 3a GrEStG einzuführen. Die Frage der Zurechnung von Grundstücken ist seit dem Jahr 2021 aufgrund BFH-Rechtsprechung und Auslegung dieser im gleichlautenden Länderer-lass vom 16.10.2023 sehr komplex geworden. Die gesetzliche Neuregelung vereinfacht die derzeitige Rechtslage und schafft Rechtssicherheit. Wir begrüßen diese Regelung aus-drücklich.\r\nFolgende Punkte sollten vor der Einführung des § 1 Abs. 4a GrESt-E dennoch beachtet werden.\r\n1. § 1 Abs. 4a GrEStG-E soll am Tag nach der Verkündung des Gesetzes in Kraft treten. Eine spezifische Anwendungsregelung in § 23 GrEStG ist im Referenten-entwurf nicht vorgesehen. Dadurch bleiben Anwendungsfragen für die Über-gangszeit (BFH-Rechtsprechung zur Zurechnung sowie die nachfolgende Ausle-gung dieser Rechtsprechung durch die Finanzverwaltung) offen: Insbesondere ist unklar, wie bislang nicht veranlagte Sachverhalte in der Zeit vor Inkrafttreten des Gesetzes zu würdigen sind.\r\n2. Des Weiteren soll zur Vermeidung missbräuchlicher Gestaltungen die Zugehö-rigkeit eines Grundstücks zum Vermögen einer „vorübergehend erwerbenden“ Gesellschaft rückwirkend entfallen, wenn die Zurechnung nach § 1 Abs. 4a GrESt-E zu einer Steuervermeidung führen würde durch die Rückgängigmachung eines Erwerbsvorgangs nach § 16 GrEStG. Ohne diese gesetzliche Regelung könnte zum Beispiel eine Gesellschaft durch Verwirklichung eines § 1 Abs. 1 GrEStG grundbesitzlos, ihre Gesellschaftsanteile – ohne Verwirklichung eines Ergän-zungstatbestands – veräußern und anschließend das zuvor geschlossene Grund-stücksgeschäft über § 16 Abs. 1 oder Abs. 2 GrEStG rückabgewickelt werden.\r\nWährend im vorgehenden Beispiel nachvollziehbar ist, dass die geplante Regelung einen Umgehungssachverhalt sachgerecht erfasst, ist leider festzustellen, dass die umgekehrte Konstellation (Grundstückszurechnung im Zeitpunkt des Share Deals und anschließende Rückabwicklung des Grundstückserwerbs) nicht von § 1 Abs. 4a S. 3 GrEStG-E erfasst wird. Es wäre nicht sachgerecht, eine rückwirkende Zurechnung nur zu Ungunsten des Steuer-pflichtigen vorzunehmen, während im umgekehrten Fall, dass ein Grundstück im Zeit-punkt des Anteilsübergangs der Gesellschaft zuzurechnen ist, durch die Rückabwicklung keine rückwirkende (Nicht-)Zurechnung angenommen wird. Konsequent wäre die rück-wirkende Aufhebung der Zurechnung als grundsätzliche und allgemein gültige Regelung.\r\nPetitum:\r\n1. Um Rechtssicherheit und eine Vereinfachung zu schaffen, wäre eine Anwen-dungsregelung wünschenswert, nach der § 1 Abs. 4a GrEStG-E in allen offenen Fällen Anwendung findet und für vor dem Inkrafttreten des Gesetzes verwirklichte Sachverhalte auf Antrag des Steuerpflichtigen die derzeitige Rechtslage weiter gilt.\r\n2. Die einschränkende Anwendung des § 1 Abs. 4a S. 3 GrEStG-E sollte allgemein gültig auch zu Gunsten des Steuerpflichtigen umgesetzt werden, indem der Zu-satz „[…] soweit dies dazu führt, dass ein Erwerbsvorgang nach § 1 Abs. 2a bis 3a vermieden wird […]“ gestrichen wird.\r\nZu Artikel 28 Änderung des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes: Notwendige Ergänzung des vorliegenden Entwurfs:\r\nDurch Artikel 4 Nummer 5 Buchstabe c Doppelbuchstabe cc des Wachstumschancenge-setzes wurde § 4h Absatz 3 Sätze 4 bis 6 des Einkommensteuergesetzes aufgehoben. Seit-her verweist § 13b Absatz 4 Nummer 1 Satz 2 Buchstabe c des Erbschaftsteuergesetzes für die Frage der Bestimmung der Konzernzugehörigkeit von nutzendem und überlassendem Betrieb auf einen völlig neuen Inhalt.\r\nNach der vorherigen Fassung von § 4h Absatz 3 Sätze 5 und 6 des Einkommensteuerge-setzes galt:\r\n„Ein Betrieb gehört zu einem Konzern, wenn er nach dem für die Anwendung des Absatzes 2 Satz 1 Buchstabe c zugrunde gelegten Rechnungslegungsstandard mit einem oder mehreren anderen Betrieben konsolidiert wird oder werden könnte. Ein Betrieb gehört für Zwecke des Absatzes 2 auch zu einem Konzern, wenn seine Finanz und Geschäftspolitik mit einem oder mehreren anderen Betrieben ein-heitlich bestimmt werden kann.“\r\nHiernach war in den für relevanten Fällen eine einfache Bestimmung der Konzernzuge-hörigkeit möglich.\r\nAuf Grund der Änderungen durch das Wachstumschancengesetz gilt gemäß § 4h Absatz 3 Satz 4 des Einkommensteuergesetzes nunmehr:\r\n„Ein Betrieb gehört zu einem Konzern, wenn er nach dem für die Anwendung des Absatzes 2 Satz 1 Buchstabe c zugrunde gelegten Rechnungslegungsstandard mit einem oder mehreren anderen Betrieben konsolidiert wird.“\r\nPetitum:\r\nZur Vermeidung unnötigen Aufwandes sollte der bis zu den Änderungen durch das Wachs-tumschancengesetz bestehende Zustand dadurch wiederhergestellt werden, dass in § 13b Absatz 4 Nummer 1 Satz 2 Buchstabe c des Erbschaftsteuergesetzes anstelle des Verweises auf den Konzernbegriff § 4h des Einkommensteuergesetzes der Wortlaut der bisherigen, oben zitierten Sätze 5 und 6 des § 4h des Einkommensteuergesetzes in § 13b Absatz 4 Nummer 1 Satz 2 Buchstabe c des Erbschaftsteuergesetzes aufgenommen wird."},"recipientGroups":[{"recipients":{"parliament":[],"federalGovernment":[{"department":{"title":"Bundesministerium der Finanzen (BMF)","shortTitle":"BMF","url":"https://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Home/home.html","electionPeriod":20}}]},"sendingDate":"2024-05-24"}]}]},"contracts":{"contractsPresent":false,"contractsCount":0,"contracts":[]},"codeOfConduct":{"ownCodeOfConduct":false}}